附件 10.24

证券 购买协议

本证券购买协议(《协议》)的日期为2024年7月_

鉴于， 在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券 法案(定义如下)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售，而每名买方分别及非联名希望 向本公司购买本协议更全面描述的本公司证券。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“章程修正案”应具有3.1(F)节中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权，也不应被法律要求因“待在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行而被视为获得授权或法律要求其继续关闭。

“结算” 指根据第2.1节的规定结束证券买卖。

“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署和交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的 义务在任何情况下均已满足或放弃的所有条件，但在任何情况下，(X)前1^ST 如果本协议是在下午4：00或之前签订的，则在本协议日期之后的交易日。(纽约市时间)或(Y)第二天(2^nd)如果本协议是在当日下午4：01(纽约市时间)或之后签订的，则在本协议日期之后的交易日。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“律师公司”指Wiggin和Dana LLP，办事处位于14号特雷瑟大道281号斯坦福德广场2号^这是康涅狄格州斯坦福德，邮编：06901。

“以色列律师公司”是指梅塔尔律师事务所，其办事处位于以色列拉马特甘市阿巴希勒路16号，邮编：5250608。

“披露明细表”是指同时提交的公司的披露明细表。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员为向公司提供服务而发行的普通股或期权，(B)在行使或交换或转换本协议项下发行的任何证券时，向本公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权。配售代理和配售代理 认股权证股票和/或其他可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的证券，前提是该等证券自本协议日期以来未被修改(除根据其在本协议日期生效的条款进行的自动调整外)以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票拆分或组合有关的除外) 或延长该等证券的期限。以及(C)根据本公司多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券” (定义见第144条)发行，且在本条例第4.11(A)节的禁止期内，并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人)发行，运营公司或与本公司业务协同的业务中的资产所有者，应为本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“FDA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“FDCA” 应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.35新谢克尔，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股(或根据普通权证发行的任何交换权证)。

“普通认股权证”是指A批认股权证和B批认股权证。

“每股(Br)股票收购价”等于_，受本协议日期后普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合以及普通股的其他类似交易的调整，前提是每股预付股权证的收购价为每股收购价减去0.0001美元。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“配售代理协议”是指本公司与配售代理之间签订的、日期为本协议日期的配售代理协议。

“配售代理认股权证股份”是指根据配售代理权证的行使而发行的普通股。

“配售代理认股权证”指根据配售代理协议的条款，将于成交时向配售代理发行的普通股认购权证。

“预筹股权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时向买方交付的预筹普通股认购权证，可立即行使，并在全部行使时失效。 以本协议附件A的形式。

“预缴股权证股份”是指行使预缴股权证后可发行的普通股。

“初步招股说明书”是指根据证券 法案下的证监会规则和条例第424(A)条提交给证监会的任何初步招股说明书，包括在最初提交或作为对其的任何修订的一部分的注册说明书中的任何初步招股说明书。

“定价招股说明书”是指(一)与登记声明中所列证券有关的初步招股说明书。[___]和(Ii)本协议附表A中确定的任何自由撰写的招股说明书(定义见证券 法案)。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指以S-1表格形式有效的登记声明，其编号为333-280357，登记向买方出售股份、认股权证和认股权证股份。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指股份、认股权证及认股权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“股东批准”应具有第4.15节中赋予该术语的含义。

“股东批准日期”是指收到股东批准并被视为生效的日期。

“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每一位买方而言，在本协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边规定的根据本协议购买的股份和认股权证所需支付的总金额，以美元和即期可用资金表示。

“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，并在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。

“Thompson Hine”指Thompson Hine LLP，其办公室位于麦迪逊大道300号，邮编：27。^这是邮编：10017-6232.

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉色公开市场、场外交易市场或场外交易市场(或上述任何市场的任何继承者)。

“A批认股权证”统称为根据本协议第2.2(A)节于收市时交付买方的A批普通股认购权证，该A批认股权证可于股东批准日期及之后行使， 可于本协议附件附件B-1所示形式行使。

“B批认股权证”是指根据本协议第2.2(A)节于收市时向买方交付的B批普通股认购权证，该B批认股权证可于股东批准日期及之后行使， 可于本协议所附附件B-2的形式行使。

“交易文件”是指本协议、认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指公司目前的转让代理Equiniti Trust Company，LLC，邮寄地址为纽约公园大道90号，邮编：NY 10016，以及本公司的任何后续转让代理。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“认股权证” 统称为普通认股权证和预付资金的认股权证。

“认股权证股份”是指认股权证行使后可发行的普通股。

第 条二

采购 并销售

2.1成交。 在成交日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议双方签署和交付本协议的同时，本公司同意出售，购买者分别同意而不是共同同意购买， 总计[•]股份(或代替股份的预付资金认股权证)及[•]普通权证，统称为每股 股收购价；然而，倘买方全权酌情决定 有关买方(连同有关买方的联营公司，以及任何以团体身分行事的人士连同有关买方或任何 有关买方的联营公司)将实益拥有超过实益拥有权限额的股份，或买方可选择以其他方式代替购买股份，则买方可选择以该等方式购买预先融资的认股权证以代替股份 ，以导致该买方向本公司支付相同的总购买价。“实益拥有权限额” 应为紧随证券于截止日期发行后已发行普通股数量的4.99%(或在买方于成交时选择时，为9.99%)。每一位买方在本协议签字页上所列的认购金额，应可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份和认股权证 ，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节所述可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，应通过电子传输结算文件的方式远程进行结算。除非配售代理另有指示，股份结算将以“即付即付”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及 地址登记并由转让代理直接发行至各买方指定的配售代理的帐户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反之处，但如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接结算前的时间(“预结算期”)，该买方在本协议签署之日或之后的任何时间(“预结算期”)向任何人 出售将在成交时根据本协议向其发行的全部或任何部分股份(统称为“预结算前股份”)，则该买方应在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何额外要求的行动)， 被视为无条件购买，这种预结股在收盘时；但在本公司收到任何结算前股份的买入价前，本公司不会被要求 向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，放弃并不构成该买方关于该买方在结算前期间是否应向 任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何决定仅应在该买方选择 进行任何该等出售(如有)时作出。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页上载明的买方认购金额 ，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股合计，不应导致该买方实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)当时已发行和已发行流通在外的普通股的9.99%(“受益所有权上限”)，以及该买方的认购额。 在紧接交易结束前超过实益拥有权最高限额的范围内，将以交易结束时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权 否则将被视为超过实益所有权最高限额，则该买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使(定义见预缴款认股权证)的通知(S) 。(纽约市时间)于截止日期(br}可于本协议签立后任何时间交付)，本公司同意于下午4：00前交付预付资金认股权证股份 ，惟须遵守该通知(S)。(纽约市时间)，该日期应为以下目的的权证股份交割日期 (如预付资金认股权证所界定)。

2.2递送。

(A)在截止日期 或截止日期之前(如下所示除外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)公司律师的法律意见，采用安置代理合理接受的形式；

(3)以色列公司律师的法律意见，采用安置代理合理接受的形式；

(Iv)除第2.1节第六句的规定外，公司应已向每位买方提供公司的电汇指示，采用公司信笺，并由首席执行官或首席财务官执行；

(V)在符合第2.1节第六句的前提下，向转让代理发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取，迅速交付等于该买方认购金额除以每股购买价的股份，登记在该买方名下；

(Vi)一批以买方名义登记的认股权证，用以购买最多相等于以下数目的普通股[50]此类买方的 股份和预付资金的认股权证股份的百分比；

(Vii)以该买方名义登记的B部分认股权证，用以购买最多相等于[50]此类买方的 股份和预付资金的认股权证股份的百分比；

(Viii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，登记在该买方名下的预资金权证购买的普通股数量最多等于该买方适用于预资金权证的认购金额的部分除以每股收购价减去0.0001美元；以及

(Ix)初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在截止日期或截止日期之前，每位买方应向公司交付或安排交付下列材料：

(I)由该买方正式签署的本协议；及

(Ii)买方认购金额，可用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)在本合同所载买方的陈述和保证的截止日期(除非截止日期为特定日期)，在所有重要方面(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面)都是准确的(或者，如果陈述或保证在所有方面都受重大程度的限制，则在该日期)；

(Ii)每个买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交有关的各自义务应满足以下条件：

(I)在本协议所载本公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期， 在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面的准确性)(除非截至 其中的特定日期，在此情况下，它们应在所有重要方面都是准确的，或在该日期的范围内，陈述或保证在所有方面均受重要性或重大不利影响的限制)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议生效之日起，不应对本公司造成任何重大不利影响；及

(V)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不得暂停或限制，或不得就其交易由该服务所报告的证券或任何交易市场设定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不会发生任何重大的敌对行动的爆发或升级，或其他重大的国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券是不可行或不可取的。

第三条

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。除美国证券交易委员会报告或披露明细表中另有规定外，美国证券交易委员会的报告和披露明细表应被视为本协议的一部分，并在本文中所包含的披露范围内或披露明细表的相应章节中限定任何陈述或以其他方式作出的任何陈述或其他陈述，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的权利 。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律而有效存在及信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行业务所需的权力及授权。本公司或任何子公司 均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织文件或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使得此类资格是必要的 ，但如果不具备上述资格或信誉不具备或不能合理地预期 导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对运营、资产、业务、本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其义务的能力造成重大不利影响 任何交易文件(任何(I)、(Ii)或(Iii)，“重大不利影响”) 且并无在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格的诉讼。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟在此进行的交易，均已获得本公司采取一切必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东就本协议或与本协议或与本协议有关的其他事项，除所需批准外，不需采取任何其他 行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议和其为一方的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议中拟进行的交易，因此 不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相抵触或违反(应理解，普通权证 是否可以转换为普通股，须经本公司获得股东批准并提交公司章程修正案)。或(Ii)与本公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或违反或构成违约(或在发出通知或逾期通知下或两者均构成违约的事件)，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整的权利(登记声明及招股说明书披露的除外)、加速或取消(不论是否发出通知、逾期或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、公司或任何子公司的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需的 批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法以及 法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(E)备案、同意和批准。本公司无需就本公司签署、交付和履行交易文件获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人 发出任何通知，或向任何其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案，(Ii)向委员会提交招股说明书，(3)向每个适用的交易市场申请(S)在规定的时间和方式上市股票和认股权证，以便在其上进行交易；。(4)根据适用的州证券法规定必须进行的 备案；和(V)批准公司章程修正案 (统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等证券已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，该等证券将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权影响。 根据认股权证条款发行的认股权证股份将属有效发行、已缴足及不可评估、免费 及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已预留，并将于预拨资金认股权证有效期内任何时间，继续从其正式授权股本中预留根据预拨资金认股权证可发行的最高普通股数目 。本公司目前并无足够数量的正式授权普通股可供储备，以履行其根据普通权证条款发行普通权证股份的责任，并应尽最大努力于股东批准后不迟于两(2)个营业日 通过修订其公司章程细则 (“公司章程细则修订”)使其法定股本增加以允许发行普通权证股份。本公司须于不迟于股东批准日期后两(2)个营业日起计至普通权证储备期限为止的任何时间，从其正式授权股本至普通权证可发行普通股的最高数目 。本公司已按照《证券法》的要求编制并提交了《登记说明书》，该《证券法》已于7月生效[•]，2024年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。根据证券法，《注册说明书》有效，证监会并无发出阻止或暂停注册说明书的效力或暂停或阻止使用《初步招股章程》或《招股说明书》的停止令，亦未为此目的提起任何诉讼 或据本公司所知，证监会并无作出任何威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修正案生效时，在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合 ，并将在所有实质性方面符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述； 及定价招股说明书、招股章程及其任何修订或补充文件，于定价招股章程、招股章程或其任何修订或补充文件(视何者适用而定)发出时及于截止日期，在所有重大事项上均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出， 不具误导性。

(G)资本化。 公司根据《交易所法》提交的最近一次定期报告所涵盖的期间结束时的资本化情况在该定期报告中载明。除附表3.1(G)另有规定外，本公司自根据交易法提交最近一份定期报告以来，除根据本公司股权激励计划行使员工购股权或 根据本公司员工购股计划向员工发行普通股，以及根据转换及/或行使截至交易法最近提交定期报告日期的已发行普通股等价物外，并无发行任何股本 。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易。除因买卖证券及附表3.1(G)所述及美国证券交易委员会报告所披露者外，概无任何未偿还期权、认股权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利以认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司须或可能须发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排 。证券的发行及出售将不会使本公司或任何附属公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。除附表3.1(G)所述外，本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，而该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格于证券发行及出售时有任何调整的拨备。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司须赎回或可能会赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税， 已按照所有联邦及州证券法发行。该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除《公司章程修正案》批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司作为股东，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无有关本公司股本的股东协议、表决协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已自2023年1月1日(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用纳入其中的证物和招股说明书)，提交了本公司根据《证券法》和《交易法》规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《证券法》和《交易法》第13(A)或15(D)节的规定。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到此类 提交时间的有效延期，并且已在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告在所有实质性方面均符合《证券法》和《交易法》的要求(视具体情况而定)，且《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所要求陈述的或陈述陈述所必需的重大事实。没有误导。 美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。登记声明、定价章程、招股说明书和美国证券交易委员会报告中描述的协议和文件在所有重要方面都符合其中所载的描述，证券法 及其下的规则和法规要求在登记声明、定价招股说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中描述的协议或其他文件，或作为登记声明的证物提交给证监会的协议或其他文件，均未如此描述或备案。本公司为一方或受其约束或可能受其约束或影响的每一份 协议或其他文书(无论其特征或描述如何)，以及(I)注册声明、定价说明书、招股说明书或美国证券交易委员会报告中提及的，以及 (Ii)对本公司业务至关重要、经本公司正式授权并有效签立、在所有实质性方面均完全有效和 具有效力，并可根据其条款对本公司及据本公司所知的协议其他各方强制执行的 。除非(W)这种可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制 ，(X)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，(Y)特定履约和强制令以及其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束，因此可以向其提起任何诉讼，以及 (Z)如美国证券交易委员会报告中所述。本公司未转让任何此类协议或文书，且据本公司所知，本公司或其他任何一方均未在本协议或文书项下违约，且据本公司所知，未发生因时间流逝或发出通知或两者兼而有之而构成违约的事件。 据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款 不会导致违反任何政府当局或法院的任何现有适用法律、法令或法令。国内或国外，对公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律法规有关的法律和法规。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自《美国证券交易委员会》报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所列外，(I)未发生或未发生可合理预期会造成重大不利影响的事件、事件或事态发展，(Ii)本公司并无产生任何负债(或有 或其他)，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计开支符合过去惯例 ，以及(B)根据公认会计原则不需在本公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债，(Iii)本公司没有改变其会计方法，(Iv)本公司没有宣布或向其股东分配任何股息或向其股东分配现金或其他财产，或没有购买，本公司已赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何 股份，且(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据 本公司现有股权激励计划进行的除外。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期或附表3.1(I)所述的证券发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况的 事件、责任、事实、情况、发生或发展并未发生或存在，或合理预期将会发生或存在的 事件、责任、事实、情况、发生或发展 须由本公司根据适用证券法在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 除附表3.1(J)所述外，并无任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查待决 ，或据本公司所知，任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)或由任何法院、仲裁员、政府或行政机关或监管当局(联邦、州、县、地方或外国) (统称为“行动”)对本公司、任何附属公司或其各自的任何财产构成威胁或影响。附表3.1(J)、(I)不利影响或质疑任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)如果有不利的 决定，可能或合理地预期会导致重大不利影响。除美国证券交易委员会报告中披露的外，在过去五(5)年中，董事及其任何子公司、据本公司所知，任何董事或其高管都不是或曾经是任何提起诉讼的对象，包括违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任或违反受托责任的索赔 。据本公司所知，证监会对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管并无任何调查 ，亦无悬而未决或拟进行的调查。委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据交易法或证券法提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其子公司的任何员工 均不是与该员工与本公司或其子公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与其员工的 关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何行政人员 并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有 资讯协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会就任何前述事项而承担任何责任 。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规，除非未能遵守的情况不能合理地 预期产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律，产品质量 以及安全、雇佣和劳工问题，除非在每个情况下都不会或合理地预期会导致重大不利影响 。

(M)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii) 已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准； 和(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但第(I)、 (Ii)和(Iii)款中的每一项均可合理预期未能遵守可个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

(N)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或 修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则除外。

(O)资产所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大影响，及(Ii)对支付联邦、州或其他税项有留置权。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，并支付既不拖欠也不受处罚的 。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施 均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(P)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。 除非此类行动不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何附属公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知 ，除非无法或合理地预期 不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行，且不存在任何其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已采取 合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(Q)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于至少等于认购总额的董事及高级职员保险。本公司或任何 附属公司均无理由相信，在保单到期时，本公司或任何附属公司将不能续保其现有保险 ，或无法从类似的保险公司取得类似的保单以继续其业务。

(R)与子公司和员工的交易 。除美国证券交易委员会报告或附表3.1(R)所述外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无 参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括 任何合约、协议或其他安排，该等合约、协议或其他安排规定向或由提供服务，或提供往返不动产或个人财产的租金。规定向任何高管、董事或该等员工，或据本公司所知，任何高管、董事或任何该等员工拥有重大权益或身为董事、受托人、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借入或借出款项，或以其他方式要求向该等实体付款，在每种情况下，除支付(I)支付所提供服务的工资或顾问费，(Ii)偿还代表本公司发生的开支 及(Iii)其他员工福利外，包括本公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

(S)萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。本公司及其子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中自修订之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本修订之日起和截止日期生效的任何和所有适用规则和法规。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立 披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并 设计此等披露控制及程序，以提供合理保证，确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的时间内，被记录、处理、汇总及报告。本公司的核证员已评估截至最近根据交易所法案提交的定期报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时，本公司及附属公司的披露控制及程序的有效性。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中提交了认证人员根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 。自评估日期以来，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

(T)某些 费用。除本公司向配售代理支付的费用或定价说明书或招股说明书中所载的费用外，本公司或任何附属公司不会或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人对交易文件预期的交易。 买方不对任何费用或其他人或其代表提出的与交易文件预期的交易相关的费用要求承担义务。

(U)投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是《1940年投资公司法》(经修订)所指的投资公司或联属公司。 公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。

(V)登记 权利。除美国证券交易委员会报告所披露者外，任何人士无权促使本公司或任何附属公司根据证券法将本公司或任何附属公司的任何证券登记 。

(W)列出 和维护要求。普通股根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止 普通股登记的行动，本公司亦无接获任何委员会正考虑终止 该等登记的通知。除美国证券交易委员会报告所披露者外，于本报告日期前12个月内，本公司并无接获任何普通股在其上市或报价的交易市场的 通知，表示本公司未能 遵守该交易市场的上市或维持规定。除附表3.1(W)所述外，本公司 正在且没有理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有此类上市和维护要求 。普通股目前有资格透过存托信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付与该等电子转让有关的费用。

(X)接管保护申请 。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司及董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸计划(包括根据权利协议进行的任何分发)或本公司公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册状态法律中适用于或可能适用于购买者的其他类似反收购条款不再适用，这是由于购买者和本公司履行了其在交易文件下的义务或行使其权利，包括但不限于因本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。

(Y)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、他们各自的业务及拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露时间表，均属真实及正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出有关陈述，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿 作为一个整体，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或陈述其中陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述， 根据它们在何种情况下作出且在作出时不具有误导性。本公司确认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，买方不会就本协议拟进行的交易作出或已作出任何陈述或保证。

(Z)无 集成产品。假设买方陈述和担保的准确性如第3.2节所述，则本公司、其任何联属公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或间接提出任何要约或 出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约 与本公司之前的要约相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Aa)偿付能力。 根据本公司截至截止日期的综合财务状况，在本公司收到本协议项下出售证券的收益后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过了本公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)考虑到本公司所经营业务的特殊资本需求、综合及预计的资本需求及资本可用性，以及(Iii)本公司的流动现金流，连同本公司若将其所有资产变现将获得的收益， 在考虑所有现金的预期用途后，本公司的资产并不构成 现正进行及拟进行的业务所需的不合理小资本，包括其资本需求。在需要支付的情况下，将足以支付债务的所有金额或与之相关的所有金额。本公司不打算产生超过其到期偿还能力的债务 (考虑到其债务的应付时间和金额)。本公司并不知悉任何使其相信将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清盘的 事实或情况。美国证券交易委员会报告列载截至报告日期的所有本公司或任何附属公司的未偿还担保债务和无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有未偿担保债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入资金或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中产生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据要求根据公认会计准则资本化的租赁 应支付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Bb)税收 状态。除个别或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所属司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有 外国收入和特许经营税申报单、报告和声明，(Ii)已支付在该等申报单上显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估和费用。并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重大税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额未缴税款 ，而本公司或任何附属公司的高级职员亦不知道任何该等申索的依据。

(Cc)外国 腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与国内外政治活动有关的非法开支，(Ii)从公司资金中非法向 外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项， (Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Dd)会计师。 本公司的会计师事务所为WithumSmith+Brown，PC。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易法所规定的注册会计师事务所，及(Ii)应就将载入本公司截至2024年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。

(Ee)对购买者购买证券的确认。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ff)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(除第3.2(F)条和第4.13节以及在注册说明书和招股说明书中披露的情况外)，本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意 购买或出售本公司的长期和/或短期证券或基于本公司发行的证券而发行的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次 或未来的私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响；(Iii) 任何买方及任何该等买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。本公司进一步了解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间内的不同时间进行对冲活动，包括但不限于，在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，1及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有股东权益的价值 。本公司承认，除注册声明及招股说明书所载者外，上述 套期保值活动并不违反任何交易文件。

(Gg)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给配售代理的与证券配售相关的补偿 。

(Hh)FDA。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种产品，如由公司或其任何子公司制造、包装、贴上标签、测试、分销、销售和/或营销(每个此类产品均为“医药产品”)， 如果有，则此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销和/或营销。由公司 按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、调查性使用、上市前审批、许可或申请审批、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床 实践、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非未能遵守 不会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信 ，这些通知、警告信或其他通信(I)对以下各项的使用、分销、制造或包装、测试、销售、注册或批准提出异议：(I)对本公司或其任何子公司的未决、已完成或据本公司所知的威胁或行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)。或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，请求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床调查施加临床搁置，(Iv)责令公司或其任何子公司的任何设施生产，(V)与公司或其任何子公司订立永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称 本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或法规，而该等行为无论是个别或整体而言，均会造成重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。FDA尚未通知本公司，FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。

(Ii)网络安全。 公司或任何子公司的任何信息、技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 未发生任何安全漏洞或其他危害，或与之相关的任何信息、技术、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、员工、供应商、供应商的数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”) 不会对本公司或其子公司产生重大不利影响，且(I)本公司及其子公司未获通知 ：并且不知道合理预期会导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情况，这些事件或情况将单独或总体产生重大不利影响；(Ii)本公司及其附属公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，除非 不会单独或整体产生重大不利影响；(Iii)本公司及附属公司已实施并维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及容灾技术。

(JJ)股票 期权计划。本公司根据本公司股权激励计划授出的每项购股权，(I)根据本公司股权激励计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授予该等购股权当日普通股的公平市价 。没有根据公司股权激励计划授予的股票期权 追溯。本公司未在知情的情况下授予股票期权，也没有、也没有、也一直没有在知情情况下授予股票期权之前授予股票期权的政策或做法，或在知情的情况下协调授予股票期权的行为 发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息 。

(KK)外国资产管制办公室 。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Ll)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Mm)银行 控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)以及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(NN)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼或诉讼，据本公司或任何子公司所知，这些诉讼或诉讼受到威胁。

3.2买方的陈述和担保。每一位买方在此向公司作出如下声明和保证：

(A)组织； 权威。该买方(如为实体)为正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的 权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方是当事一方的每份交易文件已由买方正式签署，并且当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履约可获得性的法律限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供该证券时，它是，并且截至本协议之日，在其行使任何认股权证的每个日期，它将是证券法下规则501(A)所定义的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向本公司代表提出其认为必要的有关发售证券的条款和条件以及投资于该证券的优点和风险的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，就其购买该证券的决定而言，其仅依赖美国证券交易委员会报告和招股说明书以及通过引用并入其中的文件。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，也不需要或不需要该等信息或建议 。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券的质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而该等 买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联属公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或 出售本公司的证券，包括卖空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条

当事人的其他 协议

4.1认股权证 股。如果所有或任何部分认股权证是在有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如果认股权证是通过无现金行使而行使的，则根据 任何该等行使而发行的认股权证股份将不会有任何传说。如果在登记声明(或登记出售或转售认股权证股份的任何后续 登记声明)无效或无法以其他方式出售或转售认股权证股份的任何时间，本公司应立即书面通知认股权证持有人该登记声明 当时无效，此后当登记声明再次生效或新的登记 声明有效并可用于出售或转售认股权证股份时，本公司应立即通知该等持有人(理解并同意上述 不限制本公司发行认股权证股份的能力，或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何认股权证股票)。本公司应尽最大努力保持认股权证股份发行或转售的登记声明(包括登记声明) 在认股权证有效期内有效。

4.2提供信息 。直至(I)买方并无拥有证券或(Ii)普通认股权证已到期的最早时间为止， 本公司承诺及时提交(或获得有关延期并于适用宽限期内提交)本公司根据交易所法令于本协议日期后须提交的所有报告 。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东 批准。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的主要条款，并(B)在交易所法案要求的 时间内，以8-K表格向证监会提交最新报告，包括作为证物的交易文件 (以以前未作为登记声明证物的范围为限)。在该新闻稿发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何附属公司、 或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发出后，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或彼等各自的高级人员、董事、代理人、雇员、联营公司或 代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议下的任何及所有保密或类似义务，无论是书面的或口头的，均将终止，且不再具有进一步的效力或作用。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应 依赖前述公约。未经公司事先同意(不得无理拒绝同意)，各买方不得就拟进行的交易发布任何新闻稿 。未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求 与向委员会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露此类信息，在此情况下，公司应就第(B)款允许的此类披露向买方发出事先通知 ，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(根据第4.4节须予披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已书面同意接收该等 资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位 买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。如果本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，本公司特此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，不负有任何保密责任，或对公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理，包括但不限于配售代理，不得基于此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方应继续遵守适用法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格8-K的最新报告将该通知提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约 。

4.7使用收益的 。除定价说明书及招股说明书另有规定外，本公司应将出售本章程项下证券所得款项净额用于一般企业及营运资金用途，不得使用该等收益：(A)偿还本公司任何部分的债务(除在本公司正常业务过程中及以前的惯例中支付贸易应付款项外)，(B)赎回任何普通股或普通股等价物，或(C)违反FCPA 或OFAC的规定。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、 合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人都是“买方”)不会因任何和所有 损失、责任、义务、索赔、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、 法庭费用和合理的律师费以及调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、费用和开支，而这些损失、责任、义务、索赔、或有损失、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费以及调查费用，都不会因(A)任何违反陈述、保证、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方当事人或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的实质性违反，交易文件下的担保或契诺，或买方可能 与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即 以书面形式通知本公司，本公司有权在买方可接受的合理 范围内自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对本协议项下的任何买方承担责任，该和解不得被无理扣留或拖延；或(Z)仅在损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留且本公司将继续在任何时间预留及保持足够数量的普通股 ，以供本公司根据本协议发行股份 及根据任何行使预付款项认股权证发行认股权证，而不设优先认购权。

4.10普通股上市 。本公司特此同意尽合理最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价 所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，以促使 所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。本公司届时将 采取一切合理所需行动，以继续普通股在交易市场上市及买卖，并将在所有方面遵守本公司根据交易市场附例或规则作出的申报、存档及其他责任。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或该等其他成立的结算公司支付与该等电子转让有关的费用。

4.11后续股权销售 。

(A)自本章程日期起至截止日期九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议，或(Ii)提交任何 注册说明书或其修订或补充文件，但招股章程或以S-8表格提交与任何雇员福利计划有关的注册说明书除外。

(B)自本协议生效之日起至截止日期后九十(90)日止，本公司不得签订或订立协议，使本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股，该价格基于该等债务或股权证券初始发行后的任何时间的普通股交易价格或报价或随该等交易价格或报价而变动，或(B)进行转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(C)尽管有上述规定，本第4.11节不适用于(I)豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行，或(Ii)根据在本协议日期生效的条款重新设定任何当前未偿还证券的转换或行使价格。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和机密性。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，其 或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至 根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所拟进行的交易的期间内进行任何购买或销售，包括卖空。每名买方各自并不与其他买方共同承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易 之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及披露 附表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的除外)。尽管有前述规定和本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、担保或约定，即在本协议预期的交易根据第(Br)4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易。(Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之日起及之后，根据适用的证券法，买方不得限制或禁止进行任何公司证券交易，且(Iii)买方没有任何保密义务或责任 不得将公司证券交易给公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、附属公司或代理人，包括但不限于配售代理，在第4.4节所述的初始新闻稿发布后 。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具， 独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14练习 程序。交易文件规定了买方行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。 在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行权通知，也不需要任何行权通知的任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司应 履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及时间段交付认股权证股份 。

4.15股东 批准。公司承诺将尽最大努力在不迟于 召开股东特别大会或年度股东大会。[•]董事会建议，于行使普通权证时，批准增加足以发行普通权证股份的法定普通股 股，本公司应 以与该委托书内所有其他管理层建议相同的方式向其股东征集与此相关的委托书，所有管理层委任的委托书持有人应投票赞成该建议。如本公司未能在首次会议上取得股东对该等建议(“股东批准”)的批准，本公司应尽其最大努力 于其后每隔90天召开一次会议寻求股东批准，直至获得股东批准或普通权证不再有效为止。

第五条

其他

5.1终止。 本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响。 如果在第五(5)日或之前未完成成交，则可书面通知其他各方^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个各方)的任何违约提起诉讼的权利。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书、定价招股说明书和招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为已于以下时间中最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件发送到本合同所附签名页上规定的电子邮件地址)。(纽约时间)在 交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件 在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过电子邮件附件发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址。在任何交易日(纽约时间)，(C)邮寄日期后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)被要求收到该通知的一方实际收到。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修订本协议的任何条款，除非在修订的情况下，由本公司和根据本协议项下的认购金额购买了至少50.1%的股份和预付资助权证的买方(或在成交前，本公司和每一位买方)或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的书面文书中，如果任何修订、修改或豁免不成比例地 并对买方(或买方群体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为 未来的持续放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。 相对于其他买方的可比权利和义务，任何拟议的修订或放弃均应事先获得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5条作出的任何修订，对每名证券购买人和持有人以及本公司均具约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是第3.1节中公司的陈述和担保以及第3.2节中买方的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议， 此处计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)， 并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的 管辖权管辖，该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行此类诉讼的场所。每一方均不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附有送达证据)的方式将程序文件副本 邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达 。此处包含的任何内容不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式向诉讼程序送达法律程序文件的权利。 如果任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费和其他费用，以及与该诉讼或诉讼程序的调查、准备和起诉有关的费用。

5.10存续。 此处包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf” 格式的数据文件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)交付的，则该签名应为签署(或代表其签署该签名)的一方创建有效且具有约束力的 义务，其效力和效力与该“.pdf” 签名页面是其正本一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方根据交易文件 行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则在书面通知公司后，买方可随时自行决定全部或部分撤销任何相关通知、要求或选择，但不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证 ，适用的买方须退还任何经撤销行使认股权证的普通股 通知，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价格及恢复该买方根据该认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书(如为损坏)，或仅在收到令本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易单据中所包含的任何义务而产生的任何损失，金钱损害赔偿可能 不足以补偿，并且 特此同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张根据法律 进行补救就足够了的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件或买方执行或行使其在本协议项下的权利，向买方支付一笔或多笔款项，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是几个 ，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师都选择通过Thompson Hine与公司进行沟通。Thompson Hine不代表任何买家，仅代表安置代理。本公司已选择 向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议 及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司与买方之间，而不在本公司与买方之间 在买方之间，而不在买方之间。

5.18违约金。本公司支付交易文件规定的任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额 均已支付之前，该义务不得终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券 已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及均应受本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票 股息、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地且 明确放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

附有 副本（这不构成通知）:

Wiggin 和Dana LLP

斯坦福德广场2号

281 Tresser Boulevard，14^这是地板

斯坦福， CT 06901

收信人： Michael Grundei

电邮： mgrundei@wiggin.com

[页面的剩余部分 故意留空

签名 以下是买家页面]

[买家 签名页面至 NTBL证券购买协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

采购人姓名：______________________________________________________________________________________________

买方授权签字人签名 : _____________________________________________________________________

授权签字人姓名：___________________________________________________________________________________

授权签字人头衔：____________________________________________________________________________________

电子邮件 授权签署人地址：____________________________________________________________________________

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

订阅 金额：$_

股票数量： _

预筹 认股权证股份：_☐4.99%或☐9.99%

A批认股权证股份：_

B批认股权证股份：_

EIN 编号：_

☐ 即使本协议中有任何相反规定，勾选此框后，(I)上述签字人购买本协议所列证券的义务，以及本公司向上述签字人出售此类证券的义务，应是无条件的，所有成交条件均不予理会， (Ii)成交应发生在(X)第一(1)日^ST)如果本协议是在下午4：00或之前签订的，则为本协议日期后的交易日。(纽约市时间)当日或(Y)第二日(2^nd)如果本协议是在下午4：01或之后签订的，则在本协议生效之日之后的交易日(Iii)本协议预期的成交条件(但在上文第(I)款不予理会之前) 要求本公司或上述签署的任何协议、文书、证书等或购买价格 (视情况而定)交付的任何条件不再为条件，而应成为本公司或上述签署的 (视适用而定)在成交日期向该另一方交付该等协议、文书、证书等或购买价格(视何者适用)的无条件义务 。

附件 A

预付资金认股权证表格

(见所附的 )

附件 B-1

A批令形式

(见所附的 )

展品：B-2

B类令状形式

(见所附的 )