附件10.23

配售 代理协议

________, 2024

Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约，邮编：10022

女士们、先生们：

在遵守本协议的条款和条件的前提下，以色列著名实验室有限公司(以下简称“本公司”) 同意出售最多_股的公司普通股，面值新以色列谢克尔(“新以色列谢克尔”)每股0.35(“普通股”)(或预筹普通股)，以购买普通股以代替股份(“预资权证”)，A批普通股 购买认股权证(“A批认股权证”)[__]透过Maxim Group LLC(“配售代理”)作为配售 代理直接向不同投资者(各自为“投资者”及统称“投资者”)出售普通股及B部分普通股认购权证及B部分普通股认股权证(及连同A部分认股权证、“认股权证”)(“认股权证”及认股权证、“认股权证”及股份、认股权证、“证券”)。本公司与投资者签署并交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。投资者的收购价为每股_行使预拨资金认股权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为0.0001美元，而行使认股权证时向投资者发行的每股普通股的行权价为_。配售代理可以 保留其他经纪商或交易商，代表其担任与此次发行相关的子代理或选定交易商。此处未定义的术语应具有《采购协议》中赋予它们的含义。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第 节1.担任安置代理的协议。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、担保及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理应为本公司根据本公司S-1表格注册声明(第333-280357号文件)(并包括本公司根据证券法第462(B)条编制及提交的任何注册声明)(“注册 声明”)发售及出售证券的独家配售代理，该等发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。配售代理将以合理的最大努力行事 ，公司同意并承认不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下) 均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理 应仅作为公司的代理，而不是作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司有权接受购买证券的要约 ，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交”和每次成交的日期 均为“成交日期”)。证券的发行将以“交割对付款”的方式完成， 即在截止日期，公司将直接向配售代理指定的账户发行证券，在收到该等证券后，配售代理应以电子方式将该等证券交付给适用的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个 截止日期向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金手续费，相当于本公司于每次发售结束时出售证券所收到的毛收入的7.0% (“收市”)；然而，对于从截至2024年6月5日持有本公司已发行普通股超过4.99% 的任何投资者(“公司联营公司”)收到的毛收入，现金手续费应为本公司从身为公司联营公司的投资者收到的毛收入的3.5%。

(Ii)配售代理将有权收取认股权证募集费用，数额为向发行中的投资者行使 认股权证所得款项的7.0%，但条件是向属本公司联属公司的投资者收取的认股权证募集费用等于向属本公司联属公司的投资者行使认股权证所得款项的3.5%。

(Iii) 股份认购权证(“配售代理权证”)，涵盖等同于发售证券总数2.5%的普通股数目 ，但本公司可酌情将配售代理权证数目增加至发售证券总数的5%。配售代理人认股权证， 可自以下日期起全部或部分行使：(I)提交《证券购买协议》(定义见《证券购买协议》)章程修正案之日或(Ii)本认股权证日期后一百八十(180)日， 并于本认股权证五年周年日届满，初始行权价为每美元[•]，相当于购买协议项下普通股每股收购价的110%。配售代理了解并同意，根据FINRA规则5110，在本协议签署之日起一百八十(180)天内转让配售代理认股权证存在重大限制，并经其接受，应同意其不会出售、转让、转让、质押或抵押配售代理认股权证或其任何部分，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生、向配售代理的真诚高级职员或合伙人以外的任何人进行认购或赎回交易，该交易将导致在本协议生效之日起一百八十(180)天内有效经济地处置此类证券。而且只有在任何此类受让人同意上述禁售限制的情况下。

(Iv)除本公司与配售代理另有协议外，本公司亦同意向配售代理报销最高100,000美元的开支，并于发售结束后立即支付。

(B)配售代理的独家聘用期限将如《聘用协议》(定义如下)所述。尽管 本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款和赔偿条款中包含的本公司义务，以及本公司支付实际赚取和应付的费用以及根据本协议第1条规定实际产生和可报销的费用的义务，以及根据FINRA规则5110(G)(4)(A)允许报销的费用，将在本协议期满或 终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司 与公司以外的其他人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托公司、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或机构或其分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与某人共同控制的任何人，该等术语在1933年证券法(“证券法”)下的规则405中使用和解释。

第 节2.公司的陈述、保证和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，自本协议之日起及每个截止日期：

(A)证券 法律备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“委员会”)提交经修订的证券注册声明，该声明于2024年_在本公司和配售代理向本公司介绍的潜在投资者确定定价后，本公司将根据证券法规则430B和424(B)以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”)向证监会提交一份关于证券配售、其各自定价及其分销计划的最终招股说明书 ，并将向配售代理提供关于本公司的所有需要在其中陈述的进一步信息(财务和其他)。在任何给定时间，经修订的该登记说明书，包括当时提交的证物，以下称为“登记说明书”；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，以下称为“初步招股说明书”；以及最终招股说明书，其将按照规则430B和/或424(B)向证监会提交的形式(包括经修订或补充的初步招股说明书)，以下称为“最终招股说明书”。注册声明最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册声明、注册原始声明、初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股说明书或最终招股章程(视情况而定)发布日期后根据交易所法案提交的任何文件。本协议中对注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中“包含”、“已包含”、“描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息(以及所有其他类似进口的引用)的提及应被视为指并包括所有该等财务报表和附表及其他信息 ，该等财务报表和附表及其他信息应视乎情况而定通过引用方式并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书中。如本段及本协议其他部分所用，“出售时间披露说明书”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、向投资者提供的(口头或书面)发售的最终条款，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(每个发行人均为“发行人自由写作招股说明书”)(如有)，本协议各方此后应明确书面同意将其视为出售披露时间说明书的一部分。“任何招股说明书”一词，根据上下文，应指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程的使用或任何招股章程补充或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。 修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和法规，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。截至最终招股说明书发布之日，最终招股说明书在所有重要方面均符合或将遵守证券法及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 不具误导性。公司文件在提交给委员会时， 在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求， 并且该等文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，没有任何文件需要向证监会提交，这些文件与本协议拟进行的交易相关，即 (X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限内提交。除本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中进行描述， 或作为证物或注册说明书的明细表进行归档，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成拟进行的各项交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东除 与所需批准(定义见购买协议)外，并无其他相关行动。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般强制执行，(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受赔偿和出资条款可能受适用法律限制的限制。

(E)无冲突 。公司签署、交付和履行本协议以及根据 销售披露包、证券的发行和销售以及公司参与的预期交易完成的交易，不会也不会(I)在公司章程修正案获得批准后，与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与、或构成违约(或在发出通知或超过时间后即成为违约)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消任何协议、信贷安排或同时终止、修改、加速或取消的任何权利，债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或 公司或任何子公司为当事方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)经所需批准，与公司或子公司 受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反的，或本公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一个条款不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(F)证书。 任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)可靠性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性 ，并在此同意这种信任。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。在销售披露包时间 中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)某些费用；FINRA从属关系。除登记声明及招股章程所载者外，本公司、本公司任何附属公司或联属公司不会或将会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、寻找人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪或寻找人佣金或佣金。 除登记声明及招股章程所载者外，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响配售代理的补偿。如FINRA所确定的那样。除就本次发行向配售代理支付款项外，或如注册说明书及招股说明书所述， 本公司并无亦无任何协议、安排或谅解直接或间接向：(I)任何人士支付(现金、证券或其他)作为寻找人费用、顾问费或其他费用，作为该等人士为本公司集资或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人士的代价；(Ii)参与FINRA规则5110所界定的发售的任何FINRA成员(“参与成员”)；或(Iii)在首次提交注册 声明之前的180天内至生效日期后的60天内与任何参与成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体。除本协议特别授权外，本公司不会将发售所得款项净额支付给 任何参与会员或其联属公司。据本公司所知，高级管理人员、董事 或持有本公司10%或以上普通股或普通股等价物的任何实益拥有人与参与发售的任何成员均无直接或间接关系或联系。除在公开市场上购买的证券外，任何公司的关联公司都不是任何参与成员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司附属公司向 任何参与成员提供次级贷款。出售证券所得收益(不包括在注册声明和招股说明书中披露的配售代理薪酬)将不会支付给任何参与会员、与参与会员有关联的任何人士或参与会员的关联公司 。除招股章程所披露者外，本公司并无于招股章程首次提交日期前180天内直接或间接向配售代理发行任何认股权证或其他证券或授予 任何期权。 除招股章程所披露的向配售代理发行的证券外，在招股章程首次提交日期前180天期间内私下发行本公司证券的人士并不是参与成员、与参与成员有联系或参与成员的联属公司。据本公司所知，参与此次发售的 任何成员与本公司均无利益冲突。为此，当参与成员、参与成员的母公司或附属公司或与参与成员有关联的任何人士实益拥有本公司未偿还次级债务或普通股5%或以上，或本公司 优先股5%或以上时，即存在“利益冲突”。“参与发售的FINRA成员”包括参与发售的成员的任何关联人、该关联人的直系亲属的任何成员以及参与发售的成员的任何附属公司。 在本第3.1(J)节中使用的术语“FINRA成员的附属机构”或“FINRA成员的附属机构”是指 控制、受FINRA成员控制或与FINRA成员共同控制的实体。如本公司获悉任何高级人员、董事或持有本公司10%或以上已发行普通股或等值普通股的任何高级人员、董事或拥有者成为或成为参与成员的联属公司或联营人士，本公司将向配售代理及其法律顾问提供意见。

(K)董事会。董事会由公司于2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中列出的人员组成。董事会成员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的适用于本公司的规则和交易市场规则。此外，至少大多数董事会成员符合交易市场规则所界定的“独立”资格 。

(L)D&O 问卷。据本公司所知，本公司各董事及高级管理人员最近填写的问卷所载所有资料在各方面均属真实及正确，本公司并不知悉任何会导致该等问卷所披露的资料变得不准确及不正确的资料。

(M)通过引用合并的陈述和保修。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表 )在此并入作为参考(如同在此完全重述) ，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第 节3.交货和付款。每一次关闭都将在Thompson Hine LLP的办公室进行，地址为麦迪逊大道300号，邮编：27^这是 Floor，New York，New York 10017(“安置代理律师”)(或安置代理与公司商定的其他地点)。在符合本协议条款和条件的情况下，在该成交日期所售证券的购买价格的每一次结算付款时，应在交割该证券时通过联邦基金电汇支付，并且该等证券应以配售代理至少在购买时间(定义见下文)前一个营业日所要求的名称或名称和面额登记。

有关购买证券的文件(如果有)的交付应在配售代理律师办公室进行。在结账时采取的所有 操作应视为同时发生。

第 节4.公司的契诺和协议本公司还与安置代理签订并同意如下 ：

(A)登记 声明重要。本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并将向配售代理提供副本。本公司将在任何招股说明书的 日期之后，以及只要招股说明书需要提交招股说明书，立即向证券交易委员会提交根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条规定由本公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息；(Ii)证监会发出任何停止令，暂停注册说明书或注册说明书生效后的任何修订或针对任何公司文件的任何命令(如有)，或其任何修订或补充，或禁止或暂停使用初步招股章程或最终招股章程、招股说明书补编或其任何修订或补充，或对注册声明的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何上述目的而提起或威胁进行任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供额外资料的任何请求，(Iii) 任何州证券委员会发布任何程序，暂停证券在任何司法管辖区的发售或出售资格，或为此目的启动或威胁任何程序；(Iv)邮寄和交付给证监会，以提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充；(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外信息；及(Vi)于第(Br)节第4(A)节所述期间内发生任何事件，而本公司判断该等事件令在注册说明书或招股章程中作出的任何重大事实陈述不属实，或需要对注册说明书或招股章程作出任何更改，以使其中的 陈述根据作出陈述的情况而不具误导性。本公司应尽其合理的 最大努力防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或命令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其合理的最大努力，争取在可能的最早时间撤销该命令，或将提交新的注册声明，并尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认委员会及时收到本公司根据该规则424(B) 提交的任何文件。

(B)蓝色 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出合理所需的申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格，或在目前没有资格或不需要提交此类同意的任何司法管辖区提交送达程序文件的普遍同意。并进一步规定本公司不应 被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交该等声明、报告及 其他文件，以便在配售代理合理地 要求分销证券的期间内，继续有效的该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间取得撤回。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的规则和条例，以允许完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书交付期”)交付，则由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书中的陈述(视情况而定)，因此有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书。 或如果在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法将任何公司文件归档以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出这些修改或补充的情况，视情况而定，不得误导注册声明、公司文件或任何经修订或补充的招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，按配售代理合理要求，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书 增刊及其任何修订和补充的副本。

(E)免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书或本公司根据证券法第433条规定须向委员会提交或由本公司保留的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条)。如配售代理以书面形式明确同意任何该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺将(I) 将每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、 图例及备存纪录的规定。

(F)转接 代理。公司将自费为普通股设立登记处和转让代理处。

(G)收益 报表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后的18个月，向其证券持有人及配售代理 提供涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表，以满足证券法第11(A)节及第158条的 规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法令规定的时间内，以交易所法令规定的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法令要求提交的报告和文件。

(I)附加文件 .本公司将作为配售代理或投资者认为完成发售所需或适当的方式订立任何认购、购买或其他惯常协议，所有这些协议的形式及实质均将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)不得操纵价格。. 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或已经构成或可能合理地预期导致或 导致或以其他方式稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(K)致谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅供公司董事会使用，未经配售代理事先 书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣布发售 。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究问题 。通过签订本协议，配售代理不提供任何 对公司有利的或持续的研究覆盖范围的承诺，公司特此确认 并同意配售代理作为此次发行的配售代理的选择绝不受配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围的任何明示或默示的条件。根据FINRA规则2241(B)(2)，双方确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或没有为获得业务或补偿而提供诱因。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与配售代理的投资银行部门向本公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，配售代理是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法律的情况下，可不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有本公司债务或股权证券的多头或空头头寸。

(O)随后 股权出售。

(I)自本章程生效之日起至截止日期后90天(按认股权证的定义)，本公司或任何附属公司不得(I)发行、 订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物 或(Ii)提交招股说明书以外的任何登记声明或其修订或补充文件、提交对登记声明的后生效修正案以提交证物，或以S-8表格提交与任何员工福利计划相关的登记声明； 在每种情况下，均未事先征得安置代理的书面同意。

(Ii)自本协议订立之日起至截止日期(定义见认股权证)后90天止，本公司不得实施或订立协议 由本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指公司 (I)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股交易价格或报价变化的其他价格，在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)进行转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“按市场发售”，据此本公司可按未来厘定的价格发行证券 。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行， 除索要损害赔偿的任何权利外，还应采取补救措施。

(Iii)尽管有上述规定，本第4(O)条不适用于(I)豁免发行，但浮动利率交易不得 为豁免发行，或(Ii)根据本协议日期生效的条款，重新设定任何现有未偿还股本证券的转换或行使价格。“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员为向本公司提供服务而发行的普通股或股权奖励。(B)在行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行和未发行普通股的其他证券时 ，但自本协议日期以来，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与该等证券所述的自动价格重置、股票拆分、调整或组合除外)或延长该等证券的期限，以及(C)根据本公司大多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且 在截止日期后180天内并无要求或准许提交任何与此有关的登记声明的登记权，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的股权持有人) 发行。运营公司或与本公司业务协同的业务中资产的所有者，应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易 。

(P)锁定 协议。除延长禁售期的期限外，本公司不得修改、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条款，并应根据禁售协议的条款执行每项禁售协议的规定。如果锁定协议的任何一方 违反了锁定协议的任何条款，公司应立即尽其最大努力寻求具体 履行该锁定协议的条款。

(Q)FINRA。 本公司应通知配售代理(后者应向FINRA提交适当的备案文件)，如果公司知道在过去180天内收到本公司未登记股本证券的任何高管、董事、本公司10%或更大股东或个人在本协议终止之前或生效日期后60天之前是或成为FINRA成员公司的关联方或联系者。

(R)随后的 次融资。如果公司在交易结束后六(6)个月内，完成了与配售代理在参与期内安排了会议或电话会议的任何投资者的股权、股权挂钩或债务融资或 其他融资活动，或从配售代理安排了会议或电话会议的任何投资者那里获得任何收益，则公司将在完成此类融资或收到该等收益时向配售代理支付本协议第1(A)(I)和(Ii)节规定的适用费用。

第(Br)节：安置代理人的义务条件。安置代理在本协议项下的义务应受以下条件的制约： 本协议第2节所述的本公司的陈述和担保的准确性，在每个情况下，在本协议规定的日期和每个截止日期，本公司在该日期和截止日期及时履行其在本协议项下的契诺和其他义务的情况，以及下列每个附加条件：

(A)会计师的慰问信。于本公告日期，配售代理应已收到而本公司亦已安排将Withum Smith+Brown，PC及Deloitte&Touche LLP(分别为本公司现任及前任独立注册会计师事务所)以令配售代理满意的格式及实质 送交配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变， 根据配售代理的唯一判断，该等改变是重大及不利的，因此，根据配售代理的唯一判断，进行该等招股说明书所预期的证券发售是不可行或不可取的。

(B)遵守登记要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“自由撰写招股说明书”(如证券法第405条所界定)，应酌情向委员会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，委员会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的而发起或威胁任何程序； 任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所不得发布任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所也不应为此目的 提起或悬而未决或据本公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所都不会为此提起诉讼或正在进行诉讼；委员会要求提供更多信息的所有要求应已得到遵守；以及 FINRA不应对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(C)公司程序 。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理地 满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其 可能合理要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的状况或业务活动(财务或其他方面)不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展 (“重大不利变化”)。

(E)公司法律顾问为公司提供的意见。安置代理应在每个截止日期收到公司美国律师的好评和否定的保证函，以及截止日期为 的公司以色列律师的好评，其形式和实质均应令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，日期为截止日期 ，表明该证书的签字人已审核了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，并且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停注册声明的效力或招股章程的使用，亦无为此目的而提起或待决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布 具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)当 《注册说明书》生效时，在出售时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时， 和任何招股说明书均载有《证券法》和《交易法》以及 证监会在此项下适用的规则和条例(视属何情况而定)要求包括在其中的所有重要资料，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据《证券法》和《交易法》适用的规则和条例(视具体情况而定)，登记声明和公司文件(如有)和任何招股说明书没有也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实 ，根据作出陈述的情况，不得误导(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏(br})，并且自注册声明的生效日期起，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后， 本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使已发行股本或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)拆毁 慰问信. 于每个成交日期，配售代理应已收到来自Withum Smith+Brown、PC及Deloitte&Touche LLP或该等本公司其他独立注册会计师事务所的函件，日期为该成交日期的函件，格式为 ，内容令配售代理满意，表明他们重申根据本条第5节(A)项提供的函件中所作的陈述，惟该函件所指的进行程序的指定日期不得超过该成交日期前三个营业日。

(H)锁定 协议。于本公告日期，配售代理应已于本公告日期收到本公司每位 名董事、高级职员及5%以上股东所签署的锁定协议。

(I)证券交易所上市。普通股应根据交易法登记并在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，本公司 也未收到任何信息表明委员会或交易市场正在考虑终止该等登记或 上市。

(J)额外的 份文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本文设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方均不对任何其他方承担任何责任。

第 节6.支付费用。本公司同意支付本公司因履行本协议项下义务及拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于： (I)与证券的发行、交付及资格有关的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)； (Ii)普通股的登记及转让代理的所有费用及开支；(Iii)与证券的发行及销售有关的所有必要的发行、转让及其他印花税；(Iv)公司律师、独立的公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与公司高级管理人员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；(Vi)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括专家的财务报表、证物、时间表、同意书和证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书(如果有)以及本协议的所有修订和补充有关的所有费用和支出；(Vii)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而招致的所有备案费用、合理的律师费和开支，如果配售代理要求，则编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录或其任何副刊，向配售代理提供有关资格、注册和豁免的建议；(Viii)如适用，与FINRA审核和批准配售代理参与证券的发行和分销有关的备案费用；(Ix)与在交易市场上包括股份和认股权证股份相关的费用和开支；(X)与“路演”相关的所有成本和开支，包括公司和配售代理员工参加“路演”的任何差旅和住宿(如果有)；以及 (Xi)注册说明书第II部分提及的所有其他费用、成本和开支。

第(Br)节7.赔偿和贡献。

(A)公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(在证券法第15条所指的范围内)，以及配售代理、其联营公司的董事、高级管理人员、代理及雇员，以及每名该等控制人士(配售代理及各该等实体或个人)，并使其免受损害。“受保障人”)和任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)， 并应向每名受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“开支”)，因为这些费用是受保障人在调查、准备、进行或抗辩任何诉讼时所招致的，而不论任何受保障人 是否为诉讼的一方，或由于注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或与之相关的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何遗漏或被指控的遗漏而引起的，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的或与之相关的原因，或由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中所载的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述所引起的或与之相关的原因，或者由于在注册说明书、任何公司文件或招股说明书中的任何遗漏或被指控的遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而引起的或与之相关的原因，而不是误导性的(注册说明书、任何公司文件或招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述除外)，与受保障人有关的信息(br}由该受保障人或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用) 或(Ii)因任何受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此而预期的交易或任何受保障人与任何 此类建议、服务或交易有关的行为或不作为而产生的或与之相关的其他方面的信息；但是，仅在第(Ii)款的情况下，公司不对任何受保障人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全是由于该受保障人在任何建议、行动、以上提及的不作为或服务，或(Y)在发售中使用与发售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成严重疏忽或故意失当行为。 本公司亦同意补偿每位受保障人因执行该等 受保障人在本协议项下的权利而产生的所有开支。

(B)在受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的诉讼的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的法律顾问。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师的合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司挑选的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人；但在此情况下，除任何当地律师外，本公司不承担为所有受保障人员的任何诉讼或相关诉讼而聘请一家以上的独立律师事务所的费用和开支。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而采取的任何行动达成的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人是否为诉讼一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人因该等诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映：(Br)一方面本公司以及安置代理和任何其他受保障人因本协议所设想的事项而获得的相对利益，或(Ii)适用法律不允许前一条款规定的分配 。在与该等负债或开支有关的事宜上，公司、配售代理及任何其他受保障人士的相对利益及相对过失，以及任何其他相关的衡平法考虑事项，均不例外。但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对 公司及配售代理的相对利益，应视为 与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期将收到的总价值， 与(B)根据本协议支付予配售代理的费用。尽管如此，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 无权从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)， 本协议拟进行的交易或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为， 或任何受保障人士在任何该等建议、服务或交易中的作为或不作为，不在此限，但经司法裁定完全由该受保障人士的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任(及相关开支)除外。不作为 或服务。

(E)本协议规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第 节8.交付后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或控制本公司的任何人士、本公司高级管理人员和配售代理的相应赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续完全有效，无论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视情况而定)或其代表进行的任何调查如何，并将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理的继任者或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人应有权享受本协议中包含的赔偿、缴款和补偿协议的好处。

第 节9.通知。本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送并确认给本合同双方，如下所示：

如果将 发送给安置代理至上述地址，请注意：詹姆斯·西格尔，电子邮件：jsiegel@max grp.com

使用 将副本复制到：

Thompson Hine LLP

麦迪逊大道300号，27楼

纽约，邮编：10017

电子邮件： retif.charles@thompsonhine.com

如果 给公司：

著名的 Labs，Ltd.

320舱口大道

Foster City，CA 94404

收件人：托马斯·A·博克博士，医学博士。

电子邮件： t.bock@noableldis.com

使用 将副本复制到：

Wiggin 和Dana LLP

斯坦福德广场2号

特雷瑟大道281号

斯坦福， CT 06901

收信人： Michael Grundei

电邮： mgrundei@wiggin.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第 节10.继承人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所述的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表的利益，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第 节11.部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应 影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(并且 仅有微小更改)。

第 节12.适用法律。本协议将受纽约州适用于完全在该州签订和履行的协议的纽约州法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则 。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议 对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。对于本协议项下产生的任何纠纷或与本协议相关的任何交易或行为，放弃由陪审团进行审判的任何权利。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，通过签署和交付本协议，公司特此为自己及其财产无条件接受上述法院的管辖权。本协议各方不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过隔夜递送(带有递送证据)的方式将法律程序文件副本 递送到根据本 协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本公司同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索的最终判决应为终局判决，并对本公司具有约束力，并可在本公司所受或可能受其管辖的任何其他法院以诉讼方式强制执行。如果本协议的任何一方启动诉讼或诉讼程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或诉讼程序的胜诉方应由另一方补偿其律师费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼程序而产生的其他费用和开支。

第(Br)节13.总则

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2024年6月5日订立的咨询协议(“聘用协议”)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款继续生效及强制执行，但如聘用协议的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。通过传真或其他电子图像传输交付的协议签字页应有效，并且对所有目的均具有约束力。除非本协议各方以书面形式 同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议所惠及的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司承认：(I)配售代理对本公司的责任仅属合约及商业性质，(Ii)配售代理对本公司或任何其他人士并无受信责任，亦非本公司或任何其他人士的受信责任 ，(Iii)配售代理只欠本公司 本协议所载的责任及义务，及(Iv)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司在适用法律允许的最大范围内，放弃因违反或被指控违反与发售证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已被故意留空。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本文件及其所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

[配售代理协议的签名页]

兹确认并接受上述首次写入的日期起生效的前述配售代理协议。

[配售代理协议的签名页]