附件 4.5

值得注意的 实验室有限公司

和

Equiniti 信托公司，LLC

授权代理

授权 代理协议

日期： ，截至2024年_

授权 代理协议

认股权证 代理协议，日期为2024年_

W I T N E S S E T H

鉴于， 该公司正在提供(“提供”)[●]公司普通股，每股面值0.35新谢克尔(“普通股”)和[●]预资款权证，每份根据经修订的S-1表格(文件编号333-280357)上的有效登记声明(“注册书”)购买一股普通股(“预资款权证”)，以及A组认股权证，最多购买[●]普通股或交易所认股权证(“A组认股权证”)和B组认股权证最多可购买[●]普通股或交易所认股权证(“B部分认股权证”，与A部分认股权证一起，称为“普通认股权证”)。普通权证连同预先出资的认股权证，在此称为“认股权证” ，认股权证相关的普通股，在本文中称为“认股权证股份”；

鉴于， 本公司希望以簿记形式发行认股权证，使认股权证的各个持有人(“持有人”，其术语应包括持有人的受让人、继承人和受让人，而“持有人”应包括，如果认股权证以“街道名称”持有，则包括一名参与者(定义见下文)或由该参与者指定的一名受让人)，以购买 认股权证股份，其条款和条件及认股权证的条款和条件见下文所述；

鉴于， 与发行相关的股份和认股权证应立即分开发行，并将单独发行，但将在发行时一起购买；以及

鉴于， 本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证的发行、登记、转让、交换、行使及更换以及以本公司转让代理的身份交付认股权证股份(定义见下文)行事。

现在， 因此，考虑到前提和本协议所述的相互协议，双方特此同意如下：

第 节1.某些定义。就本协议而言，所有未在本协议中定义的大写术语应具有以下含义：

(A) “关联公司”具有1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第12b-2条赋予该词的含义。

(B) “营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(C) 任何特定日期的“营业结束”是指该日期纽约市时间下午5：00；但如果该日期不是营业日，则指下一个营业日纽约市时间下午5：00。

(D)“个人”是指个人、公司、协会、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、非法人组织、政府或其政治分支机构或政府机构或其他实体。

(E) “认股权证”指实质上按本协议附件1-A(因其与A部分认股权证有关)、本协议附件1-B(因其与B部分认股权证有关)及附表1-C(因其与预付资金认股权证有关)所附形式的证书，代表其中所示的认股权证股份数目，惟本协议中任何提及交付认股权证的内容应包括交付最终证书或全球认股权证(各 如下定义)。

此处使用但未另行定义的所有其他大写术语应具有授权证中该等术语的含义。

第 节2.委任令状代理人。根据本协议的条款和条件，公司特此委派认股权证代理人作为本公司的代理人，而认股权证代理人在此接受这一任命。

第 节3.全球认股权证

(A) 认股权证应以簿记形式发行(“全球认股权证”)。所有认股权证最初应由一个或多个全球认股权证代表，交存于认股权证代理人处，并以CEDE&Co.的名义登记，CEDE&Co.是 托管信托公司(“托管”)的代名人，或由托管机构另行指示。权证中实益权益的所有权应显示在(I)每个全球权证的托管人或其代名人或(Ii)在托管人处有账户的机构(该机构，就其账户中的权证而言， 为“参与者”)保存的记录中，并且此类所有权的转移应通过这些记录实现。就《证券及期货条例》而言，如持有人于全球认股权证的权益为透过托管机构以簿记形式持有的代表该认股权证的证书(S)的实益权益 ，则在指示其作为参与者的经纪行使其于该认股权证的权益 后，应被视为已行使其于该认股权证的权益。

(B) 如果托管机构随后停止为认股权证提供入账结算系统，本公司可通知权证代理人有关入账结算的其他安排。如果认股权证不符合资格或不再需要在登记表格中提供认股权证，则认股权证代理应向托管机构 提供书面指示，要求其将每份全球认股权证交付给认股权证代理以进行注销，公司应指示认股权证代理向每位持有人交付一份认股权证证书。

(C) 持有人有权根据认股权证申请通知(定义见下文)随时或不时选择认股权证交易所(定义见下文)。如持有人向认股权证代理人发出书面通知，以交换该持有人的部分或全部全球认股权证， 以附件1-A(与A部分认股权证有关)、 证据1-B(与B部分认股权证有关)和1-C(与预付资金认股权证有关)的形式，以证明相同数目的认股权证的形式， (该单独证书，“最终证书”)，该请求应 采用本文件附件A所附的格式(“权证申请通知”和持有人发出该等权证证书请求通知的日期、“权证证书申请通知日期”和在持有人交付由权证证书证明的相同数量的全球权证时被视为交出)，权证代理人应立即进行权证交换，并应迅速向持有人签发并交付一份确定的证书，费用由公司承担。适用于授权书 证书申请通知中所列名称的授权书数量。该最终证书的日期应为认股权证的原始发行日期，并由公司的授权签字人手动签署。对于权证交换，权证代理同意根据权证证书请求通知(“权证证书交付日期”)中的交付说明，在权证证书请求通知的三(3)个工作日内将最终的 证书交付给持有人。本公司承诺并同意，自递交认股权证证书申请通知之日起，持有人应被视为最终证书的持有人，并且，即使本协议有任何相反规定，最终证书在任何情况下都应被视为包含由该认股权证证明的所有认股权证的条款和条件，而本协议中除第3(C)、3(D)和9条以外的条款不适用于最终证书所证明的认股权证。尽管本协议中包含任何相反的规定，公司仍应作为根据本节申请和颁发的任何最终证书的授权证代理人，如果本协议中的任何条款与可能不时修订的最终证书中的任何条款不一致，则应以该最终证书的条款为准。

(D) 最终证书持有人(根据权证交易所或其他方式)有权根据全球权证申请通知(定义见下文)，随时或不时选择全球权证交易所(定义见下文)。如持有人向本公司发出书面通知 以交换部分或全部该等持有人的认股权证，并以最终证书证明 由托管银行以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，证明相同数目的认股权证，则 申请应采用本文件附件B所附的形式(“全球认股权证申请通知”及持有人递交该等全球认股权证请求通知的日期，于“全球权证申请通知日期”及交出 持有人交付相同数量的权证的最终证书后，本公司应立即在全球权证交易所生效，并直接指示权证代理在全球权证申请通知中就该等数量的权证发行及交付该等数量的权证。该等全球认股权证的实益权益将根据全球认股权证申请通知中的 指示，由托管机构在托管系统(“DWAC”)存入或提取给持有人。就全球权证交易所而言，本公司须指示认股权证代理人根据全球权证要求通知(“全球权证交付日期”)中的交付指示，于发出全球权证要求通知后三(3)个营业日内，将该等全球权证的实益权益交付予持有人。 本公司承诺并同意，自全球权证请求通知交付之日起，持有人应被视为全球权证的持有人。

第 节4.授权书格式。认股权证连同购买普通股的选择表格(“行使通知”)及将于其背面印制的转让表格，须采用本证书附件1-A、附件1-B或附件1-C(视乎情况而定)的形式。

第 节5.会签和登记。全球认股权证须由公司首席执行官或首席财务官以传真方式签署，并由公司秘书或助理秘书以传真方式签署。全球认股权证应由认股权证代理通过传真签名进行会签，除非如此会签，否则在任何情况下均无效。如果任何签署了任何全球认股权证的公司高级职员在认股权证代理人会签并由本公司签发和交付之前停止担任该公司高级职员，则该全球认股权证可由该认股权证代理人会签，并以相同的效力签发和交付，犹如签署该全球认股权证的人并未停止担任该公司高级职员一样；此外，任何全球认股权证均可由在签署该全球认股权证实际日期为本公司签署该全球认股权证的适当高级人员的任何人士代表公司签署，尽管在签署本认股权证协议之日，任何此等人士并非该等高级人员。

认股权证代理将在其其中一个办事处或其代理人的办公室保存或安排保存根据本协议签发的全球认股权证的登记和转让账簿。此类账簿应显示全球认股权证持有人的姓名和地址、每份全球认股权证的数量以及每份全球认股权证的日期。 认股权证代理将为全球认股权证的发行创建一个特殊帐户。本公司将在其其中一个办事处保存或安排保存用于登记和转让根据本协议签发的任何最终证书的账簿，认股权证代理 没有任何义务保存与任何最终认股权证有关的簿册和记录。这些公司账簿应显示最终证书持有人的姓名和地址 、每个最终证书表面证明的认股权证数量 以及每个最终证书的日期。

第 节认股权证的转让、拆分、合并和交换；损坏、销毁、遗失或被盗的认股权证。 就全球认股权证而言，在符合认股权证证书的规定和第6节第一段最后一句的规定以及适用的法律、规则或条例或任何“停止转让”指示的规限下，公司可在发售截止日期后及终止 日营业时间或之前的任何时间，将任何全球认股权证或全球认股权证转让、拆分、合并或交换另一个或多个全球认股权证，使持有人有权购买与当时放弃的一个或多个全球认股权证有权购买的相同数量的普通股。任何持有人如欲转让、拆分、合并或交换任何全球认股权证，应向认股权证代理人提出书面要求，并交出全球认股权证，以便在认股权证代理人的主要办事处转让、拆分、合并或交换。任何转让授权证的请求，无论是以簿记形式还是以证书形式进行，都应附有认股权证代理人可能要求的提出此类请求的一方的授权的合理证据。因此，在符合第6条第1段最后一句的情况下，认股权证代理人应会签一份或多份全球认股权证(视具体情况而定)并交付给有权获得该等认股权证的人。 本公司可要求持有人支付一笔款项，以支付因转让、拆分、合并或交换全球认股权证而可能征收的任何税款或政府费用。本公司应按本合同双方商定并于本合同日期另行规定的费用表 向认股权证代理人支付赔偿金。

认股权证代理人收到令其合理信纳的证据，证明认股权证遗失、被盗、销毁或损毁，该证据应包括遗失誓章，或如证书已损毁，则包括证书或其剩余部分， 如遗失、被盗或损毁，则包括惯常形式和金额的赔偿(但就任何最终证书而言， 不应包括持有人张贴任何保证书)。并满足特拉华州现行有效的《统一商法典》第(Br)8-405节所规定的任何其他合理要求，并向公司和认股权证代理退还由此产生的所有合理费用，并在向认股权证代理交还和取消认股权证证书(如果证书残缺不全)后，公司将制作并向认股权证代理交付新的类似期限的认股权证证书，以取代因此而丢失、被盗、销毁或损坏的认股权证证书。

第(Br)节7.认股权证的行使；行使价格；终止日期。

(A) 认股权证自首次行使之日起可予行使。认股权证将停止可行使，并终止 并失效，如认股权证证书所述。在符合前述规定及下文第7(B)条的规定下，认股权证持有人可在交出认股权证证书后(如有需要)全部或部分行使认股权证，并附有经签立的行使通知及支付行使价，行使价可由持有人自行选择、以电汇或经核证或官方银行的美元支票、寄往认股权证代理人的主要办事处或认股权证代理人不时指定的其中一名代理人的办公室 。如果是全球认股权证的持有人，持有人应交付已签立的行权通知和支付行权价，如本文所述。尽管本协议另有规定， 在全球权证中的权益是通过托管机构(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，应按照托管机构(或适用的其他结算公司)所要求的实施程序，向托管机构(或适用的其他结算公司)交付适当的行使指示表格，以进行行使。本公司承认，认股权证代理开设的与本协议项下提供的服务相关的银行 账户将在其名下，并且 认股权证代理可能会获得与认股权证代理风险投资相关的投资收益，并从该等账户中不时持有的资金中受益。本公司或持有人均不会收取任何按金或行使价的利息。不需要任何墨迹原件的行使通知，也不需要对任何 行使通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)。本公司在此确认并同意，如持有人于全球认股权证的权益是透过托管银行(或执行类似职能的另一间已成立结算公司)以簿记形式持有的全球认股权证的实益权益，则在向该持有人的参与者发出不可撤销的指示以行使该等认股权证后， 仅就SHO条例而言，该持有人应被视为已行使该等认股权证。

（b） 收到无现金行使的行使通知后，公司将立即计算并向令状代理传输与该无现金行使相关可发行的令状股份数量 ，并向令状代理人交付一份行使通知的副本， 其应发行与该无现金行使相关数量的令状股份。

(C) 根据适用的认股权证证书的条款行使认股权证证书后，认股权证代理应安排将该等认股权证证书或全球认股权证的股份交予该等认股权证证书或全球认股权证的持有人，或应该持有人的要求，以该持有人指定的一个或多个名称登记，不迟于交付日期 (该术语在认股权证证书中定义)或其中所载的其他适用交付日期。如果本公司当时是托管人的DWAC系统的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许持有人发行或转售认股权证 股份，或(B)认股权证是通过无现金行使行使的，则认股权证代理应将认股权证股票 通过其DWAC系统记入持有人经纪人的账户中，传送给持有人。为免生疑问，如本公司根据预付款项认股权证证书第2(D)(Iv)节或普通认股权证证书第1(C)节(视属何情况而定)而有责任向任何持有人支付任何款项 ，则该等责任仅为本公司的责任而非权证代理人的责任。尽管本协议另有相反规定 ，除非是无现金行使，否则如果任何持有人未能向认股权证代理人正式交付相当于在本协议第7(A)节规定的持有人于认股权证股份交割日行使认股权证时购买的认股权证股份总行使价的 金额，则认股权证代理人将没有义务(通过DWAC或其他方式)交付该等认股权证股份，直至收到该等款项为止。而适用的认股权证股份交割日期应视为每一天(或不足一天)延长一天，直至该等款项交付权证代理人为止。

(D) 认股权证代理人应将其收到的用于支付所有认股权证的行使价的所有资金存入本公司为此目的而在认股权证代理人处开设的账户(或本公司书面指示的其他账户)，并应在收到行使通知或为行使任何认股权证而收到资金的每一天结束时通过电子邮件通知本公司如此存入其账户的金额 。

第 节8.取消和销毁授权证书。为行使、转让、拆分、合并或交换目的而交出的所有认股权证，如交予公司或其任何代理人，应交由认股权证代理人注销或以注销形式交回，或交回给认股权证代理人，则应由其注销，除非本协议任何条款明确允许，否则不得签发任何认股权证来代替。本公司须将本公司购买或取得的任何其他认股权证证书交予认股权证代理人注销及注销，而认股权证代理人则须如此注销及注销。认股权证代理人应向公司交付所有已取消的认股权证证书，或应公司的书面要求销毁该等已取消的认股权证证书，在此情况下，应将其销毁证书 交付给公司，但须遵守任何适用法律、规则或法规，要求认股权证代理保留该等已取消的证书。

第 节9.某些陈述；普通股或现金的保留和可用

(A) 本协议已由公司正式授权、签署和交付，并假定由认股权证代理进行适当授权、签署和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并且认股权证已由公司正式授权、签署和发行，并假设认股权证代理根据本协议进行了适当认证，并由持有人按照注册声明的规定进行了支付。构成本公司有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，并享有本协议的利益 ；在每一种情况下，可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律涉及或影响债权人权利的一般或一般衡平法原则(无论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上被考虑)。

(B) 截至本协议日期，公司的法定股本由34,285,714股普通股组成，其中约[] 普通股的发行和流通股自[__________,]2024年，以及[]普通股应已预留，以供在 行使预留资金认股权证时发行。提交《公司章程修正案》后，[]普通股应预留 以备普通权证行使时发行。除注册声明所披露者外，并无其他未偿还责任、认股权证、认股权或其他权利认购或向本公司购买本公司任何类别股本。

(C) 本公司承诺并同意，将安排从其授权及未发行的普通股或其在其库房持有的授权及已发行的普通股中预留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的影响，该等普通股的数目将足以让 悉数行使所有尚未发行的预筹资助权证。于提交公司章程细则修订本后，本公司承诺并同意，本公司将安排从其授权及未发行的普通股或其在其库房持有的授权及已发行的普通股中预留及保留可供使用的普通股，而不受优先认购权的影响，而该等普通股的数目将足以让 悉数行使所有已发行普通权证。

(D) 认股权证代理人将设立一个特别账户，用于在行使认股权证时发行普通股。

(E) 本公司进一步承诺并同意于到期时支付任何及所有联邦及州转让税项及费用 ，而该等税项及费用是就原始发行或交付认股权证或于行使认股权证时证明普通股的认股权证而可能须支付的 。然而，本公司不应须就转让或交付认股权证证书或发行或交付普通股所涉及的任何转让 缴交任何税款或政府收费 ，以证明已交回行使认股权证的认股权证持有人以外的名义的普通股，或 在行使任何认股权证时发行或交付任何普通股股票，直至任何该等税款或政府收费已缴清为止(任何该等税款或政府收费须由该认股权证持有人在交回时缴付) 或直至确定令本公司合理信纳无须支付该等税项或政府收费为止。

第 节10.普通股登记日期。凡在行使认股权证时以其名义发出普通股股票(或透过DWAC系统将其经纪人的帐户记入普通股账户贷方)的每一人，就所有目的而言，应被视为已成为认股权证所代表的普通股的记录持有人，而该证书的日期应为提交行使权证通知的日期。只要证明该认股权证的认股权证已正式交出(但仅在本协议要求的情况下)，并且在本认股权证规定的交货日或适用的交货日之前或之前收到行使价(以及任何适用的转让税)；然而，如提交行使通知的日期为本公司普通股过户账簿结束的日期 ，则该人士应被视为该等股份的记录持有人 ，而该证书的日期须注明本公司普通股过户账簿开立的下一个日期 。

第 节11.调整行权价格、普通股数量或公司认股权证数量。行使价、每份认股权证涵盖的股份数目 及已发行认股权证数目可按适用认股权证证书的规定不时调整。如果在任何时候，由于根据适用的认股权证进行的调整， 此后行使的任何认股权证持有人将有权获得除普通股以外的任何公司股本，此后因行使任何认股权证而应收的该等其他股份的数量应按与适用的认股权证所载股份的规定和第7条的规定尽可能等同的方式和条款不时进行调整。本协议有关普通股的第11及12项条款适用于任何该等其他股份。在根据认股权证对行权价格作出任何调整后，本公司原先发行的所有认股权证应证明有权按经调整的行使价购买在行使认股权证时可不时购买的普通股数目 ，所有股份均须按权证证书的规定作进一步调整。

第 节12.调整后行使价格或普通股数量的证明每当行使每份认股权证的行使价或可发行的普通股数目按第11或13条的规定作出调整时，本公司应(A)迅速拟备一份列明经调整的每份认股权证的行使价的证书及有关调整的事实简介，(B)立即向认股权证代理人及普通股的每名转让代理提交该等证书的副本 及(C)指示认股权证代理向每名认股权证持有人发送有关证书的摘要。

第 节13.零碎普通股

(A) 本公司不得发行零碎认股权证或派发证明零碎认股权证的认股权证证书。当需要发行或分发任何 部分认股权证时，实际发行或分发应反映将该部分 舍入到最接近的完整认股权证(向下舍入)。

(B) 本公司不得在行使认股权证时发行零碎普通股，或派发证明零碎普通股的证书。当普通股的任何零碎股份因其他原因而需要发行或分派时，有关该等股份的实际发行或分派须根据适用的认股权证作出。

第 节14.授权代理人的义务条件。认股权证代理人接受本协议中的条款和条件所规定的义务，包括公司同意的所有条款和条件，以及本协议证书持有人在本协议项下不时享有的所有权利：

第 节15.购买或合并或更改认股权证代理人的名称。权证代理人或任何继任权证代理人可能合并或合并的任何公司，或因权证代理人或任何继任权证代理人为一方的任何合并或合并而产生的任何公司，或 权证代理人或任何继任权证代理人的公司信托业务的任何继承人，应是本协议项下权证代理人的继承人，而无需签署或提交任何文件，或本协议任何一方采取任何进一步行动，条件是该公司有资格根据第17条的规定被任命为后继权证代理人。如果在该后继权证代理人应 继承本协议所设立的机构时，任何该等后继权证代理人已会签但未交付，则任何该等后继权证代理人可采用前任权证代理人的会签并交付该等权证证书，以便 会签；如果当时任何认股权证尚未会签，则任何后续认股权证代理人可以前任认股权证代理人的名义或以后续认股权证代理人的名义会签该等认股权证证书；在所有此类情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书和本协议所规定的全部效力。

在 任何时候，认股权证代理人的名称将被更改，此时任何认股权证证书将被会签但未交付，认股权证代理人可采用其原有名称的会签并交付经加签的该等认股权证证书； 如果当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称对该认股权证证书进行会签；在所有该等情况下，该等认股权证证书应具有认股权证证书及本协议所规定的全部效力。

第 节16.委托书代理人的职责。认股权证代理根据以下 条款和条件承担本协议规定的责任和义务，公司接受这些条款和条件后，应受这些条款和条件的约束：

(A) 认股权证代理可咨询本公司合理接受的法律顾问(其可能是本公司的法律顾问)，而该法律顾问的意见应充分及全面地授权及保障认股权证代理根据该意见真诚地采取或不采取的任何行动。

(B) 在履行本协议项下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议另有明确规定的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官或副总裁签署的证书 予以确证和确立；并且该证书应是对担保代理的完整认证，以证明其根据本协议的规定依据该证书真诚地采取或遭受的任何行动。

(C) 在符合第14条规定的限制的情况下，担保代理仅对其自身的重大疏忽或故意的不当行为或其违反本协议的行为承担责任。

(D) 认股权证代理不对公司在本协议或 认股权证证书(其副署除外)中包含的任何事实陈述或陈述承担责任，也不需要对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均仅由公司作出，且应被视为仅由公司作出。

(E) 认股权证代理人不对本协议的有效性或本协议的签署和交付承担任何责任(由认股权证代理人正式签署除外)，或对任何认股权证证书的有效性或签立(其会签除外)承担任何责任；对于公司违反本 协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，其也不承担任何责任；也不负责调整行权价格或作出第11或13条规定的普通股数量的任何改变 ，或对任何此类改变的方式、方法或金额负责，或确定是否存在需要进行任何调整或改变的事实(但实际通知调整行权价格后由认股权证证书证明的认股权证的行使除外)；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股 的授权或保留，或任何普通股于发行时是否会获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

(F) 本协议各方同意，其将履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认和交付本协议另一方为履行或履行本协议规定而可能合理要求的所有其他和其他行为、文书和保证。

(G) 本公司授权认股权证代理人接受本公司首席执行官、首席财务官或总裁副总经理关于履行本协议项下职责的指示，并向该等高级管理人员申请与其职责相关的建议或指示 ，对于其按照任何该等高级管理人员的指示真诚采取或遭受的任何行动，认股权证代理人概不负责，并应获得赔偿和无害，但前提是认股权证代理人执行该等指示 时不存在重大疏忽或故意不当行为。

(H) 认股权证代理及任何股东、董事、高级职员或雇员可买入、出售或买卖本公司任何认股权证或其他证券，或在本公司可能拥有权益的任何交易中拥有金钱利益，或与本公司订立合约或向本公司借出款项，或以其他方式全面及自由行事，犹如其并非本协议项下的认股权证代理。本协议并不阻止认股权证代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

(I) 认股权证代理人可自行或由其代理人或透过其代理人执行及行使本协议赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何责任，而认股权证代理人无须就任何该等代理人或代理人的任何行为、失责、疏忽或 不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或失当行为而给公司造成的任何损失负责或交代， 只要在挑选及继续聘用该等代理人时已作出合理的谨慎处理。

第 节17.更改授权代理。本公司可在向本公司及普通股各转让代理及认股权证持有人发出30天书面通知后，辞任本协议下的认股权证代理及解除其职责。 本公司可于30天前向认股权证代理或后续认股权证代理(视属何情况而定)、普通股各转让代理及认股权证证书持有人发出书面通知，以撤换认股权证代理或任何后续认股权证代理。如果权证代理人辞职或被免职，或因其他原因不能行事，公司应任命 继任权证代理人。如公司未能在上述撤职后30天内或在辞任或丧失行为能力的认股权证代理人或认股权证持有人以书面通知其辞职或丧失行为能力后 内作出上述委任(该持有人须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)，则任何认股权证持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任新的认股权证代理人，但就本协议而言，本公司应被视为认股权证代理人，直至委任新的认股权证代理人为止。任何继任者 认股权证代理人，无论是由本公司或此类法院任命的，都应是根据美国法律或州法律成立并开展业务的公司，信誉良好，根据此类法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查，在被任命为认股权证代理人时，其资本和盈余合计至少为50,000,000美元。委任后，后继权证代理人将被赋予与其最初被指定为权证代理人时相同的权力、权利、义务和责任，而无需进一步的行动或行为；但前继权证代理人应将其在本协议项下持有的任何财产交付和转让给后继权证代理人，并 签立和交付为此目的所需的任何进一步的担保、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，本公司须向前任权证代理及普通股的各转让代理提交有关的书面通知，并向认股权证持有人邮寄有关的书面通知。但是，未能发出第17条规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响 权证代理人辞职或免职或继任权证代理人的任命(视情况而定)的合法性或有效性。

第 节18.签发新的授权证证书。尽管本协议或认股权证有任何相反的规定， 本公司仍可选择发行新的认股权证，证明认股权证的形式经董事会批准 以反映每股行使价格及根据根据本协议的规定发出的若干认股权证可购买的股本或其他证券或物业的股份数目或种类或类别的任何调整或变动。

第(Br)条19.通知本协议授权向公司发出或提出的通知或要求(I)由认股权证代理人或公司或其上的任何认股权证持有人发出，(Ii)根据第17条的规定，由公司或任何认股权证代理人或其持有人发出，或(Iii)由公司或认股权证代理人向任何认股权证持有人发出或提出，应视为已发出(A)在交付之日，如果是亲自交付，(B)在联邦快递或其他公认的隔夜快递寄存后的第一个营业日，如果由联邦快递或其他公认的隔夜快递寄送，(C)邮寄后第四个营业日 预付邮资，如果以挂号信或挂号信邮寄(要求回执)， 和(D)发送日期，如果该通知或通讯是在下午5：30或之前通过传真或电子邮件附件递送的。(E)发送之日后的下一个工作日，如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过传真或电子邮件附件发送的 。(纽约市时间)在任何 营业日，在每种情况下，按以下地址(或类似通知应指定的当事人的其他地址)发送给各方：

为使 通过电子邮件发送的任何通知被视为已发出或发出，必须在该通知之后通过隔夜快递服务向 发送通知，该通知必须在该电子邮件的下一个工作日送达，除非该电子邮件的收件人已通过该电子邮件的回执电子邮件收据确认该电子邮件。

如 任何认股权证持有人寄往本公司登记簿上所示持有人的地址。本公司须向任何认股权证持有人递交的任何通知，均可由认股权证代理人代表本公司发出。尽管有 本协议的任何其他规定，如果本协议规定向任何认股权证持有人发出任何事件的通知， 如果按照保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)发出通知，则该通知应充分发出。

第 20节.补充和修正

(A) 本公司及认股权证代理可不时补充或修订本协议，而无须任何环球认股权证持有人批准 ，以便为环球认股权证持有人的利益在本公司的契诺及协议中加入或放弃 本协议保留或授予本公司的任何权利或权力，但该等新增或修订不得在任何重大方面对环球认股权证或认股权证持有人的利益造成不利 影响。

(B) 除上述规定外，经有权在行使时收取不少于根据该协议可发行的普通股 的认股权证持有人同意，本公司及认股权证代理人可修改本协议，以增加或以任何方式更改本认股权证协议的任何条文或删除本认股权证协议的任何条文，或以任何方式修改全球认股权证持有人的权利；但条件是，未经受影响的每张未到期认股权证证书持有人同意，不得修改可行使认股权证的条款(包括但不限于第11条所述的调整)或权证持有人从本公司收取违约金或其他现金付款的权利，或降低同意修改本协议所需的百分比 ；此外，本协议项下的任何修订不得影响在认股权证交易所签发的任何认股权证证书的任何条款。作为权证代理人执行任何修订的先决条件，公司应向权证代理人提交一份由公司正式授权的人员出具的证书，表明拟议的修订符合本第20条的条款。

第 21节。接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应 对其在本协议项下的各自继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

第 22节。本协议的好处。本协议不得解释为给予公司、认股权证证书持有人和认股权证代理人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议为本公司、认股权证代理人和认股权证证书持有人的唯一和独家利益。

第 23节。治国理政。本协议和根据本协议签发的每份认股权证证书和全球认股权证应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

第 24节。同行本协议可以签署任何数量的副本，每份副本在所有目的上均应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书。通过传真或其他电子图像传输交付本协议的签名 页面在所有目的上均有效且具有约束力。

第 25节。标题。本协议各部分的标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

第 节26.信息。本公司同意迅速向认股权证持有人提供其向普通股持有人 提供的任何资料，除非该等资料在美国证券交易委员会的EDGAR系统(或其任何后继者) 上公开。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

[签署 授权代理协议页面

附件 A

授权证申请通知书表格

授权 证书申请通知

致： EQUINITI TRUST Company，LLC，作为NOTER LABS，LTD.（“公司”）的授权代理人

以下签名的持有人：[[A档][B档]购买普通股或交换证的凭证][预付款普通股购买 认购证]公司发行的全球授权令形式的（“授权令”）特此选择接收证明持有人持有的授权令证书 ，具体如下：

以下签署的 特此确认并同意，就本次权证交换和颁发权证证书而言， 持有人被视为已交出等同于权证证书所证明的权证数量的、以持有人名义以全球权证形式持有的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称：____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人头衔：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 B

全球授权证申请通知表格

全球 授权申请通知

致： EQUINITI TRUST Company，LLC，作为NOTER LABS，LTD.（“公司”）的授权代理人

以下签名的持有人：[[A档][B档]购买普通股或交换证的凭证][预付款普通股购买 认购证]（“令状”），以公司发行的令状证书形式发布，特此选择接收全球 证明持有人持有的令状，具体如下：

以下签署的 特此确认并同意，就本次全球权证交换和发行全球权证而言， 持有人被视为已交出等同于全球权证所证明的 数量的权证证书形式的权证数量。

[持有人签名 ]

投资主体名称：____________________________________________________

投资主体授权签字人签名 : ______________________________

授权签字人姓名：________________________________________________

授权签字人头衔：_________________________________________________

Date： _______________________________________________________________

附件 1-A

授权书表格

（部分 普通令状）

(见所附的 )

附件 1-B

授权书表格

（部分 B普通令状）

(见所附的 )

附件 1-C

令状证书表格

（预先资助的 逮捕令）

(见所附的 )

附件 2

授权 代理费明细表