(1) 即使本协议有任何相反规定，本公司不得行使本认股权证的任何部分以换取 股，而根据本认股权证的条款和条件，持有人无权行使本认股权证的任何部分，而下文进一步描述的任何此等认股权证的行使将被视为 行使本认股权证，在行使认股权证后，持有人与其他出资方将共同实益拥有超过的股份。4.4

% (“最高百分比”)为认股权证的认股权证行使后紧接的已发行普通股数目的% 。在任何情况下，如果认股权证的行使会导致持有人与其他出资方共同实益拥有超过最高百分比的普通股，则公司 应向持有人发行将使该持有人实益拥有等于最高百分比的普通股的普通股数量。超过最大百分比的任何因行使权利而欠该持有人的普通股，将 按照本协议附件所附预付普通股认购权证的形式，以交易所认股权证的形式发行，作为附件B，并在合理可行的情况下，本公司应尽快将持有人为减持股份(定义见下文)支付的任何行使价退还给持有人。 在向本公司发出书面通知后，持有人可不时终止，将最高百分比 增加或降低至该通知中规定的任何其他百分比；但条件是：(I)最高百分比的任何此类增加直到该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效，以及(Ii)任何此类增加或减少仅适用于持有人和其他付款方，而不适用于不是持有人付款方的任何其他认股权证持有人。 为清楚起见，根据本认股权证条款可发行超过最高百分比的普通股， 不得视为持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)节或第16a-1(A)(1)条)的目的而实益拥有。

(2) 就厘定最高百分比而言，股东及其他出资方实益拥有的普通股总数应包括持股人及所有其他出资方所持有的普通股数目，加上因行使本认股权证而可发行的普通股数目，而该等判决是就其作出决定的，但不包括(A)行使剩余股份时可发行的普通股数目，(B)行使或转换由持有人或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券(包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股或认股权证，包括其他认股权证)的未行使或未转换部分，但须受类似于第1(E)(1)节所载限制的转换或行使限制。就第1(E)(1)节而言，实益所有权 应根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《1934年法案》)第13(D)节计算。 就本认股权证而言，在确定持有人在行使本认股权证后可收购的已发行普通股数量时，不超过最大百分比，持有人可依据(X) 公司最近的10-K年度报告所反映的已发行普通股数量，提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告及目前的8-K表格报告或其他公开报告(视情况而定)，(Y)本公司较新的公告 或(Z)本公司或转让代理列出已发行普通股数量的任何其他书面通知 (“报告未偿还股份编号”)。如果公司在 实际发行普通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的行使通知，公司应(I)以书面形式通知 持有人当时已发行普通股的数量，并在该行使通知将导致 根据本条款第一款(E)项确定的持有人实益所有权超过最大百分比的范围内，本公司将 发行将导致持有人的实益拥有权超过最高百分比 (减少该等购买的认股权证股份数目，即“减持股份”)的交易所认股权证，以代替认股权证股份；及(Ii)在合理的 可行范围内，本公司应在合理的 可行范围内尽快将持有人就减持股份支付的任何行使价退还持有人，而该等行使价超过向持有人发出的交换权证的行使价。

(3) 因任何原因，本公司于任何时间应持有人的书面或口头要求，于接获要求后两(2)个营业日内，以口头、书面或电子邮件方式向持有人确认当时已发行的普通股数目。在任何情况下， 已发行普通股的数量应在自报告未偿还股份数量报告之日起由持有人及任何其他归属方转换或行使本公司的证券(包括本认股权证)后确定。先前不能根据本款行使本认股权证，不应影响本款规定在任何随后的可行使性确定方面的适用性。本款条款的解释和实施不得严格遵守本第1(E)款的条款，除非 为了纠正本款或本款中可能有缺陷或与第1(E)款所包含的预期受益所有权限制不一致的任何部分，或为适当实施此类限制而进行必要或必要的更改或补充，不得以其他方式解释和实施。[_]

(4) 除非本公司就发行超过上述金额的普通股取得适用主要市场的适用规则所规定的股东批准，否则本公司不得行使本认股权证，而持有人亦无权根据第1节或其他规定行使本认股权证的任何部分，惟在适用行使通知所载于行使权力后的发行生效后，持有人与出资方将会 实益拥有超出一级市场限额(定义如下)的股份。就前述句子而言，持有人及其联营公司及出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的普通股数量，但不包括因(I)行使该持有人或其任何联营公司或出让方实益拥有的剩余未行使部分及(Ii)行使或转换本公司任何其他 证券(包括但不限于，任何其他普通股等价物)由该持有人或其任何联营公司或署名方持有，但对转换或行使的限制类似于本文所载的限制。除上一句所述外，就第1(E)(4)款而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)款及其下颁布的规则和条例计算，持有人确认，本公司 并非向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条的规定，而持有人须就根据该条规定提交的任何时间表负全部责任(但与依赖本公司根据本条例第1(E)(4)条规定的已发行及已发行股份数目 有关的持有人除外)。在第1(E)(4)款所载的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使(与 持有人及任何出资人所拥有的其他证券有关)，以及本认股权证的哪部分可行使，应由本公司自行决定。关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法案》第13(D)节以及据此颁布的规则和法规由一个或多个持有人自行决定。应持有人的书面或 口头要求(可能是通过电子邮件)，本公司应在一个交易日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量 。“一级市场限额”应为紧接本认股权证行使时可发行普通股生效前已发行普通股数量的19.99%。本款包含的限制 适用于本认股权证的继任者。[_]

(F)规定储备额。在最初行使权证之日之后及此后，当本认股权证仍未行使时，本公司应在任何时间保留至少相等于本公司根据当时已发行认股权证发行普通股所需的最高普通股数目的100%的普通股 (“所需的 储备金额”)；但除行使认股权证或下文第2(C)节所涵盖的其他事项外，任何时候均不得减少根据本条第1(F)条预留的普通股数目 。所需储备 金额(包括但不限于预留股份数目的每一次增加)将根据权证持有人于发行日期(br}日)行使认股权证时可发行的普通股数目按比例分配给权证持有人 (不考虑行使的任何限制)(“授权股份分配”)。如果持有人 出售或以其他方式转让任何此类持有人的认股权证，应按比例分配给每个受让人该持有人的 授权股份分配。保留及分配予停止持有任何认股权证的任何人士的任何普通股，将按该等认股权证持有人行使当时持有的认股权证时可发行的普通股数目按比例分配给其余认股权证持有人 (不考虑行使的任何限制)。[_](G)授权股份不足。如在本认股权证仍未偿还期间的任何时间，本公司没有足够数目的法定及非储备普通股以履行其储备发行所需储备金的责任 (“法定股份失效”)，则本公司应立即采取商业上合理的必要行动，将本公司的法定普通股增加至足以让本公司为当时未偿还的认股权证预留所需储备金的数额。在不限制前述句子的一般性的原则下，本公司须在实际可行的范围内，于授权股份倒闭发生之日起，尽快召开股东大会，批准增加法定普通股的数目。就该会议而言，本公司应向每位股东 提供一份委托书，并应尽其合理最大努力征求其股东对该增发法定普通股的批准，并促使其董事会向股东推荐批准该提议。尽管有上述规定，如于授权股份倒闭时，本公司能够取得其已发行及已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加法定普通股的数目，则本公司可取得该同意以履行此项义务。

(H)无现金运动。如果在行使时没有有效的登记 声明登记，或者其中包含的招股说明书不能用于向股东发行认股权证股票， 则本认股权证也可以在此时以无现金行使的方式全部或部分行使，在此过程中， 股东有权获得相当于除数所得商数的认股权证股份[(A-B)(X)](A)，其中：

适用的：(I)在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的 VWAP，如果该行权通知是(1)根据本合同第1节(A)在非交易日签立和交付的，或者(2)同时签立和交付的 根据本协议第1(A)节，在交易日“正常交易时间”(根据联邦证券法颁布的NMS条例第600(B)条的定义)开盘前的交易日，(Ii)在股东的选择下， (Y)紧接适用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博社(Bloomberg L.P.)报告的普通股在股东认购时的买入价 如果行使通知是在交易日的“正常交易时间”内签立，并在此后两(2)小时内(包括直至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)，则执行适用的行使通知。如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知是在该交易日“正常交易时间”结束后，根据本合同第2(A)节的规定签立和交付的，则在适用的行使通知的日期；

根据本认股权证的条款行使本认股权证时，如以现金行使而非无现金行使的方式，可发行的认股权证股份数目。

如果认股权证股票是以这种无现金方式发行的，双方确认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，认股权证股票应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司不同意 采取任何与第1(H)款相反的立场。

“出价 价格”是指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博社报道的普通股随后在交易市场上市或报价时的出价 (基于交易日上午9：30起)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，(br}普通股在OTCQB或OTCQX(视情况而定)当日的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告 ，则如此报告的普通股的最新出价 或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未偿还并为本公司合理接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支由本公司支付。[]“VWAP” 指于任何日期由下列第一项决定的价格，该价格适用于：(A)如普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博报导的普通股于该日期在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据交易日上午9：30起计算)。(纽约时间) 至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX上普通股在该日期(或最近的前一个日期)的成交量加权平均价；(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或类似机构或履行报告价格职能的机构)上报告，则如此报告的普通股的最新出价，或(D)在所有其他 情况下，由购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市值 当时未偿还且为本公司合理接受的证券的多数权益，其费用和支出应由本公司支付。

调整行权价格及认股权证或认股权证数目。行权价格 和认股权证或认股权证的数量应不时调整 如下：

(A)公司自愿调整。根据交易市场的规则和法规以及持有人的同意，本公司可在本认股权证有效期内的任何时间，将当时的行权价格 降低至本公司董事会认为适当的任何金额和任何时间。

(B)普通股分拆或合并时的调整。如本公司于发行日期当日或之后的任何时间(以任何股份分拆、分拆、股份股息分配、重新分类、 资本重组或其他方式)将一类或多类已发行普通股分拆为更多股份，则紧接该等分拆前生效的行使价 将按比例减少，而认股权证或认股权证的数目将按比例增加 。如果本公司于发行日期或之后的任何时间将一类或多类已发行普通股合并(以股份合并、反向股份 拆分或其他方式合并)为较少数目的股份，则紧接该合并前的实际行使价 将按比例增加，而认股权证或认股权证的数目将按比例减少。根据本第2条(B)项进行的任何调整应于分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(三)其他事项。如果发生本 第二节规定未明文规定的事项(包括但不限于授予股份增值权、影子股权或其他具有股权特征的权利)，则公司董事会将根据公司董事会确定的行权价和认股权证数量进行适当调整，以保护持有人的权利。

3.分配资产时的权利。除根据上文第(Br)2节进行的任何调整外，如果在发行日或之后以及在到期日或之前，本公司应以返还资本或其他方式向普通股持有人宣布或作出任何股息或 其他资产(或收购其资产的权利) (包括但不限于现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易) (“分配”)，则在每种情况下，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在完成 行使本认股权证时持有的普通股数量相同(不考虑对行使本权证的任何限制或限制，包括但不限于， 最大百分比和一级市场限制)，或者，如果没有记录，则 。确定普通股记录持有人参与此类分配的日期(但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人和其他出资方超过最大百分比或一级市场限制，则 持有人无权参与该等分配(且无权因该等分配(及受益所有权)而享有该等普通股的实益所有权)，而该分派的部分应为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持股人及其他出资方超过最大百分比或一级市场限制为止。在什么时间或多个时间，持有人将被授予该分发(以及在该初始分发或类似地被搁置的任何后续分发上声明或作出的任何分发)，如同没有此类限制一样)。[4.99][9.99][19.99]购买 权利；基本交易

(A)购买权。除根据上述第2节进行的任何调整外，如果在发行日期或之后以及在到期日或之前的任何时间，本公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或按比例购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该等购买的条款获得 权利，如果持有人在紧接授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前完全行使本认股权证(不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于 最高百分比和一级市场限制)，可获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股记录持有人授予、发行或出售此类购买权的日期(但，如果持有者参与任何此类购买权的权利会导致持有者和其他归属方超过最大百分比或一级市场限制，就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售)，就如同没有该 限制一样)。

(B)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与 另一人合并或合并，(Ii)本公司(及其所有子公司，作为一个整体)直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置其所有或几乎所有资产， (Iii)任何直接或间接购买要约，要约收购或交换要约(不论由本公司或他人)完成 据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产 且已获持有超过50%已发行普通股和优先股投票权的持有人接受， (Iv)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券 现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中，直接或间接与另一人或另一群人士达成购股协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排方案)，使该其他人士或团体取得超过50%的已发行普通股及优先股投票权(每项交易均为“基本交易”)，则在随后行使本认股权证时，持有人有权收取：对于在紧接该等基本交易发生之前行使该等权力而可发行的每股认股权证股份，由持有人选择(不受第1(E)节对行使本认股权证的任何限制)，继承人或收购 公司或本公司的普通股数目及/或持有人因该等基本交易而应收的任何其他适用代价(“替代代价”) 持有人在紧接该等基本交易前可行使本认股权证的普通股数目 (不受第1(E)节对行使本认股权证的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，以适用于该替代代价 ，本公司 应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价的任何不同 组成部分的相对价值。如普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产 ，则在该基本交易后行使本认股权证时，持有人应获给予与其所收取的替代代价相同的选择 。公司应要求公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(“后续实体”)根据第4(B)节的规定，按照书面协议以书面形式和实质在此类基本交易之前(不得无理拖延)承担公司在本认股权证和其他交易文件下的所有义务，并应根据持有人的选择，为换取本认股权证，向持有人交付继承实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书证明，在此类基本交易之前，可在行使本认股权证时(不考虑对行使本认股权证的任何限制)，以相当于可获得和应收普通股的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使该证券。 而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该等基本交易普通股的相对 价值及该等股本股份的价值，该等股本股数及该等行使价是为了保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)。于任何该等基本交易发生时，继承实体将 继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证及其他交易文件中提及“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该等继承实体已于本文中被指名为本公司。尽管有上述规定，但在不限制第1(E)节的情况下，持有人可自行选择向本公司递交书面通知，放弃第(Br)第(4)(B)节，以准许在没有本认股权证的情况下进行基本交易。

5.不合作。本公司在此承诺并同意，本公司不会通过修订其组织章程细则或组织章程大纲，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本认股权证的任何条款，并将始终真诚地执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要的行动，以保护持有人的权利。在不限制前述一般性的原则下，本公司(I)在行使本认股权证时不得将任何应收普通股的面值提高至高于行使时的有效价格，(Ii)应采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款及不可评估的普通股，及(Iii)在首次行使 日期后，只要任何认股权证仍未发行，采取一切必要行动，仅就行使认股权证而言，从其授权 及未发行普通股中预留及保留行使当时尚未发行认股权证所需的普通股数目(不考虑行使认股权证的任何限制)。

6.认股权证持有人不被视为股东。除本文件另有特别规定外， 仅以本认股权证持有人身份行事的持有人无权就任何目的投票或收取股息或 被视为本公司股本持有人，亦不得解释为仅以本认股权证持有人身份授予持有人本公司股东的任何权利或对任何公司行动(不论是任何重组、股份发行、股份重新分类、合并、合并或不同意) 授予 任何权利。于向认股权证持有人发行认股权证股份或交易所认股权证前，(如该等人士于 适当行使本认股权证时有权收取)、接收会议通知、收取股息或认购权或其他事项。此外，本认股权证的任何内容不得解释为向持有人 施加任何责任以购买任何证券(在行使本认股权证或其他情况下)或作为本公司的股东，不论该等责任是由本公司或本公司债权人主张的。

7.重新发行认股权证

(A)转让认股权证。如果要转让本认股权证，则持有人应将本认股权证交回本公司，届时本公司将根据持有人的要求，立即发行并交付一份新的认股权证(根据第7(D)节)，代表有权购买持有人转让的认股权证股份或交易所的认股权证，如果转让的认股权证股份或交易所认股权证的数目少于认股权证股份或交易所认股权证的总数，一份新的认股权证(根据第7(D)条)给持有人，表示有权购买数量为 的认股权证股份或交易所认股权证，但不得转让。[(B)已遗失、被盗或残缺不全的手令。本公司收到令本公司信纳本认股权证已遗失、被盗、损毁或损毁的合理证据，以及如属遗失、被盗或损毁，则 持有人以惯常形式向本公司作出的任何赔偿承诺(但无义务提交保证书)，以及如属损毁，本公司应在交出及取消本认股权证后，签立及向持有人交付新的权证 (按照第7(D)条)，表示有权购买当时作为本认股权证基础的认股权证股份或认股权证。](C)可换作多份认股权证。本认股权证可于持有人于本公司主要办事处交回时交换为一份或多份新的认股权证(根据第7(D)条)，相当于 当时作为认股权证的认股权证股份或认股权证数目的购买权，而每份该等 新认股权证将代表持有人于交出时指定的该等认股权证股份或交易所认股权证部分的权利。

9.通知。除非本保证书另有规定，否则只要需要根据本授权书发出通知，包括但不限于行使通知，此类通知应以书面形式发出，(I)如果(A)从美国国内，通过头等挂号或挂号航空邮件，或全国认可的隔夜特快专递，邮资预付或电子邮件，或(B)从美国境外，通过国际联邦快递或电子邮件，和(Ii)将被视为已发出(A)通过国内一级挂号或挂号邮件递送，邮寄后三(3)个工作日，(B)如果由国家认可的隔夜承运人递送，则为邮寄后一(1)个工作日，(C)如果由国际联邦快递递送，则为邮寄后两(2)个工作日，以及(D)如果在下午5：00之前通过电子邮件递送到本节8中指定的每个电子邮件地址 ，则在传输时。(纽约时间)和(E)传输日期 之后的下一个交易日，如果通过电子邮件在非交易日或晚于下午5：00的日期通过电子邮件发送到本节8中指定的每个电子邮件地址。(纽约时间)，将于任何交易日交付，地址如下：

如果 为公司，则为

著名的 Labs，Ltd.

加利福尼亚州福斯特市

注意：托马斯·A·博克，博士。

电子邮件： t.bock@noablelab.com

如果 到持有者

公司应及时向持有人提供根据本认股权证采取的所有行动的书面通知，包括合理详细的行动描述及其原因。在不限制上述一般性的情况下，本公司将向持有人发出书面通知：(I)对行使价格进行任何调整时立即发出书面通知，合理详细地列出并证明调整的计算；(Ii)在行使条件发生时在合理可行的情况下尽快；以及(Iii)在公司结清账簿或记录有关普通股的任何股息或分派的日期前至少 十五(15)天；但在每一种情况下，这些信息应在向持有人提供该通知之前或同时向公众公布。

10.修订及宽免。除本协议另有规定外，本认股权证的规定可予修订或放弃，而本公司可采取本协议禁止的任何行动，或不执行本协议中要求本公司履行的任何行为 ，前提是持有本公司认股权证相关股份的大部分股份于该日期仍未履行的证券 购买协议。

11.适用法律；司法管辖权；陪审团审判。本授权书应受纽约州国内法律管辖和解释，并根据其解释和执行，所有有关本授权书的解释、有效性、解释和履行的问题应受纽约州国内法律管辖，但不适用于任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。本公司在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼 是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。公司在此不可撤销地 放弃面交送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中被送达的法律程序文件，将其副本 邮寄至公司上文第9(I)节规定的地址或公司随后交付给持有人的其他地址，并同意此类送达应构成良好和充分的法律程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对持有人有利的判决或其他法院裁决。如果任何一方发起诉讼、诉讼或诉讼以强制执行本授权书的任何条款，则该诉讼、诉讼或诉讼中的胜诉方应得到另一方的补偿，以支付调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的合理律师费和其他费用及费用。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本协议项下的或与本认股权证或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

12.争议解决。如对行权价格的厘定或认股权证或认股权证的算术计算产生争议，本公司应在收到行权通知或导致该等争议的其他事件(视属何情况而定)后两(2)个营业日内，以电子邮件向持有人提交有争议的厘定或算术计算。如持有人与本公司未能在向持有人提交有争议的厘定或算术计算后三(3)个营业日内，就行使价或认股权证或认股权证的厘定或计算 达成协议，则本公司须于两(2)个营业日内以电子邮件方式(A)向本公司选定并经 持有人合理批准的独立、信誉良好的投资银行提交有争议的行使价厘定，或(B)将有争议的认股权证股份或认股权证的算术计算提交本公司的独立会计师 。公司应自费安排投资银行或会计师(视情况而定)进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后十(10)个工作日内将结果通知公司和持有人。投资银行或会计师的决定或计算(视具体情况而定)应对没有明显错误的各方具有约束力。

13.补救办法、其他义务、违反事项及禁制令济助。 本认股权证提供的补救措施应是累积的，除了根据本认股权证和任何其他交易文件可获得的所有其他补救措施外， 法律或衡平法上的补救措施(包括特定履约判令和/或其他强制令救济)，且本条款并不限制持有人因本公司未能遵守本认股权证条款而要求实际损害赔偿的权利。公司承认 违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对于任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，本认股权证持有人应有权获得禁止任何违约的禁令，而无需出示经济损失证明，也无需任何担保或其他担保。

14.移交。根据本条款第7(A)节所载条款，本认股权证及认股权证股份或交易所认股权证可在未经本公司同意的情况下发售、出售、转让、质押或转让。

15.可分割性；构造；标题。如果本保证书的任何条款被法律禁止 或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应视为经修订，以最大限度地适用于其有效和可执行的范围， 且该条款的无效或不可执行性不影响本保证书其余条款的有效性，因此，只要经如此修改的本保证书继续表达各方对本保证书主题和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务或实际实现本应授予各方的利益。双方将本着诚意协商，将禁止、无效或不可执行的 条款(S)替换为有效的条款(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的 条款(S)的效果尽可能接近。本认股权证应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对任何 人作为本认股权证起草人。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分，也不影响对本认股权证的解释。

16.披露。本公司收到或交付根据本认股权证条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其附属公司有关的 重大非公开资料，否则本公司应在收到或交付任何该等通知的同时，以8-K表格或其他形式公开披露该等重大非公开资料。如果 公司认为通知包含与本公司或其子公司有关的重大、非公开信息，则公司应在交付该通知的同时向该持有人表明，在没有任何此类指示的情况下，持有人应被允许 推定与该通知有关的所有事项不构成与公司或其子公司有关的重大、非公开信息。

授权 代理协议。如果本认股权证通过DTC(或任何后续托管机构)以全球形式持有，则本认股权证将根据认股权证代理协议 发行。如果本认股权证的任何条款与本认股权证代理协议的明文规定相冲突，则应以本认股权证的条款为准。

18.某些定义。就本保证而言，下列术语应具有 以下含义：

8. (A)“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通 投票权的股份的10%或以上的权力，或直接或导致该人的管理层和政策的指示的权力 。

(B)“归属方”是指以下个人和实体： (I)任何投资工具，包括任何基金、支线基金或管理账户，在发行日期之后 由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，(Ii) 持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)任何以集团身分行事或可被视为与持有人或上述任何人士一起行事的人士，及(Iv)就1934年法令第13(D)节而言，普通股的实益拥有权将与持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。

(C)“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。:

(d)“可转换证券”是指任何直接或间接转换为普通股或可行使或交换为普通股的股份或证券（期权除外）。

(E) “锻炼条件”是指公司公开宣布(I)在Volasertib第二阶段临床试验第二部分登记的前15名(或更多)患者中，总有效率(定义为完全缓解或完全缓解，部分血液学恢复或部分缓解，或CRH)等于或超过 30%的任何交易日。以及(Ii)对于参加Volasertib第二阶段临床试验第二部分的前10名(或更多)患者，中位反应持续时间 至少90天(在临床反应后最少进行90天随访的患者中)或4/5级感染发生率 小于或等于30%，其中 普通股在交易市场、OTCQB或OTCQX(视适用而定)交易，交易价格等于或超过当时适用的 行使价的200%。

（f） “取消日期”是指初始行使日期后五年;但是，如果该日期是交易日以外的一天，则为交易日的下一天。

(g)“团体”是指1934年法案第13（d） 条中使用的该术语及其规则13 d-5中定义的“团体”。

(h)“期权”是指认购或购买 普通股或可转换证券的任何权利、期权或期权。

(I)“普通股”指本公司普通股，每股面值0.35新谢克尔，以及该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。(J)“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、可随时转换为或可行使或可交换的优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或使其持有人有权收取普通股的证券。

(K)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和政府或其任何部门或机构。

(L)“证券购买协议”是指证券购买协议，日期为

，2024年，由本公司与其签字人 之间签署。

(M)“标准结算期”指于收到适用行使通知之日起生效的本公司主要交易市场或普通股报价系统的标准结算期，以若干个交易日为单位。

(N)“交易日”是指主要交易市场OTCQB(Br)或OTCQX(视情况而定)开放交易的任何日子。

(O)“交易市场”是指根据经修订的1934年《证券交易法》第6节在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，普通股自发行之日起在该证券交易所挂牌或报价交易。

(P)“交易文件”是指公司与持有人之间签订的任何协议，视情况而定。

(Q)“认股权证代理协议”是指本公司与认股权证代理人之间于发行日期或前后订立的若干认股权证代理协议。

17. (R)“认股权证代理人”是指转让代理人及本公司的任何后续认股权证代理人。

签名 页面如下

兹证明，自上述发行日期起，本公司已正式签署本认股权证。

值得注意的 实验室有限公司

作者：

姓名：

托马斯 A.博克

标题：

首席执行官

附件 A

练习 通知

由注册持有人执行以行使此权利

授权购买

普通股或交易所认股权证[]著名的 Labs，Ltd.

以下签署的持有人现行使权利购买_此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有本保证书中规定的相应含义。

1. 行使价。持有人打算就_

2. 行使价支付。根据认股权证的条款，持有人应向本公司支付合计行使价_美元。

3. 认股权证股份及/或交易所认股权证的交付。本公司应根据认股权证的条款，向持有人交付_

日期：

作者：

[姓名：]

标题：

EXHIBIT A

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE Ordinary Shares or Exchange Warrants

Notable Labs, Ltd.

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Ordinary Shares (“Warrant Shares”) and/or warrants to purchase ________________ Ordinary Shares at an exercise price of $0.0001 (the “Exchange Warrants”) of Notable Labs, Ltd., a company organized under the laws of the State of Israel (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Ordinary Shares or Exchange Warrants (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made with respect to _________________ Warrant Shares and/or _______________ Exchange Warrants.

2. Payment of Exercise Price. The Holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $_________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares and/or Exchange Warrants. The Company shall deliver to the holder _________________Warrant Shares and/or _________________Exchange Warrants in accordance with the terms of the Warrant.

EXHIBIT B

(See attached)