于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交。
注册 第333- 280357号
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
预有效
至
表格
注册 语句位于
1933年《证券法》
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(州或其他司法管辖区 公司(br}或组织) |
2834 (主要 标准行业 分类 代码号) |
不是 适用 (I.R.S.雇主 标识 编号) | ||
(地址, 包括登记人主要行政办公室的邮政编码和电话号码(包括地区代码) |
首席执行官
著名的 Labs,Ltd.
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
克利福德 Felig,Adv. 埃拉德·齐夫,高级 美达律师事务所 16 阿巴希勒尔路 拉马特 甘,5250608 以色列 972 3 610 3100 |
埃文 基珀曼先生 迈克尔 格伦代先生 Elishama 鲁道夫,Esq. Wiggin 和Dana LLP 特雷瑟大道281号,14楼 斯坦福德,CT 06901 (203) 363-7600 |
费思·L·查尔斯,Esq. 托德·梅森,Esq. Thompson Hine LLP 300 麦迪逊大道27楼 新的 纽约州约克10017 (212) 344-5680
|
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效后,在切实可行的范围内尽快开始。
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,请勾选下面的方框。☒
如果根据证券法下的第462(B)条规则,提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中下面的 框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
通过勾选标记来验证 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 较小的报告公司 | ||
新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明,修改日期为必要的一个或多个日期,以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 完成 | 日期:2024年7月1日 |
最多 22,354,694股普通股或购买普通股的预先出资认股权证
A批普通权证,最多可购买11,177,347股普通股
B期普通权证购买最多11,177,347股普通股
普通权证和预筹资权证的基础普通股增至44,709,388股
我们 正竭尽所能地发售最多22,354,694股普通股,每股面值0.35新谢克尔(“股份”),A部分认股权证购买最多11,177,347股我们的普通股(“A部分认股权证”)和B部分认股权证,以购买最多11,177,347股我们的普通股(“B部分认股权证”,以及连同A部分认股权证,“普通 认股权证”)。每股股份或下文所述的预筹资金认股权证将与普通权证一起出售,以购买一股普通股,A股认股权证和B股认股权证平均分配。已发行股票和普通权证可立即分开,并将在此次发行中单独发行,但在此次发行中必须一起购买。 每股已发行股票和随附的普通权证的假定公开发行价为0.671美元,相当于我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克2024年6月27日的收盘价。每份普通权证 的行使价为每股0.671美元,并将在公司章程细则 经股东批准后增加授权普通股数量的修正案生效后可行使。 普通权证将于股东批准章程修正案五周年时到期,但须受公司实现某些里程碑的 提前到期的限制。
我们 还向每位购买者提供股份,否则将导致购买者在本次发售完成后的实益所有权超过我们已发行普通股的4.99% ,如果有的话,我们将有机会购买预筹资权证(“预资金权证”,以及股份、普通权证和相关普通股 普通权证和预资金权证,“证券”)(代替普通股)。预筹资权证的持有人将无权行使其预筹资权证的任何部分,条件是持有人及其关联公司在行使该权利后将 立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99%(或经持有人选择,最高可达9.99%) 。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预出资认股权证的收购价将等于每股包括一份普通权证的价格减去0.0001美元,而每份预出资认股权证的剩余行使价 将等于每股0.0001美元。预筹资权证将可立即行使(受受益的 所有权上限限制),并可随时行使,直至所有预筹资权证全部行使为止。对于我们出售的每个预融资认股权证 (不考虑其中规定的任何行使限制),我们提供的股票数量将在 一对一的基础上减少。有关更多信息,请参阅本招股说明书中的“我们的股本说明”。
我们 还登记在行使本公司提供的普通权证和预付资金认股权证后可不时发行的普通股 。
我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市,代码为“NTBL.”2024年6月27日,我们普通股的最后一次报告售价为每股0.671美元。普通权证或预筹资权证没有既定的公开交易市场。我们不打算申请普通权证或预融资权证在任何证券交易所或认可交易系统上市。如果没有活跃的交易市场,普通权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。
本次发行的证券的公开发行价将在定价时确定,并可能低于当时的 当时的市场价格。因此,本招股说明书中使用的假设综合公开发行价可能不代表最终发行价。最终公开招股价格将由我们与投资者根据一系列因素进行协商确定,这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。
这些证券将以固定价格发行,预计将在一次成交中发行。我们预计本次发售将在本次发售开始后不晚于两个工作日内完成,我们将在收到我们收到的投资者资金后,交付与本次发售相关的所有证券 交割/收款/付款。因此,我们和配售代理都没有作出任何安排,将投资者资金存入托管账户或信托账户,因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。
此 产品将于2024年8月31日终止,除非我们决定在该日期之前终止该产品(我们可以自行决定随时这样做) 。我们将对本次发行中购买的所有证券进行一次收盘。每 普通股(或预融资令)的合并公开发行价格将在本次发行期间固定。
我们 已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”),以尽其合理的 最大努力征集要约,以购买本次发行的证券。配售代理并不购买或出售我们正在发售的任何证券,也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。 由于本次发售没有规定最低发售金额作为完成本次发售的条件,因此,目前无法确定实际公开发售金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有),可能会大大低于上文和整个招股说明书所述的总最高发售金额。我们已同意向安置代理支付下表中所列的安置代理费用。有关更多信息,请参阅本招股说明书第122页的“分销计划”。
每股 | 总 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
非业内人士的配售代理费(1) | $ | $ | ||||||
内部人士的配售代理费(2) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们(3) | $ | $ |
(1) 关于本次发行,我们已同意向Maxim作为配售代理支付相当于我们在此次发行中收到的总收益的7%(7.0%)的现金费用。我们还同意向Maxim偿还与其作为安置代理的聘用相关的法律费用、成本和开支,金额最高可达100,000美元。请参阅“分配计划”。
(2) 关于本次发行,我们同意向作为配售代理的Maxim支付相当于我们在此次发行中从某些公司内部人士那里收到的毛收入的3.5% (3.5%)的减少现金费用。请参阅“分配计划”。
(3) 假设并无发行任何预融资权证,且于发售中发行的所有股份包括普通股。每股金额基于对非内部人士的销售,总发行金额包括对公司内部人士的销售。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅招股说明书第9页开始标题为“风险因素”的章节。在投资之前,您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书中包含的信息。
S-1表格中的 注册声明指的是受适用的知识产权法保护的商标,例如著名的实验室和著名的商标,是我们或我们子公司的财产。本S-1表格还包含其他公司的商标、服务标志、版权和商号,这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见,本表格中提及的我们的商标和商号 可能不带®或™符号出现,但此类引用并不以任何方式 表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商号的权利。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
本招股说明书的日期为2024年3月1日。
目录表
页面 | |
关于本招股说明书 | II |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 9 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 61 |
收益的使用 | 62 |
市场价格和股息政策 | 63 |
大写 | 64 |
稀释 | 65 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 66 |
业务 | 77 |
管理 | 96 |
董事薪酬 | 100 |
某些关系和关联方交易 | 102 |
高管薪酬 | 105 |
主要股东 | 112 |
我们的股本描述 | 113 |
配送计划 | 122 |
美国联邦税收的某些重大后果 | 128 |
以色列的某些重大税收后果 | 137 |
法律事务 | 139 |
专家 | 139 |
在那里您可以找到更多信息 | 139 |
财务报表索引 | F-1 |
i |
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分, 包括的证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前,您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关 展品。
您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书或其修正案中提供的信息 。我们和安置代理都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何信息 ,我们不承担任何责任,也不能保证其可靠性。如果有人向你提供了不同或不一致的信息,你不应该依赖它。您应 假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间 。自那以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们 不会,配售代理也不会在任何不允许 出售或出售这些证券的司法管辖区寻求出售或购买这些证券的要约。我们和配售代理未在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)进行任何允许发售或拥有或分发本招股说明书的行为。获得本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发行证券的情况,并遵守有关在美国境外分发招股说明书的 任何限制。
除文意另有所指外,本招股说明书中提及的“NTBL”、“本公司”及“本公司”均指著名实验室有限公司及其附属公司。仅为方便起见,本招股说明书中提及的 商标和商标名可能不带®或™符号,但此类引用并不以任何方式表明 我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利,或者适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。
除 上下文另有规定外,本招股说明书中对我们普通股的提及,包括我们普通股的每股价格,以及流通权证的行权价格,反映了2023年10月16日生效的我们已发行和已发行普通股 的1股反向股票拆分。
II |
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息,并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前,您应仔细阅读整个招股说明书, 包括我们的合并财务报表及其相关注释,以及本招股说明书中每个案例的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。除文意另有所指外,在本招股说明书中,我们使用术语“注意”、“公司”、“发行者”、“我们”、“我们”和“我们”来指代注意实验室有限公司 及其合并子公司。
概述
我们是一家临床阶段平台疗法公司,为癌症患者开发预测性药物。通过我们专有的 预测药物平台(“PMP”),我们在样本上对患者的癌症治疗进行生物模拟,以预测该患者是否可能对该特定治疗方案有反应。我们的PMP旨在识别和选择预期在治疗前有临床反应的患者,以改善患者结果并快速跟踪临床发展。
我们的主要候选产品Volasertib是一种类似Polo的激酶1(“PLK-1”)抑制剂,最初由勃林格英格尔海姆(BI)在急性髓系白血病(AML)的第三阶段开发,之前获得了食品和药物管理局(FDA)的突破性治疗 认证。在对我们的PMP和 进行广泛分析后,我们获得了Volasertib的许可,并准备在2024年第三季度启动复发/难治性AML(r/r AML)的第二阶段研究。初步安全性数据 预计将在2024年第四季度公布,随后将在2025年上半年公布疗效数据。我们相信,应用我们的平台 来丰富我们的临床试验,预计对Volasertib有反应的患者将使我们能够进一步冒险并迅速推进其剩余的临床开发。
在西欧和美国(“WEU/US”)进行了成功的第二阶段试验后,BI将Volasertib推进到全球第三阶段试验,该试验显示出与第二阶段相似的应答率,但没有 复制生存益处。BI的广泛的事后分析得出结论,是BI的全球3期试验中预防性使用抗生素的不一致导致试验患者出现发热性中性粒细胞减少症、感染性并发症和试验 比WEU/US 2期试验更频繁地停药-解释了统计上没有显著意义的3期试验结果。这尤其发生在较轻的患者(体表面积较低)中,因为较轻的患者过度暴露于这些试验中使用的固定剂量的治疗。
使用分析的结论来继续Volasertib的开发,BI随后在MD Anderson和其他公认的癌症中心增强并启动了FDA批准的 2期试验,进行了以下修改,我们也在值得注意的 2期试验中采用了这些修改:
● | 强制要求, 始终如一的预防性抗生素护理:BI的事后分析表明,通过协议强制的感染预防措施,可以预防相当大比例的感染。 此操作有望重现BI的第二阶段临床特征在西欧/美国建立了 。 |
● | 身体表面积 (BSA)定制剂量:Volasertib 200毫克/平方米(第1天)与地西他滨20毫克/平方米联合 (Day 1-5)vs BI最初的350毫克固定剂量(第1、15天)。因为BI的分析 表明接受较低剂量Volasertib的试验患者具有更好的临床结局, 使用定制剂量有可能实现比 更好的临床特征 在BI最初的固定剂量II期试验中。 |
如果BI进行了上述修改的第三阶段,我们相信Volasertib可能已经被批准上市,我们计划 通过利用我们的PMP在治疗之前预测和招募Volasertib有反应的患者,从而进一步增加Volasertib的成功概率,这可能会提高响应率,并加速Volasertib在这些患者中的临床开发 。
通过 不断推进和扩大PMP在疾病和预测医疗结果方面的覆盖范围,我们的目标是成为预测医学的领导者,并彻底改变患者寻求和接受最适合他们的治疗的方式-逐个患者和癌症 。我们相信,我们已经为已经显示出临床活性的研究化合物 制定了有针对性的许可内和开发战略,以绕过多年的研发、失败风险和财务投资,并与传统药物开发相比,更快、更高、更有可能成功地提供产品的医疗影响和商业价值。
1 |
我们的 平台
我们专有的PMP是一个诊断平台,它通过测量患者的癌症细胞和正常细胞对该治疗或治疗组合的生物反应,在治疗前预测单个患者对给定治疗或治疗组合的临床反应离体。我们的PMP是由内部生物学家、工程师和数据科学家团队开发的,虽然目前功能齐全,但从效率和预测性能的角度来看,PMP仍在不断发展和改进。
由于我们的PMP测量癌细胞对治疗的细胞和细胞功能反应,因此它不依赖于也不受遗传信息/生物标记物的限制,而不是针对特定基因突变的传统精密药物。对于每个被分析的患者样本,我们的PMP会产生一个二元结果--预测的应答者或预测的无应答者。 在与公认的学术机构合作的四项独立合作研究中,我们的PMP平台在识别临床有反应的患者方面展示了83%-100%的预测精度(也称为阳性预测值(PPV))。83%-100%的预测精度意味着,如果临床试验选择性地招募预测应答者,该研究可以 预期产生83%-100%的应答率。
我们的战略重点是通过其他公司收购(或共同开发)已经显示出令人信服的疗效的治疗方法,但仅限于其他公司无法进一步丰富、被认为不适合其投资组合的患者群体,因此拒绝了进一步的开发。使用我们专有的PMP,我们在其平台上瞄准并测试这些引人注目但被放弃的资产, 如果PMP已被证明可以识别这一患者亚群,则授权这些化合物并有选择地为这些患者快速跟踪其剩余开发 。使用这一策略,我们正在寻求特别改善具有最高医疗需求的患者的预后(例如,按照当前的护理标准,应答率为0-50%)。
我们的PMP结合了生物的力量和技术的力量,包括工程、数字技术和计算数据科学。 PMP不是关注一种遗传途径或另一种特征,而是测量离体癌症和正常细胞对多种信号和维度药物的生物反应。然后,通过计算算法将每个患者样本的数十万个数据点集成并转换为患者反应预测器,该指标描述患者是否可能对其实际治疗做出反应。 我们的PMP设计为高通量、自动化平台,支持良性学习循环和持续优化, 逐个患者样本。我们的实验室获得了美国病理学会(CAP)的认可。
对于患者和医生来说,我们的PMP的使用很简单:含有癌细胞和正常细胞的血液或骨髓样本被运往我们 ,并在其优化的专利条件下与给定的一种或多种药物进行共处理。PMP测量患者癌细胞与正常细胞的不同行为和反应,一直到单个细胞水平,计算算法将这些数十万个数据点转换为患者反应预测值。PMP在收到样本后3-5天内确定患者的预期反应,因此在临床可操作的时间范围内。
我们不断增长的数据存储库包括1900多亿行数据,这些数据来自对患者组织、血液样本和临床结果的分析。此数据存储库完全由内部生成的单细胞分辨率数据集组成。 经过多年的自动化高通量筛选和良性学习周期的优化。此专有数据存储库 是我们的数字主干,并推动我们将其平台功能从疾病扩展到疾病和其他可预测的医疗结果的战略。
2 |
我们的 竞争优势
我们 认为,与现有技术相比,值得注意的预测医学平台(PMP)和业务战略具有多项优势, 包括:
● | 作者: 通过测量多个参数的癌细胞反应,Notable的PMP不是 仅限于不到15%的癌症患者携带可采取行动的基因突变。 大多数平台基于基因组或下一代测序数据,因此 仅限于具有可采取行动的基因组突变的癌症患者。 |
● | 通过 跨多个参数测量癌细胞的反应,重要的PMP不受基于基因组的传统精密药物的有限、低于50%的平均应答率的限制。值得注意的PMP在与斯坦福大学、MD Anderson癌症中心和其他公认的医疗中心合作的四项独立临床验证试验中显示出平均97%的应答率(预测精度、阳性预测值(PPV))。因此,我们相信,使用显著的PMP开发的药物将有望为目标患者提供更高的临床响应率。 |
● | 值得注意的 已经在次优患者群体中证明了临床疗效和耐受性的晚期、被搁置的、被低估的药物,并完成了其剩余的 开发,重点是根据值得注意的PMP预测的患者进行临床反应。这可能会绕过多年的药物开发、风险和财务投资。 |
● | 通过同时拥有治疗性(药物)和伴随诊断(PMP),可以 触发新的专利以延长药物的专利寿命。 |
我们的 增长战略
我们的目标是将值得注意的PPM打造成生命科学行业的领先解决方案。为了实现这一目标,我们增长战略的关键要素 包括:
● | 成功地 完成了Volasertib(著名的第一种授权药物)治疗复发/难治性急性髓细胞白血病(AML)的临床开发 。 |
● | 扩大Volasertib在其他预期临床适应症中的开发,如初治AML、潜在的骨髓增生异常综合征和Volasertib已显示临床前或临床活性的其他癌症。 |
● | 寻求有潜力的许可内和/或共同开发协议,例如许可内或其他2/3期药物的联合开发(如果条款合适)(例如,非稀释性 预付现金;里程碑/特许权使用费支付)。 |
● | 继续将PMP扩展到其他血液疾病和实体肿瘤,因为PMP不受基因组突变/数据需求的限制。 |
最近的发展
合并
2023年10月16日,根据根据日期为2023年2月22日的协议和合并计划(“合并协议”),由著名实验室有限公司(前身为以色列公司血管生物制药有限公司)、特拉华州公司、血管生物遗传有限公司的全资子公司Vibrant Merge Sub,Inc.和特拉华州的一家公司Vibrant Merge Sub,Inc.与著名实验室公司合并,合并后,著名实验室公司继续作为幸存实体和著名实验室有限公司的全资子公司(“合并”)合并。。在合并生效时,在没有任何股东采取任何行动的情况下,合并前著名实验室股份有限公司‘S’普通股每股面值0.001美元(包括合并前相关股份)S已发行流通股(“公司普通股”)转换为获得0.0629股公司普通股(“交换比率”) 每股0.35新谢克尔面值(“公司普通股”)的权利。在合并生效后,本公司立即对已发行和已发行的公司普通股进行35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。于完成合并及合并协议中拟进行的交易后, (I)前著名实验室公司股权持有人在完全摊薄的基础上拥有公司约71.9%的流通股,假设全数行使认股权证以购买94,988股公司普通股,并包括160,635股公司普通股 公司在完成交易时及根据公司于完成交易时的现金净额进行调整后所承担的购买著名实验室公司普通股的基础期权;及(Ii)前血管生物制药有限公司股东拥有本公司已发行股本约28.1%。
3 |
风险因素摘要
我们的业务受到多种风险的影响,包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的风险,这些风险可能会导致我们普通股的交易价格下跌 并可能导致您的投资部分或全部损失。在决定投资我们的普通股之前,您应该考虑这些风险。这些风险在本招股说明书第9页开始的“风险因素”中进行了更全面的讨论。以下是我们面临的一些主要风险的摘要:
● | 我们 的运营历史有限,您可以用来评估它,我们成功的可能性必须考虑到小型开发公司经常遇到的问题、费用、困难、并发症 和延误; |
● | 我们 自成立以来已发生重大亏损,并预计在可预见的未来将继续 出现重大亏损,可能永远不会盈利,因此我们预计将需要筹集额外资本,可能无法以可接受的条款 获得,或者根本不能获得; |
● | 我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营,面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争 ,因此,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响 ; |
● | 我们的候选治疗产品Volasertib和Fosiclopirox处于临床开发的早期阶段,其商业可行性仍有待当前和未来的临床试验,监管批准和候选药物开发中通常固有的风险 如果我们无法成功推进或开发我们的候选产品, 我们的业务将受到实质性损害; |
● | 我们 在药物发现和药物开发方面的经验有限,可能无法获得监管部门 批准将我们的候选治疗产品推向市场; |
● | 我们 可能依赖于在我们的临床试验中登记具有特定基因组或生物标志物签名的患者,以便我们继续开发候选药物,并且如果我们 无法在我们的临床试验中登记具有特定基因组或生物标志物签名的患者 个试验,我们的研究、开发和商业化努力可能会受到不利影响; |
● | 我们的 候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会推迟 或阻止其监管批准,限制已批准标签的商业形象, 或在上市批准后导致重大负面后果(如果有); |
● | 我们 依赖于我们的关键人员和其他高素质的人员,如果我们不能 招募、培训和留住我们的人员,我们可能无法实现我们的目标; |
● | 我们 依赖我们的信息技术系统,这些系统的任何故障都可能损害我们的业务 ; |
● | PMP可能无法帮助我们发现和开发其他潜在的候选药物,我们 可能会在获取、开发、增强或部署PMP所需的 技术方面遇到挑战; |
● | 我们 可能无法成功地将我们的一种或多种候选药物商业化,如果我们的药物 没有获得医生或整个医学界的市场接受或接受, 我们创造收入和为未来运营提供资金的能力将受到严重损害; |
● | 任何不遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩 我们的业务可能会受到严重损害; |
● | 最近颁布了立法,未来的立法和医疗改革措施,可能会增加我们获得候选药物上市批准并将其商业化的难度和成本 ,并影响我们在美国或其他司法管辖区获得批准的任何药物的价格。和 |
● | 我们依赖我们候选药物的临床供应的第三方制造商和第三方承包商进行临床前研究和临床试验,如果这些第三方 未能成功履行其合同法律和监管职责,在预期的截止日期 之前或未能遵守环境、健康和安全法律法规的情况下,我们的候选药物和我们的业务可能会受到严重损害。 |
企业信息
著名的实验室有限公司于2000年1月31日在以色列国注册成立,名称为血管生物遗传有限公司。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州福斯特市94404号哈奇大道320号,我们的电话号码是(415)8512410。我们的网站地址是www.notable elab.com。 我们网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不会被纳入本招股说明书, 您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。
4 |
产品
下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应阅读本招股说明书中其他部分包含的完整 文本和更具体的详细信息。
将发行证券 | A部分认股权证购买最多11,177,347股我们的普通股,B部分认股权证购买最多11,177,347股我们的普通股。每股股份或下文所述的预筹资助权证将与普通权证一起出售,以按最大努力 基准按每股0.671美元的假设公开发行价及随附的普通权证购买一股普通股,由A部分认股权证及B部分认股权证平均分配。股票或预筹资权证和普通权证可立即分开,并将在本次发行中单独发行,但最初必须 在此次发行中一起购买。普通权证的行使价为每股0.671美元,可在宪章修正案生效后行使 。普通认股权证将在股东批准宪章修正案后五年到期, 取决于公司实现某些里程碑时的提前到期。我们还登记普通股 根据本招股说明书行使普通权证和预筹资权证后可发行的普通股。 | |
我们 还向每位购买者提供购买股份的机会,否则将导致购买者的实益所有权在本次发售完成后立即超过我们已发行普通股的4.99%, 有机会购买一份预先出资的认股权证,而不是一股普通股。预先出资认股权证持有人将无权行使其预先出资认股权证的任何部分,前提是持有人及其联营公司在行使权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量的 (或经持有人选择,该限额可增至最多9.99%) 。每一份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预出资认股权证的购买价格将等于本次发行中每股普通股和普通权证的价格减去0.0001美元,而每份预出资认股权证的行使价将等于每股0.0001美元。预先出资认股权证将可立即行使 (受实益所有权上限限制),并可随时永久行使,直至所有预先出资认股权证全部行使为止。有关预先出资认股权证的更多信息,您应仔细阅读本招股说明书中题为“我们的股本说明 ”的部分。 | ||
产品规模 | 1500万美元 | |
认购 每股价格和随附的普通权证 | $0.671 (或每股预付资金认股权证0.6709美元,以代替一股普通股) | |
未偿还普通股此产品之前的 | 9,674,496股 | |
本次发行后发行的普通股 | 上涨 至约32,029,190股(假设本次发行中不发行预融资权证,也不行使普通权证) | |
收益的使用 | 假设本次发行的最高股份数量按假设的合并公开发行价每股0.671美元出售,这 代表我们普通股在纳斯达克2024年6月27日的收盘价,并假设不发行与此次发行相关的预融资权证 也不行使普通权证,我们估计此次发行的净收益约为 1,360万美元。但是,这是尽力而为的发售,没有最低证券数量或收益金额作为成交条件 ,我们可能不会出售根据本招股说明书发售的所有或任何此类证券;因此,我们获得的净收益可能会大幅减少 。我们打算将此次发行的净收益用于研发和一般企业用途, 可能包括资本支出、营运资金、一般和行政费用,以及对业务、产品和技术的潜在投资,以补充我们的业务,尽管截至本招股说明书之日,我们目前没有做出任何此类投资的承诺或协议 。在这些用途之前,我们打算将资金投资于短期、投资级、计息的证券 。在使用它们之前,我们可能会将净收益以一种不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权,投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。有关某些风险的讨论,请参阅“风险因素” ,这些风险可能会影响我们对此次发行净收益的预期用途。 |
5 |
普通股市场 | 我们的 普通股在纳斯达克上挂牌交易,代码为“ntbl”。 | |
普通权证和预筹资权证的市场 | 普通权证或预筹资权证没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。 此外,我们不打算申请普通权证或预筹资权证在任何证券交易所或认可交易系统上市。 | |
风险因素 | 投资我们的证券具有很高的投机性,涉及很大程度的风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和 其他信息。 | |
尽最大努力 提供 | 我们 已同意通过配售代理向购买者提供并出售在此发售的证券。配售代理不需要购买或出售任何特定数量或美元金额的特此发售的证券,但将尽其合理的 最大努力征集要约,以购买本招股说明书提供的证券。参见本招股说明书第 122页的“分销计划”。 |
本次发行后将发行的普通股数量 基于截至2024年6月10日的9,674,496股已发行普通股,不包括:
● | 94,988股可于行使若干股东持有的已发行认股权证(“NTBL权证”) 于2024年6月10日以每股普通股113.35美元的行使价购买普通股的股份; |
● | 59,474 根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),可通过行使期权购买我们已发行普通股的 普通股 ,加权平均价为每股6.63美元 |
● | 根据我们的2015年计划(定义如下),可在行使期权后发行140,894股普通股,以购买截至2024年6月10日的已发行普通股,加权平均 行权价为每股24.41美元; |
● | 截至2024年6月10日,根据我们的激励计划(定义如下)为未来发行预留的57,143股普通股;以及 |
● | 810,000 根据我们的2024年计划(定义如下),根据我们的2024年计划(定义如下),根据我们的2024年计划(定义如下),在行使购买我们已发行普通股的期权时可发行的普通股 截至2024年6月10日的加权平均行权价为1.19美元,其中购买我们0股普通股的期权被授予并可行使。 |
有关我们的认股权证的更多信息,请参阅《我们的股本说明-NTBL权证》。
6 |
汇总 合并财务数据
下表列出了我们在指定期间和截至日期的综合财务数据的摘要。截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的汇总合并财务数据来自我们的经审计的合并财务报表和本注册声明中其他部分包含的附注。截至2024年3月31日的汇总综合财务数据以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三个月期间的每个月的汇总财务数据来自我们未经审计的合并中期财务报表和本招股说明书中其他部分包含的附注。我们未经审计的合并中期财务报表是根据美国公认会计原则或公认会计原则(GAAP)编制的,其基础与我们已审计的综合财务报表相同,管理层认为包括所有调整,包括为公平呈现该等财务 报表所载财务信息所必需的正常经常性调整。
以下提供的历史业绩不一定代表未来将实现的财务业绩,我们截至2024年3月31日的三个月的业绩 也不一定代表截至2024年12月31日的年度预期业绩。综合财务数据摘要应与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》、我们的综合财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关说明一并阅读。
合并的 运营报表数据:
美元(以千为单位),不包括每股和每股金额
截至3月31日的三个月内, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
服务收入 | $ | 1 | $ | - | ||||
服务成本 | - | - | ||||||
毛利 | 1 | - | ||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | 1,550 | 1,596 | ||||||
一般和行政 | 2,289 | 3,923 | ||||||
总运营支出 | 3,839 | 5,519 | ||||||
运营亏损 | (3,838 | ) | (5,519 | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
保险箱的公允价值变动 | - | (1,865 | ) | |||||
认股权证负债的公允价值变动 | 11 | 1,096 | ||||||
其他收入 | 61 | 16 | ||||||
72 | (753 | ) | ||||||
净亏损 | (3,766 | ) | (6,272 | ) | ||||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算调整变动 | 65 | $ | - | |||||
综合损失 | $ | (3,701 | ) | $ | (6,272 | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.42 | ) | $ | (6.46 | ) | ||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 9,018,261 | 970,192 |
7 |
合并 资产负债表数据(期末):
美元(以千为单位),不包括每股和每股金额
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | 8,171 | $ | 11,825 | ||||
预付费用和其他流动资产 | 3,544 | 3,645 | ||||||
流动资产总额 | 11,715 | 15,470 | ||||||
财产和设备,净额 | 279 | 316 | ||||||
融资租赁使用权资产净额 | 317 | 337 | ||||||
经营性租赁使用权资产 | 1,581 | 1,694 | ||||||
对外管局的投资 | 1,500 | 1,500 | ||||||
其他资产 | 206 | 224 | ||||||
总资产 | $ | 15,598 | $ | 19,541 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 1,522 | $ | 1,755 | ||||
应计费用和其他流动负债 | 434 | 418 | ||||||
与应付账款和应计费用有关的各方 | 22 | 42 | ||||||
融资租赁负债,流动 | 79 | 78 | ||||||
经营租赁负债,流动 | 456 | 445 | ||||||
流动负债总额 | 2,513 | 2,738 | ||||||
融资租赁负债,扣除现值 | 243 | 263 | ||||||
经营租赁负债,扣除现值 | 1,145 | 1,263 | ||||||
认股权证法律责任 | 152 | 163 | ||||||
总负债 | 4,053 | 4,427 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,面值0.35新谢克尔,截至2024年3月31日和2023年12月31日授权发行的34,285,714股,截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的9,018,261股 | 788 | 788 | ||||||
额外实收资本 | 96,656 | 96,524 | ||||||
累计赤字 | (86,074 | ) | (82,308 | ) | ||||
累计其他综合收益 | 175 | 110 | ||||||
股东权益总额 | 11,545 | 15,114 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 15,598 | $ | 19,541 |
8 |
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前,您应仔细考虑并阅读下面所述的所有风险和不确定性,以及本招股说明书中包含的其他信息,包括本招股说明书末尾的综合财务报表和相关附注。发生以下任何风险或额外风险 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的不确定性,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们普通股的交易价格 可能会下跌,您可能会损失全部或部分原始投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述和估计。由于特定因素,包括下文描述的风险和不确定性,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
此产品的 尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。
配售代理将尽最大努力提供此次发行中的证券。配售代理不需要购买任何证券,但会尽最大努力出售所提供的证券。作为“尽力而为”的要约,不能 不能保证我们最终完成或将获得任何收益 。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划,这可能会导致更大的运营亏损,除非我们能够从其他来源筹集所需的资本 。不能保证,如果需要,替代资本将以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
截至2024年6月10日,我们有9,674,496股普通股已发行。在公开市场出售若干普通股或根据我们的已发行认股权证的行使而发行额外股份,或预期该等出售或行使,可能会导致我们普通股的市价下跌。我们也可能在随后的公开或非公开发行或其他交易中出售额外的普通股或可转换为或可行使的普通股或可交换为普通股的证券,这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
如果我们增发股本,我们的 股东的投资价值可能会大幅稀释。
我们的公司章程允许我们发行最多34,285,714股普通股。为了筹集额外资本,我们未来可能会以低于现有股东支付的价格 出售额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券,而未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有 股东的权利,这可能会导致现有股东的利益大幅稀释。
我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权,您可能不同意我们如何使用收益 并且收益可能无法成功投资。
我们的 管理层将拥有广泛的自由裁量权,可以使用此次发售的净收益,并可以将其用于 本次发售开始时设想的用途以外的其他目的。因此,您将依赖我们管理层对这些净收益的使用作出的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估 收益是否得到了适当的使用。在使用它们之前,我们可能会将净收益以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
9 |
您在该公司的 权益可能会因此次发行而被稀释。
如果您在此次发行中购买股票,您可能会立即遭受我们普通股的有形账面净值的大幅稀释 。
此外,因行使普通权证及根据发售而发行的预筹资权证而可发行的股份 将进一步摊薄未参与本次发售的股东及未行使其普通权证及预筹资权证持有人的所有权权益。有关更多信息,请参阅“稀释”。
此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下跌。
如果本次发行完成,我们拟发行并最终将发行的证券所涉及的普通股数量 可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。本次发售完成后,这一降幅可能会继续。 我们无法预测与此次发行相关发行的普通权证和预筹资权证所代表的未来可供出售的股票对我们普通股市场价格的影响(如果有)。
在股东批准《宪章修正案》之前,普通权证不得行使。
在宪章修正案获得股东批准之前,普通权证不得行使。虽然我们打算迅速寻求宪章修正案的批准,但不能保证宪章修正案永远都会获得批准。如果我们 无法获得宪章修正案的批准,普通认股权证可能没有价值。
普通权证和预筹资权证的持有人 将没有股东权利,直到该等持有人分别行使其普通权证和预筹资权证并收购我们的普通股。
在普通权证及预筹资权证的 持有人于行使普通权证及预筹资权证(视属何情况而定)后取得我们的普通股前,普通权证及预筹资权证的持有人将不享有有关该等普通权证及预筹资权证的普通股的权利。于行使普通权证及预先出资认股权证后,其持有人 仅有权就记录日期在行使日期后的事项行使股东的权利。
本次发行的普通权证和预筹资权证没有公开市场。.
普通权证和预融资权证没有成熟的公开交易市场,我们预计市场不会发展。 此外,我们不打算申请普通权证和预融资权证在任何证券交易所或公认的交易系统上市 。
缺少普通权证和预融资权证的公开交易市场可能会限制您转售普通权证或预融资权证的能力 。
根据本次发行发行的普通权证和预筹资权证 没有既定的交易市场,不会在纳斯达克或任何其他证券交易所或市场挂牌交易,普通权证和预筹资权证可能无法广泛分销。普通权证和预融资权证的购买者可能无法转售普通权证和预融资权证,或者只能在较长一段时间内以不利的价格出售它们(如果有的话)。
普通认股权证和预融资认股权证包含的功能可能会降低您拥有它们的经济效益。
在 内,只要您继续持有普通权证或预筹资权证,您将不被允许就我们的普通股进行任何卖空或类似的 交易。这可能会阻止您采用可为您提供比拥有普通权证或预先出资的权证更大的 财务收益的投资策略。
10 |
由于普通认股权证和预先出资的认股权证是执行合同,它们在破产或重组程序中可能没有价值。
如果由我们或针对我们启动破产或重组程序,破产法院可能会认为任何未行使的普通权证和预融资权证是待执行的合同,经破产法院批准后,我们可以驳回这些合同。 因此,即使我们有足够的资金,普通权证和预融资权证的持有人也可能无权获得其权证的任何对价,或者可能获得的金额低于他们在任何此类破产或重组程序开始之前行使其普通权证和预融资权证所享有的金额。
将在本次发售中向买方发行的普通权证和预付资助权证 中规定的专属管辖权、免除陪审团审判和法律选择条款可能会限制买方对我们提起法律诉讼的权利,并可能限制买方就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。
普通权证和预筹资权证规定,投资者同意接受位于纽约的法院的专属管辖权,并规定放弃由陪审团进行审判的权利。普通认股权证和预付资金认股权证引起的纠纷受纽约州法律管辖。由于地域限制和/或倾向于陪审团审判,这些条款可能会限制投资者对我们提起法律诉讼的能力,并可能限制投资者向其认为有利于与我们发生纠纷的司法论坛提出索赔的能力。或者,如果法院发现此排他性法院条款 不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序,我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生额外的 费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们普通股的市场价格可能波动很大,您可能无法以收购价转售您的股票。
我们的普通股可能没有活跃的交易市场。如果我们普通股的交易不活跃,您可能无法快速或按市场价格出售您的股票。
我们普通股的市场价格一直不稳定,而且很可能继续波动。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动 ,包括以下因素:
● | a 医疗保健行业或整体经济放缓; | |
● | 无法为我们的任何产品获得足够的零部件供应,或无法以可接受的价格供应; | |
● | 未能成功开发我们的候选产品并将其商业化。 | |
● | 未能获得额外资金。 | |
● | 我们可能依赖的第三方的性能,包括为我们的产品制造组件的性能,包括他们遵守法规要求的能力; | |
● | 我们当前和未来候选产品的临床试验结果; | |
● | 未预料到的 或与使用我们的任何产品相关的严重安全问题; | |
● | 不利的监管决定; | |
● | 签订或终止关键协议,包括关键商业合作伙伴协议; | |
● | 为执行或捍卫我们的任何知识产权或捍卫他人的知识产权而发起、实质性发展或达成诉讼; | |
● | 由我们、商业合作伙伴或竞争对手发布的新产品或产品增强、临床进展或缺乏、重大合同、商业关系或资本承诺的公告。 |
11 |
● | 来自现有技术和产品或可能出现的新技术和产品的竞争; | |
● | 关键员工流失; | |
● | 争议 或与专有权有关的其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们获得许可和拥有的技术获得专利保护的能力 ; | |
● | 我们普通股的证券分析师(如果有)的估计或建议发生变化 ; | |
● | 公众、立法机构、监管机构和投资界对生物制药行业的看法; | |
● | 我们或我们的股东未来出售我们的普通股。 | |
● | 可能影响我们研发支出的一般和特定行业的经济状况; | |
● | 交易量低,关联公司持股比例高; | |
● | 变更我公司证券在纳斯达克的上市状态 ; | |
● | 改变医疗保健支付制度的结构;以及 | |
● | 财务业绩的期间波动 。 |
此外,股市总体上经历了很大的波动,通常与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,股东经常对这些公司提起集体证券诉讼。如果提起此类诉讼,可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的分流,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。
我们普通股的交易量一直有限。
尽管我们的普通股已在纳斯达克上市,但我们普通股的市场流动性一直有限,这可能会增加持有者出售普通股的难度。不能保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。此外,股票市场普遍经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与上市公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会 对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们普通股市场的市场价格和流动性 可能高于或低于您支付的价格,并可能受到众多因素的显著 影响,其中一些因素是我们无法控制的。
我们的主要股东拥有我们相当大比例的股份,并将能够对有待 股东批准的事项实施重大控制。
截至2024年6月10日,据我们所知,我们的董事、高管、5%的股东及其各自的关联公司实益拥有我们约41.8%的已发行有表决权股份。因此,这些股东有能力通过他们的 所有权地位影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如,这些股东, 如果他们一起行动,可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购建议或对我们普通股的收购要约。
12 |
我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息,因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们 从未宣布或支付过股本的任何现金股息。我们目前预计,我们将保留业务发展、运营和扩张的未来收益,在可预见的 未来不会宣布或支付任何现金股息。因此,对股东的任何回报都将仅限于其股票的增值。此外,以色列法律限制了我们申报和支付股息的能力,并可能对我们的股息征收以色列预扣税。此外,我们支付股息 (来自免税收入)可能会追溯到缴纳某些以色列公司所得税,否则我们不会 缴纳。
如果 股票研究分析师不发布有关我们业务的研究报告,或者如果他们发布不利评论或下调我们的 普通股评级,我们的普通股价格可能会下跌。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果我们的普通股没有获得研究分析师的报道,或者一个或多个证券分析师下调了我们的普通股评级,或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或预期,我们无法 满足或停止发布有关我们或我们业务的报告,则我们的普通股价格可能会下跌。
我们 将因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和对管理层的要求。
我们 将产生大量的法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们还将产生与公司治理要求相关的成本,包括萨班斯-奥克斯利法案下的要求 以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的新规则。这些规则和法规预计将增加我们的普通股法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如,我们的 管理团队将由合并完成前的公司高管组成,其中一些人可能以前没有管理和运营过上市公司。这些高管和其他人员将需要投入大量时间来获取有关上市公司运营和遵守适用法律法规方面的专业知识。这些规章制度还可能使我们难以获得董事和高级管理人员责任保险,而且成本高昂。因此,我们 可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管,这可能会对投资者 对公司的信心造成不利影响,并可能导致我们的业务或股票价格受到影响。此外,我们可能需要增加更多经验和 人员来支持我们的上市公司运营。这些领域现有人员的流失或我们无法实现或 有效管理此类扩张可能会导致我们的基础设施薄弱,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
反收购 我们章程文件中的条款可能会使收购公司变得更加困难。
我们的公司章程和公司章程大纲中的条款 可能会推迟或阻止收购。《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股的权利的股票,包括提供关于 投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票和具有优先购买权的股票。根据我们修订的 和重述的公司章程,目前没有授权优先股。未来,如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股, 这类股票可能有能力阻止或阻止收购 或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价,这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订,这需要 在股东大会上事先获得我们已发行和流通股所附带的多数投票权持有人的批准。
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我们 预计将利用适用于较小报告公司的信息披露和治理要求降低的优势,这可能导致我们的普通股对投资者的吸引力降低。
我们 的年收入不到1亿美元,上市公司不到7亿美元,因此根据美国证券交易委员会的规则,我们将继续符合较小的 报告公司的资格。作为一家较小的报告公司,我们将能够利用降低的披露要求 ,例如简化的高管薪酬披露和降低我们美国证券交易委员会 备案文件中的财务报表披露要求。由于我们是一家规模较小的报告公司,我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的信息减少,可能会使投资者更难 分析我们的运营业绩和财务前景。如果我们依赖这些豁免,我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免,直到我们不再是较小的报告公司为止。如果(I)在第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的股票市值低于2.5亿美元,或(Ii)在第二财季的最后一个营业日之前完成的最近一个财年的年收入低于1亿美元,并且截至第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的股票市值低于7亿美元,则我们仍将是一家较小的报告公司。
我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求 ,纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响,并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的 普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股 跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
我们 可能会受到证券集体诉讼。
在过去,证券集体诉讼经常是随着我们证券的市场价格下跌而对一家公司提起的。这一风险与我们尤其相关,因为生物技术和制药公司近年来经历了显著的股价波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的 注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
与我们的业务、财务状况和资本要求有关的风险
我们 的运营历史有限,您可以用来评估它,我们成功的可能性必须考虑到一家小型开发公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。
我们 是一家临床阶段的精准治疗公司,成立于2014年6月,运营历史有限。自成立以来,我们的业务主要限于获取和许可知识产权,为我们的PMP和我们目前的候选药物Volasertib和Fosiclopirox进行研究和进行临床前研究和临床试验。我们尚未获得 任何候选人的监管批准。因此,对我们未来成功或生存能力的任何预测,或对我们的业务和前景的任何评估,都可能是不准确的。我们成功的可能性必须考虑到小型发展中公司在创办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误,以及我们将在其中运营的竞争激烈的环境。
我们 预计,由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们最终需要从一家专注于研发的公司转型为一家能够开展商业活动的公司。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况和延误,在这样的过渡中可能不会成功。由于我们的经营历史有限,我们不能向您保证我们的业务 是否会盈利,或者我们是否会产生足够的收入来满足我们的支出和支持我们预期的活动。此外,不能保证我们的任何候选产品都会获得FDA的批准。
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我们 自成立以来已发生重大亏损,并预计在可预见的 未来我们将继续蒙受重大亏损,而管理层根据《公认会计准则》所作的必要评估得出的结论令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
我们 已将大部分财务资源投入研发,包括我们的临床前和临床开发活动。 到目前为止,我们主要通过研究资金以及出售股权和可转换证券为我们的运营提供资金。 随着我们扩大开发活动和推进临床前计划,我们预计将继续招致大量和增加的费用、亏损和负现金流。如果我们的候选产品没有成功开发或商业化,包括因为缺乏资金,或者如果我们在营销批准后没有产生足够的收入,我们将无法实现盈利,我们的业务可能会失败 。即使我们成功获得监管部门批准销售候选产品,我们的收入也将取决于我们候选产品获得市场批准的任何市场的规模,以及我们为我们的产品获得足够的市场接受度和足够的市场份额的能力。
我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能会在每个季度之间波动很大。我们预计我们的费用将大幅增加,如果我们:
● | 根据我们的战略联盟协议,继续 我们的候选产品的研究、临床前和临床开发 ; | |
● | 为我们当前的候选药物和我们可能追求的任何未来候选药物启动 临床前研究和临床试验,以确定任何其他适应症; | |
● | 继续 通过收购或许可其他候选药物或技术来构建我们的候选药物组合; | |
● | 继续 开发、维护、扩大和保护我们的知识产权组合; | |
● | 继续 开发、维护和扩展我们的PMP; | |
● | 寻求 以确定其他候选产品; | |
● | 为我们当前和未来成功完成临床试验的候选药物寻求监管批准 ;
| |
● | 最终 建立销售、营销、分销和其他商业基础设施,将我们可能 获得上市批准的任何候选药物商业化; | |
● | 为成功完成临床试验的候选产品寻求 市场批准; | |
● | 雇用额外的临床、监管、研究、科学、行政、会计和行政人员; | |
● | 作为上市公司经营产生额外的法律、会计和其他费用;以及 | |
● | 创建 其他基础设施来支持我们的运营和产品开发,并规划未来的商业化努力。 |
要 实现并保持盈利,我们必须开发并最终将一个或多个具有巨大市场潜力的候选药物进行商业化 ,或者将我们的一个或多个候选药物许可给行业合作伙伴。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括完成我们候选药物的临床试验、通过同行评审的出版物发布我们关于候选药物的数据和发现、开发商业规模的生产流程、获得上市批准、制造、营销 以及销售我们可能获得上市批准的任何当前和未来候选药物,并满足任何上市后要求。 我们仅处于这些活动中的大多数活动的初步阶段,在某些情况下,某些活动尚未开始。 我们可能永远不会成功完成任何或所有这些活动,即使我们这样做了,我们也可能永远不会产生足够的收入来实现盈利。
由于与药物开发相关的众多风险和不确定性,我们无法准确预测 费用的时间或金额,或者我们何时或是否将获得市场批准将我们的任何候选药物商业化。如果FDA、 或欧洲药品管理局(“EMA”)等其他监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究和试验,或者如果开发出现任何延迟,或者我们当前或未来候选药物的任何计划或未来的临床前研究或临床试验的完成,我们的费用可能会增加,盈利可能会进一步推迟。
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即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。我们未能实现并保持盈利将降低我们的价值,并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们价值的下降也可能导致投资者失去对该公司的全部或部分投资。
因此,管理层在财务报表附注1中纳入了披露内容,我们的独立审计师在截至2023年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性做出了说明。我们的2023年财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产可回收性和分类的影响,或 这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类。
我们 自成立以来只产生了有限的收入,可能永远不会盈利。
我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略联盟合作伙伴成功 完成PMP和我们候选产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。在可预见的未来,我们不会从我们的产品销售中获得可观的收入,如果有的话。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在以下方面的成功:
● | 完成我们对候选产品的研究和临床前开发; | |
● | 启动并完成候选产品的临床试验,取得良好结果; | |
● | 为成功完成临床试验的候选产品寻求、获得和维护市场批准; | |
● | 与第三方建立和维护供应和制造关系; |
● | 与联盟合作伙伴一起推出我们可能获得市场批准的候选产品并将其商业化,如果独立推出,则 成功地建立了销售队伍、营销和分销; | |
● | 维护、保护和扩大我们的知识产权组合;以及 | |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
由于与预测性药物和医药产品开发相关的众多风险和不确定性,我们无法 预测增加费用的时间或金额,以及我们何时能够实现或保持盈利(如果有的话)。此外, 如果FDA或外国监管机构要求我们在目前预期之外进行研究和试验,我们的费用可能会超出预期。
即使 如果我们许可或开发的一个或多个候选产品被批准用于商业销售,我们预计也会产生与任何批准的产品商业化相关的巨额 成本。即使我们能够通过销售任何经批准的产品获得收入, 我们也可能无法盈利,可能需要获得额外资金才能继续运营。
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我们 预计我们将需要筹集额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款获得,或者根本无法获得。
开发药物产品,包括进行临床前研究和临床试验,是昂贵的。我们预计,随着我们继续开发、开始和继续有关Volasertib和Fosiclopirox的临床试验以及任何其他候选药物;寻求识别和开发其他候选药物;获取或许可其他候选药物或技术;为成功完成临床试验的候选药物寻求监管和营销批准(如果有); 在未来建立销售、营销、分销和其他商业基础设施,以便将我们 可能获得上市批准的各种药物商业化;我们预计我们的费用将大幅增加。需要生产更多用于临床开发的候选药物,并有可能实现商业化;维护、扩大和保护我们的知识产权组合;开发、维护和扩大PMP; 聘用和保留更多人员,如临床、质量控制和科学人员;增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的药物开发并帮助我们履行作为上市公司的义务的人员。 以及增加设备和有形基础设施以支持我们的研发计划。
我们 将需要花费大量资金来推进PMP、Volasertib、Fosiclopirox和任何其他候选药物的开发(S)。此外,虽然我们可能会为我们当前候选药物的未来开发寻找一个或多个合作伙伴,或者 我们可能为一个或多个适应症开发的任何未来候选药物,但我们可能无法以适当的条款、及时或根本无法与我们的任何候选药物建立合作关系或获得许可。无论如何,我们现有的现金、现金等价物和其他资本资源将不足以为我们计划进行的所有努力提供资金,或为我们的候选药物或其他临床前研究的完成提供资金。因此,我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作和许可安排或其他来源获得更多 资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。我们可能无法以可接受的条款获得进一步的融资,或者根本无法获得融资。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生负面影响。
我们 预计与我们正在进行的活动相关的研究和开发费用将大幅增加,特别是在我们通过临床试验推进我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox的时候。我们可能需要筹集额外资本来支持我们的运营,而我们可能无法以可接受的条款获得此类资金,或者根本无法获得此类资金。我们不能保证我们的计划 不会改变,也不能保证情况的任何变化不会导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。例如,我们的临床前或临床试验可能会遇到技术或其他困难。这些事件中的任何一项都可能增加我们的开发成本,超出我们的预期。为了支持我们的长期计划,如果我们选择启动新产品候选产品的临床前或临床试验,我们可能需要筹集额外的资本或通过其他战略联盟获得资金。 无论如何,我们都需要额外的资本来获得监管部门的批准,并将我们当前和未来的候选产品 商业化。
任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力,这可能会对我们开发 当前和未来候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外,我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或按可接受的 条款筹集额外资本,我们可能会被要求:
● | 显著推迟、缩减或停止所有当前和未来候选产品的开发或商业化; | |
● | 在更早的阶段寻求研发计划的战略联盟,而不是在其他情况下是可取的,或者在 不如其他情况下可以获得的条件下寻求战略联盟;或 | |
● | 以不利的条款放弃 或许可,放弃我们对技术或任何当前和未来候选产品的权利,否则我们将 寻求自行开发或商业化。如果我们无法以足够的金额或可接受的条款筹集更多资金,我们将无法进行开发和商业化努力,这将对我们的业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。 |
我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括:
● | 伏拉色布、福斯可匹罗和我们的其他候选药物的临床前研究和临床试验的范围、进度、时间、成本和结果; | |
● | 与维护、扩展和更新项目管理计划相关的费用; | |
● | 寻求监管批准的成本、时间和结果; |
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● | 随着我们扩大研发以及潜在地建立商业基础设施,我们的员工人数增长和相关成本; | |
● | 我们对获得上市批准的任何候选药物进行许可或商业化活动的成本 此类成本不是任何未来合作者的责任,包括建立药品销售、营销的成本和时间, 分销和制造能力; | |
● | 我们的 签订任何合作、许可协议或其他安排的能力以及其条款和时间; | |
● | 收入 来自我们当前和未来候选药物的商业销售(如果有的话); | |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和保护我们的知识产权以及捍卫的成本 针对知识产权相关索赔; | |
● | 我们追求的未来候选药物数量以及我们的开发要求; | |
● | 更改 可能影响我们运营的监管政策或法律; | |
● | 更改 医生接受或医学协会建议可能影响商业努力; | |
● | 获取潜在新药候选物或技术的成本; | |
● | 与PMP采购数据相关的 成本; | |
● | 与维护和扩展我们的网络安全系统相关的成本;以及 | |
● | 作为一家上市公司的运营成本。 |
未来 出售和发行我们的普通股或购买我们普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划, 可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。
未来将需要额外的 资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资本,我们的股东可能会受到严重稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而受到严重稀释。这些出售 还可能导致对我们现有股东的实质性稀释,新投资者可能会获得高于我们现有股东的权利。
我们 还制定了股权计划,规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权和其他基于股权的奖励,并已发行认股权证。行使这些RSU、期权和认股权证中的任何一项都将导致额外的股票发行,并可能 稀释。随着这些证券的注册,许多证券可以转售到公开市场。我们的现有股东在公开市场上出售我们的大量普通股 ,或认为这些出售可能会发生,可能会 压低我们普通股的市场价格,并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。 我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
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我们面临着来自其他生物制药公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈,创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他 化合物或药物,能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。 我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是当他们开发新的方法来治疗我们的产品 候选产品也专注于治疗的疾病适应症时。老牌制药公司也可能投入巨资加速新疗法的发现和开发,或授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加,竞争可能会进一步加剧 。我们的竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,都可能成功开发、收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更易于商业化或成本更低的药物或生物产品,或者可能开发我们在开发我们的 技术和产品时可能需要的专有技术或获得专利保护。我们相信,影响我们产品开发和商业成功的关键竞争因素 候选产品是疗效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
即使 如果我们获得监管机构对药品的批准,我们竞争对手产品的供应和价格也可能会限制需求 以及我们能够向候选产品收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品,或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品,我们可能无法实施我们的业务计划。
我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox处于临床开发的早期阶段,它们的商业可行性仍然 取决于当前和未来的临床试验、监管批准以及候选药物开发通常固有的风险。 如果我们无法成功推进或开发我们的候选产品,我们的业务将受到实质性损害。
在近期内,如果未能成功推进我们的候选产品Volasertib和Fosiclopirox的开发,可能会对公司造成重大的不利影响。到目前为止,我们还没有成功或商业营销、分销或销售任何候选产品。 我们业务的成功主要取决于我们能否成功推进候选产品临床试验的开发,使候选产品获得FDA或其他国家/地区监管机构的批准销售,并最终使我们或战略合作伙伴成功将候选产品商业化。我们不能向您保证,我们正在进行的临床试验的结果将支持或证明继续开发我们的候选产品,或者我们将获得FDA或其他国家/地区的类似监管机构的批准,以推进我们候选产品的开发。
我们的候选产品必须满足严格的安全和疗效监管标准,才能推进或完成我们的临床开发 ,否则将被批准销售。为了满足这些标准,我们必须进行昂贵而漫长的临床试验,开发可接受的 制造工艺,并获得监管部门对我们候选产品的批准。尽管做出了这些努力,我们的候选产品可能 不:
● | 提供比现有药物或正在开发的其他候选产品更多的治疗或其他医疗好处,以治疗相同的患者群体; | |
● | 在当前和未来的临床试验中被证明是安全有效的; | |
● | 达到预期效果; | |
● | 无不良或意想不到的影响,符合适用的法规标准,能够以商业上合适的数量和可接受的成本配制和制造;或 | |
● | 由我们或合作伙伴成功实现商业化。 |
制药和生物制药行业的许多公司在发展的所有阶段都经历了重大的延误、挫折和失败 即使在临床试验中取得了令人振奋的结果。此外,即使从涉及我们候选产品的 临床前研究和临床试验中收集的数据显示良好的安全性和有效性,此类结果 可能不足以支持提交保密协议或BLA以获得美国FDA或其他司法管辖区的其他类似监管机构的监管批准,这是营销和销售产品所必需的。
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我们的候选产品在进入进一步的临床开发或由我们或合作伙伴商业化之前,将需要大量的额外研究和开发工作、大量财务资源的承诺、 和监管批准。我们不能 向您保证,我们的候选产品将在药物开发过程中成功取得进展,或将产生商业上可行的产品。我们预计我们的候选产品至少在几年内不会被我们或合作伙伴商业化。
与我们候选药物的发现和开发相关的风险
我们 在药物发现和药物开发方面经验有限,可能无法获得监管部门的批准将我们的候选药物推向市场。
在收购我们的候选药物之前,我们没有参与也无法控制它们的临床前和临床开发。 此外,我们依赖我们从其获得候选药物的各方根据适用的协议、法律、法规和科学标准进行此类研究和开发,准确报告在我们收购适用候选药物之前进行的所有临床 试验的结果,并正确收集这些研究和试验的数据。如果其中任何一项没有发生,我们的预期开发时间和成本可能会增加,这可能会对我们获得这些候选药物的市场批准和未来收入的前景产生不利的 影响。
在短期内,我们依赖于我们推动Volasertib和Fsciclopirox的开发的能力。如果我们无法单独或与合作伙伴启动或完成Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的临床开发、获得市场批准或成功商业化,或者如果我们在这样做方面遇到重大延误,我们的业务可能会受到严重损害。此外,我们可能不会继续在美国开发Volasertib,直到我们完成从OnCoheros Biosciences,Inc.(“OnCoheros”)转移Volasertib Ind 。此类IND转移的任何延迟都可能推迟我们计划的Volasertib临床试验。
我们 目前没有任何已获得监管部门批准的药物,可能永远无法开发出适销对路的候选药物。我们 正在投入大量的精力和财力来推进我们的候选药物和开发PMP 。我们的前景在很大程度上取决于我们或任何未来合作伙伴的能力,即为一种或多种疾病适应症的候选药物开发、获得营销批准并成功商业化的能力。
Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的成功取决于几个因素,包括以下几个因素:
● | 在向FDA或任何类似的外国监管机构提交IND后,获得进行候选药物临床试验的许可和未来临床试验的拟议设计; | |
● | 我们候选药物和潜在候选药物的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果; | |
● | 建立让FDA或任何类似的外国监管机构满意的安全性、耐受性和有效性概况,以获得上市批准。 | |
● | 充足的 用于临床开发和任何商业销售的PMP和原材料和药物产品的高质量数据源的持续可用性; | |
● | 在美国和相关的全球市场获得并维护专利、商业秘密保护和监管排他性; | |
● | 我们未来合作者的表现(如果有的话); | |
● | 向适用的监管机构作出任何必要的上市后审批承诺的程度; | |
● | 与第三方原材料供应商和制造商建立供应安排; | |
● | 与第三方制造商建立安排,以获得适当包装以供销售的成品药品; |
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● | 保护我们在知识产权方面的权利; | |
● | 成功 在获得任何营销批准后启动商业销售; | |
● | 在任何上市批准后继续 可接受的安全配置文件; | |
● | 商业 患者、医疗界和第三方支付者的接受;以及 | |
● | 我们 与其他疗法竞争的能力。 |
这些因素中有许多是我们无法控制的,包括临床试验结果、FDA或任何类似的外国监管机构审核其可能提交的任何监管文件所需的时间、对我们知识产权的潜在威胁以及任何未来合作伙伴的制造、营销和销售工作。如果我们自己或与任何未来的合作伙伴无法自行开发、获得市场批准并成功将我们的候选药物商业化,或者由于这些因素或其他原因而出现延误,我们的业务可能会受到严重损害。FDA和类似的外国机构的监管审批过程漫长、耗时、昂贵,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法为我们的候选药物获得监管 批准,我们的业务将受到严重损害。
获得FDA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的,但在临床试验开始后可能需要数年时间,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。 我们候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选药物可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。生物技术和制药行业的公司在高级临床试验中遭遇重大挫折的情况并不少见,原因是在进行临床研究时发现了非临床结果 以及在临床研究中进行了安全性或有效性观察,包括以前未报告的不良事件。我们未来的临床试验 结果可能不会成功,尽管在早期的研究中有任何潜在的有希望的结果,但不能确定我们 不会面临类似的挫折。此外,在候选药物的临床开发过程中,审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选药物的最终监管批准,而且我们现有的候选药物或我们未来可能寻求开发的任何候选药物都可能永远不会获得监管部门的批准。
我们的 候选药物可能会因多种原因而无法获得上市批准,包括以下原因:
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施,包括但不限于使用基因组或生物标记物签名来识别可能对药物疗效有反应的患者; | |
● | 我们 可能无法向FDA或类似的外国监管机构证明候选药物对于我们建议的适应症是安全有效的; | |
● | 我们 可能无法识别和招募足够数量的具有相关基因组或生物标记物签名或其他指定的入选标准的患者,以便对我们的候选药物进行临床试验; | |
● | 临床试验的结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平; | |
● | FDA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床数据的解释 审判; | |
● | 从我们候选药物的临床试验中收集的 数据可能不足以支持提交保密协议或其他提交 或获得美国或其他地方的监管批准; |
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● | FDA或类似的外国监管机构可能发现与其签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷或未能批准;以及 | |
● | FDA或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
我们 之前尚未完成任何候选药物的所有临床试验。因此,我们可能没有必要的能力(包括足够的人员配备)来成功管理其启动的任何临床试验的执行和完成,从而使 我们能够及时或根本不为我们的候选药物获得市场批准。这种漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的候选药物推向市场, 这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。
此外,即使我们要获得批准,监管部门也可能批准我们的任何候选药物的适应症少于或超过我们要求的范围,可能不批准我们打算为我们的药物收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,可能批准候选药物的标签不包括该候选药物成功商业化所必需的或可取的标签声明,或者可能限制我们的分销。上述任何限制或要求都可能对我们的候选药物的商业前景造成实质性损害。
我们 之前没有向FDA或类似的外国机构提交过任何候选药物的保密协议或类似的药品批准申请 ,因此不能确定我们的候选药物是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。 此外,即使我们的候选药物在临床试验中成功,也可能无法获得监管部门的批准。如果我们的候选药物没有获得监管部门的批准,我们可能无法继续运营。即使我们成功获得监管部门的批准来销售我们的一个或多个候选药物,我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们为候选药物 瞄准的患者市场没有我们估计的那么重要,或者如果我们对候选药物收取的价格太高,如果获得批准,我们可能无法从此类药物的销售中获得显著收入。
我们 计划寻求监管部门的批准,将我们的候选药物在美国和欧盟以及其他国家/地区进行商业化。虽然其他国家/地区的监管审批范围类似,但要在许多其他国家/地区获得单独的监管批准,我们必须遵守这些国家/地区关于安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求,以及对临床试验和对我们的候选药物的商业销售、定价和分销施加的可能限制等方面的监管要求,我们无法预测在这些司法管辖区是否会成功。
我们 可能依赖于在我们的临床试验中登记具有特定基因组或生物标记物签名的患者,以便我们继续 开发我们的候选药物。如果我们无法在我们的临床试验中招募具有特定基因组或生物标志物签名的患者,我们的研究、开发和商业化努力可能会受到不利影响。
根据他们的方案,临床试验能否及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者,这些患者具有我们已经确定的基因组或生物标志物签名,并将一直留在研究中,直到研究结束。由于各种原因,我们在临床试验中招募患者时可能会遇到困难。患者入选受到许多因素的影响,包括: 具有特定基因组或生物标志物特征的患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、分析试验主要终点所需的患者群体的规模、患者与研究地点的接近程度、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究人员的能力、我们获得和维护患者同意的能力、登记参加临床试验的患者在完成试验前退出试验的风险。以及相互竞争的临床试验和临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他现有疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。我们将与其他制药公司争夺临床 地点、医生和满足参与肿瘤临床试验的严格要求的有限患者数量。 此外,由于临床试验的机密性,我们不知道有多少符合条件的患者可能被纳入竞争的 研究,因此我们无法获得临床试验的机会。由于无法招募足够的患者,我们的临床试验可能会被推迟或终止。延迟或无法满足计划的患者登记可能会导致成本增加以及我们的试验延迟或终止,这可能会对我们的药物开发能力产生有害影响。
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临床测试延迟 可能会导致我们的成本增加,并推迟我们的创收能力。
不能保证FDA或其他监管机构会接受我们为候选药物计划的或未来的试验设计。 我们的临床试验可能会出现延迟,我们不知道计划的临床试验是否会按时开始,是否需要重新设计, 是否会按时招收患者,或者是否会如期完成。临床试验可能会因各种原因而延迟,包括与以下各项相关的延迟:
● | 获得 监管许可以开始审判; | |
● | 与预期的合同研究机构(“CRO”)和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且在不同的CRO和试验地点之间可能存在显著差异; | |
● | 在每个地点获得机构审查委员会(“IRB”)的批准; | |
● | 招募 名合适的患者参与试验; | |
● | 确定具有足够基础设施(包括数据收集)的 个临床站点进行试验; | |
● | 临床 站点偏离试验方案或退出试验; | |
● | 解决试验过程中出现的患者安全问题; | |
● | 有 名患者完成试验或返回进行治疗后随访; | |
● | 增加足够数量的临床试验地点;或 | |
● | 生产足够数量和质量的候选药物以用于临床试验。 |
我们 还可能在临床试验期间或临床试验的结果中遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化,包括:
● | 我们 可能收到监管机构的反馈,要求我们修改临床试验的设计; | |
● | 我们 可能没有能力为我们的临床试验测试患者,这些患者需要特定的基因组或生物标记签名才能 有资格登记; | |
● | 我们候选药物的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划; | |
● | 我们的候选药物临床试验所需的患者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高; | |
● | 我们的 第三方承包商可能不遵守法规要求或未能及时履行我们对我们的合同义务 ,或者根本不遵守; | |
● | 我们候选药物的临床试验成本可能比我们预期的要高; | |
● | 我们候选药物的供应或质量或进行我们候选药物临床试验所需的其他材料可能不足 或不足; |
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● | 监管机构 可能会修改批准我们的候选药物的要求,或者这些要求可能与我们预期的不同;以及 | |
● | 任何进行临床试验的未来合作者都可能面临上述任何问题,并可能以他们认为对自己有利但对我们不利的方式进行临床试验。 |
如果 我们被要求对我们目前考虑的候选药物进行额外的临床试验或其他测试, 如果我们无法成功完成候选药物的临床试验或其他测试,如果这些试验或 测试的结果不呈阳性或仅略呈阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
● | 发生计划外成本 ; | |
● | 在为我们的候选药物获得上市批准方面被延迟或根本没有获得上市批准; | |
● | 在一些国家获得上市批准,而在其他国家没有获得上市批准;对于没有预期或期望的 广泛的适应症或患者群体,获得上市批准; | |
● | 获得市场批准,贴上标签,包括重要的使用或分销限制或安全警告,包括方框警告; | |
● | 接受额外的上市后测试要求;或 | |
● | 有 该药物在获得上市许可后从市场上撤下。 |
此外,我们依赖并打算在未来依赖CRO、癌症研究中心和临床试验站点来确保我们的临床试验正确和及时地进行,我们打算就它们承诺的活动达成协议。它们可能无法达到要求的效果,或者我们 可能面临来自其他制药公司正在进行的其他临床试验的竞争。
如果临床试验被暂停或终止,我们 可能会遇到延迟,包括根据数据安全监测委员会(“DSMB”)、进行此类试验的机构的IRB、或FDA或 其他监管机构的建议。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验,包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他法规机构对临床试验的操作或试验地点进行检查导致临床暂停、不可预见的安全性问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外, 在国外进行临床试验,就像我们可能对当前和未来的候选药物所做的那样,会带来额外的风险, 可能会推迟我们的临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的患者由于医疗服务或文化习俗的差异而未能遵守临床 协议,管理与外国监管制度相关的额外行政负担,以及与此类外国相关的政治和经济风险。
如果 我们的候选药物的任何临床试验延迟完成或终止,我们候选药物的商业前景将受到损害,我们从这些候选药物中获得收入的能力将被推迟。此外, 完成临床试验的任何延迟都将增加我们的成本,减缓我们的候选药物开发和审批流程,并 危及我们开始销售药物和创造收入的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。此外,许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选药物被拒绝获得监管部门的批准。
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早期临床试验和先前临床试验的结果可能并不代表后来的试验结果。
我们候选药物的非临床和临床前研究和临床试验的 结果可能不能预测我们候选药物的后期临床试验的结果,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。在某些情况下,由于多种因素,同一候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异 ,包括试验程序和方案中规定的此类程序的时间的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案的变化和对给药方案的遵守以及临床试验参与者的辍学率等因素。例如,在2期和3期临床试验中,博林格-英格尔海姆联合小剂量阿糖胞苷 对急性髓系白血病(“AML”)患者进行了Volasertib的评估,我们计划的针对AML患者的Volasertib临床试验可能会导致不同的结果。虽然Boehringer Inglheim委托进行的3期研究没有达到主要的 终点试验疗效结果,但我们在利用BI的Volasertib数据集以及多年的临床前和临床开发的同时, 计划重新设计Volasertib的后期再开发计划,目的是(通过使用我们的PMP)提高临床响应率和结果 并改善Volasertib的耐受性(根据BI的第三阶段后分析得出的结论 加强患者管理),然而,不能保证结果会有所不同。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性,尽管已通过非临床研究和初步临床试验。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释,这可能会推迟、限制或阻止监管部门批准我们的候选产品。
我们的 候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性,可能会延迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业形象,或在上市审批后导致严重的负面后果(如果有)。
我们的候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能 导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或其他类似外国机构的监管批准。 可能存在与我们的任何候选药物相关的副作用。在这种情况下,我们可以暂停或终止我们的临床试验 ,或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选药物 用于任何或所有目标适应症,包括在我们进行研究的机构的建议 下。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或入选患者完成临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用。我们希望对使用我们的候选药物的医务人员进行培训,以了解我们的临床试验以及任何候选药物商业化后的副作用情况。在认识或管理候选药物的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
此外, 如果我们的一个或多个候选药物获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类药物引起的不良副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
● | 法规 当局可撤销对此类药物的批准; | |
● | 我们 可能被要求召回一种药物或改变给患者服用这种药物的方式; | |
● | 附加 可能会对特定药物的营销或分销或药物的生产工艺施加限制,或 其任何组成部分; | |
● | 法规 当局可能要求在标签上添加额外的警告,例如"黑盒"警告或禁忌症; | |
● | 我们 可能被要求实施风险评估和缓解策略或REMS,或创建药物指南,概述此类副作用的风险 以分发给患者; | |
● | 我们 可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任; | |
● | 我们的药物可能会变得不那么有竞争力; | |
● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
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这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持对特定候选药物或候选药物的特定适应症的市场接受度(如果获得批准),并可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。我们基于PMP发现和开发候选药物的方法是创新的,处于开发的早期阶段;我们不知道 我们是否能够开发出任何具有商业价值的药物。
我们 正在利用PMP尝试创建一条使用生物标记物识别和患者分层的候选药物管道 以开发肿瘤学药物。虽然我们认为,将PMP应用于已失败、被放弃或以其他方式无法满足临床终点的药物,然后开发一种精确的肿瘤学方法,以确定作用机制、潜在的联合用药和潜在的反应患者群体是一种强大的策略,但我们的方法既是创新的,也处于开发的早期阶段。由于我们的方法既是创新的,又处于开发的早期阶段,开发我们的候选药物所需的成本和时间很难预测,我们的努力可能无法成功发现和开发 商业上可行的药物。我们的候选药物对我们确定的患者人群的疾病的影响也可能是错误的,这可能会限制我们方法的实用性或对我们方法有效性的看法。此外,我们对可供研究和治疗的固定患者人数的估计 可能低于预期,这可能会对我们进行临床试验的能力产生不利影响,也可能对我们可能成功商业化的任何药物市场的规模产生不利影响。我们的 方法可能不会像我们预期的那样节省时间、提高成功率或降低成本,如果不能,我们可能无法吸引合作伙伴 或像预期那样快速或经济高效地开发新药,因此我们可能无法像最初的 预期的那样将我们的方法商业化。
PMP可能无法帮助我们发现和开发其他潜在的候选药物。
我们通过PMP进行的任何药物发现或药物开发都可能无法成功识别具有商业价值或治疗效用的化合物。PMP最初可能在确定潜在候选药物方面表现出希望,但由于多种原因未能产生可用于临床开发或商业化的可行候选药物,包括:
● | 确定候选新药的研究 计划将需要大量的技术、财政和人力资源,我们在确定候选新药方面可能不会成功。如果我们无法确定适用于临床前和临床开发的其他化合物 ,我们开发候选药物和在未来时期获得产品收入的能力可能会受到影响,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并对我们的股票价格造成不利影响; | |
● | 通过PMP确定的化合物 可能无法证明其有效性、安全性或耐受性; | |
● | PMP寻求将基因组或生物标记物签名与某些癌症相关联的数据可能会受到患者种族的影响,这可能会限制我们候选药物的疗效; | |
● | 潜力 在进一步的研究中,候选药物可能被证明具有有害的副作用或其他特征,表明它们是 不太可能获得上市批准并获得市场认可; | |
● | 竞争对手 可能会开发替代疗法,使我们的潜在候选药物缺乏竞争力或吸引力降低;或 | |
● | a 潜在的候选药物可能无法以可接受的成本生产。 |
如果 我们未能遵守现有法规,可能会损害我们的声誉和经营结果。
如果我们打算销售Volasertib和Fosiclopirox,我们 将在每个市场接受美国联邦政府、州政府和外国政府的广泛监管。例如,我们将必须遵守所有法规要求,包括FDA的GCP、良好实验室规范或GLP,以及当前的GMP要求,或适用的外国监管机构的要求。 如果我们未能遵守适用的法规,包括FDA批准前或审批后的cGMP要求,则FDA或其他外国监管机构可能会对我们进行制裁。即使一种药物是FDA批准的,监管机构也可能会对药物的指示用途或营销施加重大限制,或者对可能代价高昂的上市后研究提出持续要求。
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任何因违反这些法律而对我们采取的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用, 转移我们管理层对业务运营的注意力,并损害我们的声誉。我们将需要在合规工作上花费大量的 资源,这些费用是不可预测的,可能会对我们的结果产生不利影响。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规, 可能会阻止、限制或推迟我们候选药物的监管审批。例如,2016年12月,21ST《世纪治愈法案》或《治愈法案》已签署成为法律。除其他外,《治愈法案》旨在实现药品监管现代化并刺激创新,但其最终实施尚不清楚。如果我们行动缓慢或无法适应现有要求的变化或 新要求或政策的采用,或者如果我们无法维持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ,并且我们可能无法实现或维持盈利能力,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们无法预测美国或国外未来立法或行政 或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果未来的立法或行政或行政行动对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加限制 ,我们的业务可能会受到负面影响。 此外,如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者 如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,我们可能无法实现 或持续盈利。
如果 我们在美国以外寻求上市审批,我们可能会受到广泛的法规约束,并且可能无法获得欧洲和其他司法管辖区的药品上市审批 。
除了美国的法规外,如果我们或我们的合作者寻求在国际上批准Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物上市,我们和我们的合作者将受到其他司法管辖区的各种法规的约束,其中包括临床试验和我们药品的任何商业销售和分销。无论我们或我们的合作者 是否获得适用的FDA药品监管许可和上市批准,我们都必须在开始在这些国家/地区进行临床试验或上市之前获得外国监管机构的必要批准。管理临床试验、药品许可、定价和报销的要求和流程因国家而异。
在获得必要的临床数据的前提下,我们打算与合作伙伴一起在欧洲和美国以外的其他司法管辖区寻求Volasertib和Fosiclopirox以及我们的其他候选药物的上市批准 。为了在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的药品,我们或我们的潜在第三方合作伙伴必须获得单独的营销批准 ,并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异,可能涉及额外的 测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA上市批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外, 在美国以外的许多国家/地区,必须先批准药品报销,然后才能在该国家/地区批准药品销售。我们或我们的潜在第三方合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构的批准,而美国以外的一个监管机构的批准也不能确保获得其他国家/地区或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。但是,在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。我们可能无法申请上市审批,也可能无法获得在任何市场将我们的药品商业化所需的审批。
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此外,2024年6月23日将标志着英国人民在脱欧公投中投票脱欧八周年,通常被称为英国退欧。今天,英国脱离了欧盟,基本上不再受欧盟规则的约束。英国监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,英国脱欧的影响可能会对我们在英国或欧盟的候选药物审批方面的监管制度产生实质性影响。由于英国脱欧或其他原因而导致的任何延迟获得或无法获得任何营销批准,都将 阻止我们将候选药物在英国和/或欧盟商业化,并限制我们创造收入以及实现和维持盈利的能力。如果出现上述任何结果,我们可能会被迫限制或推迟为我们的候选药物在英国和/或欧盟寻求监管批准的努力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。
如果我们被发现不正当地推广候选药物的标签外用途,如果获得批准,我们可能会承担重大责任。 此类执法在行业中已变得更加常见。FDA和其他监管机构严格监管可能针对处方药产品(如我们的候选药物)提出的促销声明。特别是,药品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途,如药品批准标签中所反映的那样。如果我们为我们建议的适应症获得了我们的候选药物的市场批准,医生仍然可以以与批准的标签不一致的方式为他们的 患者使用我们的药物,如果医生个人相信他们的专业医疗判断 它可以以这种方式使用。然而,如果我们被发现宣传我们的药物用于任何标签外的用途,联邦政府 可以对我们征收民事、刑事和/或行政处罚,并寻求对我们进行罚款。FDA或其他监管机构也可以 要求我们签订同意法令或公司诚信协议,或根据指定的促销行为受到监控、更改或限制的 寻求针对我们的永久禁令。如果我们不能成功地管理我们的候选药物的推广, 如果获得批准,我们可能会承担重大责任,这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们 可能不会经历更快的开发或监管审查或审批流程,因为我们可能会被指定为Fast Track。
如果一种药物用于治疗严重疾病,而非临床或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求,则药物赞助商可以申请FDA Fast Track称号。如果我们为候选药物寻求快速通道认证,我们可能无法从FDA获得该认证。但是,即使我们获得了Fast Track认证,Fast Track认证也不能保证我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比,我们可能不会体验到使用Fast Track指定的更快的开发或监管审查或批准流程。此外, 如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定,它可能会撤回指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。
FDA为我们的候选药物指定的突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准流程 ,也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。
我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物,初步临床 证据表明,该药物可能在一个或多个具有临床意义的 终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的药物和生物制品,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发路径,同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。
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FDA有权将 指定为突破性疗法。因此,即使我们认为我们的候选药物之一符合指定为突破性疗法的标准 ,FDA也可能不同意,而是决定不进行此类指定。即使我们获得了 突破性治疗指定,但与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比,收到候选药物的此类指定可能不会导致更快的开发过程、 审查或批准,也不能确保FDA最终批准 。此外,即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法,FDA也可能会在以后决定这些药物不再符合资格条件,或者决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。
与我们候选药物商业化相关的风险
即使我们成功地完成了所有临床前研究和临床试验,我们也可能无法成功地将我们的一个或多个候选药物商业化。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,上市审批流程也是昂贵、耗时和不确定的,可能会阻止我们获得部分或全部候选药物的商业化审批。如果我们 无法获得所需的监管批准,或者如果延迟获得所需的监管批准,我们将无法将我们的候选药物商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动,包括设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销、出口和进口,都受到美国FDA和其他监管机构以及美国以外的EMA和类似监管机构的全面监管。未能获得候选药物的上市批准将阻止我们将候选药物 商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选药物提交申请或获得上市批准。
我们 在提交和支持获得营销批准所需的申请方面经验有限,预计将依赖第三方 CRO或其他第三方顾问或供应商来帮助我们完成此过程。要获得上市批准,需要向监管机构提交每个治疗适应症的大量临床前和临床数据以及支持信息,以确定候选药物的安全性和有效性。要获得上市批准,还需要向监管机构提交有关药品生产过程的信息,并由监管机构检查生产设施。我们的候选药物可能无效, 可能只是中等有效,或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特征, 可能会阻止我们获得上市批准,或者阻止或限制商业使用。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者。如果我们的任何候选药物获得上市批准 ,附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用,这可能会限制该药物的销售。
在美国和国外获得上市批准的过程 昂贵,如果获得批准,可能需要数年时间 ,而且可能会根据各种因素而变化很大,包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性 。开发期间上市审批政策的更改、附加法规或法规的更改或颁布,或对每个提交的药品申请的监管审查的更改,都可能导致批准或拒绝申请的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以拒绝接受任何申请,也可以 决定我们的数据不足以获得批准,需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外,对从临床前研究和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选药物的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能是有限的,或者受到限制或批准后承诺的约束,从而使批准的药物在商业上不可行。
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如果我们的药物不被市场接受,我们的业务将受到影响,因为我们可能无法为未来的运营提供资金。
许多因素可能会影响市场对我们的药物或我们开发或收购的任何其他产品的接受程度,其中包括:
● | 对于相同或类似的治疗,我们的药品相对于其他产品的价格; | |
● | 患者、医生和医疗保健社区的其他成员对我们的药物针对其指定的应用和治疗的有效性和安全性的看法; | |
● | 我们为销售和营销活动提供资金的能力;以及 | |
● | 我们销售和营销工作的有效性。 |
如果我们的药物没有获得市场接受,我们可能无法为未来的运营提供资金,包括开发、测试和获得监管机构对候选新药的批准,以及扩大我们已批准药物的销售和营销努力,这将导致我们的业务 受到影响。
我们 可能会依赖孤儿药物指定来将我们的一些候选药物商业化,即使批准了孤儿药物指定,此类 指定也可能不会带来市场排他性或其他商业优势或预期的商业利益。
对于我们的候选药物,我们 可能会依赖于孤儿药物指定。在美国,孤儿药物指定使一方有权获得财政激励,例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外,如果具有孤儿药物名称的药物随后获得FDA对其具有此类 名称的疾病的第一次上市批准,则该药物有权获得孤儿药物独家经营权。美国的孤立药物独家经营权规定,FDA可能不批准任何其他申请,包括完整的保密协议,在七年内销售相同适应症的同一药物,而除 在有限情况下外,适用的独家经营期在欧洲为十年。如果一种药物不再符合指定孤儿药物的标准,或者如果该药物具有足够的盈利能力,因此市场独家经营权不再合理,则欧洲独家经营期可缩短至 六年。
即使我们或任何未来的合作者获得候选药物的孤儿药物指定,我们或他们也可能无法获得或维护该候选药物的孤儿药物排他性。由于与开发药物 产品相关的不确定性,我们可能不是第一个获得上市批准的候选药物 我们已经获得了指定的孤立适应症的上市批准,而且也有可能另一家持有同一候选药物的孤立药物指定的公司将在我们之前获得相同适应症的上市 批准。如果发生这种情况,我们的申请可能不会获得批准,直到 竞争公司的排他期到期。此外,如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,则在美国的独家营销权可能会受到限制 ,或者如果FDA后来确定指定的请求存在重大缺陷,或者如果我们无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去独家营销权。此外,即使我们或任何未来的合作者获得了一种药物的孤儿药物排他性,这种排他性可能无法有效地保护该药物免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能会被批准用于相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,或者具有孤儿排他性的药物制造商无法维持足够的药物数量,则FDA随后可以针对相同的情况批准具有相同 活性部分的同一药物。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或审批过程中给该药物带来任何优势,也不会阻止竞争对手获得与我们相同的 候选药物的批准,而不是我们已获得孤儿药物指定的适应症。
2017年8月3日,美国国会通过了FDA 2017年再授权法案,简称FDARA。FDARA除其他事项外,还编纂了FDA的 预先存在的监管解释,要求药品赞助商证明在其他方面与先前批准的针对同一罕见疾病的药物相同的孤儿药物的临床优越性,才能获得孤儿药物排他性。立法 推翻了先前的先例,即《孤儿药品法》明确要求FDA承认孤儿排他期 ,无论其临床优势如何。此外,在2021年《综合拨款法案》中,国会没有进一步改变这一解释,因为它澄清了FDARA中编纂的解释将适用于FDA在FDARA颁布之前颁发孤儿称号的情况,但产品批准是在FDARA颁布之后进行的。国会或FDA可能会进一步重新评估《孤儿药物法案》及其法规和政策。我们不知道FDA是否、何时或如何在未来改变孤儿药物法规和政策,也不确定任何变化可能如何影响我们的业务。根据FDA可能对孤儿药物法规和政策做出的更改,我们的业务可能会受到不利影响。
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如果FDA要求我们在批准候选治疗药物时获得伴随诊断的批准,而我们在获得FDA对诊断设备的批准方面没有获得批准或面临延迟,我们将无法将候选药物商业化 ,我们的创收能力将受到严重损害。
根据FDA的指导方针,如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗性药物或适应症至关重要,如果配套诊断 没有也被批准或批准用于该适应症,FDA通常不会批准该治疗性药物或新的治疗药物适应症。根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA),伴随诊断被作为医疗设备进行监管,FDA通常要求伴随诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者,以获得上市前批准或PMA进行诊断。PMA流程,包括收集临床和临床前数据,并提交给FDA并由FDA审查,涉及严格的上市前审查,在此期间,申请人必须 准备并向FDA合理保证设备的安全性和有效性,以及有关设备及其组件的信息,其中包括设备设计、制造和标签。PMA不是有保证的,可能需要相当长的 时间,FDA最终可能会根据申请中的缺陷 对PMA提交的决定做出“不能批准”的决定,并要求额外的临床试验或其他数据,这些数据的生成可能既昂贵又耗时,而且 可能会大大推迟批准。因此,如果FDA要求我们获得治疗性候选药物的配套诊断批准,而我们没有获得或延迟获得FDA对诊断设备的批准,我们可能无法及时或根本无法将候选药物商业化,我们的创收能力将受到严重损害。
我们获得上市批准的任何候选药物都可能受到上市后限制或退出市场, 如果我们没有遵守监管要求,或者如果我们的药物遇到了意想不到的问题,当其中任何药物获得批准时,我们可能会受到重大处罚。
我们获得上市批准的任何候选药物,以及该药物的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动,都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告,注册和列出要求,与记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求 ,关于向医生分发样本和记录保存的要求。即使候选药物获得上市批准,批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制,包括实施REMS的要求。新的抗癌药物通常只适用于对现有治疗没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物获得上市批准,附带的 标签可能会以这种方式限制我们的药物的批准使用,这可能会限制该药物的销售。
FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测,以监测药物的安全性或有效性,包括采用和实施REMS。FDA和其他机构,包括司法部,或司法部,密切监管和监督药品的批准后营销和促销,以确保仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制 ,如果我们不根据其批准的适应症销售我们的药物,我们 可能会受到标签外营销的执法行动。违反FDCA和其他法规,包括与处方药促销和广告相关的虚假索赔法案 ,可能会导致调查和执法行动,指控违反 联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。
31 |
此外,如果后来发现我们的药品、制造商或生产流程出现以前未知的不良事件或其他问题,或未能遵守监管要求,可能会产生各种后果,包括:
● | 对此类药物、制造商或制造工艺的限制 ; | |
● | 对药品标签或营销的限制和警告; | |
● | 对药品分销或使用的限制 | |
● | 要求进行上市后研究或临床试验; | |
● | 警告 封信或无标题的信; | |
● | 从市场上撤回药品 ; | |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; | |
● | 召回 药品; | |
● | 罚款、返还或返还利润或收入; | |
● | 暂停或撤回上市审批; | |
● | 破坏与任何潜在合作者的关系 ; | |
● | 不利的 媒体报道和对我们声誉的损害; | |
● | 拒绝进口或出口我们的药品; | |
● | 毒品 收缴; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚;或 | |
● | 涉及使用我们药物的患者的诉讼。 |
我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营.
生物技术和制药药物开发竞争激烈,并受到快速和重大技术进步的制约。我们的成功 在很大程度上依赖于我们在经济高效的基础上对新药和创新药进行许可、获取、开发和获得监管部门批准的能力,并成功地将其推向市场。在这样做的过程中,我们面临并将继续面临来自各种企业的激烈竞争,包括已经占据较大市场份额的大型、全面整合且久负盛名的制药公司、专业制药和生物制药公司、学术机构、政府机构以及美国、欧盟和其他司法管辖区的其他私营和公共研究机构。
与我们相比,我们正在竞争或未来可能竞争的许多公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验的患者注册,以及获取补充我们计划或对我们的计划所需的技术方面与我们展开竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。
由于技术商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加,竞争可能会进一步加剧 。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们可能开发的任何候选药物更有效或成本更低的药物。
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老牌制药和生物技术公司可能会大举投资,以加快新化合物的发现和开发,或者为可能降低我们候选药物竞争力的 新化合物授予许可证。此外,任何与批准药物竞争的新药都必须 在疗效、便利性、耐受性和安全性方面表现出令人信服的优势,才能克服价格竞争并在商业上取得成功。因此,我们的竞争对手可能会在我们之前成功地获得专利保护、发现、开发、获得FDA批准或将药物商业化,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们竞争对手的药物供应可能会限制我们对任何商业化候选药物的需求和价格, 如果有的话。无法与现有或随后推出的药物竞争将损害我们的业务、财务状况和运营结果 。
如果我们无法发展令人满意的销售和营销能力,我们可能无法成功地将Volasertib和Fosiclopirox 或其获得上市批准的任何其他候选药物商业化.
我们 没有营销和销售药品的经验。如果获得批准,我们尚未就Volasertib和Fsciclopirox或任何其他候选药物的销售和营销达成安排。通常,制药公司会雇佣成百上千人的销售代表和相关的销售和营销人员小组,拜访大量的医生 和医院。我们可能寻求与第三方合作来营销我们的药品或销售我们的药品。如果我们寻求与 第三方合作,我们不能确保能够以我们可以接受的条款达成合作协议。如果我们寻求直接营销和销售我们的药品,我们将需要雇用更多具有营销和销售技能的人员。我们不能确定我们是否能够 获得或建立第三方关系来提供任何或所有这些营销和销售能力。建立直销团队或合同销售团队或组合直销和合同销售团队来营销我们的药品将是昂贵和耗时的,可能会推迟任何药品的发布。此外,我们不能保证我们是否能够在任何时间内保持直接和/或合同销售团队,或我们的销售努力是否足以产生或增加我们的收入,或我们的销售努力是否会带来利润。
即使我们获得监管部门的批准,将Volasertib和Fosiclopirox或我们的其他候选药物商业化,我们的候选药物也可能 不被医生或一般医学界接受。
不能保证Volasertib、Fosiclopirox和我们的其他候选药物或由我们独立或与合作伙伴成功开发的任何其他候选药物将被医生、医院和其他医疗机构接受。Volasertib和Fosiclopirox 以及我们未来开发的任何候选药物都将与主要制药和生物技术公司生产和销售的许多药物竞争。我们开发的任何药物被市场接受的程度取决于许多因素,包括:
● | 我们对Volasertib、Fsciclopirox和我们的其他候选药物的临床有效性和安全性的演示; | |
● | Volasertib、Fosiclopirox和我们的其他候选药物的上市批准和商业推出的时间; | |
● | 伏拉瑟替布、福斯可匹罗和我们的其他候选药物被批准的临床适应症(S); | |
● | 药品标签和包装插入要求; | |
● | 与现有的抗癌药物市场的持续兴趣和增长相比,我们候选药物的优势和劣势; | |
● | 销售、营销和分销支持的实力 ; |
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● | 药品 按绝对价和相对于替代疗法定价; | |
● | 未来医疗保健法律、法规和医疗政策的变化;以及 | |
● | 报销代码和覆盖范围在选定辖区的可用性 ,以及政府和第三方付款人报销政策的未来变化 。 |
对于我们获得监管批准的任何候选药物的承保范围和报销状态存在重大不确定性。在 美国和其他国家/地区的市场上,我们获得监管部门批准用于商业销售的任何药品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况。第三方付款人包括政府卫生行政部门、 管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。
医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止我们的候选药物取得商业成功。
美国政府和其他政府对推行医疗改革表现出了浓厚的兴趣。政府采取的任何改革措施 都可能对美国或国际医疗保健药品和服务的定价以及政府机构或其他第三方付款人提供的报销金额产生不利影响。美国和外国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力,可能会对我们为我们的药品制定我们认为公平的价格的能力,以及我们创造收入、实现和保持盈利的能力产生不利影响。
在美国,一些州已经实施了药品价格控制或患者访问限制 ,其他州正在考虑实施其医疗补助计划。最近的州立法努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。此外,大型管理性保健组织和处方药福利经理的增长,以及仿制药替代的普遍存在,阻碍了处方药的价格上涨。持续严格的公众对药品价格的审查,再加上政府和付款人的力量,可能会限制生产商和营销者根据产品价值设定或调整价格的能力。在美国以外,包括欧盟、日本和中国在内的许多主要市场都有政府普遍参与资助医疗保健,并在这方面固定药品的定价和报销。 因此,我们的产品将受到越来越多的政府决策和预算行动的影响。不能保证 新的或建议的产品将被视为具有成本效益,或者是否有足够的第三方报销来使此类产品的生产商或营销商 保持足够的价格水平以实现适当的回报。
与医疗保健的可用性、产品和服务的交付或付款方式,或销售、营销或定价相关的新的 法律、法规和司法裁决,或对现有法律、法规和裁决的新解释,可能会限制我们的潜在收入, 我们可能需要修改我们的研发计划。定价和报销环境未来可能会发生变化, 由于几个原因而变得更具挑战性,包括美国当前行政当局提出的政策、新的医疗保健立法或政府卫生行政部门面临的财政挑战。具体地说,在美国和一些外国司法管辖区,都有许多立法和监管建议,以改变医疗保健系统 ,其方式可能会影响我们销售药品的盈利能力。
例如,经《医疗保健和教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》 极大地改变了政府医疗计划和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对制药业产生了重大影响。ACA包含许多条款,预计这些条款将影响我们的业务和运营 ,这可能会对我们未来的潜在收入产生负面影响。例如,ACA对向政府项目销售品牌处方药的制药 制造商或进口商征收不可抵扣的消费税,我们认为这将增加我们 药品的成本。此外,作为ACA条款的一部分,填补目前存在于Medicare Part D处方药计划中的资金缺口,我们将被要求为品牌处方药提供相当于政府谈判价格的50%的折扣, 为提供给甜甜圈洞内的某些受益人的药品(随后提高到70%,根据2018年两党预算法(BBA),截至2019年1月1日的当前折扣 )。同样,ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助退税水平从15.1%提高到23.1%,并要求收取由医疗补助管理的护理机构支付的药品退税。ACA还包括对340B药品折扣计划的重大更改,包括扩大可根据该计划购买药品的符合条件的 涵盖实体的名单。同时,ACA规定的医疗保险福利资格的扩大 预计将增加有保险覆盖范围的患者可能获得我们的药物的数量。虽然现在预测ACA或任何未来的医疗改革立法将对我们的业务产生的所有具体影响还为时过早,但它们可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
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国会 定期通过ACA和2003年医疗保险处方药、改善和现代化法案或MMA等立法,修改与处方药有关的医疗保险报销和承保政策。这些法律的实施将通过监管和次级监管政策进行持续修订。作为正在进行的预算谈判的一部分,国会还可能考虑对联邦医疗保险政策进行更多修改, 可能包括联邦医疗保险处方药政策。虽然目前还不确定任何此类立法的范围,但不能保证未来的立法或法规不会降低我们建议的药物的覆盖范围和价格 。其他第三方付款人越来越多地对医疗产品和服务的收费提出质疑。 对于我们来说,从联邦医疗保险 和私人付款人那里寻求保险和报销的过程既耗时又昂贵。我们的建议药物可能不被认为具有成本效益,并且可能无法获得或没有足够的保险和报销 使我们能够在盈利的基础上销售我们建议的药物。可能会有进一步的联邦和州提案以及医疗改革 ,这可能会限制我们开发的候选药物的价格,并可能进一步限制我们的商业机会。 我们的运营结果可能会受到拟议的医疗改革、联邦医疗保险处方药覆盖范围立法、此类当前或未来立法对私人保险公司支付金额的可能影响以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的严重不利影响。
2007年9月,颁布了2007年《食品和药物管理局修订法》,赋予FDA更强的上市后授权, 包括要求进行上市后研究和临床试验、根据新的安全信息进行标签更改以及遵守FDA批准的REMS的权力。FDA行使这一权力可能会导致药物开发、临床试验和监管审查期间的延误或成本增加,增加成本以确保遵守批准后的监管要求, 以及可能对批准的药物的销售和/或分销进行限制。
我们与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用、 虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的约束,如果 违规,可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及 利润和未来收益减少。
医疗保健 提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的 候选药物时发挥主要作用。我们未来与医疗保健提供者、医生和第三方付款人的协议可能会使我们 面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,这些法律法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药品的业务或财务安排以及关系。此外,我们可能 受到美国联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束 。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括:
● | 除其他事项外,《联邦反回扣条例》禁止任何人在知情和故意的情况下,以现金或实物形式直接或间接地索取、提供、收受或提供报酬,以引诱或奖励个人,或以此作为回报,为个人推荐或购买、订购、推荐或安排可根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划支付的任何商品或服务; |
35 |
● | 联邦虚假索赔法案对个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼,除其他外,个人或实体故意提交或导致提交关于联邦医疗保健计划付款的虚假或欺诈性索赔,或对支付虚假索赔或避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的虚假陈述或记录材料进行虚假陈述或记录材料,潜在责任包括强制性三倍损害赔偿和 重大每项索赔处罚; |
● | 1996年的联邦健康保险可携性和责任法案,或HIPAA,对执行诈骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加刑事和民事责任; | |
● | HIPAA,经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》及其各自的实施条例修订的《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》,还规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务,包括强制性合同条款; | |
● | 联邦医生支付阳光法案要求适用的承保药品制造商报告向医生和教学医院支付的款项和其他价值转移;以及 | |
● | 类似的国家和外国法律法规,如国家反回扣和虚假索赔法律和透明度法规,可能适用于 销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔。 |
一些州法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移或营销支出有关的信息。此外,一些州和地方法律要求在该司法管辖区注册药品销售代表。在某些情况下,州法律和外国法律还管辖健康信息的隐私和安全,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不会被HIPAA抢占,从而使合规工作复杂化。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的业务 被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划之外, 如Medicare和Medicaid,以及削减或重组我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。
最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得候选药物的上市批准并将其商业化的难度和成本 ,并影响我们可能获得的任何在美国或外国司法管辖区批准的药物的价格。
在 美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更 可能会阻止或推迟我们的候选药物的上市审批,限制或规范审批后的活动 ,并影响我们以盈利方式销售任何获得上市批准的候选药品的能力。制药业 一直是这些努力的重点,并受到立法倡议的重大影响。现行法律,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何FDA批准的药物的价格施加额外的下行压力。
在美国,MMA改变了医疗保险覆盖和支付药品的方式。该立法扩大了老年人购买药品的医疗保险覆盖范围,并引入了一种基于医生管理的药品平均销售价格的新报销方法。此外,这项立法为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了授权。 此立法的成本削减举措和其他条款可能会降低我们获得批准的任何药物的覆盖范围和价格。
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MMA仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,而私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制 。因此,MMA导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似 减少。
2010年3月,总裁·奥巴马签署了《美国律师协会》,使之成为法律。在ACA中对我们的业务具有潜在重要性的条款中,包括但不限于我们的商业化能力以及我们可能获得的任何获批销售的候选药物的价格, 如下:
● | 对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体征收不可扣除的年费; | |
● | 根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣增加; | |
● | 扩大医疗欺诈和滥用法律,包括民事虚假申报法和联邦反回扣法规,新的政府调查权力和加强对违规行为的惩罚; | |
● | 新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划,制造商必须同意在协商价格的基础上提供50%(从2019年1月1日起为70%)的销售点折扣; | |
● | 延长制造商的医疗补助退税; | |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准; | |
● | 根据公共卫生服务药品定价有资格获得折扣的实体的扩展 ; | |
● | 报告与医生和教学医院的某些财务安排的新要求; | |
● | 每年报告制造商和分销商向医生提供的药品样本的新要求;以及 | |
● | 一个新的以患者为中心的结果研究机构,以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究 ,并为此类研究提供资金。 |
此外,自《ACA》颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括2011年的《预算控制法案》和2012年的《美国纳税人救济法》,除其他外,该法案从2013年开始,导致对医疗保险提供者的医疗保险支付总额每财年最多减少2%,并且由于对该法规的后续立法修订,该法案将一直有效到2032年,其中包括减少对几种类型的提供者的医疗保险付款,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年 。
2022年8月,2022年《降低通货膨胀率法》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。IRA包括几个条款,这些条款 可能会对我们的业务产生不同程度的影响,包括为Medicare Part D受益人创建2,000美元的自付上限, 对Medicare Part D中的所有药品施加新的制造商财务责任,允许美国政府就某些没有仿制药或生物相似竞争的高成本药物和生物制品的定价进行谈判,要求公司为高于通胀的药品价格向Medicare支付回扣 ,以及推迟要求将药房福利经理回扣转嫁给受益人的回扣规则。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不清楚。
这些 新法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选药物的价格,或者任何此类候选药物的处方或使用频率 。此外,美国国会最近进行了几次调查,并提出了州和联邦立法,旨在 提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系, 降低联邦医疗保险下药品的成本,并改革政府计划对药品的报销方法。
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我们 预计这些医疗改革,以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致医疗保险和其他医疗资金的进一步 削减,更严格的覆盖标准,新的支付方法,以及我们可能推向市场的任何批准药物的价格和/或医生获得的报销水平的额外下行压力。降低报销水平可能会对我们收到的价格或开药或给药的频率产生负面影响 。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
处方药的成本也在美国引起了相当大的讨论,国会议员已经表示,他们将通过新的立法和行政措施来解决这类成本问题。到目前为止,美国国会最近进行了几次调查,并提出并颁布了州和联邦立法,旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险制度下药品的成本,改革政府计划药品报销方法。虽然任何拟议的措施都需要通过 额外立法授权才能生效,但国会已表示,它将继续寻求新的立法和/或行政 措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。
已提出立法和监管建议,以扩大审批后要求,并限制药品 产品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变更,或FDA的法规、指南或解释是否会更改 ,或者此类更改可能会对我们候选药物的上市审批产生什么影响(如果有)。美国国会对FDA审批过程的更严格审查 可能会显著推迟或阻止上市审批,并使我们 受到更严格的产品标签和上市后测试及其他要求。
如果我们或我们现在或将来聘用的任何第三方制造商或承包商未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或罚款,或者产生可能损害我们业务的成本或责任。
我们 和我们现在从事的第三方制造商以及我们未来可能从事的任何第三方制造商都将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务,包括通过第三方制造商或承包商进行的工作,涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法 消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,并且任何责任都可能超出我们的资源范围。根据管理危险材料释放和清理的某些环境法,责任是连带的,可以在没有 过失的情况下施加。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用,或者因未能遵守此类法律和法规而受到限制或禁止我们的活动的禁令。
虽然 我们维持一般责任保险和工人补偿保险,以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法针对 潜在责任提供足够的保险。我们不为因我们或我们的承包商储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们或我们的承包商提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些 法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
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此外,对于我们目前和未来的任何第三方合同制造商或其他承包商的运营,如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或妥善处理与我们的药品相关的废物,我们可能要对由此产生的任何损害、声誉损害或我们候选药物或药物的制造和供应中断承担责任 。此外,如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁,我们的供应链可能会受到不利影响。
我们 可能会在获取、开发、增强或部署PMP所需的技术方面遇到挑战。
我们的业务需要复杂的计算机系统和软件,用于数据收集、数据处理、基于云的平台、分析、统计预测和预测、移动计算、社交媒体分析和其他应用程序和技术。 我们寻求通过增加对跨行业技术领导者使用创新的依赖并使其适应我们的适用需求和应用,在一定程度上解决我们的技术风险。支持我们行业的一些技术正在快速变化,我们必须继续以可接受的成本及时、有效地适应这些变化。我们还必须继续以易于使用的形式获取和使用数据,同时为复杂问题提供清晰的答案。无法保证 我们将能够开发、获取或集成新技术,这些新技术将满足我们的需求或实现我们的 预期目标,或者我们将能够像我们的竞争对手一样快速或经济高效地做到这一点。重大技术变革 可能会使PMP过时。我们的持续成功将取决于我们是否有能力适应不断变化的技术,管理和处理不断增长的数据和信息,并提高我们平台和功能的性能、功能和可靠性 以响应不断变化的内部和行业需求。我们可能会遇到一些困难,这些困难可能会延迟或阻碍PMP的成功设计、开发、测试和引入高级版本,从而限制我们识别新药候选药物的能力。使用PMP的新服务、 或对现有服务的增强可能无法充分满足我们的要求。这些故障中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同法律和监管职责,或未能在预期的最后期限内完成,我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化。 我们的候选药物和我们的业务可能会受到严重损害。
我们 一直依赖并计划继续依赖第三方医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们还依赖这些方执行我们的临床前研究和临床试验,并仅控制其活动的某些方面。然而,我们 有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP,GCP是FDA、欧洲经济区(EEA)成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有药物执行的法规和指导方针。
监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,并且FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请 之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据 现行良好制造规范(“cGMP”)规定生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定,可能需要我们重复进行临床试验,这将推迟监管审批过程。
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如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止,我们可能无法与替代CRO或 以商业合理的条款达成协议。此外,我们的CRO不是我们的员工,除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床和临床前计划中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,如果 需要更换CRO,或者如果CRO获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止,并且我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟 。
与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在进行临床试验或其他药物开发活动,这可能会损害我们的竞争地位。如果进行我们的良好实验室规范(“GLP”)临床前研究或临床试验的 第三方未履行其合同职责或义务、工作停顿、未能在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换,或者他们获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守v临床试验方案或GCP或任何其他原因而受到影响,则我们可能需要与替代第三方 签订新的安排。更换或增加额外的CRO会带来额外的成本,并且需要管理时间和精力。此外,当新的CRO开始工作时,还有一个自然过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足我们所需的临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们谨慎地管理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延迟,也不能保证这些延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖第三方生产我们的候选药物的临床用品,我们打算依赖第三方生产任何已批准的候选药物的商业用品。因此,如果第三方制造商 无法获得FDA或类似监管机构的批准,或无法以可接受的价格向我们提供足够数量的药品,我们的药物开发可能会被停止或推迟,或者我们未来任何药物的商业化可能会被停止或推迟,或者利润更低。
制药产品的制造非常复杂,需要大量的专业知识、资本投资、过程控制和技术诀窍。 制药生产中的常见困难可能包括:采购和生产原材料、将技术从化学 和开发活动转移到生产活动、验证初始生产设计、扩展制造技术、提高成本和产量、建立和维护质量控制和稳定性要求、消除污染和操作员错误,以及保持遵守法规要求。我们目前没有也不打算在内部获得符合FDA规定的cGMP的基础设施或能力,或生产足够的化合物供应,以满足我们药物未来临床试验和商业化的需求。药品生产设施要接受检查,FDA才会批准销售新药产品,我们打算使用的所有制造商都必须遵守FDA规定的cGMP规定 。
因此,我们希望依赖第三方制造商为我们可能开发的候选药物提供临床供应。这些第三方制造商将被要求遵守cGMP和其他适用的法律法规。我们无法控制这些第三方遵守这些要求的能力,或保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。 如果FDA或任何其他适用的监管机构发现这些第三方的设施存在缺陷或不批准这些第三方用于生产我们的其他候选药物或我们可能成功开发的任何药物,或者如果撤回任何此类批准,或者如果我们的供应商或合同制造商决定不再为我们供应或制造,我们可能需要寻找替代的 制造设施,在这种情况下,我们可能无法以可接受的 条款确定临床或商业供应的制造商,或者根本无法确定制造商。这些因素中的任何一个都将显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选药物的能力,并对我们的业务产生不利影响。
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我们 和/或我们的第三方制造商可能会受到我们无法控制的事态发展的不利影响,这些事态发展可能会推迟 或阻止进一步生产我们的药品。不利发展可能包括劳资纠纷、资源限制、发货延误、 库存短缺、批次故障、与新冠肺炎大流行或其他流行病或传染病爆发相关的影响、意想不到的污染源、与我们的制造技术、制造过程中使用的设备或物质组成有关的诉讼、 不稳定的政治环境、恐怖主义行为、战争、自然灾害以及其他自然灾害和人为灾难。如果我们或我们的第三方制造商 遇到上述任何困难,或未能履行合同义务,我们提供任何用于临床试验或商业目的药物的能力将受到威胁。这可能会增加与完成我们的临床试验和商业生产相关的成本。此外,生产中断可能会导致我们终止正在进行的临床试验和/或 开始新的临床试验,并支付额外费用。我们还可能不得不对不符合规格或未通过安全检查的药品进行库存注销,并产生其他费用和支出 。如果不能以可接受的成本、费用和时间框架解决生产困难,我们可能会被迫放弃我们的临床开发和商业化计划,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和证券价值产生重大 不利影响。
我们, 或我们所依赖的第三方制造商,可能无法以足够的质量和数量成功地扩大我们的候选药物的生产,这将推迟或阻止我们开发我们的候选药物并将批准的药物商业化(如果有的话)。
为了对我们的候选药物进行临床试验并将任何已批准的候选药物商业化,我们或我们的制造商将需要 大量生产它们。我们或我们的制造商可能无法以及时或具有成本效益的方式或根本无法成功地提高我们的任何候选药物的生产能力。此外,在扩展活动期间可能会出现质量问题 。如果我们或我们的任何制造商无法以足够的质量和数量成功扩大候选药物的生产 ,该候选药物的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行,任何最终药物的监管批准或商业投放可能会推迟或无法获得,这可能会严重损害我们的业务。如果我们 无法获得或维持第三方生产以用于商业供应我们的候选药物,或者无法以合理的商业条款这样做,我们可能无法成功开发和商业化我们的候选药物。
我们 未能找到第三方合作伙伴来协助或分担药物开发成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
我们的候选专利药物的开发和商业化战略可能包括与第三方形成合作安排 。现有和未来的合作者在确定他们应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权 并且可能无法按预期履行其义务。潜在的第三方合作伙伴包括生物制药、制药和生物技术公司、学术机构和其他实体。第三方协作者可能会在以下方面为我们提供帮助:
● | 资助研究、临床前开发、临床试验和制造; | |
● | 寻求并获得监管部门的批准;以及 | |
● | 成功地将任何未来的候选药物商业化。 |
如果 我们无法建立进一步的合作协议,我们可能需要自费进行药物开发和商业化 。这样的承诺可能会限制我们能够开发的候选药物的数量,显著增加我们的资本要求,并给我们的内部资源带来额外的压力。我们未能进行更多合作可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。
此外,我们对许可、协作和与第三方的其他协议的依赖可能会使我们面临许多风险。这些 协议的条款可能不会对我们有利,并可能要求我们放弃候选药物的某些权利。对于 我们同意在给定领域仅与一个协作者合作的范围,我们与其他实体合作的机会可能会 减少。与潜在的新合作者进行漫长的谈判可能会导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟。如果我们的合作者决定采用替代技术,或我们的合作者未能成功开发他们从我们那里获得权利的任何候选药物或将其商业化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。
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银行机构持有的现金余额超过FDIC的承保范围。
我们 在一家或多家金融机构维持大量现金和现金等价物,超过联邦保险的 限额。我们在银行机构持有的有息和无息账户由联邦存款保险公司(FDIC)担保,最高可达250,000美元。我们在银行机构持有的很大一部分现金余额超过了FDIC的覆盖范围。我们认为这是一种正常的商业风险。
与候选产品的发现和开发相关的风险
我们候选产品的临床研究可能不会成功。如果我们无法从我们的 候选产品的临床研究中获得成功的结果,或者在此过程中遇到重大延误,我们的业务可能会受到实质性损害。
我们 没有批准用于商业营销的产品,我们所有的候选产品要么即将进入临床测试 ,要么处于临床开发阶段。我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门的批准,如果获得批准,我们的候选产品能否成功商业化,无论是单独还是与第三方合作。在获得监管机构对我们候选产品的商业分销的批准之前,我们或现有或未来的合作伙伴必须进行广泛的临床试验,以 证明我们候选产品的安全性和有效性。
我们候选产品的成功与否将取决于以下几个因素:
● | 成功 参加临床试验并完成临床研究,结果良好; | |
● | 收到适用监管机构的上市审批; | |
● | 为当前和未来的候选产品获取并维护专利和商业秘密保护; | |
● | 与第三方建立和维护制造关系或建立自己的制造能力;以及 | |
● | 成功 将我们的产品商业化(如果获得批准),包括成功建立销售队伍、营销和分销基础设施, 无论是单独还是与其他公司合作。 |
如果 我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个,我们可能会遇到重大延误或无法成功完成候选产品的开发或商业化,这将对我们的业务造成严重损害。
我们的 候选产品单独使用或与其他批准的药品或研究用新药联合使用时可能会出现不良副作用,这可能会推迟或阻止进一步的开发或监管批准,或者在获得批准后限制其使用。
我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并且 可能会导致更严格的标签,或者FDA或其他监管机构延迟或拒绝监管批准。结果 我们的试验可能显示出严重且不可接受的严重程度和普遍的副作用。在这种情况下,我们的试验可能被暂停或终止,FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。此类副作用还可能影响患者招募、入选患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和 不利影响。
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此外, 根据其性质进行的临床试验仅在潜在患者群体的样本中测试候选产品。由于此类试验的患者数量和暴露时间有限,我们的候选产品罕见且严重的副作用可能无法发现 ,直到更多的患者接触到候选产品。
如果我们的任何候选产品获得上市批准,并导致严重、意外或不希望看到的副作用,可能会导致许多潜在的 重大负面后果,包括:
● | 监管机构可撤回、暂停或限制对产品的批准,或以修改后的风险评估和缓解策略的形式对我们的分销施加限制; | |
● | 监管当局可能要求添加标签声明,如警告或禁忌症; | |
● | 我们 可能被要求改变产品的给药方式,或进行额外的临床试验或上市后监测; | |
● | 我们 可能会被起诉,并对给患者造成的伤害承担责任;或者 | |
● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
任何此类事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品的接受程度,并可能大幅增加我们未来产品的商业化成本,并削弱我们从这些产品的商业化中获得收入的能力。
即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验,我们也无法预测是否或何时会获得监管部门的批准将候选产品商业化 ,因此,我们无法预测未来产品产生任何收入的时间。
在适当的监管机构(如FDA)审查并批准候选产品 之前,我们 不能将产品商业化。监管部门可能无法及时完成审查流程,或者我们可能无法获得监管部门的批准,原因包括:
● | 监管当局不同意我们临床试验的设计或实施; | |
● | 这样的权威机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释; | |
● | 这样的当局可能不接受在临床机构或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据; | |
● | 我们的临床试验或结果可能不符合FDA或类似的外国监管机构批准的统计意义级别的不利或不明确的结果。 | |
● | 我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人经历了严重的 和意想不到的药物相关副作用; | |
● | 临床试验中研究的人群可能不够广泛或具有足够的代表性,无法确保我们寻求批准的全部人群的安全性。 | |
● | 我们 可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于我们的安全风险; | |
● | 此类 当局可能不同意从我们候选产品的临床试验中收集的数据是可接受的或足以 支持提交保密协议或其他提交或获得美国或其他地方的监管批准,并且此类 当局可能会对额外的临床前研究或临床试验施加要求; | |
● | 此类 当局可能不同意我们候选产品的配方、标签和/或规格; | |
● | 此类 当局可能会发现与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施存在缺陷;或审批政策;或 |
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● | 此类机构的法规 可能会发生重大变化,导致我们或我们未来的任何潜在合作者的临床 数据不足以获得批准。 |
如果FDA咨询委员会建议限制批准或建议不批准,可能会导致额外的 延迟。此外,在产品开发、临床试验和审查过程中,我们可能会因未来立法或行政行动中的额外政府监管或监管机构政策的变化而出现延误或拒绝。
即使我们的候选产品获得监管机构的批准,我们仍将面临广泛的监管要求,我们的产品可能 面临未来的开发和监管困难。
即使我们在美国获得监管批准,FDA仍可能对我们的候选产品的指定用途或营销 施加重大限制,或对可能代价高昂的审批后研究或上市后监督施加持续要求。FDA还可能要求将风险评估和缓解策略作为批准我们的候选产品的条件,其中可能包括 对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求,例如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外,产品的制造流程、包装、分销、不良事件报告、标签、广告、促销和记录保存将受到广泛且持续的FDA监管 要求以及其他可能适用的联邦和州法律的约束。这些要求包括监测和报告不良事件和其他上市后信息和报告、注册,以及继续遵守cGMP法规。 已批准的保密协议的持有人还必须提交新的或补充申请,并获得FDA的批准,才能对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。如果我们或监管机构发现产品 存在以前未知的问题,例如未预料到的严重程度或频率的不良反应,或者该产品的制造设施存在问题,监管机构 可能会对该产品或制造设施施加限制,包括要求从市场上召回或撤回该产品 或暂停生产。
如果在我们的任何候选产品获得批准后,我们未能遵守适用的监管要求,监管机构可以:
● | 发出警告信,声称我们违反了法律; | |
● | 寻求禁制令或处以民事或刑事处罚或罚款; | |
● | 暂停 或撤回监管审批; | |
● | 暂停 任何正在进行的临床试验; | |
● | 拒绝 批准合并企业提交的未决保密协议或保密协议的补充协议; | |
● | 扣押产品或要求召回产品;或 | |
● | 拒绝 允许我们签订供应合同,包括政府合同。 |
政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应,并可能 产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们未来产品商业化的能力(如果获得批准),并产生收入。
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我们 可能会使用我们的财务和人力资源来追求特定的研究计划或候选产品,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的计划或候选产品。
由于我们的财力和人力资源有限,我们将不得不做出战略性决策,以确定要开发哪些候选产品 ,并且可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他指标。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场 ,我们可能会通过战略联盟、许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利, 如果我们保留该候选产品的独家开发权和商业化权利会更有利,或者我们可能会将内部资源分配给治疗领域的候选产品,而在该领域达成合作安排会更有利。
我们 面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争,如果我们不能 有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈,创新迅速。我们的竞争对手可能能够开发其他 化合物或药物,能够达到类似或更好的结果。我们的潜在竞争对手包括大型跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司和大学以及其他研究机构。 我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及成熟的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是当他们开发新的方法来治疗我们的产品 候选产品也专注于治疗的疾病适应症时。老牌制药公司也可能投入巨资加速新疗法的发现和开发,或授权可能使我们开发的候选产品过时的新疗法。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。 由于技术的商业适用性的进步和这些行业投资资金的增加,竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,都可能成功地开发、 收购或独家许可比我们的候选产品更有效、更安全、更容易商业化或 成本更低的药物或生物产品,或者可能开发我们可能需要的专有技术或获得专利保护,以开发我们的技术和产品。我们相信,将影响我们候选产品的开发和商业成功的关键竞争因素是功效、安全性、耐受性、可靠性、使用便利性、价格和报销。
即使 如果我们获得监管机构对药品的批准,我们竞争对手产品的供应和价格也可能会限制需求 以及我们能够向候选产品收取的价格。如果价格竞争或医生不愿从现有治疗方法切换到我们的候选产品,或者如果医生改用其他新药或生物产品或选择保留我们的候选产品,我们可能无法实施我们的业务计划。
我们候选产品的商业成功将取决于医学界对这些候选产品的接受程度,包括医生、患者和医疗保健付款人。
任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素,包括:
● | 与其他产品相比,展示了临床安全性和有效性; | |
● | 医生、患者和医疗保健付款人相对方便、易于管理和接受; | |
● | 任何不良事件的患病率和严重程度; | |
● | 此类产品的FDA批准的标签中包含的限制或警告; | |
● | 替代治疗的可用性 ; | |
● | 定价 和成本效益; | |
● | 我们或我们的任何合作伙伴的销售和营销策略的有效性; | |
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● | 我们 获得医院或付款人处方批准的能力; | |
● | 我们 有能力获得并维持足够的第三方保险和足够的报销;以及 | |
● | 在没有第三方保险的情况下,患者愿意自付费用。 |
如果产品获得批准,但未达到医生、患者和医疗保健付款人足够的接受度,我们可能无法从该产品中获得足够的收入,我们可能无法盈利或无法继续盈利。这种加剧的竞争可能会减少当前和未来候选产品的任何 未来潜在收入,原因是我们的产品商业化过程中要求更低定价和更高折扣的压力越来越大 。
如果 我们无法建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品 候选产品,我们可能无法产生任何收入。
我们 目前没有销售、营销和分销药品的组织,建立和维持这样一个组织的成本可能会超过这样做的成本效益。为了营销任何可能获得批准的产品,我们必须建立我们的销售、营销、管理和其他非技术能力,或者与第三方安排执行这些服务。关于未来的计划,我们可能完全依赖联盟合作伙伴进行销售和营销。此外,如果获得批准,我们可能会与第三方达成战略联盟,将其他候选产品商业化,包括在美国以外的市场或我们资源范围之外的其他大型市场。尽管如果我们能够获得在美国市场营销任何候选产品的批准,我们打算建立一个销售组织 ,但如果商业化要求 超过我们的可用资源,我们也会考虑 选项,为美国当前和未来的候选产品建立战略联盟。这将减少这些产品的销售收入。
如果获得批准,任何未来的战略联盟合作伙伴可能不会为我们的候选产品的商业化投入足够的资源 ,否则可能会由于我们无法控制的因素而导致商业化失败。如果我们无法建立有效的联盟 以实现向医疗保健专业人员和地理区域(包括美国)销售我们的候选产品,而这将不在我们自己的营销和销售团队的覆盖范围内,或者如果我们未来的潜在战略联盟合作伙伴未能成功地将可能获得批准的候选产品商业化,我们从产品销售中获得收入的能力将受到不利的 影响。
如果 我们无法独立或与第三方建立足够的销售、营销和分销能力,我们可能 无法产生足够的产品收入,也可能无法盈利。我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。
如果我们获得批准将任何经批准的产品在美国境外商业化,与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果 我们获准将任何经批准的产品在美国境外商业化,我们预计我们将面临与建立国际业务关系相关的其他 风险,包括:
● | 外国对药品审批的不同监管要求; | |
● | 不同的付款人报销制度、政府付款人或患者自付制度和价格控制; | |
● | 减少对知识产权的保护; | |
● | 关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化; |
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● | 经济疲软,包括通货膨胀,或特别是外国经济体和市场的政治不稳定; | |
● | 在国外居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法; | |
● | 外国税,包括预扣工资税; | |
● | 外国货币波动,这可能导致运营费用增加和收入减少,以及在另一个国家开展业务所附带的其他义务; | |
● | 劳动力 劳工骚乱比美国更普遍的国家的不确定性; | |
● | 生产 任何影响国外原材料供应或制造能力的事件造成的短缺; | |
● | 业务 由于地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的中断。 |
如果获得批准,我们的候选产品可能无法获得覆盖范围 和足够的报销,这可能会使我们难以盈利地销售 产品。
市场 我们开发的任何候选产品的接受度和销售将取决于保险和报销政策,并可能受到未来医疗改革措施的影响 。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司、政府付款人和健康维护组织,决定他们将为哪些药物买单并建立报销水平。我们不能确保 任何当前和未来的候选产品都能获得覆盖范围和足够的报销。在美国,联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)是美国卫生与公众服务部(“HHS”)内的一个机构, 决定是否在联邦医疗保险下承保新药以及在多大程度上为新药报销。私人付款人倾向于在很大程度上遵循CMS制定的覆盖范围 报销政策。很难预测CMS将就新产品候选产品的报销做出什么决定 。报销金额不足可能会减少对我们未来产品的需求或降低其价格。此外, 一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险 。如果无法获得报销或仅限量报销,我们可能无法成功将我们开发并可能获得批准的候选产品 商业化。因此,即使我们成功地将产品推向市场,也可能不会认为它具有医疗必要性或成本效益,而且任何产品的报销金额可能不足以让我们在具有竞争力的基础上销售我们的产品。
有许多立法和监管建议旨在改变美国和一些外国司法管辖区的医疗保健制度,这可能会影响我们销售产品的盈利能力。这些立法和/或法规变化可能会对批准后的药品报销产生负面影响 。大量仿制药的提供也可能大大降低我们未来产品的报销可能性。由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法 变化,我们预计在销售我们 开发的任何产品时都会面临定价压力。总体医疗成本,特别是处方药的下行压力已经并预计将在未来继续增加。例如,为患者或医疗保健提供者报销费用的政府和私人付款人越来越多地寻求更大的前期折扣、额外回扣和其他优惠,以降低药品的价格。如果我们未能成功获得并维持我们未来产品的报销范围,或在这方面出现重大延误,我们将很难让市场接受我们未来的产品,我们的业务也将受到损害。
此外,在某些非美国司法管辖区,药物的建议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求千差万别。例如,欧盟为其成员国提供了选项,以 限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格 。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。不能保证对药品实行价格控制或报销限制的任何国家/地区将允许对我们的任何产品进行优惠的报销 和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构 ,通常价格往往会低得多。
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如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生 成本,这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险 和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们 通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与 民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。
我们 维护工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用。但是,该保险可能无法针对 潜在责任提供足够的保险。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。 不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们 依赖第三方进行我们的化合物配方、研究、临床前研究和临床试验的某些方面,而这些 第三方可能表现不令人满意,包括未能在截止日期前完成此类配方、研究或 测试。
我们 不期望独立进行我们的药物发现活动、化合物配方研究、临床前研究和候选产品的临床试验的所有方面。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方进行我们的临床前研究、临床研究和配方开发的某些方面。
这些第三方中的任何一方都可以随时终止与我们的合同。如果我们需要达成替代安排,将会 推迟我们的产品开发活动。我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。例如,对于我们自己开发并 商业化的候选产品,我们将继续负责确保我们的每一项启用IND的研究和临床试验 都按照试验的研究计划和方案进行。
如果 这些第三方未能按照法规要求或我们声明的研究计划和方案成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的研究,我们将无法完成或可能延迟完成必要的临床前研究,以使我们能够为IND提交选择可行的候选产品,并且我们将无法或可能推迟我们成功开发和商业化此类候选产品的努力。
我们 依靠第三方制造商生产我们的临床前候选产品供应,我们打算依靠第三方 生产未来临床候选产品供应,我们将推进临床试验和任何批准的候选产品的商业供应 。
依赖第三方制造商会带来风险,包括如果我们自己制造候选产品则不会受到的风险,包括:
● | 无法始终如一地满足任何产品规格和质量要求; | |
● | 延迟或无法采购或扩大足够的制造能力; | |
● | 制造 和与制造规模扩大相关的产品质量问题; |
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● | 扩展所需的新设备和设施的成本 和验证; | |
● | 不符合cGMP和类似的国外标准; | |
● | 无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造或供应协议; | |
● | 以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议; | |
● | 依赖有限数量的来源,在某些情况下,依赖单一来源的原材料,因此,如果我们无法确保这些产品组件的足够供应,我们将无法及时、以足够的数量或在可接受的条件下制造和销售当前和未来的候选产品 ; | |
● | 目前从单一来源供应商采购的任何原材料缺乏合格的后备供应商; | |
● | 我们第三方制造商或供应商的运营 可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰,包括制造商或供应商的破产; | |
● | 承运人 无法控制的中断或成本增加;以及 | |
● | 未能在规定的存储条件下及时交付产品。 |
这些事件中的任何一个都可能导致临床研究延迟或无法获得监管部门的批准,或者如果获得批准,还会影响我们成功将未来产品商业化的能力。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。
我们 对候选产品的药物物质依赖有限的供应来源,供应链中的任何中断都可能导致这些候选产品的开发和商业化 延迟。
我们 已经与有限数量的供应商建立了制造关系,以制造原材料和使用的药物物质 来创建我们的候选产品。此类供应商为我们的候选产品生产原材料的可能性可能有限。 此外,如果此类工艺不属于供应商所有或不属于 公共领域,则每个供应商可能需要许可证才能生产此类组件。作为任何上市审批的一部分,制造商及其流程在商业化之前必须获得FDA的资格。 如果获得批准的供应商的供应中断,商业供应可能会严重中断。替代供应商 需要通过保密协议补充获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖新的供应商进行商业生产,FDA或美国以外的其他监管机构也可能需要进行额外的研究。更换供应商 可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。
这些 因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟, 导致我们产生更高的成本,并阻止我们的产品成功商业化。此外,如果我们的供应商未能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的活性药物成分,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本及时生产的替代供应商,我们的临床试验可能会被推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。
制造 可能会出现可能增加产品和监管审批成本或延迟商业化的问题。
制造候选产品并进行所需的稳定性测试、产品、包装、设备和与流程相关的问题可能需要 改进或解决,才能继续进行任何临床试验并获得监管部门对商业营销的批准。我们可能会 发现明显的杂质,这可能会导致监管机构加强审查、推迟临床计划和监管审批、增加我们的运营费用,或者无法获得或维持对候选产品或任何已获批准的产品的批准。
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我们 打算依赖第三方进行、监督和监控我们的临床试验,如果这些第三方的表现不令人满意 ,可能会损害我们的业务。
我们 打算依靠CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的适当和及时的进行。虽然我们会有管理他们活动的协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。我们将仅控制CRO的 活动的某些方面。然而,我们将负责确保我们的每一项临床试验都是按照适用的 方案、法律、法规和科学标准进行的,我们对CRO的依赖不会减轻我们的监管责任。
我们和我们的CRO将被要求遵守FDA或其他监管机构的GCP,以进行、记录和报告启用IND的研究和临床试验的结果,以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护未来临床试验参与者的权利、完整性和机密性。FDA和非美国监管机构通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些GCP。如果我们或我们未来的CRO 未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或适用的 非美国监管机构可能会要求我们在批准相关 辖区的任何营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后,FDA或适用的非美国监管机构可能会确定我们未来的临床试验不符合GCP。此外,我们未来的临床试验将需要足够多的测试对象来评估潜在药物产品的安全性和有效性。因此,如果我们未来的CRO未能遵守这些规定或未能招募到足够数量的患者,我们可能会被要求重复此类临床试验,这将推迟监管部门的审批过程。
我们未来的CRO将不是我们的员工,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能也在为其进行临床试验,或者其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。 如果我们未来的CRO没有成功履行其合同职责或义务,未能在预期的最后期限前完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或监管要求而受到损害,或者由于任何其他原因,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管部门的批准,或者成功地将我们的候选产品商业化。因此,我们的财务业绩以及此类产品和我们开发的任何候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们产生收入的能力可能会推迟。
我们 打算依赖其他第三方为我们可能进行的任何临床试验存储和分发药物产品。我们经销商的任何业绩失误都可能推迟我们候选产品的临床开发或营销审批,如果获得批准,也可能延误我们产品的商业化 ,造成额外损失,并剥夺我们潜在的产品收入。
与我们知识产权相关的风险
如果 我们无法获得或保护与我们当前和未来产品以及候选产品相关的知识产权,我们 可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力,包括为我们的候选产品获得和维护他人知识产权的许可 、用于开发和制造我们的候选产品的方法 以及治疗使用我们候选产品的患者的方法,以及我们保护我们的商业秘密、防止 第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。生物技术和制药领域专利的强度涉及复杂的法律和科学问题,可能是不确定的。我们拥有或许可的专利 申请可能无法产生覆盖美国或其他 国家/地区产品的专利。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到;此类现有技术可能会使专利无效或阻止基于未决专利申请颁发专利。即使专利 确实成功颁发,第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑,这可能会导致此类专利被缩小 或无效。此外,即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。
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如果我们就我们的计划或候选产品持有或授权的专利申请不能发布,或者如果它们的广度或保护强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们将未来产品商业化的能力。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话),或者是否会发现任何已颁发的专利无效、无法强制执行或将受到第三方的威胁。可以通过一个或多个行政诉讼(包括授予专利后的质疑、复审或向美国专利商标局(“USPTO”)或外国专利局提出异议)来挑战专利。对专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们 可能开发的任何候选产品成功商业化所必需的权利。
由于美国和大多数其他国家的专利申请在提交后的一段时间内是保密的,因此在发布之前,一些专利申请仍然是保密的 ,因此我们不能确定我们是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外, 在某些情况下,如果我们和一个或多个第三方在美国提交了专利申请并要求相同的 标的物,则可以启动称为干扰的行政诉讼程序,以确定哪个申请人有权获得该标的物的专利。这种由第三方挑起或由我们提起的干扰程序对于确定发明相对于我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请的优先权可能是必要的。不利的结果可能会 要求我们停止使用相关技术,或要求我们向胜利方授权使用相关技术。如果胜利方根本不向我们提供许可证,或者在商业上合理的条款,我们的业务可能会受到损害。我们在此类诉讼中对专利或专利申请的辩护可能不会成功,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的 管理层和其他员工的注意力。
此外,专利的寿命有限。在美国,专利的自然到期通常为提交后20年 。可以提供各种扩展,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。一旦产品的专利有效期 到期,我们可能会接受仿制药的竞争。此外,如果我们遇到监管批准延迟, 我们可以在专利保护下营销候选产品的时间可能会缩短。
除了专利提供的保护外,我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术,包括难以实施专利的过程和我们药物发现的任何其他要素,以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的开发过程。尽管我们的每个员工都同意通过员工发明协议将他们的发明转让给我们,并且我们的所有员工、顾问、顾问和能够访问我们专有技术、信息或技术的任何第三方都必须签订保密协议 ,但我们不能保证所有此类协议都已正式执行,我们的商业秘密和其他机密 专有信息不会泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立 开发基本上相同的信息和技术。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如,作为其透明度倡议的一部分,FDA目前正在考虑是否将更多信息 定期公开,包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息, 目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化(如果有的话)。
此外, 某些国家的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此,我们可能会在保护和捍卫我们的知识产权方面遇到重大问题,无论是在美国还是国外。如果我们无法阻止向 第三方披露与我们的技术相关的非专利知识产权,并且不能保证我们将拥有任何此类可强制执行的商业秘密保护,我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。
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第三方 知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在美国国内和国外都有大量的诉讼,涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权,包括专利侵权诉讼。在我们寻求开发候选者的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的索赔的风险增加。
第三方 可能会断言我们未经授权使用他们的专有技术。可能存在与我们候选产品的使用或制造相关的第三方专利或专利申请,包括对材料、配方、制造方法或处理方法的权利要求 。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请 ,这可能会导致我们的候选产品可能会侵犯专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利,以涵盖我们的任何候选产品、在制造过程中形成的任何分子或任何最终产品的制造过程,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将该候选产品商业化的能力,除非我们根据适用专利获得了许可证,或直到该等专利到期。同样,如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的各个方面,包括联合疗法,则任何此类专利的持有者 可能能够阻止我们开发适用的候选产品并将其商业化,除非我们获得了许可证或该专利到期。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。
针对我们提出索赔的各方可以获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发 并将我们的一个或多个候选产品商业化的能力。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及大量的诉讼费用,并将大量转移我们业务的管理层或员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿,包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可,这可能是不可能的 或需要大量的时间和金钱支出。
如果 我们未能获得许可或未能履行我们在这些协议中的义务,根据这些协议,我们向 第三方许可知识产权,或者我们与许可人的业务关系受到中断,我们可能会失去 对我们的业务非常重要的许可权。
我们 是知识产权许可协议的一方,这些协议对我们的业务非常重要,预计未来将签订更多许可协议 。我们现有的许可协议要求我们承担各种义务 ,我们预计未来的许可协议也将要求我们承担各种义务。
我们 可能需要从第三方获得许可证才能推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化,我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。 我们不能保证不存在可能对我们未来的产品强制实施的第三方专利,从而导致 禁止我们的销售,或者就我们的销售而言,我们有义务向第三方支付版税和/或其他 形式的赔偿。
我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们被许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时的 ,而且不会成功。
竞争对手 可能会侵犯我们的专利或我们被许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提交 侵权索赔,这可能既昂贵又耗时。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们被许可人的专利无效或不可强制执行,或者可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术 。任何诉讼或辩护程序中的不利结果 可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法颁发的风险 。
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我们在诉讼中的辩护可能会失败,即使胜诉,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。 我们可能无法单独或与被许可人一起防止盗用我们的知识产权,尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家 。
此外, 由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的某些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些 结果是负面的,可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响。
我们 可能会因我们的员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。
我们 雇用以前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。我们可能会受到索赔,称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。无法保证 成功辩护这些索赔,如果我们成功,诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们的 管理层和其他员工的注意力。
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们未来的成功取决于我们吸引和留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
我们 高度依赖执行团队的主要成员,他们服务的任何减少或损失都可能对我们目标的实现 产生不利影响。虽然我们已经与我们的首席执行官签订了雇佣协议,但他们中的任何人都可以在任何时间 离开我们的工作,因为我们的所有员工都是“随意”的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的 员工,包括科技人员,也将是我们成功的关键。目前,我们这个行业缺少有技能的管理人员,这种情况很可能会持续下去。因此,对技能人才的竞争非常激烈 ,流失率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才,因为 众多制药公司都在争夺拥有相似技能的人员。此外,临床试验的失败可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘任何高管或关键员工或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。
我们 可能需要扩展我们的组织,并且在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会中断我们的运营。
在 未来,我们可能会扩大我们的员工基础,以增加我们的管理、科学、运营、商业、财务和其他资源 我们可能会聘请更多的顾问和承包商。未来的增长将使我们的管理层承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外,我们的 管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量的时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理我们业务的扩展,这可能会 导致我们的基础设施薄弱,或导致操作错误、失去业务机会、员工流失或 剩余员工的工作效率下降。我们的预期增长可能需要大量资本支出,并可能从其他项目中分流财务资源,例如开发其他候选产品。此外,如果我们的管理层无法有效地 管理我们的增长,我们的支出可能会比预期增加得更多,我们创造和/或增长收入的能力可能会降低,我们 可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
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我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动,包括违反监管标准和要求以及 内幕交易。
我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意或无意未能遵守FDA和非美国监管机构的法规,向FDA和非美国监管机构提供准确信息, 遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规,准确报告财务信息或数据 或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规约束,旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为 。这些法律法规可能会限制或禁止各种定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。
员工的不当行为还可能涉及对在临床试验过程中获得的信息的不当使用,这可能会导致监管 制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们采用了行为准则,但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为,我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼 。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和 行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外、额外的 报告要求和/或监督,特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以 解决有关违规、交出、监禁和合同损害的指控。即使我们最终成功地针对任何此类行动为 辩护,我们也可能被要求转移财务和管理资源,并可能导致负面宣传, 所有这些都可能损害我们的业务。
未来与客户和第三方付款人的关系以及我们的某些业务运营可能直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律以及医疗信息隐私和安全法律的约束。如果我们不能或没有完全遵守这些法律,我们可能面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。
如果 我们的任何候选产品获得了FDA的批准,并开始在美国将这些产品商业化,我们的运营 可能直接或间接通过我们的客户,进一步受到各种联邦和州欺诈和滥用法律的约束,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案。这些法律可能会影响我们提议的销售、营销和教育计划等。此外,我们可能会受到联邦政府以及我们开展业务所在的美国各州和外国司法管辖区对患者隐私的监管。可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括:
● | 联邦反回扣法规,其中禁止个人和实体在知情和故意的情况下, 直接或间接地索取、收受、提供或支付报酬,以诱导或回报个人推荐 或购买或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可支付的项目或服务。薪酬被广泛解读为包括任何有价值的东西。虽然有许多法定豁免和监管避风港保护某些常见活动免受起诉,但豁免和避风港的范围很窄,如果这些活动不符合豁免或避风港的资格,可能会受到审查或处罚。违反反回扣法规的定罪要求强制排除参加联邦医疗保健计划 。该法规已适用于药品制造商和那些有能力购买产品或转介其他人(包括处方医生、患者、购买者和处方经理)之间的安排。此外,ACA还修订了《社会保障法》,规定美国政府可以主张,就联邦民事虚假索赔而言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。 对此的处罚如下所述。 |
54 |
● | 联邦民事和刑事虚假申报法和民事金钱惩罚法,包括联邦《虚假申报法》,该法案对个人或实体施加刑事或民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼,原因包括: 故意或导致提交向联邦政府(包括Medicare或Medicaid)支付的索赔, 是虚假或欺诈性的,或做出虚假陈述以避免,减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。 《虚假索赔法案》下的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义,因为该法规规定,每项虚假索赔或陈述需支付三倍的损害赔偿金和5,500美元至11,000美元的强制性罚款(对于2022年5月9日之后评估的违规行为,每项虚假索赔或陈述的罚款为12,537美元至25,076美元 )。 | |
● | 民事罚款法规,该法规对任何个人或实体施加惩罚,除其他事项外,该个人或实体被确定为已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔,而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的项目或服务。 |
● | HIPAA, 对以下行为施加民事和刑事处罚:明知和故意执行或试图执行的计划,以欺诈任何医疗福利计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,无论付款人(例如,公共或私人),明知而故意挪用或窃取医疗福利计划,故意妨碍对医疗保健违法行为的刑事调查,故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出与提供或支付与医疗保健有关的医疗福利、项目或服务的任何重大虚假陈述 。 | |
● | HIPAA,经《2009年健康信息技术促进经济和临床健康法案》(简称HITECH)及其实施条例修订的《HIPAA》,它对某些类型的个人和实体,如医疗保健提供者、健康计划和医疗保健 交换所,称为“覆盖实体”及其“业务伙伴”,以及代表覆盖实体接收或获取个人可识别健康信息的独立承包商或代理人,提出了与隐私有关的要求,个人可识别健康信息的安全和传输。 |
● | 《联邦医生支付阳光法案》,该法案要求药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划下可获得付款,但具体例外情况除外,应每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)和教学医院支付或转移价值有关的信息,或应医生和教学医院的要求或代表医生和教学医院指定的实体或个人,并进一步要求适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。 这些报告义务已扩大,从2022年1月1日起,公司还必须报告向非医生提供者和其他类型的医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业人员)支付和转移的价值。 未能及时、准确和完整地提交所有承保付款、价值和所有权转移或投资利益的所需信息可能会导致民事罚款。此外,许多州还管理付款或其他价值转移的报告,其中许多在很大程度上彼此不同,往往没有先发制人,可能比《阳光法案》更具禁止性,从而使合规工作进一步复杂化。 | |
● | 许多州和外国法律等同于上述联邦法律,例如:反回扣和虚假索赔法,可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务;州法律,要求制药公司 遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南;州法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他有价值的转移有关的信息;要求药品销售代表注册的州和当地法律;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不具有相同的效果,从而使合规工作复杂化 。 |
55 |
此外,欧盟还建立了自己的数据安全和隐私法律框架,包括但不限于第95/46/EC号指令。《欧洲一般数据保护条例》包含专门针对健康信息处理的新条款, 更高的制裁和旨在将非欧盟公司纳入该条例的域外措施。
如果我们的经营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规或法律,我们可能会受到惩罚,包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款,可能被排除在Medicare、Medicaid和其他政府医疗保健计划之外,额外的报告要求和/或监督,特别是如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决违规、交出、监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入等指控,以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
最近的 和未来的医疗保健立法可能会进一步影响我们的业务运营。
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管建议,以改变 医疗保健系统,其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革,以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入为既定目标。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法举措的重大影响。
我们 预计未来可能采取的医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销, 并对我们收到的任何批准的产品的价格造成额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府资助计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
我们 无法预测未来可能会采取什么医疗改革举措。联邦、州和外国的立法和监管可能会有进一步的发展,我们预计正在进行的举措将增加药品定价的压力。此类改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品的预期收入产生不利影响, 可能会影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
我们 面临潜在的产品责任,如果针对我们的索赔成功,我们可能会招致大量责任和成本。
在当前和未来的临床试验中使用我们的候选产品,以及销售我们获得市场批准的任何产品, 使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。例如,使用我们当前和未来的产品或候选产品可能会产生意想不到的不良影响 ,这可能导致潜在的产品责任索赔 。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔,我们可能会招致大量的责任和成本。此外, 无论优点或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:
● | 商誉受损 ; | |
● | 临床试验参与者退出; | |
● | 成本 因相关诉讼; | |
● | 分心 管理层对我们主要业务的关注; | |
● | 实质性 给予病人或其他索赔人的金钱赔偿; | |
● | 无法将我们的候选产品商业化;以及 | |
● | 减少 我们的候选产品,如果批准商业销售。 |
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我们 已获得与在当前和未来临床试验中使用我们的疗法相关的产品责任保险。但是,此类保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额获得或维持保险范围,以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们获得候选产品的上市批准,我们打算 将我们的保险范围扩大到包括商业产品的销售;但我们可能无法以商业合理的条款或足够的金额获得产品责任保险 。有时,在基于 具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中,会做出大额判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔可能会导致我们的股价下跌,如果判决超出我们的保险范围,可能会对我们的运营和业务业绩产生不利影响。
网络安全风险以及未能维护我们的计算机硬件、软件和互联网应用程序及相关工具和功能的机密性、完整性和可用性 可能会损害我们的声誉和/或使我们面临成本、罚款或诉讼。
我们的业务需要处理、分析和存储大量数据。此外,我们依赖全球企业软件系统 来运营和管理我们的业务。我们还维护员工的个人身份信息。因此,我们的业务依赖于我们的计算机硬件、软件、网络、互联网服务器和相关基础设施的持续、有效、可靠和安全的运行。如果我们的硬件或软件故障或内部研究人员对我们数据的访问中断 ,我们的业务可能会受到影响。员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要 员工对我们将充分保护他们的个人信息抱有很高的期望。管理信息、安全和隐私法律的监管环境要求越来越高,而且还在继续发展。维护遵守适用的安全和隐私法规可能会增加我们的运营成本。虽然我们的计算机和通信硬件通过物理和软件保护措施受到保护,但它仍然容易受到火灾、风暴、洪水、断电、地震、电信故障、物理或软件入侵、软件病毒和类似事件的影响。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用非公开信息。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂,变化频繁, 可能来自世界上监管较少的偏远地区。因此,我们可能无法主动应对这些威胁,也无法实施足够的预防措施。如果我们的计算机系统遭到破坏,我们可能会面临罚款、损害赔偿、诉讼和执法行动,我们可能会丢失商业机密,如果发生这种情况,可能会损害我们的业务。此外,其他公司提供的互联网接入的任何持续中断都可能损害我们的业务。
业务中断可能会严重损害未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务,以及CRO和其他承包商和顾问的业务,可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为 灾难或业务中断的影响,我们主要为这些情况提供自我保险。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的公司总部位于加利福尼亚州福斯特市,这是一个容易发生野火和地震的地区。这些和其他自然灾害 可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部,损坏关键基础设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,或者在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们已制定的任何灾难恢复和业务连续性计划 在发生严重灾难或类似事件时可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
57 |
我们 将需要扩大我们组织的规模和外部供应商关系的范围,我们在管理增长方面可能会遇到困难 。
我们现有的管理和科学人员、系统和设施可能不足以支持我们未来的增长。我们需要 来有效管理我们的运营、增长和各种项目,并要求我们:
● | 有效管理我们的临床试验,包括现有和计划中的临床试验; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,同时履行我们对许可方、承包商和其他第三方的合同义务。 | |
● | 继续改进我们的业务、财务和管理控制以及报告系统和程序;以及 | |
● | 继续 吸引和留住足够数量的有才华的员工。 |
我们 正在并期望在未来利用供应商和研究合作伙伴或合作者的服务来执行包括 临床前研究和临床试验管理、统计和分析、法规事务、医疗咨询、市场研究、配方 开发、化学、制造和控制活动、其他药物开发职能、法律、审计、财务咨询和投资者关系在内的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队,以实施这些任务和其他未来的任务。由于我们依赖众多顾问将业务的许多关键职能外包出去,因此我们需要 能够有效地管理这些顾问,以确保他们成功履行合同义务并在预期的截止日期前完成工作。但是,如果我们无法有效地管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得 监管部门对我们的候选药物的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能。如果 我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织, 我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选药物所需的任务,因此, 可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
我们信息技术系统的中断,包括未来的网络攻击和安全漏洞,以及维护安全和 有效的信息技术系统的成本,可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们业务的高效运营高度依赖于计算机硬件和软件系统,包括构成我们PMP的定制信息 技术系统。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。 我们依靠业界公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息,并继续投资于维护和升级这些系统和应用程序,以确保风险得到控制。 无论我们努力维护和升级我们的网络安全系统,都不能保证我们不会受到入侵, 未经授权的人将无法访问机密或个人信息,或者任何此类事件将被及时发现 。犯罪分子用来未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别 ,我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。 未能及时发现、确定重大数据安全漏洞的程度并对其做出适当响应可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大的 不利影响。此外,信息系统不可用或这些系统因任何原因而无法按预期运行,包括重大灾难或业务中断,导致 无法访问这些系统中存储的数据或无法维持支持满足我们需求的功能所需的数据中心系统, 以及任何无法响应此类事件或从此类事件中恢复的情况,都可能中断我们的业务,并可能导致性能下降 并增加管理成本,导致我们的业务和运营结果受到影响。
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此外,我们的业务还包括接收和存储敏感数据,包括员工的个人信息以及我们和供应商的专有业务信息。我们还可以在法律要求、个人许可或适用隐私政策允许的情况下,与协助我们开展业务的供应商共享信息。
尽管使用了信息安全措施,但我们不能确定我们的所有IT系统或我们供应商的IT系统都是 ,或者能够防止、遏制或检测任何未来的网络攻击或安全漏洞,这些攻击或安全漏洞来自已知恶意软件、未来或其他可能开发的恶意软件 。网络攻击正在迅速发展,变得越来越复杂,很难被检测到,因此,我们可能无法预测这些攻击或实施足够的预防措施。此外,未经授权的各方可能尝试 通过欺诈、欺诈或涉及我们的员工或供应商的其他形式的欺骗来访问我们或供应商的系统或设施。如果任何攻击或违规行为导致信息丢失、损坏或盗用,我们可能会受到参与我们临床试验的人员、股东和其他人的索赔,以及监管机构昂贵的调查或执法行动的不利影响 。我们的运营也可能因这些索赔以及需要花费大量时间和费用来升级、修复或更换我们的系统而严重中断。我们还可能失去参与临床试验的人的信任,并对我们的声誉和未来的销售造成损害(如果有的话)。此外,遵守更严格的隐私和信息安全法律和标准以及开发、维护和升级技术系统以应对未来技术进步的成本可能是巨大的,我们可能会遇到与实施新的或升级的系统和技术相关的问题和中断,或者与维护或充分支持现有系统相关的问题和中断。
我们未能成功获得、开发和营销更多候选药物,可能会削弱我们的增长能力。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会评估、收购、许可、开发和/或营销其他候选药物和技术。我们的内部研究能力有限,我们可能依赖制药和生物制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们销售或许可候选药物或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择和获取有前景的候选药物和技术的能力。候选药物的提议、谈判和实施许可或收购的过程既漫长又复杂。其他公司,包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司,可能会与我们争夺候选药物和技术的许可或收购。 我们的资源有限,无法识别和执行潜在候选药物和技术的收购或许可,并 将它们整合到我们现有的基础设施中。此外,我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会 ,否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。此外,我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得额外候选药物的权利。
此外,未来收购知识产权可能会带来许多运营和财务风险,包括:
● | 暴露于未知债务的风险; | |
● | 中断我们的业务,将我们管理层和技术人员的时间和注意力转移到开发已获得的候选药物或技术上。 | |
● | 发生大量债务或稀释发行证券以支付收购成本; | |
● | 采购成本高于预期;以及 | |
● | 增加了 摊销费用。 |
我们获得的任何候选药物在商业销售或对外许可之前可能需要额外的开发工作,包括广泛的 临床测试和FDA和相关外国监管机构的批准。所有候选药物都容易出现典型的药物开发失败风险 ,包括候选药物不能被证明足够安全和有效以供监管机构批准的可能性。此外,我们不能保证我们可能开发的任何药物或我们可能收购的 经批准的药物将以盈利方式生产或获得市场认可。
59 |
我们 从市场研究、公开提供的信息和行业出版物中获得了本报告中使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测,我们认为这些信息是可靠的,但未经任何第三方核实。
此 报告包含有关我们的行业、我们的业务和候选药物市场的估计、预测和其他信息, 包括这些市场的估计规模和某些医疗条件的发生率的数据。我们从内部估计和研究以及学术和行业研究、出版物、调查和包括政府机构在内的第三方进行的研究中获得本报告中列出的行业、市场和类似数据。在某些情况下,我们不会明确提及此数据的来源 。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响,实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,但此类研究尚未得到任何第三方的验证。
与我们在以色列注册有关的风险
您作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖,该法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
由于我们是根据以色列法律注册成立的,因此我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重要方面不同于美国公司股东的权利和责任 。特别是,以色列公司的股东在对公司和其他股东行使其权利和履行其义务时,有义务以善意和惯常的方式行事,并避免滥用其在公司的权力 ,除其他事项外,包括在股东大会上就某些事项进行表决,例如修订公司章程、增加公司法定股本、合并公司以及批准需要股东批准的关联方交易。股东也有一般义务,不得歧视其他股东。此外,控股股东或股东如明知其有权决定股东投票结果,或有权委任或阻止委任公司高级职员,则有责任就该等投票或委任对公司公平行事。然而,以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。 可以帮助我们理解这一义务的性质或这些条款的影响的判例法有限。这些 条款可能会被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的 股东。
以色列法律的条款 以及我们修改和重述的公司章程可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本 ,即使这样做会让我们的股东受益。
以色列法律的条款 以及我们修改和重述的公司章程可能会延迟或阻止控制权变更 ,并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的 董事会,即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的,并可能限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外:以色列公司法规范合并,并要求 在购买超过指定百分比的公司股份时实施收购要约,以色列公司法 没有规定股东在书面同意下采取行动,从而要求所有股东行动必须在 股东大会上采取,我们修订和重述的组织章程细则规定,董事的空缺可由我们的董事会填补。
此外, 以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的,因为我们的居住国 没有与以色列签订税收条约,允许此类股东从以色列税收中获得税收减免。例如,以色列税法不像美国税法那样 承认免税股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下延期缴税 ,但延期取决于若干条件的满足,在某些情况下,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外,对于某些换股交易,递延纳税的时间是有限的,当这一期限届满时,即使没有发生股份处置,也要缴纳税款。
当我们产生应税收入时,我们可以获得的税收优惠要求我们满足各种条件,并且可能会在未来阻止或减少 ,这可能会增加我们的成本和税收。
如果 并且当我们产生应税收入时,我们将有资格享受根据经修订的1959年以色列《资本投资法》(“投资法”)向“受益企业”提供的某些税收优惠。为了保持 有资格享受“受益企业”的税收优惠,我们必须继续满足修订后的“投资法”及其条例中规定的某些条件。此外,我们通知以色列税务当局,我们选择2012年作为“受益企业”选举年,这一切都是根据《投资法》进行的。本税务法规为我们提供的利益取决于法规中规定的条件的满足情况。此外,未来这些税收优惠可能会减少或终止。如果这些税收优惠 被减少、取消或终止,我们的以色列应税收入将适用以色列正常的公司税率。以色列公司2018年及以后的标准企业税率为23%。此外,如果我们通过收购来增加我们在以色列以外的活动 ,我们扩大的活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。
60 |
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述既不是历史事实,也不是对未来业绩的保证。 相反,它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。在某些情况下,您可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“目标”、“潜力”、“寻求”、“将”、“将”、“可能”、“ ”应该、“”继续“”、“考虑”、“计划“以及其他意思相近的词语和术语。
前瞻性 陈述会受到已知和未知风险和不确定性的影响,其中许多风险和不确定性可能超出我们的控制。我们提醒您,前瞻性 陈述不能保证未来的业绩或结果,实际的业绩和结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其暗示的 大不相同。此外,即使我们的经营结果、财务状况和现金流以及我们经营的市场的发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述 一致,这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。新的 因素不时出现,可能会导致我们的业务无法按预期发展,我们无法预测所有的 因素。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括:
● | 我们的现金跑道; | |
● | 我们临床前和临床活动的启动、时间、进展和结果,包括Volasertib的第二阶段试验和我们的研发计划; | |
● | 我们 对可用性以及来自任何临床试验的数据的时间; | |
● | 我们将候选产品推进并成功完成临床试验的能力; | |
● | 我们对未来临床试验的计划; | |
● | 我们 管理和发展业务;的能力 | |
● | 我们有能力生产足够数量的候选产品用于临床试验,并在适当的情况下实现商业化; | |
● | 监管备案和批准的时间或可能性,包括申请监管批准所需的数据 ; | |
● | 该 如果获得批准,我们的候选产品将实现商业化 ; | |
● | 我们的候选产品的潜在优势; | |
● | 如果获得批准,我们候选产品的定价和报销; | |
● | 我们开发和商业化其他候选产品的能力; | |
● | 我们的 业务战略; | |
● | 该 实施我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术 ; | |
● | 我们能够为我们的候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围和期限 | |
● | 估计我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求; | |
● | 我们 建立和维护协作的能力以及此类协作的好处; |
● | 我们 有能力维持我们的赠款资金水平,或获得额外的赠款或其他非稀释资金来源和与此类赠款相关的承诺 ;以及 | |
● | 与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展。 |
我们将在题为“风险因素”的章节中更详细地讨论其中的许多风险。鉴于这些不确定性,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的一部分提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。除非法律另有要求,否则我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来 事件还是其他原因。
61 |
使用收益的
我们 估计此次发行的净收益约为1,360万美元(假设以每股0.671美元的假设合并公开发行价格出售此处提供的所有证券 ,该价格代表 我们普通股于2024年6月27日在纳斯达克的收盘价,并假设没有发行预融资证,并且 假设没有行使由此提供的普通证),扣除我们应付的与本次发行相关的现金费用 估计约为140万美元,包括承销代理费和开支。以下列出了我们以百万计的收益用途 如果出售所有股份,则出售50%的股份或出售25%的股份。
100%的股份
售出 | 总数的% | 50%
股份 售出 | 总数的% | 25%
股份 售出 | 总数的% | |||||||||||||||||||
销售毛收入 | $ | 15 | $ | 7.5 | $ | 3.75 | ||||||||||||||||||
使用收益的 | ||||||||||||||||||||||||
安置 代理费和开支(1) | 1.05 | 7.0 | % | 0.525 | 7.0 | % | 0.263 | 7.0 | % | |||||||||||||||
提供 费用 | 0.31 | 2.0 | % | 0.31 | 4.0 | % | 0.31 | 8.0 | % | |||||||||||||||
总公司 公司 | $ | 13.64 | 91.0 | % | $ | 6.665 | 89.0 | % | $ | 3.177 | 85.0 | % | ||||||||||||
收益使用总额 | $ | 15 | 100 | % | $ | 7.5 | 100 | % | $ | 3.75 | 100 | % |
(1) 假设此次发售中的所有销售均面向非内部人士。
我们 打算将此次发行的净收益用于推进Volasertib治疗急性髓系白血病的临床开发,并用于 一般企业用途,这可能包括资本支出、营运资金以及一般和行政费用,以及对业务、产品和技术的潜在投资,以补充我们的业务,尽管截至本招股说明书之日,我们目前没有任何承诺或协议 进行任何此类投资。我们预计将行使预筹资金认股权证所获得的任何收益用于基本相同的目的和基本相同的方式。在这些用途之前,我们打算将资金 投资于短期、投资级、计息证券。在使用它们之前,我们可能会将净收益 以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。
我们的 管理层将对本次发行的净收益分配拥有广泛的自由裁量权,并可将其用于除此次发行开始时所设想的用途以外的 其他用途。
62 |
市场 价格与股利政策
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“ntbl”。2024年6月27日,我们普通股在纳斯达克上的最后一次公布销售价格为0.671美元。
记录持有者
截至2024年6月10日,我们约有134名普通股登记持有人。由于我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的,这一数字并不代表这些登记在册的股东所代表的股东总数。
分红
我们 自成立以来没有宣布或向股东支付股息,在可预见的未来也不打算支付现金股息。 我们目前打算保留收益(如果有的话),为我们的增长提供资金。
发行人 购买股票证券
没有。
63 |
大写
下表列出了我们截至2024年3月31日的实际现金及现金等价物和资本化情况,并进行了调整,以实现此次发行中证券的发行和出售,假设公开发行价为每股0.671美元,并附带普通权证,这是我们普通股于2024年6月27日在纳斯达克资本市场上最后报告的销售价 ,扣除现金配售代理费和估计应支付的现金发售费用后,发售总额为1,360万美元。以下假设未行使任何认股权证。
经调整的备考资料如下:(I)仅供参考,并将根据本次发行的实际公开发行价及按定价厘定的其他条款作出调整,及(Ii)包括于2024年5月发行656,235股限制性普通股(“备考调整”)。您应该将此信息与我们的合并财务报表一起阅读 。
截至2024年3月31日 | ||||||||
(千美元) | ||||||||
实际 |
PRO 表格 调整后的(1) | |||||||
现金及现金等价物 | $ | 8,171 | $ | 21,811 | ||||
股东权益: | ||||||||
普通股,面值0.35新谢克尔;实际核定34,285,714股,流通股9,018,261股;核定34,285,714股,已发行32,029,190股 | 788 | 2,933 | ||||||
额外实收资本 | 96,656 | 108,932 | ||||||
累计赤字 | (86,074 | ) | (86,074 | ) | ||||
递延补偿 | - | (781 | ) | |||||
累计其他综合收益 | 175 | 175 | ||||||
股东权益总额 | $ | 11,545 | $ | 25,185 |
(1) 假设我们在招股说明书封面上提供的普通股和普通权证的数量保持不变,假设每股0.671美元的假设公开发行价和伴随的普通权证 即我们普通股于2024年6月27日在纳斯达克资本市场公布的最后销售价格增加或减少0.10美元,我们的备考现金和现金等价物以及股东权益总额将分别适当增加或减少约208万美元和208万美元。扣除我们预计应支付的配售代理费和预计发售费用后。同样,根据假设的每股0.671美元的公开发行价及随附的普通权证,本公司发售的股份及随附普通权证的数目增加或减少2,000,000股,将分别增加或减少吾等经调整的现金及现金等价物及股东权益总额约1,250,000,000美元及(1,25,000,000美元),扣除吾等应支付的配售代理费及估计发售开支。
除 另有说明外,本招股说明书中的所有信息均反映并假设不会出售本次发行中的预融资权证,如果 出售,将减少我们以一对一方式发行的股票数量。以上讨论和表格中反映的我们普通股总数 在《形式调整》生效前是以截至2024年3月31日的9,018,261股普通股为基础的,但不包括截至该日期的下列普通股:
● | 94,988股可在行使本公司某些股东持有的NTBL认股权证后发行的股份,以购买2024年3月31日的普通股,行使价为每股普通股113.35美元; | |
● | 59,474 根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),在行使购买截至2024年3月31日已发行普通股的选择权时可发行的普通股,加权平均行权价为每股6.63美元; |
● | 143,148 根据我们的2015年计划(定义如下),根据我们的2015年计划(定义如下),根据我们的2015年计划(定义如下),根据我们的2015年计划(定义如下),我们可以发行的普通股中,加权平均行权价为每股24.22美元;以及 | |
● | 根据我们的激励计划(定义见下文),为未来发行预留57,143股普通股。 |
64 |
稀释
如果您投资于本招股说明书提供的证券,您的权益将立即稀释至本次发行后每股公开发行价与我们普通股调整后每股有形账面净值之间的差额。
截至2024年3月31日,我们的历史有形账面净值为440万美元,或每股普通股0.49美元。每股历史有形净值 每股账面价值等于我们的总有形资产减去总负债,除以截至2024年3月31日我们的普通股数量。我们的预计历史有形账面净值,在2024年5月发行656,235股限制性普通股后为440万美元,或每股普通股0.45美元。
在 按假设公开发行价每股0.671美元(我们普通股于2024年6月27日在纳斯达克资本市场的收盘价,并假设不出售任何预先出资的权证)出售22,354,694股股票后, 扣除配售代理费和估计应支付的发售费用后,截至2024年3月31日,我们的调整后有形账面净值约为1,800万美元,或每股约0.56美元。这意味着对我们现有股东的预计有形账面净值立即增加约0.11美元,对本次发行中我们证券的购买者立即稀释约每股0.20美元,如下表所示:
假定每股公开发行价 | $ | 0.671 | ||||||
在本次发售生效前,于2024年3月31日的每股有形账面净值 | $ | 0.49 | ||||||
可归因于预计调整的每股有形账面净值的变化 | $ | (0.04 | ) | |||||
可归因于此次发行的投资者的预计每股有形账面净值增加 | $ | 0.11 | ||||||
预计为调整后的每股有形账面净值,在本次发售生效后 | $ | 0.56 | ||||||
在此次发行中向新投资者以调整后每股账面价值的形式稀释每股股份 | $ | 0.20 |
假设的公开发行价格每股0.671美元上涨0.10美元(2024年6月27日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价),本次发行生效后,我们调整后的有形净资产将增加约208万美元,本次发行中新投资者的每股稀释率将增加美元在 扣除我们应付的配售代理费和估计发行费用后,并假设本招股说明书封面页所载的22,354,694股股份的销售保持不变,并且本次发行中没有出售任何预融资凭证。
以上讨论和表格中反映的我们普通股总数是基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的9,018,261股 ,但不包括以下截至该日期的普通股:
● | 94,988股可在行使本公司某些股东持有的NTBL认股权证后发行的股份,以购买2024年3月31日的普通股,行使价为每股普通股113.35美元; | |
● | 59,474 根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),根据我们的2014年计划(定义如下),在行使 购买我们截至2024年3月31日已发行普通股的期权时可发行的普通股,加权平均 行权价为每股6.63美元; | |
● | 143,148 根据我们的2015年计划(定义如下),根据我们的2015年计划(定义如下),根据我们的2015年计划(定义如下),在行使购买我们截至2024年3月31日已发行普通股的选择权时可发行的普通股,加权平均 行权价为每股24.22美元;以及 | |
● | 根据我们的激励计划(定义见下文),为未来发行预留57,143股普通股。 |
对于 行使我们的未偿还期权或认股权证的程度,您可能会经历进一步的摊薄。就我们通过出售额外股本来筹集额外资本的程度而言,发行我们的任何普通股都可能导致对我们股东的进一步稀释 。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的报表的相关注释一起阅读。除历史财务信息外,以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。由于许多因素,包括在本招股说明书“风险因素”和其他部分讨论的因素,我们对选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是一家临床阶段平台疗法公司,为癌症患者开发预测性精确药物。通过我们专有的预测药物平台或PMP,我们可以生物模拟患者的癌症治疗离体(体外),并寻求准确地预测单个患者是否会对其实际治疗产生临床反应。在与公认的医疗中心进行的四项独立临床验证试验中,PMP预测应答者的准确率为83%-100%。与传统的精密药物相比,为了追求更好的医疗效果,PMP不依赖于遗传或其他生物标记物。取而代之的是,PMP生成细胞对药物的生物反应的多维 测量,然后通过计算算法整合这些数据并将其转换为患者反应预测器。
PMP 旨在使我们能够在开始治疗之前识别和选择预期有临床反应的患者 ,并有可能在这一患者群体中实现快速治疗发展。与传统药物开发相比,我们利用我们的PMP来评估已显示临床活性的研究中的 化合物的许可和开发或联合开发,目的是改善患者的反应 以及开发这些化合物的成功率、速度和价值。
使用 PMP,我们的目标是已经展示了引人注目的临床活动,但由于活动 仅限于部分接受治疗的患者而被放弃的许可内资产,这可能是成功开发、监管批准和商业化的障碍。我们 在我们的PMP平台上筛选和评估了数百项资产,对于其中许多资产,我们相信我们可以相对 高精度地预测哪些患者将出现临床反应。这为我们提供了有选择地将预测应答者 纳入临床试验的机会,从而在提供更高应答率的临床应答者中有选择地加快这些资产的开发。
我们 正在寻求使用我们的PMP创建不断增长的预测性精确药物组合。PMP已经指导我们选择了我们最初的两种预测精准候选药物,两种临床阶段的候选药物,用于急性髓系白血病(AML)的平台预测应答 。我们从PMP中提取的主要资产是Volasertib,一种Polo样激酶1(“PLK1”) 抑制剂,经证实可诱导多种癌细胞的细胞周期停滞和凋亡。我们预计在2024年第三季度启动第二阶段试验,评估Volasertib在成人AML中的应用,从第一部分开始,创建剂量优化数据,目标是6名患者。 这前6名患者的结果预计将在2024年第四季度公布,第一个PMP预测应答者预计将在2025年第一季度登记。此外,我们正在与CicloMed LLC(“CicloMed”)共同开发,为急性髓细胞白血病患者治疗。这一共同开发合作伙伴关系源于PMP在Fosiclopirox的成功临床前应用。 我们还在使用PMP来确定其他引人注目的资产,以便获得许可,并在我们构建我们的 开发渠道时快速跟踪其他资产。
通过 不断推进和扩展PMP在患者细分、疾病和预测医疗结果方面的覆盖范围,我们的目标是 成为预测精准医学领域的领导者,并彻底改变患者寻求和接受最可能对他们产生最大效果的治疗的方式--对患者和医疗保健社区产生重大影响。
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合并 交易
2023年10月16日,根据先前宣布的日期为2023年2月22日的合并协议和计划(“合并协议”),以色列著名实验室有限公司(以下简称“公司”)、特拉华州的一家公司和该公司的全资子公司Vibrant合并子公司(“合并子公司”)和特拉华州的一家以前称为著名实验室公司(“重要”)的特拉华州公司合并了合并子公司。合并后继续作为存续实体和本公司的全资附属公司(“合并”)。 在合并生效时,在没有任何股东采取任何行动的情况下,每股已发行和已发行的合并前显着实验室公司的普通股S普通股,每股票面价值0.001美元(“显着实验室普通股”),包括合并前显着实验室公司的股份 S已发行流通股奖励,已转换为获得0.0629股公司普通股(“交换比率”)的权利,每股面值0.35新谢克尔(“公司普通股”)。 合并生效后,公司立即对已发行和已发行的公司普通股进行了35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。于完成合并及合并协议中拟进行的交易后,(I)前著名股份有限公司股权持有人按完全摊薄基础持有本公司约71.9%的已发行股本,假设全数行使认股权证以购买94,988股公司普通股,并包括160,635股公司普通股 购买著名实验室公司股份的标的期权(br}公司于成交时承担的S普通股及根据公司于成交时的现金净额作出调整后);及(Ii)前血管生物制药有限公司股东拥有本公司已发行股本约28.1%。
合并被视为由股票交易所进行的反向资本重组,用于财务会计和报告目的。值得注意的是,Labs,Inc.被视为会计收购人,因为它的股东在合并后控制了公司,尽管血管生物遗传有限公司是合法收购人。因此,在我们的 合并财务报表中反映的资产和负债以及历史运营都是著名实验室公司的资产和负债以及历史业务,就好像著名实验室公司一直是报告公司一样。所有提及普通股、认股权证和期权的内容均在合并后、反向拆分后的基础上提出。
财务 概述
收入 和收入成本
我们 不希望从任何产品的销售中获得任何实质性收入,除非或直到我们获得监管部门的批准并将我们的任何治疗产品 商业化。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,我们 作为外包提供商继续在有限的基础上提供某些诊断服务,但此类活动并不代表我们的主要和持续的中央业务,我们预计不会因此获得任何实质性收入 。
我们 确认诊断服务收入的金额反映了我们在履行与客户的合同义务时预期享有的对价,我们通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给客户 。收入记录采用五步收入确认模型,其中包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务,以及在实体履行履约义务时确认收入。我们通常有来自客户的合同或采购订单,其中包含指定的所需条款,包括要执行的诊断样本数量。 我们没有收到任何剩余履行义务的预付款。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录任何递延收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们没有记录任何合同资产,截至2023年12月31日,我们没有完成任何无法向客户开具账单的履约义务。服务的物质成本 收入被记录为销售成本和非物质成本,并记录在运营费用中。
研究和开发费用
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括与研发活动相关的工资和人员成本、材料成本、外部临床药物产品制造成本、外部服务成本、研发设备的维修、维护和折旧成本,以及用于研发活动的设施成本。将用于或提供未来研发活动的货物或服务的预付款不予退还 在货物交付或执行相关服务时资本化并计入费用。我们继续评估我们是否预期将交付货物或提供服务,并在实体不再预期交付货物或提供服务时,将预付款中已资本化的任何部分计入费用。
我们 希望通过进行开发和批准Volasertib和Fosiclopirox所需的剩余研究,显著增加我们的研究和开发力度。未来的研发费用可能包括:
● | 与员工相关的费用,如我们研发人员的工资、奖金和福利、顾问相关费用、股份薪酬、管理费用 和差旅相关费用; |
● | 根据与CRO以及支持实施上述临床研究的顾问达成的协议而发生的费用; |
67 |
● | 与进行临床试验相关的制造成本和包装成本,以及支持NDA备案所需的稳定性和其他研究,以及生产用于商业投放的药品; |
● | 配方,与PMP、Volasertib和Fsciclopirox相关的研发费用;以及我们可能选择开发的其他产品; 和 |
● | 赞助研究的费用为 。 |
研究和开发活动将继续是我们业务计划的核心。处于临床开发后期的产品通常比处于临床开发早期的产品具有更高的开发成本,这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加了 。我们预计,随着人员和薪酬成本的增加,我们的研发费用在未来几年将是巨大的,我们进行后期临床研究,并准备寻求监管部门对Volasertib和Fsciclopirox以及任何其他未来产品的批准。
Volasertib和Fsciclopirox以及任何其他未来产品的临床试验持续时间、成本和时间将取决于各种 因素,包括但不限于:
● | 审批所需的试验次数; | |
● | 每个患者的试验成本; | |
● | 参与试验的患者数量; | |
● | 该 试验纳入的研究中心数量; | |
● | 进行试验的国家/地区; | |
● | 登记符合条件的患者所需的时间长度; | |
● | 该 患者接受的剂量; | |
● | 患者的辍学率或中途停用率; | |
● | 监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究; | |
● | 患者随访时间; | |
● | 监管审批的时间安排和接收;以及 | |
● | 我们候选产品的 有效性和安全性。 |
一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括与员工有关的费用,包括工资、福利和基于股票的薪酬, 用于行政、财务、业务发展、设施和行政职能的人员。其他重大成本包括研发费用中未包括的设施费用、与专利和公司事务相关的法律费用以及会计费用、税务和咨询服务费用。
我们 预计未来一般和管理费用将增加,以支持我们的持续研发活动。 这些增加可能包括与人员招聘相关的增加成本,包括薪酬和与员工相关的费用, 以及外部顾问、律师和会计师的费用。此外,我们预计与上市相关的成本会增加,包括遵守纳斯达克资本市场和美国证券交易委员会要求、保险和投资者关系成本。
所得税 税
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,未确认所得税支出或福利。我们的递延税项资产主要由 净营业亏损结转构成。截至2023年12月31日,我们结转的联邦和州净运营亏损约为1.208亿美元,结转的海外净运营亏损为2.636亿美元。我们对递延的 纳税资产保持全额估值津贴,因为我们尚未实现持续的盈利运营,并且预计近期内不会产生应税收入。因此, 我们自成立以来没有记录任何所得税优惠。
68 |
运营结果
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较
下表列出了我们在截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的经营业绩(单位:千):
Year ended December 31, | 2023年增长 | |||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | ||||||||||
服务收入 | $ | 310 | $ | 8 | $ | 302 | ||||||
服务成本 | 197 | - | 197 | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 4,706 | 7,776 | (3,070 | ) | ||||||||
一般和行政 | 10,064 | 5,156 | 4,908 | |||||||||
运营亏损 | (14,657 | ) | (12,924 | ) | (1,733 | ) | ||||||
其他收入(费用),净额 | 3,393 | (1,483 | ) | 4,876 | ||||||||
净亏损 | $ | (11,264 | ) | $ | (14,407 | ) | $ | 3,143 |
服务 收入
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的一年,服务收入从000万美元增加到30万美元。 这30万美元的增长是我们为他人提供服务的结果。
研究和开发费用
与截至2022年12月31日的年度相比,研究 和开发费用从截至2023年12月31日的年度的780万美元减少至470万美元。减少310万美元(即66.0%),主要是由于以下计划的增加和减少 (以千计):
Year ended December 31, | 2023 增加 | |||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | ||||||||||
工程学 | $ | 829 | $ | 2,176 | $ | (1,347 | ) | |||||
医疗事务 | 295 | 284 | 11 | |||||||||
可操作的 | 90 | 210 | (120 | ) | ||||||||
科学项目 | 2,949 | 3,871 | (922 | ) | ||||||||
伏拉塞替布 | 463 | 623 | (160 | ) | ||||||||
小计 | 4,626 | 7,164 | (2,538 | ) | ||||||||
其他 | 80 | 612 | (532 | ) | ||||||||
总 | $ | 4,706 | $ | 7,776 | $ | (3,070 | ) |
工程费用 是支持PMP平台所必需的成本。与截至2022年12月31日的年度相比,工程费用从截至2023年12月31日的年度的220万美元降至80万美元。减少130万美元,或61.9%,原因是在截至2022年12月31日的年度内,由于在截至2023年12月31日的年度内工资总额没有增加,工资和工资相关成本减少了70万美元 ,技术成本减少了10万美元,设施成本减少了60万美元 。
医疗事务费用包括临床规划费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,医疗事务费用保持不变。
运营费用 是运营实验室的成本。与截至2022年12月31日的年度相比,运营费用从截至2023年12月31日的20万美元降至10万美元。减少10万美元,或57.1%,原因是工资和工资相关费用减少了10万美元。
科学项目是探索性的研究和开发项目。在截至2023年12月31日的一年中,科学项目支出减少了90万美元,降幅为23.8%,降至290万美元 ,而截至2022年12月31日的年度为390万美元。这一减少主要是由于工资和工资相关成本减少了100万美元,与Fvociclopirox项目有关的减少了50万美元,而实验室用品增加了10万美元,设施成本增加了40万美元,折旧减少了10万美元。
69 |
Volasertib 是一种与癌症相关的小分子,具有某些用途。与截至2022年12月31日的年度相比,Volasertib费用从截至2023年12月31日的年度的60万美元降至50万美元。减少10万美元,或25.7%,原因是与Volasertib相关的实验室成本减少了10万美元。
一般费用 和管理费用
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用从520万美元增加到1010万美元。增加490万美元,或95.2%,主要是由于主要与合并有关的第三方承包商增加530万美元,主要与董事和高级管理人员保险有关的保险费用增加30万美元,以及基于股票的薪酬增加30万美元,但工资和工资相关费用减少80万美元,折旧费用减少20万美元。
其他 收入(费用),净额
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,其他 净收入(费用)从150万美元的其他费用净额增加到340万美元的其他收入净额。增加4,900,000美元或328.8%,主要是由于D系列保险箱转换亏损1,700,000美元,C系列安全及可赎回可转换优先股权证的衍生公允价值增加7,500,000美元,以及利息收入增加1,000,000美元,但因免除截至2022年止年度与购买力平价贷款有关的1,000,000美元债务而被抵销。
净亏损
与截至2022年12月31日的年度相比,净亏损 从截至2023年12月31日的年度的1,440万美元减少至1,130万美元。 净亏损减少310万美元,降幅为21.8%,原因是上述因素。
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较
下表列出了截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比的显著运营结果(单位:千):
截至3月31日的三个月, | 2024年增长 | |||||||||||
2024 | 2023 | (减少) | ||||||||||
服务收入 | $ | 1 | $ | - | $ | 1 | ||||||
服务成本 | - | - | - | |||||||||
运营费用: | ||||||||||||
研发 | 1,550 | 1,596 | (46 | ) | ||||||||
一般和行政 | 2,289 | 3,923 | (1,634 | ) | ||||||||
运营亏损 | (3,838 | ) | (5,519 | ) | 1,681 | |||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||||||
保险箱的公允价值变动 | - | (1,865 | ) | 1,865 | ||||||||
公允价值变动担保责任 | 11 | 1,096 | (1,085 | ) | ||||||||
其他收入 | 61 | 16 | 45 | |||||||||
净亏损 | $ | (3,766 | ) | $ | (6,272 | ) | $ | 2,506 |
服务 收入
服务 与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月,服务收入从0美元增加到1,000美元。 这1,000美元的增长是著名为他人提供服务的结果。
70 |
研究和开发费用
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的研究和开发费用保持在160万美元。这一变化主要是由于以下计划的增减(以千计):
截至3月31日的三个月, | 2024 增加 | |||||||||||
2024 | 2023 | (减少) | ||||||||||
工程学 | $ | 216 | $ | 238 | $ | (22 | ) | |||||
医疗事务 | 16 | - | 16 | |||||||||
可操作的 | 23 | 23 | - | |||||||||
科学项目 | 621 | 629 | (8 | ) | ||||||||
伏拉塞替布 | 489 | 463 | 26 | |||||||||
小计 | 1,365 | 1,353 | 12 | |||||||||
其他 | 185 | 243 | (58 | ) | ||||||||
总 | $ | 1,550 | $ | 1,596 | $ | (46 | ) |
工程费用 是支持PMP平台所必需的成本。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的工程费用保持不变。
医疗事务费用包括临床规划费用。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的医疗费用保持不变。非实质性增长主要与为Volasterib项目建立关系有关。
运营费用 是运营实验室的成本。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的运营费用保持不变。
科学项目是探索性的研究和开发项目。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的科学项目支出保持不变。
Volasertib 是一种与癌症相关的小分子,具有某些用途。与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的Volasertib费用保持不变。
一般费用 和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的一般和行政费用从390万美元减少到230万美元。减少160万美元,或41.0%,主要是由于截至2023年3月31日的三个月内主要与合并有关的法律和专业费用减少220万美元,而这些费用在截至2024年3月31日的三个月内是非经常性的,但被设施费用减少10万美元,主要与董事和高级管理人员保险有关的保险费用增加30万美元和董事会费用增加20万美元所抵消。
其他 收入(费用),净额
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的其他收入(费用)净额从扣除其他费用的70万美元增加到10万美元。增加80万美元,或109.6%,主要是由于截至2023年3月31日的三个月内未实现的可转换债务亏损增加了190万美元,而在截至2024年3月31日的三个月内没有重现,以及在截至2024年3月31日的三个月内没有重现的C系列安全和可赎回可转换优先股的衍生公允价值增加了110万美元。
净亏损
与截至2023年3月31日的三个月相比,净亏损从截至2024年3月31日的三个月的630万美元降至380万美元。减少250万元,即40.0%,是由於上述因素所致。
71 |
流动性、资本资源和财务要求
概述
从成立到2024年3月31日这段时间内,值得注意的主要归因于其发展努力的运营产生了亏损和负现金流,累计赤字为8,610万美元。显著主要通过发行股权证券和2023年10月16日完成合并后的现金流入为其运营提供资金。值得注意的是,预计在可预见的未来, 不会有正的现金流,也不相信现有的现金资源将足以维持 在未来12个月的运营。我们目前需要产生足够的收入来支持我们的成本结构,使我们 能够支付发生的持续成本和费用,为我们的产品开发提供资金,并执行业务计划。如果我们 不能产生足够的收入为我们的业务计划提供资金,我们打算通过出售债务和/或股权证券来筹集此类融资。增发股本将导致现有股东的股权被稀释。如果我们无法在需要时获得额外的 资金,或者如果无法以我们可以接受的条款获得此类资金,我们将无法执行业务 计划或支付发生的成本和费用,这将对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。即使我们成功地创造了足够的收入或筹集了足够的资本,以便将我们的产品商业化 ,但只有当我们的收入达到支持我们业务运营的水平时,我们才能作为一家可行的持续经营企业继续经营业务。
截至2024年5月9日,值得注意的现金和现金等价物为680万美元。根据目前的现金状况和公司计划的 费用运行率,管理层相信卓越将能够为其运营提供资金,直至2024年9月。值得注意的是,这一估计 基于的假设可能被证明是错误的,并可能比预期更早耗尽其资本资源。
值得注意的是, 预计至少在可预见的未来,运营亏损将继续大幅增加。值得注意的是,除非成功完成Volasertib、Fvociclopirox或任何其他未来产品的开发并获得监管部门的批准,否则该公司预计 不会产生产品收入。根据计划的临床试验的时间和在其他研究和开发活动上的支出,NOTICE的净亏损可能会在季度之间和年度之间波动很大。值得注意的 预计其费用将在2024年大幅增加,因为值得注意的是推进Volasertib和Fosiclopirox的临床开发, 并作为一家上市公司运营。值得注意的是,在可预见的未来,预计运营不会产生正现金流。值得注意的是,管理层预计,在可预见的未来,由于研究和开发活动的扩大,在获得监管批准之前,将继续蒙受更多的重大损失。监管部门的批准并不能得到保证,而且可能永远不会获得。因此, 这些情况令人对卓著是否有能力在简明综合财务报表发出之日起一年内继续经营下去产生重大怀疑。
前述前瞻性信息由我们真诚地根据我们认为合理的假设编制。但是,无法对预测的可达性或预测所基于的假设的可靠性作出保证。 预测受任何尝试预测运营结果所固有的不确定性的影响,尤其是在涉及新产品和服务的情况下。使用的某些假设将不可避免地不会成为现实,并将发生意想不到的事件。 因此,运营的实际结果可能与预测有所不同,这种变化可能是实质性的,对我们不利。 因此,无法保证将实现此类结果。此外,由于技术变化、新产品发布和竞争压力,我们可能需要更改当前计划。
未来 资金需求
我们 预计我们将需要通过其他公开或非公开发行我们的股本、债务融资、合作 和许可安排或其他来源获得更多资金,其要求将取决于许多因素,包括:
● | 我们候选产品的药物开发工作、临床前开发活动、实验室测试和临床试验的范围、时间、进度和成本; |
● | 我们决定从事的临床项目的数量和范围; |
● | 为我们的候选产品做准备和接受监管审查的成本、时间和结果; |
● | 开发和商业制造活动的范围和成本; |
● | 如果我们的候选产品获得市场批准,则与其商业化相关的成本和时间; |
● | 我们在多大程度上获得或许可其他候选产品和技术; |
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权相关的索赔辩护的费用; |
● | 我们 能够以有利的条件建立和维护合作关系,如果有的话; |
● | 我们 加强运营系统的努力,以及我们吸引、聘用和留住合格人员的能力,包括支持我们候选产品的开发以及最终在FDA批准后销售我们产品的人员; |
72 |
● | 我们实施的运营、财务和管理系统;以及 |
● | 作为一家上市公司的相关成本。 |
对于我们的任何候选产品的开发,这些或其他变量中的任何一个的结果发生变化可能会显著 改变与该候选产品的开发相关的成本和时间安排。此外,我们的运营计划在未来可能会发生变化,我们将继续需要额外的资本来满足运营需求和与此类 运营计划相关的资本要求。
充足的 我们可能无法以可接受的条款获得额外资金,或者根本无法获得。如果我们无法筹集足够的资金 或按它可以接受的条款,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止Volasertib 和Fvociclopirox或任何未来产品的开发或商业化,或者可能停止运营。
对于我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度,我们 股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对重要普通股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括 限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、进行资本支出 或宣布股息。
如果 我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或建议的 产品的宝贵权利,或按可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力 或授予开发和营销任何未来产品的权利,否则我们更愿意开发和营销自己。
由于我们目前处于相对早期的研究阶段,开发任何能够产生可持续收入的产品或知识产权都需要大量的时间和资源。因此,我们的业务在未来几年内不太可能产生任何可持续的运营收入,而且可能永远不会产生。此外,在我们能够产生运营收入的范围内,不能保证我们将能够实现正收益和运营现金流。
现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途(以千计):
Year ended December 31, | 增加 | |||||||||||
2023 | 2022 | (减少) | ||||||||||
用于经营活动的现金 | $ | (13,716 | ) | $ | (11,642 | ) | $ | (2,074 | ) | |||
投资活动提供的现金 | 15,540 | 924 | 14,616 | |||||||||
融资活动提供的现金 | 7,822 | 9,898 | (2,076 | ) | ||||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 9,646 | $ | (820 | ) | $ | 10,466 |
经营活动中使用的现金流
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,经营活动所用现金净额分别为1,370万美元及1,160万美元,增加210万美元或约17.8%。增加的主要原因是与董事和高级管理人员保险有关的预付保险增加了约90万美元,以及其他营运资本增加。
73 |
投资活动的现金流
截至2023年12月31日止年度的投资活动现金净额为1,550万美元,截至2022年12月31日止年度则为90万美元,增加1,460万美元或约1,581.8%。这一增长主要是由于收到了与合并有关的现金。
融资活动的现金流
截至2023年12月31日止年度的融资活动现金净额为780万美元,截至2022年12月31日止年度的现金净额为990万美元,减少210万美元或约21.0%。2023年,该金额为发行可转换优先股和相关外管局协议的净收益。2022年,这些金额是从行使期权、发行可转换优先股、发行OnCoheros安全协议收到的净收益。
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较
下表列出了以下每个时期的主要现金来源和用途(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
用于经营活动的现金 | $ | (3,561 | ) | $ | (2,923 | ) | $ | (638 | ) | |||
用于投资活动的现金 | (6 | ) | (4 | ) | (2 | ) | ||||||
由融资活动提供(用于)的现金 | (19 | ) | 4,344 | (4,363 | ) | |||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | (3,586 | ) | $ | 1,417 | $ | (5,003 | ) |
经营活动中使用的现金流
截至2024年和2023年3月31日止三个月,经营活动中使用的现金净额分别为360万美元和290万美元,增加了70万美元或约21.8%。增加的主要原因是可赎回可转换优先股权证负债减少110万美元,被安全票据公允价值减少190万美元和其他营运资本增加所抵销。
投资活动中使用的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月,投资活动的净现金为0万美元。
融资活动的现金流
截至2024年3月31日的三个月,用于融资活动的现金净额为000万美元,截至2023年3月31日的三个月,融资活动提供的现金净额为430万美元,减少了430万美元。在截至2023年3月31日的三个月中,这些金额主要是发行外管局协议的净收益,而在截至2024年3月31日的三个月中,这些净收益并未发生。
关键 会计政策和估计的使用
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表,这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要做出影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用金额以及或有资产和负债披露的估计和判断。 我们会持续评估我们的估计和判断,包括与应计费用、递延税项资产估值准备和无形资产估值相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的 账面价值做出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
我们的财务报表受管理层在编制财务报表过程中使用的会计政策以及估计和假设的影响。 这些政策的完整摘要包含在本文其他部分包括的财务报表附注2中。我们已经在下面确定了会计政策,这些政策在展示我们的财务状况、经营结果和现金流方面特别重要,需要管理层应用重大判断。
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基于股票的 薪酬费用
我们 采用了公允价值确认条款财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)718。此外,美国证券交易委员会发布了第107号《工作人员会计公报》。股份支付“ (”SAB107“),根据美国证券交易委员会的意见提供补充FASB ASC718应用指南。根据FASB ASC 718,已确认的补偿成本包括根据FASB ASC 718的规定估计的授予日期公允价值 授予的所有基于股份的付款的补偿成本。
我们 使用Black-Scholes期权定价模型来估计期权公允价值。期权定价模型需要许多假设,其中最重要的是预期股价波动、预期的授予前失败率和预期的期权期限(从授予之日到期权行使或到期的时间量)。
本公司向非雇员发行股票期权或其他权益工具,作为本公司收到的货品或服务的对价, 均按已发行权益工具的公允价值入账。未在授予时立即归属的非员工股权支付 在归属期间记为费用。
公允价值计量
公允价值会计适用于按公允价值在财务 报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债。现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债等金融工具由于到期日相对较短,因此接近公允价值。
在资产负债表中按公允价值经常性记录的资产和负债根据与用于计量其公允价值的投入相关联的判断水平进行分类。公允价值被定义为将收到的资产的交换价格或将支付的退出价格,以便在计量日期在市场参与者之间进行 有序交易的资产或负债的本金或最有利市场上转移负债。
根据股权发行而发行的认股权证 可能以现金或无现金方式行使,导致发行的股份数目可变的 被视为衍生负债,因此按公允价值计量。
购买可赎回可转换优先股的认股权证
我们 在权证行使、到期或其他 事实和情况导致权证负债重新分类为权益工具之前,按公允价值经常性地计量我们的C系列认股权证负债(分类为3级负债)和综合经营报表中记录的公允价值变化和全面亏损。公允价值是使用 期权定价反解法确定的。C系列权证负债截至2023年12月31日的公允价值是使用Black-Scholes 期权定价模型估计权证公允价值而确定的。
应计 研发成本
我们 根据与临床研究组织(CRO)的合同义务应计费用。这些 合同的财务条款需要进行协商,这些条款因合同而异,可能会导致付款流程与提供材料或服务的期限 不匹配。我们的目标是通过将适当的费用与服务和努力支出的期间相匹配,在财务报表中反映适当的试验费用 。
可赎回 可转换优先股
我们 在发行日按公允价值记录可赎回可转换优先股,除非有例外情况,扣除发行成本。 截至2022年12月31日,可赎回可转换优先股已在所附资产负债表中列为股东赤字之外的临时 股本,因为该等股票包含某些不完全在本公司控制范围内的赎回特征 。可赎回可转换优先股一般不可赎回;然而,在控制权发生某些变化(包括清算、出售或转让我们的控制权)时,可赎回可转换优先股的持有人根据本公司注册证书的条款有权获得其清算优先权。可赎回可转换优先股的账面价值在可能发生此类清算事件时根据其清算优先顺序进行调整。
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可赎回的 可转换优先股认股权证负债
当标的股份或有可赎回时,我们 将购买可赎回可转换优先股的权证按公允价值归类为负债,并在每个报告期将工具调整为公允价值。购买可赎回可转换优先股的认股权证 须于每个资产负债表日重新计量,直至行使或到期为止,而公允价值的任何变动均确认为其他收益的组成部分 ,并在综合经营报表及全面亏损净额中确认。我们使用Black-Scholes期权定价模型来估计可转换优先股权证的公允价值。与发行可赎回优先股权证债务相关的发售成本按相对基准分配,并在产生时计入费用。合并后,这些认股权证现在可以转换为普通股。
收入 确认
在截至2023年12月31日的一年中,我们的主要创收活动和业绩义务包括使用我们的专有平台提供诊断 服务,该平台主要由主要从事自己的研发工作的实体利用 以更有针对性和更高效的药物发现方法识别治疗组合。这些活动并不代表我们的主要和持续的中央业务。
我们通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给我们的客户,在履行与客户的合同义务时, 确认来自诊断服务的收入,该金额反映了我们预期有权获得的对价。收入记录采用五步收入确认模型,其中包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务,以及在实体履行履约义务时确认收入。我们通常有来自客户的合同或采购订单,其中包含指定的所需条款,包括要执行的诊断样本数量。 我们没有收到任何剩余履行义务的预付款。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录任何递延收入 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们尚未记录任何合同资产,因为我们尚未 完成任何无法向客户开具帐单的履约义务。服务收入的物质成本记为销售成本,服务的非物质成本记入运营费用。
根据FASB ASC 606,与客户签订合同的收入,我们在履行履约义务时确认收入, 通过将承诺的商品或服务转让给客户,其金额反映了我们预期有权获得的对价 ,以换取履行这些履约义务。
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生意场
业务 概述
我们是一家临床阶段平台疗法公司,为癌症患者开发预测性精确药物。通过我们专有的预测药物平台或PMP,我们可以生物模拟患者的癌症治疗离体(体外),并寻求准确地预测单个患者是否会对其实际治疗产生临床反应。在与公认的医疗中心进行的四项独立临床验证试验中,PMP预测应答者的准确率为83%-100%。与传统的精密药物相比,为了追求更好的医疗效果,PMP不依赖于遗传或其他生物标记物。取而代之的是,PMP生成细胞对药物的生物反应的多维 测量,然后通过计算算法整合这些数据并将其转换为患者反应预测器。
PMP 旨在使我们能够在开始治疗之前识别和选择预期有临床反应的患者 ,并有可能在这一患者群体中实现快速治疗发展。与传统药物开发相比,我们利用我们的PMP来评估已显示临床活性的研究中的 化合物的许可和开发或联合开发,目的是改善患者的反应 以及开发这些化合物的成功率、速度和价值。
使用 PMP,我们的目标是已经展示了引人注目的临床活动,但由于活动 仅限于部分接受治疗的患者而被放弃的许可内资产,这可能是成功开发、监管批准和商业化的障碍。我们 在我们的PMP平台上筛选和评估了数百项资产,对于其中许多资产,我们相信我们可以相对 高精度地预测哪些患者将出现临床反应。这为我们提供了有选择地将预测应答者 纳入临床试验的机会,从而在提供更高应答率的临床应答者中有选择地加快这些资产的开发。
我们 正在寻求使用我们的PMP创建不断增长的预测性精确药物组合。PMP已经指导我们选择了我们最初的两种预测精准候选药物,两种临床阶段的候选药物,用于急性髓系白血病(AML)的平台预测应答 。我们从PMP中提取的主要资产是Volasertib,一种Polo样激酶1(“PLK1”) 抑制剂,经证实可诱导多种癌细胞的细胞周期停滞和凋亡。我们预计在2024年第三季度启动第二阶段试验,评估Volasertib在成人AML中的应用,从第一部分开始,创建针对6名患者的剂量优化数据。 这前6名患者的结果预计将在2024年第四季度公布,第一个PMP预测应答者预计将在2025年第一季度登记。此外,我们正在与CicloMed LLC(“CicloMed”)共同开发,为急性髓细胞白血病患者治疗。这一共同开发合作伙伴关系源于PMP在Fosiclopirox的成功临床前应用。 我们还在使用PMP来确定其他引人注目的资产,以便获得许可,并在我们构建我们的 开发渠道时快速跟踪其他资产。
通过 不断推进和扩展PMP在患者细分、疾病和预测医疗结果方面的覆盖范围,我们的目标是 成为预测精准医学领域的领导者,并彻底改变患者寻求和接受最可能对他们产生最大效果的治疗的方式--对患者和医疗保健社区产生重大影响。
预测性 药品平台(“PMP”)
概述
我们专有的PMP是一个诊断平台,它通过测量患者的癌症细胞和正常细胞对该治疗或治疗组合的生物反应,在治疗前预测单个患者对给定治疗或治疗组合的临床反应离体。我们的PMP由内部生物学家、工程师和数据科学家团队独家开发,虽然目前功能齐全,但无论是从效率还是从预测性能的角度来看,它都在不断发展和改进。
由于我们的PMP测量癌细胞对治疗的细胞和细胞功能反应,因此它不依赖于也不受遗传生物标记物的限制,而不是针对基因突变设计的传统精密药物。对于分析的每个患者 样本,我们的PMP生成一个二元结果-预测的应答者或预测的无应答者。在与公认学术机构合作的四项独立合作研究中,我们的PMP平台在识别临床反应患者方面展示了83%-100%的预测精度(也称为阳性预测价值(PPV))。83%-100%的预测精度意味着,如果临床试验选择性地招募预测应答者,该研究有望产生83%-100%的应答率 。此外,我们的PMP预测了福昔洛匹罗2a期试验的临床结果,准确率为100%。
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我们的战略重点是通过其他公司获得已经显示出令人信服的疗效的治疗,但仅针对其他公司无法进一步丰富、被认为不适合其投资组合的患者子集 ,因此拒绝进一步开发。 使用我们的专有PMP,我们在我们的平台上瞄准并测试这些引人注目但被放弃的资产,如果我们的PMP已被证明 识别该患者子集,授权这些化合物并为这些患者选择性地快速跟踪其剩余开发。 使用此策略,我们正在寻求特别改善具有最高医疗需求的患者的预后(例如,按照当前的护理标准,响应率为0-50%)。
我们的PMP结合了生物的力量和技术的力量,包括工程、数字技术和计算数据科学。 PMP不是关注一种遗传途径或另一种特征,而是测量离体癌症和正常细胞对多种信号和维度药物的生物反应。然后,通过计算算法将每个患者样本的数十万个数据点集成并转换为患者反应预测器,该指标描述患者是否可能对其实际治疗做出反应。 我们的PMP设计为高通量、自动化平台,支持良性学习循环和持续优化, 逐个患者样本。我们的实验室获得了美国病理学会(CAP)的认可。
对于患者和医生来说,我们的PMP的使用很简单:含有癌细胞和正常细胞的血液或骨髓样本被运往我们 ,并在我们优化的专利条件下与给定的一种或多种药物进行共处理。PMP测量患者癌细胞与正常细胞的不同行为和反应,一直到单个细胞水平,计算算法将这些数十万个数据点转换为患者反应预测值。PMP在收到样本后3-5天内确定患者的预期反应,因此在临床可操作的时间范围内。
我们不断增长的数据存储库包括1900多亿行数据,这些数据来自对患者组织、血液样本和临床结果的分析。此数据存储库完全由内部生成的单细胞分辨率数据集组成。 经过多年的自动化高通量筛选和良性学习周期的优化。此专有数据存储库 是我们的数字主干,并推动我们将我们的平台功能从疾病扩展到疾病和其他可预测的医疗结果的战略。
PMP的临床验证
到目前为止,我们已经与全球公认的大学医院血液学领域的领导者合作进行了四项临床验证试验。这些研究评估了PMP在几种不同的血癌和多种标准治疗方案中的表现。研究设计、患者数量和测试的护理疗法标准汇总如下图。
所有的研究都采用了类似的设计:
● | 患者 在接受治疗前立即进入研究; | |
● | 获取外周血或骨髓的基线样本,并评估患者的反应离体在我们的PMP平台; | |
● | 然后患者 接受治疗,然后将该治疗的结果(有效或无效)与从平台获得的预测结果进行比较。 |
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可以使用各种参数来量化预测诊断测试(如PMP)的性能,包括灵敏度、特异度、总体准确度、阴性预测值和阳性预测值。由于PMP的最终预期用途是选择最有可能对给定治疗有反应的患者,因此我们认为最相关的性能参数是PPV。PPV的计算方法为:在所有PMP(PMP预测反应者)评分为阳性的患者中,对其实际治疗(实际临床应答者)取得临床反应的患者(实际临床应答者)的百分比。例如,PPV为50%意味着,在根据PMP结果预测有反应的队列中,50%的患者确实对他们的实际治疗有临床反应。应该注意的是,对治疗的临床反应并不一定会导致疾病的长期治愈。
血液病研究的结果
骨髓增生异常综合征(MDS)
在与斯坦福大学的合作中,我们进行了一项临床验证研究,以评估我们的PMP在预测高危MDS患者治疗反应方面的表现。这项研究收集了2016年9月至2019年3月的样本,涵盖了治疗MDS的各种药物 疗法。在研究进行时,5-氮胞苷和地西他滨是FDA批准的治疗MDS的药物,而所有其他疗法,包括氯法拉滨和阿糖胞苷、硼替佐米和地塞米松,以及5-氮胞苷和万乃馨都在研究中。临床疗效评估采用国际工作组2006年MDS疗效标准,将疗效定义为完全缓解(“CR”)和部分缓解(“PR”)。患者的外周血液和骨髓在作出治疗决定之前立即采集 ,并在我们的PMP上评估了患者对多达74种单一治疗药物和多达36种治疗组合的反应性。治疗后的临床结果由斯坦福大学的医生评估,并与基于PMP的预测结果进行比较。共有21名患者符合所有研究要求,并被纳入总体分析。总体而言,我们的PMP显示PPV为100%, 这意味着PMP预测的每个患者对医生选择的治疗都有反应,实际上显示了对治疗的临床反应 。为了更可靠地估计PMP的预测精度,使用了统计重采样技术Bootstrapping来模拟患者数据,产生了92%的PPV[95%CI=0.69-1.0]。自举是对单个数据集进行重采样以创建多个模拟样本的统计过程 。此过程允许计算标准误差(样本平均值与可能总体平均值之间的距离)和置信度区间(CI)(95%的自举模拟的平均性能范围)。
成人 急性髓细胞白血病
在与MD Anderson癌症中心的合作中,我们进行了一项临床验证研究,检验了我们的PMP在预测AML患者对万乃馨加地西他滨标准治疗组合的反应方面的表现。这项研究收集了2018年8月至2021年2月期间接受地西他滨和万乃馨联合治疗的患者的样本。虽然这种联合疗法在研究开始时没有得到FDA的批准,但FDA在一个月后就获得了对AML治疗的批准。使用2017欧洲白血病网络(ELN)AML反应标准评估临床疗效,将反应定义为CR和CR伴不完全计数恢复(CRI)。患者在治疗前采集外周血,并在PMP上评估患者对联合治疗的反应性。评估患者实际治疗后的临床反应,并与PMP预测的反应进行比较。共有9名患者符合所有研究要求,并被纳入总体分析。总体而言,根据内部研究,我们的PMP显示PPV为83%,这意味着PMP预测的治疗有效率为83%,实际治疗后临床有效率为83%。自举抽样技术产生了80%的PPV[95%CI=0.5-1.0].
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在与华盛顿大学的另一项合作中,一项临床验证研究检验了PMP在预测AML患者对两种不同标准治疗组合的反应 方面的表现:文奈德加地西他滨或阿糖胞苷加伊达比星。这项研究收集了2020年3月至2022年6月期间接受阿糖胞苷和伊达比星或地西他滨和万乃馨的患者的样本。 这项正在进行的研究继续招募患者。使用2017 ELN AML反应标准评估临床反应,将反应 定义为CR、CRI和形态无白血病状态。在治疗前采集患者的外周血,并在我们的PMP上评估患者对联合治疗的反应性。评估患者实际治疗后的临床结果,并将其与PMP预测的反应进行比较。
对于接受文奈德加地西他滨组,共有13名患者符合所有研究要求并纳入总体分析。 总的来说,我们的PMP显示PPV为100%,这意味着PMP预测的所有患者对他们的联合治疗有效 确实实现了对实际治疗的临床有效。自举抽样技术产生了86%的PPV[95%CI=0.63-1.00].
对于接受阿糖胞苷加伊达比星的组,共有18名患者符合所有研究要求并纳入总体分析。 总体而言,我们的PMP显示PPV为100%,这意味着PMP预测的所有患者对该治疗组合将有反应 确实对他们的实际治疗取得了临床反应。自举抽样技术的PPV为100%[95%CI=1.0-1.0].
儿科AML
在与德克萨斯儿童医院的合作下,我们进行了一项临床验证研究,考察了PMP在预测儿科标准治疗(阿糖胞苷、柔红霉素和依托泊苷的三联疗法)反应方面的表现。该研究收集了2015年9月至2020年10月的样本。研究中的患者接受常规化疗,包括ADE加或不加阿托瓦酮,这正在通过临床试验(NCT03568994)进行调查。根据1年无复发生存率(“RFS”)或最小残留病(“MRD”)
以MRD阴性作为结果,共有13名患者符合所有研究要求并纳入总体分析。总体而言,我们的PMP产生了100%的PPV,这意味着所有PMP预测的应答者在他们的实际治疗中确实实现了MRD阴性。 自举抽样技术产生了100%的PPV[95%CI=1.0-1.0].
作为一年无复发生存率的结果,共有13名患者符合所有研究要求并被纳入总体分析。 总体而言,我们的PMP显示PPV为90%[95%CI=0.9-1.0]这意味着90%的PMP预测应答者在实际治疗后确实实现了1年无复发生存。自举抽样技术产生99%的PPV[95%CI=0.9-1.0].
补充性诊断测试和配套诊断测试
通过确定和验证哪些患者和患者部分对可用的护理治疗标准有反应或无反应(按疾病分类),我们计划将我们的平台扩展到液体和固体肿瘤,并有可能超越癌症。 不断加深对个别患者群体、他们对可用和研究治疗的预测反应、 以及他们未得到满足的医疗需求(例如,没有有效治疗选择的患者)的了解有望提供专利情报 和补充诊断,以支持我们的靶向药物许可和开发战略。
例如,确定了具有高度未满足需求的患者群体(例如,如果不到30%的患者对可用的护理治疗标准 有反应),实现了对这些患者的基于PMP的研究治疗的追求和许可,并专注于通过具有最大预测医疗和商业影响的治疗来服务具有最高医疗需求的患者。
在 这样的预测精准医学临床开发计划中,我们的平台被用作患者登记和治疗的同伴诊断指导患者 选择。
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治疗性 产品开发
伏拉塞替布
如上所述,我们的业务战略专注于许可和开发-通常被放弃或搁置-治疗 资产,这些资产已经在大约一组可用于识别PMP的患者中显示出令人信服的临床活性。 Volasertib由勃林格-英格尔海姆(BI)开发,并已通过实体肿瘤适应症和急性髓细胞白血病的多项临床试验 进行临床研究。
伏拉塞替布的研究背景和临床经验
2021年,我们从OnCoheros Biosciences Inc.(“OnCoheros”)获得了Volasertib的全球开发权和商业化权利。OnCoheros是一家总部位于波士顿的生物技术公司,专注于推进儿童癌症的新疗法。Volasertib是一种PLK-1抑制剂,在急性髓细胞白血病和其他肿瘤类型(包括实体瘤)中显示出活性,具有显著的未满足的医疗需求。基于Volasertib在PMP上的表现,这在我们的许可内决策过程中一直是一个重要的专有步骤,我们将利用我们的PMP, 的目标是在治疗之前识别和选择Volasertib有反应的患者,使我们能够潜在地提高响应率 并快速跟踪Volasertib在这些患者群体中的临床发展。
NCT0080485,一项在欧洲和美国血液学中心对87名AML患者进行的第二阶段研究,在Volasertib加小剂量阿糖胞苷(V+LDAC)治疗的情况下,CR+CRI率为31.0%,而单独使用LDAC治疗的CR+CRI率为13.3%,这表明与小剂量阿糖胞苷(“LDAC”)单一治疗相比,在LDAC中添加Volasertib可提高应答率。与LDAC组相比,V+LDAC组的中位无事件生存期显著延长(5.6个月vs 2.3个月;风险比0.57;95%可信区间0.35~0.92;P=.021);中位总生存期分别为8.0个月vs 5.2个月(危险性比0.63;95%可信区间0.40~1.00;P=.047);中位无复发生存期18.5个月vs 10个月。有些患者的缓解期超过两年。在毒性方面,严重的不良事件(CTCAE 3-5级)如下:V+LDAC组23例(54.8%)和LDAC组7例(15.6%)出现发热性中性粒细胞减少症(因白细胞计数下降而发热和/或疾病)。V+LDAC的20名患者(47.6%)和LDAC(2,3)的10名患者(22.2%)发生了感染(细菌或病毒性质)和感染(寄生虫性质)。
在NCT01721876中,一项对666名AML患者进行的3期随访研究在世界各地进行了研究,然而,患者总有效率为27.7%(V+LDAC),而安慰剂+LDAC为17.1%(P+LDAC),这表明在部分患者中存在Volasertib介导的益处,即使这种差异没有统计学意义。与LDAC相比,V+LDAC的中位无事件生存期为3.3个月和2.8个月,中位总生存期分别为5.6个月和6.5个月,中位无复发生存期为13.1个月和18.7个月。在毒性方面,报告的导致死亡(5级)的不良反应发生率在V+LDAC组(31.2%)高于P+LDAC组(18.0%),这可能是由于V+LDAC组感染和感染的发生率较高(17.1%对6.3%)。在毒性方面,严重不良事件(CTCAE分级3~5级)如下:V+LDAC组258例(58.8%),P+LDAC组63例(28.4%)。V+LDAC组255例(58.1%)和P+LDAC组85例(38.3%)发生感染和感染。
另外还进行了7项早期试验,主要用于实体肿瘤,包括尿路上皮癌、卵巢癌和非小细胞肺癌。这些试验的结果表明,Volasertib总体上耐受性良好。在毒副反应方面,伏拉舍布治疗的患者发生严重不良反应:中性粒细胞减少55例(29.2%),贫血(红细胞减少)16例(8.5%),血小板减少19例(10.1%),白细胞减少9例(4.8%)。
此外,BI在2015年为接受Volasertib治疗的患者启动了一项同情使用计划。在2019年8月将该产品 授权给OnCoheros时,仍有7名患者接受Volasertib治疗。这些患者由Oncoheros提供继续治疗。
值得注意的是, 正在利用BI的广泛临床数据库及其第三阶段特别分析和结论来加强Volasertib的剂量 和患者支持护理。这些增强功能是在FDA批准的临床试验中采用的,即BI已在MD Anderson和其他公认的癌症中心开始,以继续Volasertib在急性髓细胞白血病中的开发,即使在其最初的3期试验没有复制先前2期试验在统计上显著的生存结果之后也是如此。
为了使Volasertib的临床资料和耐受性最大化,除了使用我们的PMP来选择可能有反应的患者外,我们的第二阶段试验设计包括以下增强:
- | 量身定制的剂量:在急性髓细胞白血病2期和3期临床试验中应用350毫克静脉注射伏拉瑟布剂量,而不考虑患者的体重/体表。BI的事后分析显示,较轻的患者过量服用350毫克剂量,导致更高的毒性。我们计划使用患者量身定做的Volasertib剂量,根据患者的身体表面积。 |
- | 感染 控制:从BI的事后分析可以得出结论,如果采取适当的预防措施和规定的感染预防措施,相当大比例的感染并发症是可以 预防的,这是美国和西欧的护理标准。这在一些参与研究的中心可能还没有到位,特别是在全球第三阶段试验的一些地区 。 |
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为了 提高试验疗效结果,我们将使用我们的PMP选择性地招募那些预计对Volasertib有临床反应的患者参加我们的试验,目标是使volasertib反应人群至少增加两倍于其他r/r急性白血病反应数据。为了评估PMP在Volasertib敏感患者中的性能,我们收集了急性骨髓性白血病患者的新鲜癌症样本 ,并在我们的PMP上测试了他们对Volasertib的离体敏感性(见下图)。这些 样本中约50%表现出Volasertib高度敏感的特征,无论是初发性白血病患者还是复发性/难治性白血病患者。我们认为 这一结果对于计划使用PMP来预测预计对Volasertib有临床反应的患者非常有希望,并且 因此将Notable的开发试验重点放在临床反应的患者上。
我们的Volasertib开发战略利用了四项PMP临床验证试验的经验,以及最近对2023年12月报道的福昔洛普试验结果的100%准确的PMP预测。
我们 正处于一项针对复发性/难治性白血病(r/r ML)的单组、开放标签Volasertib II期研究的启动阶段,目标是 在2024年第三季度启动这项试验。在一项针对volasertib的MPS预测反应者的2期研究成功后, 我们计划启动一项注册3期研究。从监管角度来看,我们使用PMP作为患者选择工具使 根据FDA标准,PMP有资格作为伴随诊断,并且需要与 volasertib的任何NDA提交一起提交上市前批准(“PMA”)。Volasertib的营销需要同时获得诊断性PMA提交文件以及Volasertib NDA提交文件的批准。
我们 在2024年第一季度提交了IND,并有望在2024年第三季度启动第二阶段计划,并在2024年第四季度提供第一批数据(关于剂量优化/耐受性)。在FDA批准这些数据后,我们计划在2025年第一季度招募第一个PMP选择的患者。
OnCoheros 许可协议
2021年10月8日,我们与OnCoheros Biosciences(“OnCoheros”)签订了独家许可协议(“OnCoheros协议”),据此,我们获得了小分子Volasertib的全球独家开发权和商业化权利,用于OnCoheros根据OnCoheros协议保留的适应症之外的某些类型的血癌和所有其他癌症,通常包括聚焦于儿科实体瘤的适应症(“许可领域”)。许可领域包括:急性淋巴细胞白血病;急性巨核细胞白血病;急性髓系白血病;急性骨髓性白血病;急性髓系白血病;急性粒单核细胞白血病;急性早幼粒细胞白血病;慢性淋巴细胞白血病;慢性粒细胞白血病;慢性髓系白血病;幼年粒单核细胞白血病;霍奇金氏病;白血病;淋巴瘤(间变性大细胞和大B细胞);以及非霍奇金淋巴瘤。关于OnCoheros协议,于2021年10月8日,吾等与OnCoheros订立了一份金额为1,500,000美元的未来股权简单协议(“OnCoheros Safe”),据此,吾等取得收购OnCoheros若干股本股份的权利。
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根据OnCoheros与勃林格英格尔海姆国际有限公司(“BI”)于2020年4月5日及2021年10月修订的于2019年8月1日订立的转让及许可协议(“BII 协议”)条款,OnCoheros取得了若干转让专利(“转让专利”),以及开发及商业化某些获许可产品的权利(“获许可产品”)。根据OnCoheros协议,我们从OnCoheros获得权利和许可,根据OnCoheros协议中规定的条款和条件开发和商业化许可产品。如果OnCoheros决定许可、出售、转让或转让其权利或终止BII协议中授予的相关许可,本公司拥有优先购买权和 优先谈判权。
根据《OnCoheros协议》,我们必须就我们、我们的关联方或分被许可人 在公平交易中向第三方销售许可产品(但不包括与我们、我们的关联方或我们各自的分许可方之间的交易有关的销售)开出的总金额向OnCoheros支付特许权使用费,减去OnCoheros 协议中所列在全球许可领域的某些费用或费用的总额(“净销售额”)。此外, 我们需要向OnCoheros支付总计8美元在发生某些开发里程碑事件时支付百万美元的里程碑付款 。
根据OnCoheros协议,我们需要向OnCoheros支付许可领域中许可产品的净销售额的特许权使用费,根据净销售额的浮动比例范围,该特许权使用费百分比从个位数的中位数到十几岁左右。我们支付许可使用费的义务 将从许可产品在许可领域逐个国家/地区的商业发布开始,并将在以下较晚的时间终止:(A)在该 国家/地区的许可专利的最后有效权利主张到期,(B)适用数据或其他法规专有权到期,和(C)该许可产品在该国家/地区商业发布起十年内终止。
根据OnCoheros协议,我们对转让专利的权利应继续在每个国家/地区继续,直到我们支付使用费的义务 到期,除非另有如下终止:(A)OnCoheros因我们重大违反OnCoheros协议或我们破产而终止,或(B)我们(I)OnCoheros严重违反OnCoheros协议,(Ii)OnCoheros破产,(Iii)基础BII协议终止, 或(Iv)在任何时候,无论是整个或关于特定国家/地区的特定许可产品,都应向OnCoheros发出九十(90)天的书面通知。在《OnCoheros协议》终止的情况下,我们可以选择承担OnCoheros作为BI被许可人的权利和义务。
制造
我们 依赖第三方生产伏拉塞替布。 我们已与合同制造组织或CMO达成协议,为伏拉塞替布。 我们要求我们的所有CMO按照当前的良好制造规范或cGMP要求进行制造活动。 我们预计这些CMO将有能力支持临床供应和商业规模生产,但我们目前没有 任何涵盖商业生产的正式协议。我们还可以选择与其他CMO签订协议,以生产药品和成品药品的供应。
销售 和市场营销
如果我们的任何候选产品获得批准,我们打算在美国进行营销和商业化,并选择国际市场, 单独或与其他公司合作。癌症患者由肿瘤学家、医学遗传学家和神经学家管理,因此我们相信可以通过有针对性的销售队伍来接触到。
竞争Volasertib
制药行业的特点是技术发展迅速,竞争激烈。我们认为,从药物发现开始到第三阶段批准结束的标准药物开发模式平均需要15年的开发 和总计25亿美元的支出。虽然我们相信我们的候选产品、技术、知识、经验和科学资源提供了卓越的竞争优势,但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。我们成功地 开发并商业化的任何候选产品都将与批准的治疗方案竞争,包括标签外疗法和未来可能出现的新疗法。影响我们与其他疗法有效竞争的关键考虑因素包括我们产品的有效性、安全性、给药方法、成本、促销活动水平和知识产权保护。许多我们可能竞争的公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们多得多的资源和资本。
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虽然目前还没有FDA批准的PLK1抑制剂,但有几种处于临床开发的不同阶段。Onvansertib(加的夫肿瘤公司)、GSK461364(GSK,plc)、rigosertib(Onconova Treateutics,Inc.)和Cy140(Cyclacel制药公司)所有这些都表现出PLK1抑制,并在一些实体和血液系统恶性肿瘤中发生。可能会有更多的公司拥有适合于解决这些患者群体的PLK1抑制剂计划,这些公司可能与我们的努力竞争,但尚未 披露具体的临床开发计划。规模较小或处于早期阶段的公司,包括专注于肿瘤学的治疗公司,也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些 公司还可能在招聘和保留合格的科学和管理人员、建立临床试验 站点、招募患者参加临床试验以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。如果 获得批准,政府和私人付款人提供的报销也将显著影响我们产品的定价和竞争力。我们的竞争对手可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们的产品获得批准之前建立强大的市场地位。 如果获得批准,我们的产品将能够商业化。
环丙沙星 (CPX-POM)
2021年7月20日,我们与CicloMed LLC(“CicloMed”)签订了共同开发和利润分享协议(“CicloMed协议”),将我们的精确肿瘤诊断测试用于CicloMed治疗AML的临床阶段药物CicloProx ProDrug(“CPX-POM”)的研发。根据《CicloMed协定》的条款,各方将平均分担共同开发费用,但必须遵守由缔约方任命的联合指导委员会控制的预算。如果发生盈利事件,净收益将根据协议的 确定的补偿份额在双方之间进行分配,通常是50/50,前提是我们的最高补偿份额不得超过我们发生的总共同开发成本的中位数至个位数。补偿份额是与(I)一方根据共同开发计划产生的总共同开发成本与(Ii)双方根据该计划产生的总共同开发成本的比率相对应的百分比。在双方之间,CicloMed将拥有仅与CPX-POM和CPX-POM结果相关的所有共同开发知识产权,我们将拥有仅与我们的测试 和我们的测试结果相关的所有共同开发知识产权,每一方都保留自己的背景和先前的知识产权。
福昔洛匹罗的研究背景和临床经验
阿司匹林(CPX-POM)是由堪萨斯大学癌症中心和先进医学创新研究所的科学家发明的环洛匹罗的前体药物,它在静脉注射后选择性地将活性代谢物CPX输送到整个尿路。 CPX抑制细胞增殖、克隆形成和球体形成,并增加细胞周期停滞在S和G0/G1期。从机制上讲,CPX抑制Notch信号的激活。分子模拟和细胞热位移分析表明,环磷酰胺与γ-分泌酶复合蛋白--早老素1和尼克丝素结合,这两种蛋白是Notch激活所必需的。
要建立体内临床前原则证明,福司可在经过验证的N-丁基-N-(4-羟基丁基)亚硝胺(BBN)小鼠膀胱癌模型中进行了测试。CPX-POM每日1次,连续4周,剂量为235 mg/kg和470 mg/kg,可显著降低膀胱重(肿瘤体积的替代物),并导致肿瘤向低期肿瘤转移。与此同时,扩散指数也有所下降。此外,CPX-POM处理的动物膀胱组织中早老素和Hes-1的表达减少。
继 首个人类1期试验(NCT03348514)完成后,福斯可洛匹罗的药理活性目前正在进行一项针对计划接受膀胱切除术的肌肉浸润性膀胱癌患者的1期扩大队列研究(NCT04608045),以及一项针对计划接受经尿道膀胱肿瘤电切术的新诊断和复发的尿路上皮癌患者的 2期试验(NCT04525131)。
2021年7月,根据CicloMed协议的条款,CicloMed启动了福昔洛普在复发或难治性AML成人患者中的1b/2a期临床试验(NCT04956042)。作为试验的一部分,登记参加研究的患者评估了我们的PMP对福昔洛普的敏感性。患者不是根据PMP结果选择参加登记的,为了避免潜在的偏差,PMP分析在试验期间对实际患者结局进行了盲目分析。AML医学研究和实践中的标准 定义了这组经过大量预治疗的患者的临床疗效。
在2023年12月,我们报告了此试验的背线结果。18名经过严格预治疗的患者参加了试验,其中9名患者可根据方案进行应答评估。按推荐的2期剂量给药,耐受性良好。然而,9名可评估的患者中没有一人达到完全缓解。在两名可评估的患者中观察到病情稳定,超过4个月。
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重要的是,PMP预测,参加这项试验的所有患者对福斯昔洛普都没有反应。这一预测的准确性通过患者对治疗的实际反应得到了证实。这些PMP结果表明,登记的患者群体偏向于对福斯昔洛普无反应,并表明,如果最初使用PMP 选择性地只招募预测的应答者,2a期试验的负面临床结果可能已经避免。进一步的分析正在进行中。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得并维护对我们的候选产品、制造和加工 发现和其他技术的专有保护,在不侵犯他人专有权利的情况下运营,并防止他人侵犯我们的专有权利 。我们计划使用各种方法保护我们的专有地位,其中包括保护与专有技术、发明和改进相关的当前美国和外国专利,以及起诉我们认为对我们业务的发展和实施非常重要的额外美国和外国专利 。例如,我们、我们的许可人或我们的合作者 目前拥有或正在申请涵盖我们候选药物产品物质组成的专利,我们计划通常 申请涵盖一个或多个临床项目使用方法的专利保护。我们还依靠商业秘密、商标、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。
Volasertib 专利
我们 于2021年10月签订了OnCoheros许可协议,根据该协议,我们获得了62项专利和专利申请的全球独家权利,以开发、制造和商业化Volasertib。根据OnCoheros 许可协议,我们拥有与Volasertib相关的美国和许多外国司法管辖区的独家许可。OnCoheros许可协议授权的专利权包括在美国的十九(19)项授权专利和一(1)项专利申请,以及在其他司法管辖区(包括欧洲专利局、德国、法国、英国和日本)授权的四十(40)项专利和两(2)项专利申请。专利家族中涵盖Volasertib的所有三(3)项美国专利已于2023年2月26日到期,Volasertib是一种通常属于 形式的物质组合物。专利家族中的两(2)项美国专利将于2027年1月30日到期,该专利涵盖Volasertib作为物质的组合物及其各种晶体形式。目前正在临床开发的Volasertib 配方的美国物质成分专利将于2026年6月29日到期,不包括专利期限调整或任何专利 延长,以及相关的外国同行。
交易 秘密
除了专利之外,我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。我们通常依靠商业机密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。PMP包括我们的商业机密。然而,PMP目前不受专利保护,也没有专利正在申请中。我们通过与员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议一般规定,在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息必须在关系期间和之后保密。这些 协议还一般规定,为我们完成的工作或与我们的业务相关的工作产生的所有发明、构思或在受雇或转让期间完成的所有发明(如果适用)应为我们的专有财产。此外,我们还采取了其他 适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有信息 。
政府 法规
Volasertib和其他药品在美国的批准
美国政府当局(“U.S.”)在联邦、州和地方各级以及其他国家和司法管辖区,包括欧洲联盟(“EU”)在内,除其他事项外, 对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测以及报告、营销和进出口药品(如Volasertib)进行广泛监管。通常,在新药可以上市之前,必须获得大量的数据,证明其质量、安全性和有效性,并组织成每个监管机构特有的格式 ,提交监管机构审查和批准。
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FDA审批流程概述
在美国,药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)以及其他联邦和州法律法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、推广和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口等进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁,例如FDA拒绝批准未决的NDA、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
药品 在美国,针对新产品或批准产品的某些更改的产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验,向FDA提交IND(必须在临床试验开始之前生效),以及充分的 和受控良好的临床试验,以确定该药物对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性 。满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间,实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。
临床前测试包括产品化学、配方和毒性的实验室评估,以及评估产品特性和潜在安全性和有效性的动物试验。临床前试验的实施必须符合联邦法规和要求,包括良好的实验室实践。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA,包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案。在IND提交后,可能会继续进行长期的临床前试验,例如生殖毒性和致癌性的动物试验。在开始人体临床试验之前,需要在提交每个IND之后有30天的等待期。如果FDA在这30天内既没有对IND发表评论,也没有对IND提出质疑,IND中提议的临床试验可能会开始。
临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下向健康志愿者或受疾病影响的患者 提供研究产品,这些调查人员通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生,符合良好临床实践(GCP)的要求,其中包括要求所有研究对象提供其参与任何临床试验的知情同意 。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。每项议定书以及对该议定书的任何后续修正都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外, 每项临床试验都必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准,以确保 参与临床试验的个人的风险降至最低,并且相对于预期的益处是合理的。 IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法定代表人的知情同意书 ,并且必须监督临床试验直到完成。此外,还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交,才能在www.Clinicaltrials.gov网站上公布。作为临床试验注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息将被公开。 赞助商也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。这些审判结果的披露 在某些情况下可以推迟到审判完成之日之后长达两年。竞争对手可以使用此公开信息 来了解开发计划的进展情况。人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这三个阶段可能会重叠或合并:
● | 第1阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者,他们最初使用单剂,然后使用多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估药物的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。 | |
● | 第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究,以确定产生预期益处所需的剂量。同时收集安全性和进一步的药代动力学和药效学信息,识别可能的不良反应和安全风险,并进行初步疗效评估。 | |
● | 第3阶段临床试验通常涉及多个地点的更多患者,旨在提供必要的数据,以证明产品在预期用途中的有效性、使用中的安全性,并确定产品的总体收益/风险 关系,为产品审批提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗的持续时间经常被延长,以模拟产品在营销期间的实际使用。 |
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注册试验是指充分满足监管机构对候选药物的疗效和安全性进行评估的要求的临床试验,以便可以用来证明该药物获得批准是合理的。通常,注册试验是3期试验 ,但如果试验设计提供了对临床益处的可靠评估,特别是在存在未满足的医疗需求的情况下,则可能是2期试验。
批准后 临床试验,有时称为4期临床试验,可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验,特别是用于长期安全随访。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准NDA的条件。
进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA,如果发生严重不良事件,则更频繁地提交。FDA或赞助商可以随时暂停或终止临床试验,或者FDA可以基于各种理由施加其他制裁,包括发现研究患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB的要求进行的,或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害,IRB可以 暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在完成所需的临床测试后,将准备一份保密协议并提交给FDA。在产品开始在美国市场销售之前,需要获得FDA的批准。NDA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果,以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据的汇编。准备和提交保密协议的成本非常高。大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费,制造商和/或已批准的NDA下的赞助商也需要缴纳合格产品的年度计划费。
FDA自收到NDA之日起有60天的时间,根据该机构关于申请是否足够完整、允许进行实质性审查的门槛确定,决定是否接受申请备案。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的审查。FDA已同意在对NDA的审查中设定某些绩效目标。FDA的目标是在10个月内完成对药品的标准审查,并在6个月内完成优先审查。优先审查可以适用于FDA确定在治疗方面取得重大进展或提供没有适当治疗方法的治疗方法的药物。FDA可以将标准审查和优先审查的审查过程延长三个月,以考虑某些迟交的信息,或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。
FDA还可以将新药产品的申请或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估并就是否应批准申请提出建议 。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常遵循此类建议。在批准NDA之前,FDA通常会检查一个或多个临床地点,以确保符合GCP。此外,FDA将检查制造药物的一个或多个设施。FDA不会批准该产品,除非符合cGMP令人满意,并且NDA包含的数据提供了大量证据,证明该药物在所研究的适应症中是安全和有效的。
在FDA对保密协议和生产设施进行评估后,它会签发一份批准信或一份完整的回复信。完整的回复信通常概述提交中的不足之处,并可能需要大量额外测试或信息 以便FDA重新考虑申请。如果或当FDA在重新提交NDA时对这些缺陷进行了满意的处理 ,FDA将签发批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包括的信息类型对此类重新提交进行审查。
批准函授权该药物的商业营销,并提供特定适应症的具体处方信息。作为NDA批准的条件 ,FDA可能需要风险评估和缓解策略或REMS,以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可包括但不限于针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对该药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。此外,产品审批可能需要大量的审批后测试和监督 以监控药物的安全性或有效性。一旦获得批准,如果没有遵守监管标准或在初始营销后发现问题,产品审批可能会被撤回。
对已批准申请中确立的某些条件进行更改 ,包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改 ,需要提交新的保密协议或保密协议附录并经FDA批准后才能实施更改。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,FDA在审查NDA补充剂时使用的程序和行动与审查NDA时使用的程序和行动相同。
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美国 独家经营权
新化学实体(“NCO”)在 NDA批准后,即一种不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的药物 ,该药物将获得五年的上市独占权,在此期间FDA无法收到任何简化新药申请(“ANDA”),寻求批准该药物的仿制药版本。药物的某些变更,例如在包装说明书中添加新适应症 ,与三年的独占期相关,在此期间FDA无法批准包含变更的仿制药的ANDA 。如果提交了第IV段认证,则可以在NCO独占权到期前一年提交ANDA。 如果奥兰治书中没有列出的专利,则可能没有第IV段认证,因此,在 独占期到期之前不得提交ANDA。
专利延期
在国家药品监督管理局批准后,相关药物专利的所有者可以为一项专利申请最多五年的专利延期。允许的专利期 按照药物测试阶段(IND和NDA提交之间的时间)和所有审查阶段(NDA提交和批准之间的时间,最长为五年)的一半计算。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查而寻求批准,则可以缩短时间。展期后的总专利期自批准之日起不超过14年。
对于在申请阶段可能到期的专利,专利所有人可以请求临时专利延期。临时专利延期 将专利期限延长一年,最多可续展四次。每批准一次临时专利延期,批准后专利延期将减少一年。美国专利商标局的董事必须确定,正在申请专利延期的专利所涵盖的药物 很可能获得批准。未提交保密协议的药物 不能获得临时专利延期。
快速 跟踪指定和加速审批
FDA需要促进用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病的药物的开发和加快审查,这些药物没有有效的治疗方法,并且显示出满足这种疾病未得到满足的 医疗需求的潜力。根据Fast Track计划,候选新药的赞助商可以在候选药物的IND提交的同时或之后,请求FDA将特定适应症的候选药物指定为Fast Track药物。 FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定该候选药物是否有资格获得Fast Track指定。
除了能够与FDA进行更频繁的互动等其他好处外,FDA还可以在申请完成之前启动对Fast Track药物保密协议的 部分的审查。如果申请者提供了提交剩余信息的时间表,并且申请者支付了适用的使用费,则可以进行滚动审查。然而,FDA审查申请的时间段目标直到提交保密协议的最后一节才开始。此外,如果FDA认为Fast Track指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持,则FDA可能会撤回该指定。
根据FDA的加速审批规定,FDA可以批准一种针对严重或危及生命的疾病的药物,该药物可基于合理地可能预测临床益处的替代终点,或基于可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点,合理地 预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响,并考虑病情的严重性、稀有性或流行度以及替代治疗的可用性或缺乏,从而为患者提供 有意义的治疗益处。
在 临床试验中,替代终点是对疾病或状况的实验室或临床症状的测量,取代了对患者感觉、功能或生存情况的直接测量。替代终点通常比临床终点更容易或更快速地进行测量 。在此基础上批准的候选药物必须遵守严格的上市后合规要求,包括 完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA),FDA可视情况要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。未能进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间未确认临床益处,将允许FDA迅速将该药物从市场上撤回 。FDA通常要求,除非该机构另有通知,否则所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
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突破性的 治疗指定
FDA的突破性 药物指定为FDA高级员工提供了更广泛的开发咨询机会,允许对药物的审批申请进行滚动 审查,并表明,如果在提交用于治疗严重或危及生命的疾病的药物申请时得到临床数据的支持,或者 初步临床证据表明该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善的情况,该产品可能有资格获得优先审查。根据突破性疗法计划,新药候选药物的赞助商可以在候选药物的IND备案的同时或之后,请求FDA将特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得突破性治疗指定。
Volasertib和其他药品在欧盟的批准
概述
在 欧盟,我们的候选产品也可能受到广泛的监管要求的约束。与美国一样,只有获得主管监管机构的营销授权,药品才能上市销售 。与美国类似,欧盟 临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。
《临床试验指令2001/20/EC》、《关于GCP的指令2005/28/EC》以及欧盟各成员国的相关国家实施条款管理着欧盟临床试验审批制度。根据这一制度,申请者必须事先获得进行临床试验的欧盟成员国国家主管部门的批准。此外,申请人 只有在主管伦理委员会发表了赞成的意见后,才可以在特定的试验地点开始临床试验。临床试验申请必须附有IMPD或通用技术文件等文件,并附有2001/20/EC号指令、2005/28/EC号指令规定的支持信息,如与欧盟各成员国的实施国家规定相关,并在适用的指导文件中进一步详细说明。在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的国家主管部门和成员国的道德委员会报告。
2014年4月,通过了新的临床试验条例,(欧盟)第536/2014号。《临床试验条例》将直接适用于所有欧盟成员国,废除当前的临床试验指令2001/20/EC。在欧盟进行的所有临床试验将继续受当前适用条款的约束,直到新的临床试验条例生效。正在进行的临床试验将在多大程度上受《临床试验条例》管辖,这将取决于《临床试验条例》何时适用以及个别临床试验的持续时间。如果临床试验自《临床试验条例》生效之日起持续三年以上,则《临床试验条例》届时将开始适用于该临床试验。
新的《临床试验条例》旨在简化欧盟临床试验的审批流程。该条例的主要特点包括:通过单一入口点--“欧盟门户”--简化申请程序;为申请准备和提交一套单一的文件,以及简化临床试验赞助商的报告程序;以及统一的临床试验申请评估程序,该程序分为两部分。第一部分由已提交临床试验授权申请的所有欧盟成员国(相关成员国)的主管当局进行评估。 第二部分由每个相关成员国单独进行评估。已为临床试验申请的评估设定了严格的截止日期。有关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受有关欧盟成员国的国内法律管辖。然而,总体相关的时间表将由临床试验条例定义。
要 获得药物在欧盟的上市授权,我们可能会提交上市授权申请(“MAA”), 根据所谓的集中或国家授权程序。
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集中式 流程
集中化程序规定,根据欧洲药品管理局(“EMA”)的赞成意见,授予单一营销授权,该授权在所有欧盟成员国以及冰岛、列支敦士登和挪威都有效。对于通过特定生物技术流程生产的药品、被指定为孤儿药品的产品、先进的治疗药物(如基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)以及含有用于治疗特定疾病的新活性物质的产品,如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神经退行性疾病或自身免疫性疾病 以及其他免疫功能障碍和病毒疾病, 必须实行集中程序。对于代表重大治疗、科学或技术创新的产品,或者其授权将有利于公众健康的产品,集中化程序是可选的。根据中央程序 当申请人回答人用药品委员会(“CHMP”)提出的问题时,环保局对MAA进行评估的最长时限为210天(不包括计时器)。 在特殊情况下,当一种医疗产品预期具有重大公众健康利益时,特别是从治疗创新的角度来看,CHMP可能会批准加速评估。根据加速评估程序对重大影响评估进行评估的时限为150天,不包括停止时钟。
国家 授权程序
在多个欧盟国家,还有两种其他可能的药品授权途径,这些途径适用于不属于集中程序范围的研究性药品 :
● | 分散的 程序。使用分散程序,申请人可以在一个以上的欧盟国家同时申请批准尚未在任何欧盟国家获得批准且不属于集中程序的强制范围的药品。 | |
● | 相互认可程序。在互认程序中,根据一个欧盟成员国的国家程序,一种药品首先在该国获得授权。在此之后,可以通过相关国家同意承认原始国家营销授权的有效性的程序,向其他欧盟国家寻求进一步的营销授权。 |
根据上述程序,在授予MAA之前,欧洲经济区或欧洲经济区(“EEA”)成员国的主管当局应根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准,对产品的风险-效益平衡进行评估。
欧盟 监管排他性
在 欧盟,授权营销的新产品(即参考产品)有资格获得八年的数据独占权和额外的 两年的市场独占权。数据独占期防止仿制药申请者在欧盟申请仿制药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据 自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场独占期 禁止成功的仿制药申请者将其产品在欧盟商业化,直至参考产品在欧盟获得首次授权起计的十年。如果在十年的前八年中,营销授权持有人获得了一个或多个新的 治疗适应症的授权,则十年的市场专营期最长可延长至十一年 ,在授权之前的科学评估期间,这些适应症被认为与现有疗法相比具有显著的临床 益处。
药品审批相关法规-世界其他地区
对于欧盟和美国以外的其他国家/地区,例如东欧、拉丁美洲或亚洲国家/地区,进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因司法管辖区而异。但是,许多国家/地区 会参考和/或参考美国FDA或EMA审查和批准信息包,这可能会促进和加快这些国家/地区的审批流程。然而,临床试验必须按照CGCP要求和适用的法规要求以及起源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。如果赞助商未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等处罚。
我们的预测医学平台测试(PMP测试)规定
CLIA 和CMS诊断
医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)是美国卫生与公众服务部(Department Of Health And Human Services)内的一个机构, 通过1988年的临床实验室改进修正案(“CLIA”)对在美国进行的所有临床实验室测试(研究除外)进行监管。所有对人体样本进行临床实验室服务以提供疾病诊断、预防或治疗信息的临床实验室都必须获得CLIA认证。实验室 必须获得CLIA认证,并证明符合CMS检查确认的CLIA要求。我们在2018年获得了我们的 初步CLIA认证。我们的实验室还于2021年通过了CAP认证,该组织被CMS认可为临床实验室的第三方审查者。包括纽约州和加利福尼亚州在内的几个州要求从该州接收标本的州外实验室获得许可证,并遵守该州的个别实验室法规。
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如果检测实验室不符合CLIA要求,可能会受到暂停、限制或吊销我们的CLIA证书等处罚,以及指导改正计划、国家现场监测、民事罚款、民事禁令诉讼或刑事处罚。因此,我们计划保持CLIA合规性和认证,以便有资格为向Medicare和Medicaid受益人提供的服务 开具账单。如果像我们这样的诊断测试公司被发现违反CLIA计划的要求并受到制裁,其业务可能会受到损害。如果不遵守州许可法律,可能会 导致州许可当局实施额外的制裁。
FDA 诊断法规
预测性诊断测试,如PMP,作为独立实验室开发的测试或LDT提供,目前不需要FDA 批准或许可。如果我们正在开发一种药物或与制药公司合作推出预测性诊断测试,作为对新药或新药适应症的配套诊断,我们将被要求获得上市前批准或PMA,或510(K)许可,同时 为匹配治疗寻求新药批准。从历史上看,FDA对仅在中心实验室进行的测试行使执法自由裁量权,如预测性诊断测试或LDT。FDA没有要求只提供LDT的实验室遵守该机构对医疗器械的要求(例如,机构注册、设备上市、质量体系监管、上市前批准或上市前批准,以及上市后控制)。
尽管FDA提出了适用于LDT的法规,但FDA认为,目前这些法规并未获得批准和实施。2014年年中,FDA发布了一份指导文件草案,描述了一种针对LDT的监管框架的拟议方法,该方法将导致目前市场上销售的大多数高价值LDT测试最终需要获得510(K) 许可或PMA。如果实施,这一监管框架将要求大多数医院临床实验室放弃他们进行的一些测试,或者寻求监管许可或批准才能进行这些测试。这些提案遭到了国会、医院行业和独立临床实验室的强烈抵制。FDA在2016年末表示,目前不打算最终敲定指导文件草案。然而,FDA继续讨论LDT的潜在监管方法。
我们候选治疗产品和PMP诊断测试的定价和报销
治疗产品的定价和报销取决于多个因素,包括通过研究和开发计划创建的临床概况或处方信息中描述的其监管批准的广度。临床资料的不确定性或这些因素中的任何因素都会转化为对未来可能销售的任何重要产品的覆盖范围和报销状态的不确定性 。任何重要产品的销售(或通过销售产品本身获得的收入)在一定程度上将取决于第三方付款人支付产品成本的程度,包括联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗计划、商业健康保险公司、管理型医疗组织或制药公司。确定第三方付款人是否将为测试提供保险的过程有时与设定药品价格或确定付款人将为药品支付的报销率的过程是分开的。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定测试产品 ,其中可能不包括特定适应症的所有可用测试。
为了获得任何产品的保险和报销,我们可能需要进行强有力的药物经济学研究,以证明治疗产品或诊断测试的医疗必要性和成本效益。即使研究成功,我们的产品 也可能不会被付款人视为医疗必需或成本效益高的产品。第三方付款人决定为 测试提供保险并不意味着将批准足够的报销率。此外,一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。第三方 报销可能不足以使我们维持足够高的价格水平,以实现产品开发投资的适当回报 。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,检测和药品价格 一直是这一努力的重点。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查测试产品、药品和医疗服务的成本效益,并质疑安全性和有效性 。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他可用的产品或治疗相比具有成本效益, 他们可能不会覆盖我们的产品,或者,如果他们这样认为,付款水平可能不足以让我们销售产品盈利。 美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划 表现出极大的兴趣,以限制政府支付的医疗成本的增长,包括价格控制和报销限制。采用此类 控制和措施,以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策,可能会限制对需要使用我们的检测产品的诊断产品或治疗的付款 ,并可能对我们的净收入和结果产生不利影响。
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定价 和报销方案因国家/地区而异。有些国家可能要求完成额外的研究,将某一特定测试的成本效益与目前可用的测试进行比较。总体上,医疗成本,特别是处方药和检测产品的下行压力变得很大。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外,在某些国家/地区,来自低价市场的跨境进口产品会带来竞争压力,这可能会降低一个国家/地区的定价。任何对测试产品有价格控制或报销限制的国家/地区可能不允许对我们的任何产品进行优惠的 报销和定价安排。
承保范围 保单、第三方报销费率和定价规则可能随时发生变化。
其他 医保法
产品批准后的制造、销售、促销和其他活动也受到除FDA之外的许多美国监管机构的监管,包括CMS、HHS监察长办公室和HHS民权办公室、HHS的其他部门和司法部。
医疗保健 提供商、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品时发挥主要作用。我们目前和未来与第三方付款人、医疗保健提供者和医生的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销治疗和诊断产品的业务或财务安排以及关系。在美国,这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、虚假声明、医生透明度以及患者数据隐私和安全法律和法规,包括但不限于下列法律和法规。
美国联邦反回扣法规(AKS)禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下,直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何报酬,以诱使或作为回报 购买、租赁、安排或推荐购买、租赁、安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务, 根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划,可全部或部分报销。术语“报酬” 被广泛解释为包括任何有价值的东西。AKS被解释为适用于药品和医疗器械制造商与处方者、购买者、处方管理人和受益人之间的安排。 尽管有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不被起诉,但例外和安全港范围很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着根据AKS,这种行为本身就是非法的。相反,将根据对其所有事实和情况的累积审查,在个案的基础上对该安排的合法性进行评估。几家法院将该法规的 意图要求解释为,如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介涵盖联邦医疗保健的业务,则该法规已被违反。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外,根据联邦民事虚假索赔法案,包括因违反AKS而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。2020年11月20日,监察长办公室(“OIG”)敲定了对AKS的进一步修改。根据最终规则,OIG在AKS下增加了安全的港口保护,以确保临床医生、提供者和其他人之间的某些协调护理和基于价值的安排。 最终规则(有一些例外)于2021年1月19日生效。行业将继续评估此规则 将产生什么影响(如果有的话)。
此外,根据一项针对“自我转诊”的联邦法律,也就是通常所说的“斯塔克法”,禁止个人或通过家庭成员在进行检测的实体中拥有投资或所有权权益的医生转介某些指定的医疗服务,包括实验室服务,这些服务属于医疗保险和医疗补助计划的覆盖范围。该禁令还包括支付违反斯塔克法律而提交的任何测试费用。参与规避《斯塔克法》转介禁令的计划的人可能会因每个此类安排或计划而被处以最高100,000美元的罚款。此外,任何违反《斯塔克法》向联邦医疗保险或医疗补助计划提出或导致提出索赔的人,将面临每次提交账单最高15,000美元的民事罚款,最高为索赔金额三倍的评估,并可能被排除在联邦政府付款人计划之外。违反《斯塔克法》而提交的账单 不得由Medicare或Medicaid支付,任何就此类 禁止账单收取任何金额的人都有义务退还该等金额。许多州都有类似的法律,并不局限于医疗保险和医疗补助转介。
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此外,根据联邦虚假索赔法案,我们可能被追究责任,该法案对个人或实体(包括制造商)进行民事处罚,包括通过民事举报人或 诉讼,原因包括故意向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致 向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性项目或服务的索赔,对未按索赔提供的项目或服务的索赔,或者对医疗上不必要的项目或服务的索赔。即使我们不像药品那样直接向付款人提交索赔,这一点也可能适用。政府可能会认为此类产品的制造商 通过向客户提供不准确的账单或编码信息 或在标签外宣传产品等方式,“导致”提交虚假或欺诈性索赔。几家生物制药、医疗器械和其他医疗保健公司已被联邦虚假索赔和民事罚款法律起诉 ,原因包括涉嫌向客户免费提供产品, 预期客户将向联邦计划收取产品费用。其他公司也被起诉,原因是这些公司营销产品用于未经批准(例如,或标签外)的用途,从而导致提交虚假的 索赔。此外,民事罚款法规对任何被确定已向或导致 向联邦健康计划提出索赔的人施加处罚,而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务 或虚假或欺诈性的。
我们的 报告批发商或我们产品的估计零售价的未来营销和活动(如果获得批准)、用于计算医疗补助返点信息的价格报告以及影响我们产品的联邦、州和第三方报销的其他信息 ,以及我们候选产品的销售和营销,都受到这些法律的严格审查。
1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行计划,以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产, 明知和故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产, 自愿阻碍对医疗保健罪行的刑事调查隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述 。与AKS类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。
此外,最近有一种趋势,联邦和州政府加强了对支付给医生和某些其他医疗保健提供者的监管。 除其他事项外,ACA通过《医生支付阳光法案》对所覆盖的 制造商实施了新的年度报告要求,要求向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)和教学医院提供某些付款和“价值转移”,以及医生 及其直系亲属持有的所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务将扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。未能及时、准确和完整地提交所有付款、价值转让和所有权或投资利益的所需信息可能会导致民事罚款 。承保制造商必须在90年前提交报告这是随后每个日历年的日期,并且报告的信息 在可搜索的网站上公开提供。
我们 还可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经HITECH修订的HIPAA及其各自的实施条例,包括2013年1月25日发布的最终HIPAA综合规则,对承保实体及其业务伙伴持有的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。除其他事项外,HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于“业务伙伴”,即在为承保实体或代表承保实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的独立承包商或代理,尽管我们在正常业务过程中是否会被视为“业务伙伴”尚不清楚。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律 ,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外,州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多在很大程度上彼此不同,可能没有相同的要求,从而使合规工作复杂化。有关数据隐私和欧盟安全法规的讨论,请参阅下面的“欧洲数据收集”。
例如,加利福尼亚州的《消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月生效,此后加州总检察长颁布了最终法规。该法律赋予加州消费者在收集和使用其个人信息方面的广泛权利,并对某些企业施加了数据保护义务。虽然CCPA不适用于 受HIPAA约束的受保护健康信息或在研究中收集、使用或披露的个人信息,但CCPA仍可能影响我们的业务活动。此外,2020年11月3日,加州选民在一项投票倡议下通过了加州隐私权法案(CPRA)。CPRA修改了现有的CCPA,以包括新的消费者权利 和额外的数据保护义务。CPRA下的新数据保护要求适用于2022年1月1日或之后收集的信息。随着最终法规的颁布,加利福尼亚州总检察长已开始对违反CCPA的人采取执法行动 。围绕实施CCPA和CPRA修正案的不确定性表明,我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管环境中存在脆弱性。加州法律 进一步扩大了隐私和流程增强的需求,并承诺投入资源支持合规。此外,去年有十多个州提出了与CCPA和CPRA类似的条款的法案。其他州可能会在不久的将来通过类似CCPA和CPRA的法律,联邦数据保护法也可能即将出台。
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类似的州和外国欺诈和滥用法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。 这类法律一般都很宽泛,通过各种国家机构和私人行动来执行。此外,除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外,许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规,其范围可能更广,可能适用于任何付款人 。一些州法律要求制药 公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南,并要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息。
为了销售产品,我们还必须遵守州法律,包括要求药品和生物制品的制造商和批发商注册的法律。在某些州,包括将产品运往该州的制造商和分销商,即使这些制造商或分销商在该州没有营业场所。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系,包括一些州要求制造商和其他人采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。 几个州颁布了立法,要求制药和生物技术公司建立营销合规计划,向州提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动, 和/或注册其销售代表。以及禁止药房和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供用于销售和营销的特定医生处方数据,并禁止某些其他销售和 营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境中受到快速变化的影响。 特别是考虑到缺乏适用的先例和法规。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法律、法规或判例法 。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或 可能适用于我们的任何其他政府法规,公司可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、 合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、缩减或重组我们的业务,以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,则公司可能面临额外的报告义务和监督。其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们 可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。 确保业务安排符合适用的医疗保健法律,以及回应政府 当局可能进行的调查,可能会耗费时间和资源,并可能分散公司对业务的注意力。
欧洲数据收集
在欧盟境内或源自欧盟的个人健康数据的收集和使用受《数据保护指令》和《一般数据保护条例》(GDPR)的规定管辖。该指令对与个人数据有关的个人的同意、向个人提供的信息、向主管国家数据保护机构通知数据处理义务以及个人数据的安全和机密性提出了若干要求。数据保护指令和GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则。如果不遵守数据保护指令、GDPR和欧盟成员国相关国家数据保护法的要求,可能会受到罚款和其他行政处罚。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求,并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR法规可能会对我们处理的个人数据(包括临床试验)施加额外的责任和责任,并可能要求我们建立额外的机制,以确保遵守新的数据保护规则 。这可能会带来繁重的负担,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
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其他 法规要求
我们的业务在研发中使用少量危险材料,并在正常执行预测性诊断测试的过程中产生受监管的医疗废物 。这使我们受到各种联邦、州和地方环境和安全法律和法规的约束。现行监管结构下的一些规定规定了严格责任,要求当事人承担潜在的责任,而不考虑过失或疏忽。如果发生环境污染或个人接触危险物质,我们可能会被要求承担因我们或他人的业务运营而造成的损害和罚款 。我们无法预测法律的变化或新法规的发展将如何影响其业务运营或合规成本。
当前和未来的立法
在 美国和其他司法管辖区,有关医疗保健系统的多项立法和法规变更以及拟议的变更可能会阻止或推迟我们候选产品的上市审批,限制或规范审批后活动,并影响我们销售任何候选产品的盈利能力。我们预计,当前的法律以及未来可能采用的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们或 任何合作者可能获得的价格造成额外的下行压力。
值得注意的背景和公司历史
我们 于2014年注册为特拉华州公司。最初,我们开发了我们的PMP作为医生的诊断工具,用于确定 哪种癌症治疗对单个患者最有效。然后,我们扩大了我们的使命,并应用我们的PMP来简化 并加快研究化合物的识别和验证,根据基于服务的协议与多家生物技术和制药公司 合作。2021年,通过签订OnCoheros协议和CicloMed协议,我们从一家纯粹的诊断公司发展为一家设计、开发或共同开发预测精确药物的综合诊断和治疗平台治疗公司。
合并
于2023年10月16日,根据合并协议,本公司、合并附属公司及卓越实验室有限公司之间的合并附属公司与卓越实验室公司合并,并并入卓越实验室公司,而卓越实验室公司于合并后继续作为本公司的存续实体及全资附属公司 。在合并生效时,在没有任何股东采取任何行动的情况下,合并前著名实验室公司S普通股的每股已发行和流通股(面值为每股0.001美元),包括合并前著名实验室公司的S流通股奖励的股份,被转换为获得公司普通股0.0629股(“交换比率”)、每股0.35新谢克尔面值(“公司 普通股”)的权利。合并生效后,本公司立即对已发行和已发行的公司普通股进行35股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。于完成合并及合并协议中拟进行的交易后,(I)前著名实验室公司股权持有人按完全摊薄基础拥有本公司约71.9%的流通股,假设全面行使认股权证以购买94,988股公司普通股 ,并包括160,635股公司普通股以购买公司于成交时及根据公司于成交时的现金净额所承担的S普通股的认购权;及(Ii)前血管生物制药有限公司股东拥有本公司约28.1%的已发行股本。
合并被视为由股票交易所进行的反向资本重组,用于财务会计和报告目的。值得注意的是,Labs,Inc.被视为会计收购人,因为它的股东在合并后控制了公司,尽管血管生物遗传有限公司是合法收购人。因此,在我们的 合并财务报表中反映的资产和负债以及历史运营都是著名实验室公司的资产和负债以及历史业务,就好像著名实验室公司一直是报告公司一样。所有提及普通股、认股权证和期权的内容均在合并后、反向拆分后的基础上提出。
员工 和人力资源
截至2024年4月1日,我们有16名全职员工,其中大部分从事研发活动。我们的员工 目前没有工会代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围,我们相信我们与我们的 员工的关系很好。
我们专注于管理业务的人力资本目标包括吸引、发展和留住关键人员。我们的团队对于我们的使命和组织的成功至关重要,我们致力于支持员工的职业发展。我们 相信我们的管理团队拥有有效实施我们的增长战略并继续推动股东价值所需的经验。在做出薪酬决定时,我们考虑了行业基准,我们相信我们提供具有竞争力的薪酬和福利,以吸引和留住关键人员,以及一个以使命和患者为中心、安全、包容和尊重的工作场所。
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管理
执行董事和非雇员董事
下表显示了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的相关信息。
名字 | 年龄 | 职位 | 任命年份 | |||
执行人员 官员和执行董事 | ||||||
托马斯 博克 | 60 | 首席执行官兼董事 | 2020 | |||
斯科特 A.麦弗逊 | 62 | 首席财务官 | 2023 | |||
约瑟夫 瓦格纳 | 56 | 首席科学官 | 2020 | |||
非执行董事 | ||||||
托莫 佩齐 (1) | 59 | 董事会主席 | 2023 | |||
托马斯 I. H.杜宾 (1) | 62 | 主任 | 2023 | |||
彼得 范伯格 (1) | 63 | 主任 | 2023 | |||
米歇尔 盖伦 (1) | 67 | 主任 | 2023 | |||
托马斯 格拉尼 (1) | 59 | 主任 | 2023 | |||
迈克尔 水稻 (1) | 59 | 主任 | 2021 |
(1) | 独立 根据纳斯达克规则担任董事。 |
执行官员
博士 托马斯A.博克, 董事首席执行官兼首席执行官。托马斯·博克博士现年60岁,于2020年10月加入我们的董事,于2021年2月被任命为临时首席执行官,并于2021年4月被任命为永久首席执行官。 博克博士拥有20多年的生物技术行业经验以及10年的学术医学和研究经验。从2020年12月至2021年3月,他担任人工智能药物设计和开发公司Ordaos的高级顾问。2020年7月至2021年1月,他担任早期健康科技公司Tirili LLC的创始人兼首席执行官。受配偶遗传性BRCA癌症诊断的启发,博克博士创立了HeritX,并在2015年3月至2019年2月期间担任HeritX Inc.的首席执行官兼董事公司, 该公司是通过癌症前疫苗、免疫预防和基因修复进行癌症预防的先驱。此前,他在Alexion制药的执行管理团队中担任高级副总裁 医疗事务,将一家初创企业打造成超罕见疾病领域的全球领导者。 在加入Alexion之前,博克博士建立并领导诺华肿瘤学公司和Celgene公司的全球医疗事务部,担任其副总裁 总裁和全球医疗事务主管。在加入Celgene之前,博克博士曾担任安进欧洲公司的血液学和肿瘤学董事医生。在加入生物制药行业之前,博克博士曾在欧洲医疗中心和美国国家人类基因组研究所从事癌症、干细胞生物学和基因治疗领域的医疗实践和研究。博克博士在RWTH亚琛大学获得医学博士学位,并在哥伦比亚商学院获得工商管理硕士学位。博克博士还担任过哥伦比亚大学商学院医疗保健顾问委员会主席。基于他在生物制药行业和学术医学领域的广泛管理和科学经验,我们相信博克博士有资格进入董事会。
约瑟夫·瓦格纳,首席科学官。约瑟夫·瓦格纳博士,56岁,于2020年6月加入我们,拥有20多年的治疗和诊断开发经验。瓦格纳博士曾于2017年9月至2020年2月担任加州大学药物发现联盟的执行董事 ,并于2020年3月至2020年5月担任独立顾问,之后加入我们。作为一名训练有素的药理学家,瓦格纳博士在生物技术行业职业生涯的大部分时间都专注于建立团队和组织,主要专注于开发小分子和生物疗法,从长凳研究一直到公司的第二阶段临床试验,包括BriaCell Treeutics、OncoCyte和Cell Tarting,他在这些公司担任首席执行官/首席技术官。瓦格纳博士领导了各种适应症的项目,包括肿瘤学、神经病学和心血管疾病,并领导了生物信息学努力,开发新的靶点、生物标记物和伴随诊断。瓦格纳博士在罗切斯特大学获得神经科学学士学位,在杜克大学获得药理学博士学位。
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斯科特·A·麦克弗森,首席财务官。现年62岁的麦克弗森先生自2023年3月以来一直担任我们的首席财务官。麦克弗森先生曾在2015年7月至2022年8月期间担任Rego Payment Architecture,Inc.的首席财务官,该公司是一家在场外上市的金融服务软件提供商。麦克弗森先生于2019年9月受聘为US Environmental,Inc.的兼职财务总监,自2022年3月业主去世后一直担任临时首席执行官。美国环境公司是一家环境服务公司,主要从事环境废物的运输和处置。麦克弗森先生还曾在2014年12月1日至2017年7月15日和2012年12月至2013年10月期间担任VerifyMe,Inc.的首席财务官。VerifyMe,Inc. 是一家在人员和产品身份验证领域提供高科技解决方案的上市公司。麦克弗森先生于2015年4月至2015年7月担任CannLabs,Inc.的首席执行官,并于2014年6月至2015年7月担任CannLabs,Inc.的首席财务官。在此之前,麦克弗森先生在2010年8月至2012年11月期间担任Rego Payment Archtures,Inc.的首席财务官。 麦克弗森先生于2005年1月成立了McPherson,CPA,PLLC,他至今仍在管理该公司。该事务所为不同行业的众多客户提供会计、税务和 诉讼支持服务。该公司成功地帮助小型上市公司制定了程序,让它们执行,以便最初遵守和保持遵守萨班斯-奥克斯利法案。所有这些服务都是在麦克弗森先生的指导下进行的。
外部和非执行董事
托莫·Pätsi。现年59岁的Pätsi在生物技术和制药行业拥有30多年的工作经验。自2022年3月以来,PäTsi先生一直担任多家生物制药公司和投资者的顾问。2020年7月至2022年2月,他在纳斯达克公司(SGEN Inc.)担任执行副总裁总裁,这是一家专注于癌症的美国生物技术公司。2012年11月至2020年6月,他在Celgene Corp.(后来被百时美施贵宝公司(纽约证券交易所股票代码:BMY)收购)担任各种职务, 担任欧洲、中东和非洲地区以及全球市场的总裁,以及欧洲和国际运营的总裁,主要从事癌症治疗疗法的开发和商业化。Pätsi先生参与了策略性交易和合作伙伴关系,并共同领导Celgene和百时美施贵宝公司的国际商业整合。在Celgene工作之前,Pätsi先生曾担任负责人类基因组科学的欧洲副总裁,并在欧洲和美国的安进公司工作了11年,承担着越来越多的责任。Pätsi先生自2023年4月以来一直担任阿克森健康公司的董事会成员,并自2023年3月以来担任法隆制药有限公司(伦敦Aim:FARN,董事赫尔辛基第一北方: Faron)的非执行董事。Pätsi先生是注册药剂师,拥有赫尔辛基大学药学院药理学硕士学位。我们相信,PäTSI先生凭借其丰富的管理技能以及在生物技术和制药行业的丰富经验,有资格在我们的董事会任职。
托马斯·I·H·杜宾。现年62岁的杜宾是一名制药公司高管和律师。在过去的五年里,杜宾先生曾担任多家生物制药公司和其他公司的顾问和董事会成员。从2001年到2013年,他是首席法务官和核心执行团队的成员,该团队将Alexion制药(“Alexion”)从开发阶段发展到S标准普尔500指数成份股公司。在Alexion,杜宾先生负责法律、政府事务、定价和报销、人力资源、企业沟通和其他职能,并负责该公司澳大拉西亚地区的商业责任。在加入Alexion之前,杜宾先生曾担任总裁副律师、奇雷克斯公司总法律顾问和华纳-兰伯特公司助理总法律顾问。杜宾先生的职业生涯始于纽约市Cravath,Swine&Moore律师事务所 。杜宾先生目前担任Cellphire治疗公司执行主席、诺沃克医院董事长、康涅狄格州创新公司董事会成员、耶鲁大学公共卫生领导委员会成员以及神话制药公司顾问委员会成员。杜宾先生于2015年至2018年担任BioBlast制药公司(纳斯达克代码:ORPN)的董事会成员,并于2014年至2021年担任美国犹太世界服务公司的受托人。杜宾先生在纽约大学法学院获得法学博士学位,在耶鲁大学公共卫生学院获得硕士学位,在阿默斯特学院以优异成绩获得学士学位。我们相信,杜宾先生有资格 担任我们的董事会成员,因为他拥有广泛的法律和商业技能以及在生物技术行业的经验。
彼得·范伯格。现年63岁的范伯格先生在金融服务业拥有30多年的经验。自2020年4月以来,范伯格先生一直是Sporos BioVentures,Inc.的创始人,这是一家私营生物技术公司,专注于改变肿瘤学中的药物开发流程。自2019年6月以来,Feinberg先生一直担任Boxcar Partners和Boxcar PMJ LP的合伙人和创始成员,Boxcar PMJ LP是一家专注于生物技术投资的风险投资公司。自2018年10月以来,范伯格先生一直是新兴安全解决方案的联合创始人 。范伯格先生是BridgeBio Pharma,Inc.(纳斯达克代码:BBIO)的联合创始人,这是一家专注于基因疾病的上市生物技术公司,他于2014年12月帮助创建了该公司。此前,范伯格曾在奥本海默公司担任董事董事总经理兼机构股票交易主管,任期从1982年7月至2015年12月。自2021年以来,范伯格先生一直担任免疫工程公司(纳斯达克代码:IMRX)的董事会成员,该公司是一家生物技术公司,旨在应用生物信息学创造一种新的药物发现方法 。范伯格先生获得了惠蒂尔学院的金融学士学位。我们相信,范伯格先生具备担任我们董事会成员的资格,因为他在金融和生物技术行业拥有广泛的领导技能和经验。
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米歇尔·加伦。Galen女士现年67岁,从2016年7月至今,一直担任高管和领导力发展教练以及生物制药高管的组织顾问。Galen女士在2015年4月至2016年6月期间担任Shire PharmPharmticals PLC(现为武田)高级副总裁兼首席通信官 。在此之前,Galen女士曾在2012年1月至2015年1月期间担任驻瑞士巴塞尔的诺华制药全球公关主管。在被任命之前,Galen女士曾在诺华制药担任总裁副主任兼全球传播与倡导主管 ;总裁副主任兼肿瘤事务全球主管;总裁副主任兼诺华分子诊断公司全球传播及对外事务 ;以及诺华制药公司企业传播副总裁。 在加入NPC之前,Galen女士是纽约一家领先的全球公关公司企业实践的董事主管 专门从事变革沟通、问题管理和战略慈善事业。她也是一名屡获殊荣的记者,曾在《商业周刊》担任法律事务和社会问题编辑。2017年1月至2021年10月,Galen女士是Cardax,Inc.的董事员工,并担任全球卫生理事会和全球肿瘤学委员会成员。Galen女士是纽约州律师协会会员,曾在Stroock,Stroock+Lavan和Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom执业。Galen女士在纽约大学法学院获得法学博士学位,在哥伦比亚大学获得新闻学硕士学位,并在乔治华盛顿大学获得心理学学士学位。我们相信,Galen女士有资格在我们的董事会任职,因为她在生物技术和媒体/公关行业拥有广泛的沟通、组织变革以及商业和患者倡导经验。我们相信,由于Galen女士在生物技术和制药行业拥有丰富的经验,她有资格在我们的董事会任职。
托马斯·格兰尼。现年59岁的Graney先生拥有丰富的全球金融经验,涉及企业发展、商业战略、投资组合管理和供应链管理、沟通和投资者关系。Graney先生在2021年5月至2023年12月期间担任Oxurion NV的首席执行官。在晋升为首席执行官之前,Graney先生从2020年10月起担任Oxurion NV的首席财务官。2019年2月至2020年4月,格兰尼先生担任世代生物的首席财务官。 在此之前,格兰尼先生于2017年9月至2019年2月担任Vertex制药公司的首席财务官,并于2014年9月至2017年9月担任铁木制药的首席财务官和企业战略总监高级副总裁。 在加入铁木制药之前,格兰尼先生与强生及其附属公司合作了20多年, 担任ethicon全球首席财务官 四年。Graney先生目前担任Mogrify Ltd.的董事会成员和审计委员会主席,并于2017年至2023年担任AC免疫SA的董事会成员。Graney先生是特许金融分析师特许持有人; 他从特拉华大学获得会计学学士学位,并从纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得营销、金融和国际商务MBA学位。我们相信,Graney先生有资格在我们的董事会中任职,因为他拥有丰富的财务技能以及在生物技术和制药行业的经验。
迈克尔·赖斯。现年59岁的赖斯自2021年7月以来一直担任VBL的董事会成员。赖斯先生在投资组合管理、投资银行和资本市场方面拥有丰富的经验。赖斯自2010年以来是生命科学投资者关系咨询公司LifeSci Advisors LLC的创始合伙人,自2013年以来是研究驱动型投资银行LifeSci Capital LLC的创始合伙人。此前,赖斯先生是Canaccel Adams医疗保健投资银行的联席主管,在那里他参与了债务和股权融资。赖斯先生也是Think Equity Partners董事的执行董事 ,负责管理医疗保健资本市场,包括安排和执行大量交易。在此之前,他曾在美国银行担任董事主管,为大型对冲基金和私募股权医疗基金提供服务,同时与投资银行密切合作。赖斯先生毕业于马里兰大学,获得经济学学位,目前是9米生物制药公司(纳斯达克代码:nmtr)和纳维迪亚生物制药公司(纽约证券交易所代码:NAVB)的董事会成员。我们相信赖斯先生有资格在我们的董事会任职 ,因为他有广泛的金融和行业背景。
董事会委员会
我们有三个常设委员会协助履行我们对股东的责任:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们董事会的委员会将根据我们的书面章程和公司治理政策进行运作并执行这些政策。
我们的董事会有一个审计委员会,负责监督著名会计师事务所的审计和财务程序,并负责选择我们的独立注册会计师事务所。审计委员会成员是托马斯·格兰尼(主席)、托马斯·杜宾、彼得·范伯格和迈克尔·赖斯。我们的董事会已确定,审核委员会的每位成员均为“董事”(适用于纳斯达克上市规则及根据交易所法案适用的美国证券交易委员会规则所指的独立人士)。
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我们的董事会有一个薪酬委员会,负责协助董事会监督高管薪酬战略,审查和批准高管薪酬以及员工福利计划的管理 。薪酬委员会还将负责审查和批准我们 董事的薪酬。除下文“薪酬讨论和分析”中规定的情况外,执行干事不确定高管或董事的薪酬,但应薪酬委员会的要求向其提供资料和建议。薪酬委员会的成员是托马斯·杜宾(主席)、米歇尔·加伦、托马斯·格兰尼和迈克尔·赖斯。我们的董事会已确定 薪酬委员会的每位成员都是董事上市适用规则和交易所法案下适用美国证券交易委员会规则所指的“独立美国证券交易委员会”。
我们的董事会有一个提名委员会,负责在年度股东大会上向独立董事推荐我们董事会的提名人选。在审查董事会候选人时,提名委员会和董事会的独立成员会考虑董事会不断变化的需求,并寻找满足当前或预期未来需求的候选人 。提名委员会的成员是Tuomo Pätsi(主席)、Peter Feinberg(Br)和Thomas Graney。我们的董事会已确定,提名委员会的每位成员均为“独立董事” ,其含义符合适用的董事上市规则和交易所法案下的适用美国证券交易委员会规则。
道德准则
我们 通过了适用于我们所有董事和员工的商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官和首席财务官,或执行类似职能的其他 人员。商业行为和道德准则的全文可免费获得,请发送至:企业秘书,著名实验室有限公司,地址:320 Hatch Drive,Foster City,CA 94404。如果我们对任何高级职员或董事的《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订或豁免,我们将在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露此类 修订或豁免的性质。
遵守《交易法》第16(A)条
交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员和董事以及拥有本公司登记类别的股权证券超过10%的个人(统称为报告人)向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。美国证券交易委员会规定,举报人必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。
仅根据吾等审核吾等收到的该等表格副本及向吾等作出的申述,吾等相信于截至2023年12月31日的年度内,适用于所有高级管理人员、董事及超过10%实益股东的所有申报要求均已及时遵守 。
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董事 薪酬
下表披露了在截至2023年12月31日的年度内担任本公司董事的非雇员董事的薪酬。
名字 | 以现金赚取或支付的费用 | 库存 奖项(1) | 选择权 奖项(2) | 所有其他 补偿 | 总 | |||||||||||||||
马克·科津(3) | $ | 86,650 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 86,650 | ||||||||||
露丝·阿隆(3) | $ | 42,722 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 42,722 | ||||||||||
Shmuel(Muli)Ben Zvi(3) | $ | 44,559 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 44,559 | ||||||||||
罗恩·科恩(3) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
艾莉森·芬格(3) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
David·黑斯廷斯(3) | $ | 49,575 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 49,575 | ||||||||||
班尼特·夏皮罗(3) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
托马斯·I·H·杜宾(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
米歇尔·加伦(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
托马斯·格兰尼(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
彼得·范伯格(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
Tuomo Pätsi(4) | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 0 | ||||||||||
迈克尔·赖斯 | $ | 39,952 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 39,952 |
(1) 反映根据FASB ASC主题718计算的股份授予的公允价值,该公允价值基于授予日期 的适用公平市价。
(2) 我们利用截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载综合财务报表附注9所述的布莱克-斯科尔斯法使用授出日期公允价值。
(3)因公司与著名实验室公司的合并, 于2023年10月16日辞去董事总裁一职。
(4) 于2023年10月16日成为董事,与该公司与著名实验室公司的合并有关。
对冲 政策
我们 一般不允许我们的董事会、高管和员工从事衍生证券交易、卖空、看跌期权交易、套期保值交易、质押或其他与我们的股权证券相关的内在投机性交易。
非员工 董事薪酬政策
2024年2月,我们通过了针对公司董事和高级管理人员的薪酬政策。薪酬政策适用于支付给非雇员董事的薪酬,旨在长期吸引和留住优秀董事。作为一家上市公司,我们打算定期评估我们的薪酬政策,作为我们对整体薪酬战略的定期审查的一部分。
根据我们的薪酬政策,每位非雇员董事将因在我们董事会的服务而获得现金和股权补偿。 我们还将继续报销非雇员董事因参加 董事会或其任何委员会会议而产生的合理的自付费用和有据可查的费用。每位非员工董事员工每年将有权获得40,000美元的预聘金 。此外,我们董事会的非执行主席、委员会主席和委员会成员将有权获得以下额外的年度聘用金,按季度支付:
现金 补偿
成员(非执行主席除外) | $ | 40,000 | ||
非执行主席的年度聘用费 | $ | 68,750 | ||
审计委员会: | ||||
委员(主席除外) | $ | 5,625 | ||
座椅固位器 | $ | 11,250 | ||
薪酬委员会: | ||||
委员(主席除外) | $ | 3,750 | ||
座椅固位器 | $ | 7,500 | ||
提名和公司治理委员会: | ||||
委员(主席除外) | $ | 3,750 | ||
座椅固位器 | $ | 7,500 |
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在 特殊情况下,例如专业的董事、专家董事或对公司做出独特贡献的董事,董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬,并可能高于上文规定的最高金额。
公平薪酬
董事会的每位非雇员成员均可获得基于股权的薪酬。在授予时,“欢迎”或 基于股权的年度薪酬的总公平市值不得超过(I)200,000美元或(X)董事会批准授予时我们的公平市场价值的1.0%中的较高者。
股权奖励的所有其他条款将符合我们的激励计划和其他相关实践和政策。因此,经薪酬委员会批准后,董事会可根据该等 奖励计划的条款对该等奖励作出修订,但须经公司法规定的任何额外批准。此外,本公司可通过净发行、出售或董事会不时决定的任何其他机制,履行与授予董事的股权薪酬有关的预扣税款 。
董事和高级管理人员责任保险
我们 还可以在适用法律允许的最大范围内,为董事或我们与此等个人之间的赔偿协议中规定的此类个人或高管可能承担的任何责任和费用 赔偿我们的董事和高管, 一切均受适用法律和公司组织章程的约束。我们将为我们的董事和高管提供董事和高管责任保险(“保单”)如下:
● | 在赔偿委员会或董事会批准保单之前的5个交易日内,保险人的责任限额不得超过7,000万美元,或我们市值的50%(根据其交易的主要交易所的报告);以及 | |
● | 保险单以及每次延期或续期的责任限额和保费应经赔偿委员会批准(如果法律要求,还应由董事会批准),该委员会将考虑到公司的风险敞口、承保范围和市场状况,确定金额是合理的,并且保险单反映了当前的市场状况, 它不会对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响。 |
在 经赔偿委员会批准的情况下(如果法律要求,由董事会批准),我们有权与同一家保险公司或任何其他保险公司签订最长七(7)年的“续保”保单(“续保”), 如下:
● | 在赔偿委员会或董事会批准分流保单之前的5个交易日内,保险人的责任限额不得超过7000万美元,或我们市值的50%(根据其交易的主要交易所的报告); 和 | |
● | 次要保单以及每次延期或续期的责任限额及保费须经赔偿委员会批准(如有法律规定,亦须经董事会批准),委员会将考虑到本公司在该保单下所涵盖的风险、承保范围及市场状况,决定有关金额属合理,而次要保单反映的是当前市场情况 ,不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。 |
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某些 关系和关联方交易
除了本招股说明书中其他地方介绍的高管和董事的薪酬安排外,请参阅下面介绍的“高管薪酬”,这些是自2022年1月1日以来发生的所有交易,以及我们参与并参与的所有当前提议的交易:
● | 涉及的金额超过或将超过12万美元(或,如果少于,则为我们在2023年12月31日和2022年12月31日的总资产平均值的1%);以及 | |
● | 任何 董事高管、持有5%或以上任何类别已发行股本的任何人、或任何前述人士的直系亲属或与上述任何人士有关联的实体拥有或将拥有直接或间接重大利益。 |
2023年2月,我们与LifeSci Advisors签订了投资者关系服务的主服务协议,每月的预约费约为20,000美元。根据主服务协议,我们可以提前六(6)个月发出书面终止通知,以任何理由终止LifeSci Advisors协议(LifeSci Advisors也可以) 。著名董事专家迈克尔·赖斯是LifeSci Advisors的负责人。
2022年2月,著名实验室公司开始提供简单的未来股权协议(“C系列保险箱”)。从2022年2月到2022年3月,著名实验室公司从C系列保险箱的销售中获得了总计约400万美元的收入。出售C系列保险箱的融资中,约有64.9%来自与S前董事会成员有关联或有关联的人士。
从2023年2月21日开始,作为成交前融资的一部分,著名实验室公司向外管局投资者出售了总计约440万美元的D系列保险箱。大约46.0%的融资来自与著名实验室公司前董事会成员S有关联或有关联的各方。D系列保险箱转换为值得注意的D-1系列优先股,价格比投资者在D系列融资中支付的价格有30%的折扣。
在合并结束前的2023年,著名实验室公司出售了总计约600万美元的D-2系列优先股 。其中约34.3%的融资(不包括出售D系列保险箱的金额)来自与著名实验室公司前董事会成员S有关联或有关联的 方。
董事 独立
按照纳斯达克上市准则的要求,上市公司董事会成员的多数必须是董事会确定的“独立”成员。本公司董事会已决定,董事应在适用上市标准的含义范围内保持独立性。根据适用的纳斯达克规则,除托马斯·A·博克外,7名董事中的每一位都有资格被视为“独立的” 。
外部 控制器
根据《公司法》,以色列公司如果其股票已向公众公开发行,或其股票在以色列境内或境外的证券交易所上市交易,则必须任命至少两名外部董事 担任其董事会成员,但须遵守下文中进一步详述的某些救济措施。对于在外国证券交易所(如纳斯达克)上市的公司,此类外部董事不需要是以色列居民。外部董事必须符合严格的独立性标准。最初,我们的外部董事是杜宾先生和格兰尼先生。
《公司法》规定,在以下情况下,个人没有资格被提名和任命或担任外部董事:(br}(I)被提名人是公司“控股股东”的亲属,或(Ii)如果被提名人或被提名人的亲属、合伙人、雇主、被提名人的其他人是被提名人的直接或间接下属,或者受上述控制的公司已经或曾经有任何被禁止的从属关系或其他丧失资格的关系(定义如下),在任命之时或在任命之日前两年内为外部董事,与:(A)公司,与任何对公司拥有控制权的人(即“控股股东”)或该控股股东的亲属,或与在任命之时或任命日期前两年由公司或其控股股东控制的任何公司 ;或(B)如公司并无控股股东或持有至少25%投票权的股东,则为当时担任董事会主席、公司行政总裁、持有公司已发行股本或投票权5%或以上的人士,或公司的首席财务官。
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术语“控股股东”是指有能力指挥公司活动的股东,而不是通过担任公职人员。如果股东持有该公司50%或更多的“控制手段”,则该股东被推定为对该公司具有“控制权”,因此被视为该公司的控股股东。“控制手段”的定义是:(1)在一家公司或另一家公司的相应机构的股东大会上投票的权利;(2)任命公司董事或总经理的权利。为了确定上述持股百分比,在提交公司批准的交易中拥有个人利益的两个或更多股东被视为联名持有人。
根据《公司法》,亲属一词被定义为配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代;配偶的兄弟姐妹、父母或后代;以及上述每一人的配偶。
根据 《公司法》,“(禁止的)隶属关系”一词和类似类型的禁止关系包括(根据《公司法》及其颁布的法规被视为可忽略的关系的某些例外情况除外):
● | 雇佣关系; | |
● | 定期或通过控制方式保持的商业或专业关系(以及对于已经在服务的外部董事而言-即使此类关系不是定期保持的(不包括无关紧要的关系),以及 如果接受了不符合据此颁布的公司法和法规的对价,也包括在内);以及 | |
● | 担任职务 ,不包括在其股票首次公开募股之前在私人公司担任董事的职务,前提是该 董事被任命为该私人公司的董事,以便在首次公开募股后作为外部董事 。 |
《公司法》将 职务人员定义为:首席执行官、总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职务的任何其他人而不论其头衔如何,以及董事,或直接隶属于首席执行官或总经理的经理。
此外,如果任何人的职位、专业或其他活动 与此人作为董事人的职责产生或可能造成利益冲突,或以其他方式干扰此人作为外部董事的能力,或者此人是以色列证券管理局或以色列证券交易所的雇员,则该人不得担任“外部董事”。
此外,如果一个人从公司获得了直接或间接的补偿,包括他或她作为外部董事服务所支付的款项,则他或她不得继续担任外部董事,但《公司法》和根据公司法颁布的规定允许的除外。
外部董事在董事会任职终止后,公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体不得为该前外部董事及其配偶、子女提供直接或间接利益。这包括作为公司或其控股股东控制的公司的负责人或董事的聘用,或雇用任何此类公司或向其提供服务以供直接或间接考虑,包括通过前外部董事控制的公司。对于原境外董事及其配偶或子女,这一限制有效期为两年;对于原境外董事的其他亲属,这一限制期限为一年。
如果在任命外部董事时,除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别,则被任命的外部董事必须为其他性别 。
根据公司法颁布的规定,至少有一名外部董事必须具有“财务和会计专业知识”,除非另一名审计委员会成员(根据纳斯达克证券市场规则是独立的董事)具有 “财务和会计专业知识”,以及其他一名或多名外部董事董事必须具有“专业 专业知识”。
董事外部人士不得连任,条件是:(1)该董事具有“会计和财务专长”; 或者(2)具有“专业能力”,且在获得连任之日,另一位外部 董事具有“会计和财务专长”,且董事会中的“会计和财务专家”人数至少等于董事会确定的最低人数。我们已确定杜宾先生和格兰尼先生均具备会计和财务专业知识(其余董事均具备专业知识)。
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董事只有在满足以下条件之一的情况下才具有专业知识:(1)董事拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共管理专业的学位,(2)董事拥有其他任何领域的学位或已完成公司主要业务领域的其他形式的高等教育 或与其在公司的外部董事职位相关的领域,或(3)董事具有至少五年 以下任何一项的工作经验,或至少五年在以下两个或两个以上职位任职的累积经验:(A)在业务范围广泛的公司担任高级业务管理职位,(B)在公司主要业务领域担任高级职位,或(C)在公共行政部门担任高级职位。
根据《公司法》,外部董事在股东大会上以多数票选出,只要有下列一项:
● | 至少 非控股股东持有的、在任命中没有个人利益的股东所持股份的多数(不包括并非因股东与控股股东的关系而产生的个人利益) 已投票赞成该提议(弃权股东持有的股份不应被考虑);或 | |
● | 该等股东对外部董事的选举投反对票的股份总数不超过本公司总投票权的2%。 |
《公司法》规定,外部董事的初始期限为三年。此后,外部董事可由 股东重新选举担任该职位,任期最多为两个额外的三年任期,但下文解释的某些例外情况除外,条件是 :
(1) | 外部董事被提名人的任期由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐,并在股东大会上以公正多数通过,条件是投票支持该连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%,并受公司法对外部微博被提名人从属关系的额外限制; | |
(2) | 他或她的任期由董事会推荐,并在股东大会上获得首次选举外部董事所需的同样公正多数的批准(如上所述);或 | |
(3) | 外部董事根据上述第(1)款的规定提供其每一次额外任期的服务,并获得批准。 |
在包括纳斯达克股票市场在内的某些外国证券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期 可以无限期延长,每延长三年,前提是审计委员会和公司董事会确认,鉴于外部董事对董事会及其委员会工作的专门知识和特殊贡献,连任该额外期限(S)对公司有利。并提供: 外部董事的连任须符合与首次当选相同的股东投票要求(如上所述)。 外部董事的连任在股东大会上获得批准之前,必须告知公司股东他或她之前任职的任期以及董事会和审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事 只有在选举或法院要求的股东人数达到相同的特殊多数时才能罢免,而且在这两种情况下, 只有在外部董事不再符合其任命的法定资格或违反其对本公司的忠诚义务的情况下 。如果董事的外部董事出现空缺,导致公司的外部董事少于两名,根据公司法,董事会必须尽快(并在三个月内)召开股东大会 任命该数量的新外部董事,以便公司此后有两名外部董事。
外部董事只能根据《公司法》通过的规定获得报酬。外部董事的薪酬是在任命之前确定的,除某些例外情况外,在其任期内不得更改。
纳斯达克上市规则对“独立董事”的定义与公司法对“外部董事”的定义在很大程度上重叠,因此我们一般认为,根据公司法担任董事外部董事的任何董事都会满足纳斯达克上市规则对其独立性的要求。然而,董事有可能在不符合董事上市规则的情况下,根据公司法 被认定为“外部纳斯达克”,反之亦然。公司法对“外部董事”的定义包括一套必须满足的法定标准,其中包括旨在确保不存在损害外部董事行使独立判断能力的因素的标准。纳斯达克上市规则中有关“独立董事”的定义规定,除董事会须考虑任何会削弱独立董事行使独立判断能力的因素外,亦有类似的要求,但要求略为宽松。此外,根据《公司法》的要求,外部董事的任期为三年(不超过两个额外的三年任期)。然而,特殊的 多数股东必须选举“外部董事”,而“独立董事”可以由普通的 多数选举产生。
行使董事会权力的董事会每个 委员会必须包括至少一名外部董事。 审计委员会和薪酬委员会必须包括当时在董事会任职的所有外部董事,并且 审计委员会应由以色列法律定义为独立的大多数董事组成;外部董事 必须是薪酬委员会成员的大多数。审计委员会和薪酬委员会主席 必须是外部董事。
根据《公司法》的规定,关于外部董事和独立董事的某些豁免和减免 授予在以色列境外交易证券的公司。根据这些规定,我们选择了不受《公司法》的这些要求的影响。根据这些规定,只要:(I)我们没有“控股股东”(根据公司法的定义),(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易,以及(Iii)我们遵守适用于美国国内发行人的董事 独立性要求以及美国法律(包括适用的 纳斯达克规则)下的审计委员会和薪酬委员会组成要求,我们将继续享有此类公司法要求的豁免。因此,杜宾先生和格兰尼先生将继续担任 公司的董事。
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高管薪酬
薪酬汇总
汇总表 薪酬表
下表披露了以下年度的薪酬:(I)我们的首席执行官和在2023年担任我们的首席执行官的任何其他人;(Ii)我们的首席执行官以外的任何人,他们在截至2023年12月31日的年度结束时担任首席执行官 ,并且在2023年12月31日止的一年中的总薪酬超过100,000美元;和(Iii)任何在2023年担任首席执行官并且本会是我们两个薪酬最高的高管之一的人,但事实上,他或她在截至2023年12月31日的年度末并非高管(统称为“被点名的高管”)。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金(美元) | 股票 奖项($)(1) | 选项 奖项($) | 所有其他补偿(美元)(2) | 总计(美元) | |||||||||||||||||||||
托马斯·博克 首席执行官 | 2023 | $ | 391,400 | $ | 117,420 | — | — | $ | — | $ | 508,820 | |||||||||||||||||
2022 | $ | 388,550 | $ | 220,488 | — | — | $ | — | $ | 609,038 | ||||||||||||||||||
约瑟夫·瓦格纳首席科学官 | 2023 | $ | 339,900 | $ | 84,975 | — | $ | — | $ | — | $ | 424,875 | ||||||||||||||||
2022 | $ | 337,425 | $ | 167,475 | — | $ | — | $ | — | $ | 504,900 | |||||||||||||||||
斯科特·麦克弗森(3) 首席财务官 | 2023 | $ | 344,075 | $ | — | — | $ | — | $ | $ | 344,075 | |||||||||||||||||
2022 | $ | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||
Dror Harats,医学博士(4)前首席执行官 | 2023 | $ | 285,223 | $ | — | — | $ | — | $ | 1,017,637 | $ | 1,302,860 | ||||||||||||||||
2022 | $ | 357,462 | — | $ | 168,000 | $ | 275,291 | $ | 86,871 | $ | 887,624 | |||||||||||||||||
萨姆·贝肯罗斯(4)前首席财务官 | 2023 | $ | 393,659 | $ | — | — | $ | — | $ | 410,000 | $ | 803,659 | ||||||||||||||||
2022 | $ | 410,000 | $ | — | $ | 168,000 | $ | 91,082 | $ | — | $ | 669,082 |
(1) 金额代表在相应会计年度授予公司指定高管的股票和期权奖励的总授予日期公允价值,根据财务会计准则委员会会计准则编纂第718主题计算。
(2) 对于Harats教授,2023年所有其他薪酬包括961,923美元的遣散费,公司提供的一辆汽车的25,815美元,汽车的税收总额26,447美元,为公司高管提供的电话服务295美元,以及安全服务3,156美元。 对于Backenroth先生,2023年所有其他薪酬包括410,000美元的遣散费。
(3) 麦克弗森先生于2023年3月1日加入我们。
(4) 于2023年10月16日因公司与著名实验室公司的合并而辞职。
雇佣、终止、控制权变更和其他协议
托马斯 博克。根据博克博士于2021年4月30日修订并重述的雇佣协议(“Bock协议”),博克博士有权获得380,000美元的年化基本工资(最近一次是在2022年7月28日由著名实验室公司的S董事会增加到391,400美元),并根据我们的工资惯例基本上定期支付。此外,博克博士有权获得相当于其年度基本工资的 至30%的年度目标酌情红利,由董事会根据博克博士和 董事会共同商定的衡量标准支付,但前提是我们在适用的奖金支付日期雇用博克博士。根据Bock协议的条款,Bock博士有资格在完成与OnKure,Inc.(“OnKure”)或CicloMed之一或两者的交易 时获得37,500美元的现金红利,以及在我们完成战略并购交易或董事会在Bock协议期限内批准的单一“授权内”交易(与OnKure或CicloMed除外)时获得100,000美元的现金红利。这两项交易均由Bock博士赚取并支付给他。根据Bock协议,Bock博士还有资格获得我们可能不时向我们的员工提供的医疗福利 ,并根据我们不时生效的政策每年获得带薪假期。此外,Bock 协议为Bock博士提供每月1,000美元的差旅费用津贴,并报销他为进一步发展我们的业务而产生的正常和合理的自付业务费用。
105 |
根据《Bock协议》的条款,如果Bock博士的雇佣被非因其他原因终止,或者Bock博士因正当理由终止其雇佣关系(两者均在Bock协议中定义),则除了应计债务和奖金(如果 被视为已赚取)外,Bock博士还应获得以下福利,前提是他执行了一份免责声明:
(1) | 一次性支付相当于Bock博士当时基本工资的六个月,减去所有习惯和必需的税项以及与就业有关的扣减,在离职生效且不可撤销的日期后的第一个工资日支付 ,但不能在终止雇佣生效日期后70天后支付。 | |
(2) | 我们 将继续为Bock博士提供医疗保险,其范围与在Bock博士被解雇时继续向他提供此类保险的程度相同,并支付由我们为此类福利支付的保费,直至: (I)在Bock博士离职日期后六个月,或(Ii)Bock博士有资格从 其他雇主获得医疗福利之日。 |
约瑟夫·瓦格纳。根据瓦格纳博士于2020年6月15日签订的雇佣协议(“瓦格纳协议”),瓦格纳博士有权 领取300,000美元的年度基本工资(最近一次是在2024年4月1日由值得注意的董事会增加到408,000美元),并根据我们的薪资惯例按基本相同的周期分期付款。此外,瓦格纳博士有权获得相当于其年度基本工资的25%的年度可自由支配的年度目标奖金(在2024年4月1日,Wagner博士的董事会增加到30%),这笔奖金由董事会根据瓦格纳博士和我们的首席执行官 官员共同商定的指标支付,前提是我们在适用的奖金支付日期雇用他。根据《瓦格纳协议》,瓦格纳博士还有资格获得我们不时向我们的员工提供的医疗福利,并根据我们不时生效的政策每年获得带薪假期。 此外,《瓦格纳协议》还规定,瓦格纳博士有资格获得他为促进我们的业务而产生的正常和合理的自付业务费用的报销。
根据《瓦格纳协议》的条款,如果瓦格纳博士的雇佣被非因其他原因终止,或瓦格纳博士因正当理由终止其雇佣关系(两者均在《瓦格纳协议》中定义),那么,除了应计债务和奖金(如果被认为是赚取的)外,瓦格纳博士还应获得以下福利,条件是他执行了一份免责声明:
(1) | 一次性支付相当于瓦格纳博士当时的基本工资的三个月,减去所有惯常和必需的税款以及与雇佣有关的扣减,在解聘生效且不可撤销的日期之后的第一个工资日支付 ,但不能在终止雇用生效日期后70天后支付。 | |
(2) | 我们 应继续为Wagner博士提供医疗保险,其范围与在瓦格纳博士被解雇时继续向其提供此类保险的程度相同,保费由我们支付,直至: (I)瓦格纳博士离职日期后三个月,或(Ii)瓦格纳博士有资格从另一雇主获得医疗福利之日 。 | |
(3) | 瓦格纳博士的股权(如有)的加速金额应等于自瓦格纳博士离职之日起12个月内归属的金额,该等金额应视为自该日期起完全归属。此外,瓦格纳博士行使任何基于时间的股权的时间应在其终止日期 后延长12个月。 |
瓦格纳协议进一步规定,如果我们无故或他有充分理由终止其雇佣关系, 且此类终止发生在控制权变更后12个月内(定义见瓦格纳协议), 或在发生控制权变更或签署最终协议之前90天,如果最终协议的完成将导致控制权变更,作为上述付款和福利的替代,瓦格纳博士将有权获得(I)相当于其当时三个月基本工资的一次性现金付款,(Ii)完全加速瓦格纳博士持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励,且瓦格纳博士持有的基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励时间博士瓦格纳必须行使任何基于时间的 股权应在其终止日期后延长12个月,以及(Iii)我们将继续为高管提供医疗保险,范围与继续向Dr提供此类保险的程度相同。瓦格纳 在灾难发生时瓦格纳终止,并支付由我们支付的此类福利的保费,直至下列情况中较早发生:(I)Dr瓦格纳的终止日期,或(Ii)Dr。瓦格纳有资格享受其他雇主的医疗福利 .
斯科特·A·麦克弗森。根据我们于2023年3月1日与McPherson CPA,PLLC签订的聘书,Scott A.McPherson担任我们的首席财务官,根据该协议,我们有权获得5,000美元的初始预约金和 月费(基于每小时300美元的时间,外加自付成本),这将由我们根据我们的做法向McPherson CPA,PLLC支付此类账单费用。麦克弗森先生单独负责监督和进行与麦克弗森协议有关的接洽。
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未偿还的 财政年末的股权奖励
下表列出了截至2023年12月31日每位指定高管的未完成股权激励计划奖励的具体信息。
名字 | 可行使的未行使期权标的证券数量 (#) | 未行使期权不可行使的证券标的数量 (#) | 期权行权价(美元) | 期权到期日期 | ||||||||||||
托马斯·博克 | 8,299 | - | $ | 24.65 | 10/14/2031 | |||||||||||
首席执行官 | 59,242 | 29,621 | (1) | $ | 24.65 | 9/26/2031 | ||||||||||
6,640 | - | $ | 24.17 | 2/18/2031 | ||||||||||||
3,322 | 767 | (1) | $ | 24.17 | 10/5/2030 | |||||||||||
约瑟夫·瓦格纳 | 1,770 | 2,163 | (1) | $ | 24.65 | 9/26/2031 | ||||||||||
首席科学官 | 17,653 | 2,522 | (1) | $ | 24.17 | 7/5/2030 | ||||||||||
斯科特·麦克弗森(2) 首席财务官 | - | - | - | - | ||||||||||||
德拉尔·哈拉茨 前首席执行官 | 4,571 | - | $ | 74.20 | 1/2/2042 | |||||||||||
6,857 | - | $ | 80.85 | 12/7/2041 | ||||||||||||
6,857 | - | $ | 42.70 | 12/8/2040 | ||||||||||||
6,857 | - | $ | 42.70 | 12/19/2039 | ||||||||||||
6,857 | - | $ | 42.70 | 12/19/2038 | ||||||||||||
2,286 | - | $ | 209.65 | 10/24/2037 | ||||||||||||
2,143 | - | $ | 177.80 | 11/7/2036 | ||||||||||||
1,286 | - | $ | 116.20 | 9/30/2033 | ||||||||||||
1,286 | - | $ | 116.20 | 12/17/2032 | ||||||||||||
857 | - | $ | 116.20 | 12/20/2031 | ||||||||||||
1,714 | - | $ | 116.20 | 8/10/2031 | ||||||||||||
6,372 | - | $ | 86.45 | 6/16/2028 | ||||||||||||
4,242 | - | $ | 86.45 | 3/27/28 | ||||||||||||
萨姆·贝肯罗斯 前首席财务官 | 1,512 | - | $ | 74.20 | 1/2/2042 | |||||||||||
2,269 | - | $ | 80.85 | 12/7/2041 | ||||||||||||
8,786 | - | $ | 77.70 | 10/4/2041 |
(1) 25%的期权在归属开始日期后12个月和1/36这是其余期权的每一个 将在此后的36个月周年纪念日归属,前提是指定的执行官在适用的 归属日期仍持续任职。博士的归属开始日期如下:博士的归属开始日期为2021年4月30日和2020年9月1日,博士的归属开始日期为2021年9月20日和2020年6月15日 瓦格纳。
(2) 麦克弗森先生尚未收到任何股权补偿。
终止或控制权变更时的潜在付款
除了 上述标题为“-雇用、终止、控制权变更 和其他协议”的部分中描述的瓦格纳博士的遣散费之外,我们的指定高管均无权获得终止时或与公司控制权变更相关的任何付款或福利。
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股权 计划
2014年计划和诱导计划
我们有两个传统股权激励计划:(I)员工持股和期权计划(2014) (《2014计划》)对于授予美国公民的奖励,该计划已于2024年6月到期,但2014年计划下未完成的股权奖励 除外(根据其条款,该奖励仍未完成)和(Ii)奖励计划(2022)( “奖励计划”),该计划将专门用于向以前不是雇员或非雇员 董事的个人授予奖励。
截至2024年6月10日,根据2014年度计划,购买59,474股普通股的股票期权已发行,加权平均行权价为每股6.63美元,其中购买0股普通股的股票期权已授予并可行使,加权平均行权价为每股0美元。
根据2014年计划授予的普通股 由本公司重新收购或相关的被没收或取消的奖励将再次可用于根据2014年计划发行 。
我们的 2014计划由我们的董事会或董事会指定的委员会(视情况而定,“管理人”)管理。 管理人有权授予奖励;解释和确定适用的奖励协议和2014计划的条款和规定(包括纠正任何缺陷或任何不一致之处);规定、修订和废除与2014计划有关的规章制度;并在管理人的判断中作出管理2014计划所必需或适宜的所有其他决定。署长对2014年计划的解释是最终和决定性的。
在发生任何资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、清算、换股、分拆、合并、合并或其他类似交易时,应对(I)根据2014年计划预留供发行的股份的最大数量和种类、(Ii)授予的限制性股票和 股份或其他证券的数量和种类以及(Iii)任何股票期权的行使价进行适当和比例的调整。管理员关于调整的 决定是最终的、具有约束力的和决定性的。
在发生“控制权变更”的情况下(如2014年计划所界定),2014年计划赋予管理人自由裁量权 ,以规定(I)全部或部分归属或(Ii)套现既有裁决。
《2014年计划》规定,除某些例外情况外,除其他事项外,参与者不得出借、要约、质押、出售、合同 出售,或以其他方式转让或处置我们股本的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换的证券,在每种情况下,均不得在最终招股说明书发出之日起的期间内,根据《证券法》以S-1表格或S表格3的形式登记普通股或任何其他股权证券。以及 在我们和主承销商指定的日期(不超过180天或我们或承销商为适应某些监管限制而可能要求的期限)结束。
根据我们2014年计划授予的奖励 通常不得以任何方式转让或分配,除非经管理人另行许可,否则不得以遗嘱、世袭法律和分配法以外的任何方式转让或分配。
管理人可随时修改或修改2014年计划,无需参与者同意(除非此类修改或放弃会对参与者的权利造成不利影响)或股东批准(除非适用法律要求此类批准)。
除非 根据其条款较早终止,否则2014计划将于(I)本公司董事会决定的任何日期、(Ii)2014计划项下所有股份已发行且不受所有限制及(Iii)本公司解散或清盘之日终止,以较早者为准。]
108 |
自2022年2月13日起,董事会批准通过奖励计划,以保留额外的57,143 普通股将专门用于向以前不是我们的雇员或非雇员董事的个人授予奖励(或在VBL的一段真正的非受雇期间之后),作为此等 个人受雇于纳斯达克上市规则(第5635(C)(4)条)所指的激励材料。 根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条,激励计划(2022年)未经股东批准而由董事会批准。 根据本计划授予的每个购股权的期限将由董事会决定,但自授予之日起 不得超过10年行使。
截至2024年6月10日,未根据激励计划发行任何股票期权。
2015年股权激励计划
著名的 Labs,Inc.于2015年8月通过了2015年股权激励计划(“2015计划”),该计划规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO和限制性股票。经修订的2015年计划根据2015年计划授权发行共436,971股普通股 。
2015年计划下的期权 的授予期限最长为10年,其价格不低于董事会确定的授予日期相关 普通股估计公允价值的100%,前提是授予10%股东的ISO的行使价格不得低于110%授予日期股份的估计公允价值。2015年计划要求在授予后10年内行使期权 。授予员工的期权通常在四年内按月按比例归属,但须遵守悬崖归属限制和持续服务。
截至2024年6月10日,购买我们140,894股普通股的股票期权尚未行使,加权平均行使价为每股24.41美元,其中购买我们140,894股普通股的股票期权已归属并可行使,加权平均行使价为每股24.41美元。
2024年库存计划
以下是2024年计划的某些条款和条件的摘要。
我们的2024计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。奖励可授予本公司及其附属公司的员工、为本公司及其附属公司提供重要服务的顾问、 以及非本公司或任何附属公司雇员的本公司董事。
2024年计划可以由董事会管理,但2024年计划允许董事会指定一个委员会来管理2024年计划。 根据2024年计划和适用法律的条款,董事会或董事会指定的任何委员会将拥有全面的权力和 权力解释和解释2024年计划、任何裁决和任何奖励协议的所有条款,并采取一切行动,做出2024年计划、任何裁决和任何奖励协议所要求或规定的所有决定,包括授权:
● | 指定 个获奖者; | |
● | 确定将授予受赠人的一种或多种奖励; | |
● | 确定 受奖励或与奖励相关的普通股数量; | |
● | 确定每项裁决的条款和条件; | |
● | 规定每个授标协议的格式; | |
● | 根据《2024年计划》的限制,修改、修改或补充任何悬而未决的裁决条款;以及 | |
● | 颁发 替代奖励。 |
董事会可随时修订、暂停或终止2024计划;但对于根据2024计划授予的奖励,未经承授人同意,任何修订、暂停或终止不得对承授人的权利造成重大损害。 如果董事会或适用法律要求批准任何修订,则必须获得公司股东的批准。
根据2024计划可供发行的普通股总数为4,000,000股,该数目将于每年1月1日自动增加 (除非董事会另有决议),使根据2024计划可发行的普通股数目应等于本公司按全面摊薄计算的已发行及已发行股本的35%。根据2024计划授予的股份可以是授权但未发行的普通股,也可以是库藏股。根据激励股票期权,根据2024计划可发行的普通股的最大数量为4,000,000股,或根据2024计划可能预留的更多普通股 。
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如果奖励到期或在未全数行使奖励的情况下不可行使,或就全额奖励而言,奖励被没收或被本公司回购,则受奖励影响的未购(或没收或回购,视情况而定)普通股将可供未来根据2024计划授予或出售。当行使以普通股结算的股份增值权时,所行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于2024计划。 根据任何奖励实际已根据2024计划发行的普通股将不会退还或可供未来根据2024计划进行分配;然而,如果任何全额奖励的未归属普通股被 公司回购或没收给本公司,则该等普通股将可供未来根据2024计划授予。根据2024计划,用于支付奖励的行使或购买价格和/或履行与奖励相关的预扣税义务的普通股将不会 用于未来的授予或出售。在奖励以现金而非普通股支付的范围内,此类现金支付不会减少根据2024计划可供发行的普通股数量。根据根据任何交换计划转让的奖励实际发行的普通股将无法根据2024年计划 授予期权或股票增值权。
如果公司发生股份股息、重组或资本结构的其他变化,董事会或董事会指定的委员会将以其认为公平的方式调整2024计划下可供发行的普通股数量和类别、未偿还奖励和人均奖励限额,以适当反映股票股息或其他 变化。
对于 只要我们的普通股仍然在纳斯达克(或任何其他老牌证券交易所)上市,普通股的公允市值将是该交易所报告的股票在该日期的收盘价。
如普通股并非于既定证券交易所上市,董事会将以符合经修订的1986年国内税法第409A节(“守则”)的方式,以合理的 应用合理的估值方法厘定公平市价。
除 与某些公司交易相关的事项外,未完成的股票期权或股票增值权不得作出任何修订或修改,包括通过替换或替代其他奖励类型,以降低股票期权或股票增值权的行使价,或将任何股票期权或股票增值权的行权价替换为高于当前市场价格的现金或其他证券,在任何情况下,均未经我们的股东批准(尽管可能会对未偿还股票期权进行适当调整,以符合适用法律,包括本守则)。
股票期权是指在一段固定的时间内以固定的行权价格收购普通股的权利。根据2024计划,董事会 可以授予不合格股票期权和/或激励性股票期权(这使员工而不是公司有权享受更优惠的 税收待遇)。然而,激励性股票期权仅对本公司及其附属公司的员工可用。董事会将决定 每个购股权涵盖的普通股数量和授予的期权类型。
受每项购股权规限的普通股的 行使价由董事会厘定,但行使价不得低于购股权所涵盖股份的公平市价 (于授出日)的100%,以成为激励性股票购股权及/或获豁免遵守守则第 409a节。如果授予期权的行使价低于(授予日)公平市价的100%, 此类授予将根据守则第409A节授予。董事会授予以取代本公司所收购公司的雇员所持有的期权的行使价也可能低于授予日的公平市价的100%(在这种情况下,行权价保留了雇员从其前雇主那里注销的期权的经济价值)。此外,如果(在授予日)参与者拥有的股票占公司或其任何子公司所有类别股票总投票权的10%以上,则激励股票期权的行权价格必须至少为公平市场价值的110%。任何参与者在任何日历年首次可行使的奖励股票期权所涵盖的股票(在授予日确定)的公平市值总额也不得超过100,000美元。每项期权的行权价格 必须在行权时以现金(或现金等价物)全额支付。董事会还可允许通过 投标方式支付参与者已拥有的股份,或通过董事会认为符合2024年计划目标的任何其他方式支付。
110 |
此外,持有本公司或其任何附属公司所有类别股份合共投票权超过 10%的股票的参与者,不得获授予自购股权授予日期起计五年后可行使的奖励 股票期权。
股份 增值权(“特别提款权”)是授予参与者权利收取的金额(现金、等值普通股或两者的组合,由董事会厘定),相等于(1)已行使股份数目乘以(2)本公司股价超出行使价格的 金额。行使价由董事会厘定,但不得低于所涵盖股份于授出日的公平市价的100%。特区只有在根据董事会制定的归属时间表被归属的情况下才可行使。SARS根据适用于期权的相同规则到期,这意味着到期时间不得晚于授予日期后10年。
限售股奖励 为根据董事会订立的条款及条件授予的普通股。在决定 应否作出限制性股份奖励及/或任何该等奖励的归属时间表时,董事会可就归属施加其认为适当的任何条件 。
除非董事会另有决定,否则限售股份持有人将拥有全部投票权。限售股的持有人一般也将有权获得与股份有关的所有股息和其他分派;然而,股息和分派一般将受到与支付股息或分派的股份相同的归属标准和可转让性限制。
受限 股份单位代表根据参与者的奖励 协议确定的未来日期接收普通股的权利。收取限制性股份单位或为解决奖励而发行的股份不需要支付金钱,其代价 以参与者向本公司提供服务的形式提供。董事会在决定是否给予 个受限股份单位的奖励及/或任何该等奖励的归属时间表时,可施加其认为适当的任何条件归属 。受限制股份单位的承授人将没有投票权或股息权或与我们普通股所有权相关的其他权利,尽管本公司可能会发放相当于就该等单位的相关股份支付的每股股息的现金付款。本公司将以股份的形式结算限制性股份单位。
董事会(自行决定)可就任何奖项的授予时间表制定适用于参与者的绩效目标。
根据《2024年计划》授予的奖励 一般不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押,但通过遗嘱或适用的继承法和分配法除外。尽管有上述规定,董事会仍可允许个人 将奖项转给个人或实体。任何转让都将按照董事会制定的程序进行。
董事会一般可随时以任何理由修改或终止2024计划。但是,未经参与者同意,任何修改、暂停或终止 不得损害其权利。
截至2024年6月10日,(I)购买810,000股我们普通股的已发行股票期权,加权平均价为每股1.19美元,其中购买0股我们普通股的期权已授予并可行使。
111 |
主要股东
下表列出了截至2024年6月10日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个个人或实体; |
● | 我们的每一位高管和董事;以及 |
● | 所有 我们的高管和董事作为一个团队。 |
本公司普通股的 实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括任何个人对其行使单独或共享投票权或投资权、或获得所有权经济利益的权利的任何股份。就下表所述 而言,我们认为可根据目前可行使或可于2024年6月10日起计60天内行使的期权发行的普通股为已发行普通股,并由持有该等期权的人士实益拥有,以计算该人士的 所有权百分比,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,我们并不视其为已发行普通股。实益拥有普通股的百分比是基于截至2024年6月10日的9,674,496股已发行普通股 。
除非 另有说明,否则下表中列出的每个受益人的地址为C/O注意实验室有限公司,地址为加州94404福斯特市哈奇大道320号。
名字 | 实益拥有的股份数目 | 拥有百分比 | ||||||
>5%股东: | ||||||||
B资本基金II,LP(1) | 1,002,254 | 10.3 | % | |||||
Builders VC(2) | 2,319,874 | 23.9 | % | |||||
执行干事和董事: | ||||||||
托马斯·博克(3) | 491,144 | 5.0 | % | |||||
斯科特·麦克弗森 | - | - | ||||||
约瑟夫·瓦格纳(4) | 23,188 | * | ||||||
迈克尔·赖斯(5) | 2,467 | * | ||||||
托马斯·I·H·杜宾 | 40,247 | * | ||||||
托马斯·格兰尼 | 40,247 | * | ||||||
彼得·范伯格 | 40,247 | * | ||||||
米歇尔·加伦 | 40,247 | * | ||||||
Tuomo Pätsi | 65,247 | * | ||||||
全体董事和高级职员(9人)(6) | 743,034 | 7.6 | % |
*少于 不到1%
(1) 由968,113股普通股和认股权证组成,最多可购买34,141股普通股。B Capital Fund II,LP的地址是开曼群岛乔治城大开曼邮编309信箱Uland House,South Church Street,C/o Maples企业服务有限公司。
(2) 由:(I)132,980股普通股及认购权证组成[br}i,L.P.;(Ii)305,306股普通股及认购权证,购买最多4,713股由Builders VC Fund I(Canada),L.P.拥有的普通股;及(Iii)1,846,324股普通股及认股权证,购买最多28,498股由Builders VC Fund,L.P.拥有的普通股。
(3) 包括400,000股限制性普通股和91,144股普通股,可于2024年6月10日起60天内行使期权。
(4) 由23,188股普通股组成,可于2024年6月10日起60天内行使期权。
(5) 由2,467股普通股组成,可于2024年6月10日起60天内行使期权。
(6) 由626,235股普通股和116,799股普通股组成,可于2024年6月10日起60天内行使期权。
112 |
我们的股本说明
我们 将发行最多22,354,694股股份(或替代股份的预融资凭证)以及A类股票,以购买最多11,177,347股我们的普通股,并发行B类股票,以购买最多11,177,347股我们的普通股。我们正在向每位股份购买者提供 预融资凭证,否则将导致购买者在本次发行完成后立即拥有超过我们已发行普通股的 4.99%(或,根据持有人的选择,最多9.99%)的受益所有权。对于我们出售的每份预融资令,我们发行的股份数量将一一减少。每股股份 (或代替股份的预先融资证)将与普通股一起出售,以购买一股普通股(例如 普通股,由50% A部分股权和50% B部分股权组成)。股份或预融资凭证以及相关 普通凭证将单独发行。
我们 还登记在行使本公司提供的普通权证和预筹资权证后可不时发行的普通股 。以下有关本公司普通股、普通权证、预融资权证及公司章程细则第 条若干条文的说明为摘要。您还应参考我们的组织章程和组织章程大纲,它们作为本招股说明书的注册说明书的 证物存档。
普通股 股
截至2024年6月10日,我们的法定股本仅包括34,285,714股普通股,每股面值0.35新谢克尔,已发行普通股约9,674,496股。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的 普通股不可赎回,也没有任何优先购买权。
公司注册编号和注册宗旨
值得注意的是,IROC的注册号为51-289976-6。值得注意的是,其修订和重述的章程中规定的目的是从事任何合法活动。
投票 权利和转换
所有普通股将在所有方面拥有相同的投票权和其他权利。
转让股份
缴足股款的普通股以登记形式发行,并可根据著名的修订和重述的组织章程 自由转让,除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对普通股的所有权或投票权不受显著修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
普通股 没有董事选举的累计投票权。因此,出席股东大会并在股东大会上投票的多数投票权的持有人有权选举重要的所有董事,但须符合对外部董事的特别批准 要求。
根据重要的修订和重述的公司章程,重要的董事会必须由不少于三名,不包括两名外部董事,但不超过九名董事(包括外部董事)组成。根据著名的 修订和重述的组织章程细则,除根据公司法适用特别选举要求的外部董事外,任命董事所需的投票是持有著名有表决权股份的持有人简单多数投票,并参与 并在相关会议上投票。根据公司法,每位董事的任期直至其继任者正式当选及符合资格为止,或直至其于较早前去世、辞职或在著名股东的股东大会上以多数表决权表决罢免为止,或直至其职位因法律的施行而届满为止。此外,重要的修订和重述的公司章程允许重要的董事会任命董事填补董事会的空缺,任期与已卸任的董事(S)的剩余任期相同。外聘董事的初始任期为三年,在某些情况下可连任三年,并可根据《公司法》的条款被免职。在著名采纳了公司法规定的某些救济措施后,值得注意目前豁免了任命 外部董事的要求。
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股息 和清算权
值得注意的是, 可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据公司法 ,股息分配由董事会决定,不需要公司股东的批准 ,除非公司章程另有规定。值得注意修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由值得注意的 董事会决定。
根据《公司法》,分派金额以留存收益或过去两年产生的收益中较大者为限,条件是财务报表的日期不得超过分派日期前六个月,否则只能在法院批准的情况下才能分派不符合 该等标准的股息。在每一种情况下,只有在值得注意的 董事会并且法院(如果适用)认定支付股息不会阻止值得注意的 在到期时履行值得注意的现有和可预见的义务的情况下,值得注意才被允许分配股息。
Exchange 控制
以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份所得收益或利息或其他款项没有任何货币管制限制,但与以色列处于或一直处于战争状态的国家的股东除外。
股东大会
根据以色列法律,卓著须于每一历年举行一次股东周年大会,该股东周年大会不得迟于上次股东周年大会日期后15个月举行。除股东周年大会 以外的所有会议在经重大修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。重要的董事会可在其认为合适的时间、地点、以色列境内或境外召开特别股东大会,时间和地点由董事会决定。此外,《公司法》规定,在下列情况下,值得注意董事会须召开特别大会:(I)任何两名值得注意董事或值得注意董事会四分之一成员,或(Ii)一名或多名股东合共持有(A)值得注意已发行 股份的5%或以上及值得注意已发行投票权的1%,或(B)值得注意已发行投票权的5%或以上。如果提议值得在股东大会上讨论,一个或多个持有1%或更多表决权的 股东可以要求董事会在未来会议的议程中增加一个项目。
在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下,有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东,该日期可在会议日期前4至40天之间。此外,《公司法》规定,有关下列事项的决议必须在重要股东大会上通过:
● | 对值得注意的公司章程进行修订; |
● | 任命或终止著名审计师; |
● | 任命外部董事 ; |
● | 批准某些关联方交易 ; |
● | 增加或减少重大事项的法定股本; |
● | 合并;以及 |
● | 如果值得注意的董事会无法行使其权力且其任何权力的行使是值得注意的适当管理所必需的,则值得注意的 董事会通过股东大会行使董事的权力。 |
公司法及值得注意的经修订及重述的组织章程细则规定,任何股东周年大会或特别股东大会的通知须于大会前至少21天提交予股东,如会议议程包括 董事的任免、批准与董事或利害关系人或关联方的交易,或批准合并,则通知须于大会前至少35天提交。
根据《公司法》和值得注意的修订和重述的公司章程,股东不得通过 书面同意代替会议采取行动。
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投票权 权利
法定人数 要求
根据值得注意的经修订及重述的组织章程细则,普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有事项,每持有一股普通股有一票投票权。根据纳斯达克规则,值得注意的股东大会所需的法定人数由两名股东组成,他们至少拥有未偿还投票权总额的331/3%, 通过委托代表或书面投票方式出席。因不足法定人数而延期的会议一般会延期至下一周的同一天、同一时间及地点,或于会议通知内指明的较后时间或日期举行。在重新召开的会议上,以委托书或书面投票方式亲自出席的两名持有至少333 1/3%的未完成投票权的持有人 应构成法定人数。
投票要求
值得注意的修订和重述的组织章程细则规定,除非公司法或值得注意的修订和重述的组织章程另有要求,否则值得注意的股东的所有决议都需要在适用的股东大会上以简单多数票 出席并投票。根据公司法,(I)批准与控股股东的特别交易及(Ii)公司的控股股东或该控股股东的亲属(即使不是特别的)的聘用或其他聘用条款,均须按先后次序获得重要的审计委员会、重要的董事会及特别多数的批准。根据值得注意的经修订及重述的组织章程细则 ,任何类别显著股份的权利、特权、优惠或义务的更改 需要受影响类别的简单多数票(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他百分比),以及在股东大会上作为单一类别一起投票的所有类别股份的普通多数票。简单多数票要求的例外是根据公司法第350条对公司自动清盘或批准安排或重组计划的决议案,该决议案要求 持有75%投票权的持有人亲自、委托或通过投票契据就 决议案进行表决。
访问公司记录
根据《公司法》,股东可以查阅:值得注意的股东大会记录;值得注意的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表;以及法律 要求向IROC或以色列证券管理局公开提交的任何值得注意的文件。此外,根据《公司法》的关联方交易条款,股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件。如果值得注意的公司认为这不是善意的,或者如果为了保护值得注意的 利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝这一请求,则值得注意的可以拒绝该请求。
修改类权限
根据《公司法》及重要的经修订及重述的组织章程细则,任何类别股份所附带的权利,例如投票权、清盘权及股息权,均可由出席另一次股东大会的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订,或以其他方式根据《重要经修订及重述的组织章程细则》所载的该类别股份所附带的权利修订。
NTBL 认股权证
截至本公告日期,NTBL认股权证已发行及发行,可购买94,998股普通股,加权平均行使价为每股普通股113.35美元,将于2032年6月30日到期。
《资本论》中的变化
我们的修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何该等变更须受公司法条文 规限,并须经本公司股东于股东大会上正式通过的决议批准,并就该等变更进行表决 。此外,具有减少资本效果的交易,如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息 ,需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
转接 代理和注册表
我们的 转让代理是Equiniti Trust Company。
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上市
我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“NTBL.”
普通的 认股权证
下列普通认股权证的若干条款及条款摘要并不完整,须受吾等与Equiniti Trust Company(作为认股权证代理)订立的认股权证代理协议、A部分普通认股权证及B部分普通认股权证的 格式的条款所规限,而所有这些条款及条款均须作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定,包括协议附件和普通权证的格式。
表格. 根据吾等与Equiniti Trust Company之间的认股权证代理协议,作为普通认股权证代理,普通权证将以簿记形式发行,最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司或DTC托管,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记,或按DTC的其他指示 。
持续期 和行权价
本次发行发行的每份普通权证代表有权以每股0.671美元的初始行使价购买一股普通股,或购买相当于每股价格(包括一份普通权证)减去0.0001美元的预资权证。行使普通权证时可发行的普通股或预筹资权证的行权价格和数量,在发生影响我们普通股和行权价格的股息、股票拆分、重组或类似事件时,将进行适当的 调整。普通权证将分别与股份或预融资权证分开发行,并可在其后立即单独转让 。
可运动性. 每份普通认股权证可于章程修订生效日期后的任何时间经持有人选择以现金行使 其后不时直至下文所述的到期日(包括到期日)。普通认股权证的行使取决于股东对章程修正案的批准。不能保证《宪章修正案》将永远获得批准。如果我们不能获得宪章修正案的批准,普通的权证可能就没有价值了。普通认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使,方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ,并全数支付行使时所购买的普通股数目。持有人(及其关联公司)不得行使普通权证的任何部分,条件是紧接行使后,该持有人持有的普通权证数量应超过4.99%(或在任何普通权证发行前由持有人选择,则为9.99%或19.99%),但在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后,持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。因此,所有权百分比根据普通权证的条款 确定。如果根据证券法登记普通权证相关普通股发行的登记声明 无效或不可用,则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使普通权证,在此情况下,持有人将在行使普通权证时收到根据普通权证所载公式厘定的普通股净额, 视情况适用而定。
加速的 过期条件。A期认股权证于(I)股东批准章程修正案五周年之日及(Ii)本公司公布在Volasertib第二期临床试验第二部分(“A期行使条件”)公布首名病人接受配药后30天届满,惟如A期行使条件于股东批准章程修正案之前发生,则A期行使条件应被视为于股东批准章程修正案之日 发生。B部分认股权证在(A)股东批准《宪章修正案》五周年纪念日和(B)本公司公开宣布(I)在Volasertib第二阶段临床试验第二部分登记的前15名(或更多)患者的总体应答率(定义为完全应答或CR,以及部分血液系统恢复的完全应答或CRH) 等于或超过30.0%的任何交易日(以较早者为准)到期。和(Ii) 至少90天的中位反应持续时间(在临床反应后最少进行90天随访的患者中)或 在Volasertib第二阶段临床试验第二部分登记的前10名(或更多)患者的4/5级感染发生率低于或等于30%的发生率 ,其中普通股在任何指定交易市场的交易价格等于或超过当时适用的B批认股权证行使价格的200%(“B批行使条件”),但如果B部分行使条件发生在股东批准章程修正案之前,则B部分行使条件应视为在股东批准章程修正案之日 发生
基本交易 。如果发生普通权证中描述的基本交易,一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、获得我们已发行股本所代表的投票权的50%或更多,任何个人或团体成为我们已发行股本所代表的投票权的50%或更多的实益所有者,任何与另一实体的合并或并入另一实体的收购要约或交换要约,或经我们已发行股本所代表的投票权的50%或更多批准的要约或交换要约,则在随后行使普通权证时,持有人将有权获得作为替代对价的每股普通股,该普通股在紧接该基本交易发生之前因行使普通权证而可发行。继承人或 收购公司或本公司的普通股股数和/或持有者在紧接该事件发生前可行使普通权证的普通股数量的交易中或因该交易而应收的任何其他适用代价。
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可转让性. 在符合适用法律的情况下,普通认股权证连同适当的转让文书交回吾等后,持有人可自行选择转让普通认股权证。
零碎的 股。于行使普通权证时,不会发行零碎普通股。相反,将发行的普通股数量 将向下舍入到最接近的整数。
交易 市场。普通权证没有既定的交易市场,我们预计不会有这样的市场发展。我们不打算申请将普通权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场,普通权证的流动性将极其有限。
权利 作为股东。除非普通权证另有规定或凭借持有人对本公司普通股的所有权,否则该普通权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权 ,直至该持有人行使该持有人的普通权证为止。普通权证将规定普通权证的持有人有权参与我们普通股的分派或派息。
豁免和修正案 。经吾等同意及持有已发行普通权证的至少大多数认股权证股份持有人的同意,普通权证可予修订或修订,或放弃该等认股权证的规定。
预付资金 认股权证
以下提供的预资资权证的某些条款和条款摘要 不完整,受吾等与作为权证代理的Equiniti Trust Company之间的权证代理协议的条款以及预资资权证的表格 的全部约束,所有这些都作为注册说明书的证物提交,本招股说明书是其中一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定,包括其中的附件,以及预融资认股权证的格式。
表格. 根据吾等与Equiniti Trust Company之间的认股权证代理协议,作为预资金权证代理,预资金权证将 以簿记入账形式发行,最初只能由一份或多份全球认股权证作为代表存托信托公司或DTC的托管人,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记,或作为DTC指示的 登记。
可运动性. 预筹资权证在原始发行后可随时行使,直至全部行使为止。持有人 可全权酌情选择以无现金方式行使预资金权证,在此情况下,持有人在行使预资资权证时将获得根据预资金权证所载公式厘定的普通股净额(视何者适用而定)。 不会因行使预资资权证而发行零碎普通股。相反,将发行的普通股数量将向下舍入到最接近的整数。
练习 限制。如果持有人(连同其 联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择,则为9.99%或19.99%)的已发行普通股数目的4.99%,持有人将无权行使预筹资权证的任何部分,因为该百分比拥有量 是根据预筹资权证的条款厘定的。但是,任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比,前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知 。
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演练 价格。预筹资权证的非预筹资金行权价为每股0.0001美元。行权时可发行的普通股的行权价格和数量将在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类、稀释发行或类似事件时进行调整。
可转让性。 在符合适用法律的情况下,无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资权证。
交易所 上市。我们不打算申请将本次发行的预融资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场,预融资权证的流动性将受到限制。
股东权利 。除非预先出资认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权,否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前,并不享有本公司普通股持有人的权利或特权,包括任何投票权。
基本交易 。如预筹资权证所述发生基本交易,一般包括(除某些 例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类,出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产,我们与另一人的合并或合并,收购我们50%以上的已发行普通股,或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者。预先出资认股权证持有人于行使认股权证时,将有权获得持有人在紧接该等基本交易前 行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类及金额。
治理 法律。预先出资的认股权证受纽约州法律管辖。
公司注册编号和注册宗旨
我们在以色列公司注册处(“IROC”)的注册号是51-289976-6。我们在修订和重述的公司章程中所阐述的目的是从事任何合法的活动。
投票 权利和转换
所有普通股在所有方面都有相同的投票权和其他权利。
转让股份
我们的 全额缴足普通股是以登记形式发行的,并且可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让, 除非转让受到其他文书、适用法律或股票上市交易的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制,但与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。
选举董事
我们的 普通股没有董事选举的累计投票权。因此,在股东大会上出席并投票的大多数投票权的持有者有权选举我们的所有董事,但须遵守对外部董事的特别批准要求 。
根据我们修订和重述的公司章程,我们的董事会必须由不少于三名,不包括两名外部董事,但不超过九名董事(包括外部董事)组成。根据我们修订和重述的公司章程,除根据以色列公司法5759-1999(“公司法”)适用特别选举要求的外部董事外,任命董事所需的投票是我们有表决权股份的持有人的简单多数票,参与并在相关会议上投票 。根据《公司法》,每一位董事的任期直至其继任者正式当选且符合资格为止,或直至其较早的 去世、辞职或在本公司股东大会上以本公司股东大会多数表决权表决罢免为止,或 直至其任期因法律实施而届满。此外,我们修改和重述的公司章程 允许我们的董事会任命董事填补董事会的空缺,任期 与卸任董事(S)的剩余任期相当。外聘董事的初始任期为三年,在某些情况下可获选连任三年,并可根据《公司法》的条款被免职。
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股息 和清算权
我们 可以根据普通股持有人各自的持股比例宣布向他们支付股息。根据公司法 ,股息分配由董事会决定,不需要公司股东的批准 ,除非公司章程另有规定。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配,并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》,根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表,分配金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者,前提是财务报表的日期不超过分配日期前六个月,否则我们只能分配不符合此类标准的股息 。在每一种情况下,只有当我们的董事会和法院(如果适用)确定不存在合理的担忧,即支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务时,我们才被允许分配股息。
在我们清算的情况下,在清偿对债权人的债务后,我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能获得授权的具有优先权利的一类股票的持有者授予优先股息或分配权的影响。
Exchange 控制
目前以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款没有任何货币管制限制,但与以色列处于或一直处于战争状态的国家的股东除外。
股东大会
根据以色列法律,我们必须每一日历年召开一次股东年度大会,不得迟于上次年度股东大会后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在本公司经修订及重述的组织章程细则中称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时间和地点、在以色列境内或在以色列境外召开 特别股东大会。此外, 《公司法》规定,如果(I)任何两名董事或四分之一的董事会成员或(Ii)一名或多名股东持有(A)5%或以上的已发行已发行股份和1%的已发行投票权,或(B)5%或以上的未发行投票权或(B)5%或以上的未偿还投票权,本公司的董事会须在(I)任何两名董事或四分之一董事或(Ii)一名或多名股东的书面要求下召开特别大会。持有1%或以上表决权的一名或多名股东可要求董事会在未来会议的议程中增加一项项目 ,如果该提议值得在股东大会上讨论的话。
在符合《公司法》及其颁布的规定的前提下,有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东为董事会决定的日期登记在册的股东,该日期可在会议日期前4至40天之间。此外,《公司法》要求,有关下列事项的决议必须由我们的股东大会 通过:
● | 修改公司章程 ; | |
● | 任命或终止我们的审计师; | |
● | 任命外部董事 ; | |
● | 批准某些关联方交易 ; | |
● | 增加或减少我们的法定股本; | |
● | 合并;以及 | |
● | 如果我们的董事会无法行使其权力,并且我们的适当管理需要行使其任何权力,则通过股东大会行使我们的董事会的权力。 |
《公司法》和我们修订并重述的《公司章程》要求,任何年度股东大会或临时股东大会的通知必须至少在会议召开前21天提交给股东,如果会议议程包括任命或罢免董事、批准与董事或利害关系人或关联方的交易或批准合并, 通知必须至少在会议前35天提供。
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根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,股东不得通过书面同意 代替会议采取行动。
投票权 权利
法定人数 要求
根据本公司经修订及重述的组织章程细则,本公司普通股持有人就股东大会上提交股东表决的所有 事项,每持有一股普通股有一票投票权。本公司股东大会所需的法定人数 由一名持有至少331/3%尚未行使的投票权的股东亲自出席、委托代表或书面投票组成。因不足法定人数而延期的会议 通常延期至下一周的同一天、同一时间和地点,或推迟到较晚的 时间或日期(如果会议通知中有指定)。在重新召开的会议上,以委托书或书面投票的方式亲自出席的至少333 1/3%的表决权的持有者应构成合法法定人数。
投票要求
我们修订和重述的公司章程规定,除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求,否则我们股东的所有决议都需要在适用的股东大会上以简单多数的投票权 出席并投票。根据《公司法》,(I)批准与控股股东的特别交易 和(Ii)公司控股股东或该控股股东的亲属(即使不是非常)的雇佣或其他聘用条款需要我们的审计委员会、我们的董事会和特殊多数的批准,按顺序排列。根据本公司经修订及重述的组织章程细则,任何类别股份的权利、特权、优惠或义务的变更,除了在股东大会上作为单一类别股份共同投票的普通 多数票外,还须获得受影响类别的简单多数票(或与该类别相关的管治文件所载的有关类别的其他 百分比)。简单多数投票要求的例外是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议 ,该决议要求获得出席会议的75%投票权持有人的批准, 亲自、委托代表或通过投票契据并就决议进行表决。
访问公司记录
根据《公司法》,股东可以查阅:我们的股东大会记录;我们的股东名册和主要股东名册、公司章程和财务报表;以及法律要求我们向IROC或以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外,根据《公司法》的关联方交易条款,股东可以要求提供与需要股东批准的诉讼或交易有关的任何文件 。如果我们认为此请求并非出于善意,或者为了保护我们的利益或保护商业秘密或专利而有必要拒绝此请求,我们可能会拒绝此请求。
修改类权限
根据《公司法》及我们修订及重述的组织章程,任何类别股份所附带的权利,例如投票权、清盘权利及股息权,均可由出席 独立类别会议的该类别股份的过半数持有人通过决议案予以修订,或根据我们修订及重述的组织章程细则所载的该类别股份所附带的权利而修订。
以色列法律下的收购
完整 投标报价
希望收购以色列上市公司股票的人,因此将持有目标公司90%以上的已发行和流通股,根据《公司法》的要求,他必须向公司的所有股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和流通股。希望收购以色列上市公司股份并因此持有某一类别股票的已发行和已发行股本超过90%的人,必须向持有相关类别股票的所有股东提出收购要约,以购买该类别的所有已发行和已发行股票。如果不接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以下,且在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约,则根据法律规定,收购人提出购买的所有股份将转让给收购人。但是,如果不接受要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%,也将接受要约。
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在成功完成该全面收购要约后,作为该收购要约的受要约人的任何股东,无论该股东 是否接受收购要约,均可在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿,要求其确定收购要约的价格是否低于公允价值,以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是,在某些条件下,要约人可以在要约条款中包括,接受要约的受要约人将无权向以色列法院请愿,如上文所述。
如果 (A)没有回应或接受要约的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的至少5%,或接受要约的股东在接受要约中没有个人利益的受要约人中占多数,或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的2%或 以上,收购人不得从接受要约的股东手中收购将增持至公司已发行股本和已发行股本的90%以上的公司股票或适用的 类别的股票。
特别 投标报价
《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有公司至少25%的投票权,则此要求 不适用。同样,《公司法》规定,上市公司的股份收购必须以特别收购要约的方式进行,前提是公司没有其他股东 持有公司45%以上的投票权,但在某些例外情况下,购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人。
《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有公司至少25%的投票权,则此要求 不适用。同样,《公司法》规定,上市公司的股份收购必须以特别收购要约的方式进行,前提是公司没有其他股东 持有公司45%以上的投票权,但在某些例外情况下,购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人。
特别收购要约必须扩大到公司的所有股东,但要约人不需要购买超过公司流通股投票权5%的股份,无论股东提出多少股份。 只有在以下情况下,特别要约才能完成:(I)要约人将收购至少占公司投票权5%的流通股 ;(Ii)要约中提出的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括收购者、控股股东、持有公司25%或以上投票权的人士或在接受收购要约中有个人利益的任何人士)。如果特别收购要约被接受,则买方或任何控制该要约或与其共同控制的个人或实体或该控股个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续要约,且自要约之日起一年内不得与目标公司合并,除非买方或该等个人或实体在最初的 特别要约中承诺实施该要约或合并。
合并
《公司法》允许合并交易,前提是经各方董事会批准,且除非满足《公司法》所述的某些要求,否则需经各方股东多数票通过,如果是目标公司,则需在股东大会上以每一类别股份的多数票表决合并提议。
就股东投票而言,除非法院另有裁决,否则在股东大会上,如由合并另一方以外的其他各方或持有(或持有)25%或以上投票权或另一方委任 25%或以上董事的任何人士(或一致行动人士团体)投票反对合并,则不会被视为批准合并。然而,如果合并涉及与公司自己的控股股东的合并,或者如果控股股东在合并中拥有个人利益,则合并必须 获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。“特别多数”的批准即构成股东在为此目的而召开的股东大会上以多数票通过出席并投票的股份的批准,条件是:(A)该多数包括所有非控股股东且在该薪酬安排中没有个人利益的股东所持有的股份的多数;或(B)非控股股东和在薪酬安排中没有个人利益且投票反对该安排的股东的股份总数不超过公司总投票权的2%。
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如果没有上述规定的每一类股东的单独批准或排除某些股东的投票权,如果法院认为合并是公平合理的,并考虑到合并各方的价值和对目标公司股东提出的对价,如果法院认为合并是公平合理的,则法院仍可应持有公司至少25%投票权的人的请求批准合并。
应拟议合并的任何一方债权人的请求,如果法院得出结论认为存在一种合理的担忧,即由于合并,尚存的公司将无法履行合并实体的义务,则法院可推迟或阻止合并,并可进一步指示确保债权人的权利。
此外,除非每一方向IROC提交批准合并的建议之日起至少50天,以及各方股东批准合并之日起至少30天,否则不得完成合并。
以色列法律下的反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股票,包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票,以及具有优先购买权的股票。根据我们修订和重述的公司章程,目前没有优先股 。未来,如果我们真的授权、创建和 发行特定类别的优先股,根据可能附带的特定权利,此类股票可能具有 阻止或阻止收购的能力,或以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价 。授权和指定一类优先股将需要对我们修订的 和重述的公司章程进行修订,这需要在股东大会上事先获得 我们已发行和流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在该会议上所需获得的 多数票将受公司法的要求,如上文“-投票权”中所述 。
借款权力
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程规定股东必须行使或采取的所有权力和行动,包括为公司目的借款的权力。
分销计划
我们 根据假设的每股0.671美元的公开发行价(代表 2024年6月27日我们普通股在纳斯达克的收盘价),我们将发行最多22,354,694股股票,扣除配售代理佣金和发行费用之前,所得总额高达1500万美元,在尽力而为的发行中。没有最低收益金额作为完成本次发行的条件 。本次发行的实际总收益金额(如果有的话)可能与出售本招股说明书中发行的最大金额证券的总收益金额存在很大差异 。
根据截至2024年6月30日的配售代理协议,我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的 独家配售代理,以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理没有购买或出售任何证券,也没有被要求安排购买和出售任何特定数量或金额的证券, 只是为了安排我们出售该证券。因此,我们可能不会出售所提供的全部证券。购买此处提供的证券的投资者将有权与我们签署证券购买协议。 除了根据联邦和州证券法向所有投资者提供的权利和补救措施外,签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔 。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行中我们的证券。配售代理可以聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与 此次发行。
122 |
配售代理协议规定,配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的约束。
我们 将在收到投资者资金后向投资者交付正在发行的证券,以购买根据本招股说明书 提供的证券。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排,股票将以固定价格提供,预计将在一次成交中发行。我们预计根据本招股说明书发行的证券将于2024年8月30日左右交付。
安置 代理费、佣金和开支
于本次发售完成时,吾等将向配售代理支付相当于本次发售中向吾等出售证券所得现金收益总额的7%(7.0%)的现金交易费,但如从截至证券购买协议日期 持有本公司已发行普通股超过百分之四点九(4.9%)的投资者 在本次发售中筹集的收益 ,配售代理费将为该等收益的3.5%(3.5%)。此外,我们将向配售代理支付相当于向本次发行中非本公司联营公司投资者发行的任何认股权证所得收益的7%(7.0%)的权证募集费用,以及相当于向本公司关联公司发行的任何行使认股权证所得收益的3.5%(3.5%)的权证募集费用。我们还将报销安置代理与此次活动相关的自付费用,包括安置代理的法律顾问费用和开支,最高可达100,000美元。
下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费和扣除费用前的收益。
每股 | 总 | |||||||
公开发行价 | $ | $ | ||||||
安置代理费(1) | $ | $ | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 | $ | $ |
(1) 假设此次发售中的所有销售均面向非内部人士。
我们 估计,此次发行的总费用约为310,000美元,包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用 ,但不包括配售代理佣金,所有费用均由我们支付。此数字 包括安置代理的费用和支出(包括法律费用、安置代理法律顾问的成本和支出),最高可达100,000美元。
配售 代理权证
我们 已同意向配售代理或其指定人发行认股权证(“配售代理认股权证”),以购买最多558,867股普通股(占 本次发行的普通股和/或预筹资权证总数的2.5%),行使价为每股0.738美元(相当于本次发行中每股普通股公开发行价的110%)。公司可全权酌情发行配售代理权证,金额最多为本次发行中发行的普通股和/或预筹资权证总数的5%。配售代理认股权证不得行使,直至 (I)股东批准章程修正案或(Ii)本注册声明生效日期后六(6)个月中较晚者,并将在本注册声明生效日期后五(5)年内失效。根据FINRA规则5110(E),在本次发售开始销售之日起180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押配售代理权证和任何因行使配售代理权证而发行的股票,也不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。配售代理权证将提供无现金 行使,并将提供FINRA规则5110(G)允许的反稀释保护。
123 |
公司 停产和禁售协议
截至本招股说明书生效之日,吾等及吾等的每名高级职员及董事已与配售代理人达成协议,在根据本招股说明书完成发售后九十(90)天的锁定期内。 这意味着,在适用的锁定期内,吾等及此等人士不得直接或间接要约出售、订立出售合约、出售、分销、授予任何购买、质押、质押或以其他方式处置的期权、权利或认股权证,我们的任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可交换的普通股,但符合惯例的例外情况。配售代理可自行决定放弃这些锁定协议的条款,恕不另行通知。
此外,除某些例外情况外,吾等已同意,在本次发售结束后九十(90)天内,吾等不会进行浮动利率交易(如证券购买协议所界定)。
其他 薪酬
我们 还同意向配售代理支付相当于总收益的7%(7.0%)的尾部费用和在任何股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动中出售的证券的7%(7.0%)的认股权证费用,前提是在我们与配售代理的合同到期或终止后六个月内,由配售代理通过电话、面对面会议或视频电话介绍的任何投资者在此类融资中向我们提供 资金。
赔偿
我们 已同意赔偿配售代理的某些责任,包括证券法下的责任,并为配售代理可能需要为这些债务支付的款项提供 。
第 M条规定
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商,其收取的任何佣金以及在作为委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润,均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商,配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求,包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定,配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动,并且 (Ii)不得竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,但《交易法》允许的 除外,直到它完成参与分销。
发行价的确定
证券的实际发行价由吾等、配售代理及发售中的投资者根据发售前吾等普通股的交易情况及其他事项而厘定。在确定我们正在发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素,包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。
电子分发
电子格式的招股说明书可在配售代理维护的网站上提供。对于此次发行,配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外,任何形式的电子招股说明书都不会用于本次发售。
124 |
除电子形式的招股说明书外,配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分,本招股说明书 未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书,投资者不应依赖。
特定的 关系
配售代理及其关联公司已在正常业务过程中向我们提供并可能在未来不时提供投资银行和金融咨询服务,因此他们可能会获得常规费用和佣金。
转接 代理和注册表
我们的 转让代理是Equiniti Trust Company。
上市
我们的 普通股在纳斯达克交易,代码为“NTBL”。
销售限制
加拿大。 证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者,这些购买者是国家文书45-106中定义的认可投资者。 招股章程的豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款,并且是国家文书31 103所界定的许可客户。登记要求、豁免和持续的登记义务。 证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
证券 如果本招股说明书 附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿,前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿 。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。
根据《国家文书33 105》第3A.3节承保冲突(NI 33 105),承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
欧洲经济区 .关于已实施招股说明书指令的欧洲经济区各成员国 (各称为“相关成员国”)不得在该相关成员国向公众发售任何证券, 但根据招股说明书指令的以下豁免 ,可随时在该相关成员国向公众发售任何证券,如果在有关会员国已经实施:
● | 招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体; |
● | 向招股说明书指令所允许的低于100人的自然人或法人(招股说明书指令所界定的合格投资者除外),或者,如果相关成员国已实施《2010年PD修订指令》的相关条款,则为150人。任何此类要约均须事先征得代表的同意;或 |
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● | 在 招股说明书指令第3(2)条规定的任何其他情况,前提是 此类证券要约不会导致我们要求发布 或根据招股说明书指令第3条的招股说明书的任何承销商。 |
就本条款而言,与任何相关成员国的任何证券有关的“向公众发出要约”一词,指以任何形式和任何方式就要约条款和任何证券发出的充分信息进行沟通,以使投资者能够决定购买任何证券,由于在该成员国中可能会通过实施招股说明书指令的任何措施 对其进行变更,因此“招股说明书指令”指指令2003/71/EC (及其修正案,包括在相关成员国实施的2010年PD修正指令),并包括 相关成员国的任何相关实施措施,表述“2010年PD修正指令”指指令 2010/73/EU。
以色列. 本文件不构成《以色列证券法》(5728-1968)或《证券法》规定的招股说明书,且未经以色列证券管理局 备案或批准。在以色列国,本文件仅分发给以色列证券法第一附录或附录中列出的投资者,且仅针对 这些投资者,且任何股份要约仅针对这些投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员的联合投资,承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”,各自在附录(可能会不时修订)中定义,统称为合格投资者(在每种情况下,为自己的账户购买,或在附录允许的情况下,为附录中列出的投资者客户的账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认,以证明他们 属于附录的范围,了解附录的含义并同意附录。
联合王国 。每一家承销商均已陈述并同意:
● | 它 仅沟通或导致被沟通且将仅沟通或导致 传达参与投资活动的邀请或诱因(在 内 收到的《2000年金融服务和市场法案》(FMA)第21条的含义 在以下情况下,由其在与证券发行或销售有关的情况下进行 FMA第21(1)条不适用于我们;并且 |
● | 它 已经并将遵守FMA关于任何事情的所有适用条款 由其针对在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的。 |
瑞士. 证券不得在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(SIX)或瑞士任何其他 证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制没有考虑《瑞士债务法典》第652 a条或第1156条规定的发行招股说明书披露标准 或第27 ff条规定的上市招股说明书披露标准 。六上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。 本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发 或以其他方式公开提供。
本文件或与发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未向 提交或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA,证券的发行将 不受其监督,证券的发行尚未也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法(CISA)获得授权。因此,不得在瑞士或从瑞士进行CISA、其实施条例和通知中定义的公开分发、提供或广告,也不得向CISA、其实施条例和通知中定义的任何不合格投资者分发,并且根据CISA向集体投资计划中的 利益收购者提供的投资者保护不延伸至证券收购者。
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澳大利亚。 尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何在澳大利亚发售证券的人士(获豁免投资者)只能是“老练投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士(获豁免的投资者),因此,根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下发售证券是合法的。
由澳大利亚获豁免投资者申请的证券,不得于根据发售配发日期起计12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者作出披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况, 如有必要,请就这些事项征求专家意见。
给开曼群岛潜在投资者的通知 。开曼群岛不得直接或间接邀请公众认购我们的证券。
台湾. 该证券尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或要约,该要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关建议或以其他方式中介在台湾发售及出售证券。
致香港潜在投资者的通知 。本招股说明书的内容未经香港任何监管机构审核。我们建议你方对此报价保持谨慎。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问, 您应该咨询独立的专业意见。请注意:(I)除《证券及期货条例》(第571章,香港法例)(《证券及期货条例》)附表1第I部及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”外,本公司的股份不得在香港以本招股说明书或任何其他文件的方式发售或出售,或在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》(第32章)所指的“招股章程”。香港法例) (CO)或不构成就《公司条例》或《证券及期货条例》而言向公众发出的要约或邀请,及(Ii)不得为发行(不论在香港或其他地方)的目的而发出或可能由任何人管有与本公司股份有关的广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,香港的公众 (香港证券法允许的除外),但涉及的股份除外,该等股份拟仅出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。
人民Republic of China潜在投资者须知 。本招股说明书不得在中国分发或分发,亦不得发售或出售股份,亦不会向任何人士发售或出售股份以直接或间接向任何中国居民再发售或转售 除非根据中国适用的法律、规则及法规。仅就本段而言,中华人民共和国不包括台湾以及香港特别行政区和澳门特别行政区。
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某些重大的美国联邦税收后果
以下是有关股份收购、所有权和处置、普通权证的收购、所有权和处置、行使普通权证时收到的股份的收购、所有权和处置、预先出资的认股权证的收购、所有权和处置、行使预先出资的认股权证或普通权证行使时收到的股份的收购、所有权和处置 (“认股权证”)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论。本讨论基于经修订的《1986年国税法》(以下简称《国税法》)的现行条款、根据《国税法》颁布或拟议的现有和拟议的美国财政部法规及其现行的行政和司法解释,所有这些规定均于本招股说明书发布之日起生效,所有这些规定可能会有变更或不同的解释,可能具有追溯力。本摘要 不讨论任何拟议立法的潜在影响,无论是不利的还是有益的,如果这些立法一旦获得通过,则可在追溯或预期的基础上适用。我们没有也不会寻求美国国税局(“IRS”)就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。
本讨论仅限于美国持有者和非美国持有者,他们持有股票、普通权证、预筹资权证或认股权证(视适用情况而定),将其作为《国税法》第1221节所指的资本资产(通常为持有以供投资的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,例如美国替代最低所得税和对净投资收入征收的附加税,也不涉及州、地方或非美国税收或除所得税以外的美国联邦 税的任何方面,如联邦遗产税和赠与税。除以下规定外,本摘要不涉及纳税申报要求 。本讨论不考虑可能适用于持有人的任何特定事实或情况,也不涉及可能适用于特定持有人的特殊税务考虑,例如:
● | 保险公司 ; | |
● | 免税组织和政府组织; | |
● | 银行或其他金融机构; | |
● | 经纪商或证券、外币交易商; | |
● | 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员; | |
● | 房地产投资信托、受监管的投资公司或共同基金; | |
● | 养老金 计划; | |
● | 受控 外国公司; | |
● | 被动的外商投资公司; | |
● | 在美国、美国任何一个州或哥伦比亚特区以外组织的公司,在美国联邦所得税方面仍被视为美国人; | |
● | (直接、间接或建设性地)拥有我们普通股总投票权或总价值超过5%的人。 | |
● | 为逃避美国联邦所得税而积累收益的企业 ; | |
● | 缴纳替代性最低税额的人员 ; | |
● | 美国 外籍人士和某些前美国公民或长期居民; |
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● | 拥有美元以外的“功能货币”的人员 ; | |
● | 取得普通股、普通权证、预融资权证或认股权证作为服务补偿的人员; | |
● | 持有我们股票的持有者 ,作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分; | |
● | 受特殊会计规则约束的持有人 ; | |
● | S(及其股东); | |
● | 合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体(以及合伙人或其其他所有者);以及 | |
● | 受美国以外的司法管辖区征税的美国 持有者,其股票、普通权证、预融资权证或认股权证,或与交易或业务有关而持有此类证券的人,美国境外的常设机构或固定基地。 |
如果 应作为合伙企业(或其他“传递实体”)纳税的实体或安排持有我们的 股票、普通权证、预融资认股权证或认股权证股票,则该实体(或安排)和该实体的合伙人(或其他所有者)在美国联邦所得税中的待遇一般将取决于合伙人的地位、该实体的活动以及在合伙人层面作出的某些决定。本摘要不涉及对任何此类所有者的税收后果。被归类为合伙企业或因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业或直通实体的合作伙伴(或其他所有者)应咨询其自己的税务顾问,以了解美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦 替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及因收购、拥有和处置我们的股票、普通权证、预先出资的认股权证或认股权证股票而产生的和与之相关的非美国税收后果。
在本讨论中,术语“美国持有人”指的是我们的股票、普通权证、预先出资的权证或认股权证的实益所有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; | |
● | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律范围内或根据其法律创建或组织的公司; | |
● | 一个 遗产的收入,无论其来源如何,都要缴纳美国联邦所得税; 或 | |
● | 信任,如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督 ,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定 ,或者(2)根据适用的规定,信托拥有被视为美国人的有效选择 美国财政部的规定。 |
“非美国持有人”是指 既不是美国持有人也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体)的我们的股票、普通权证、预融资权证或认股权证的实益拥有人。
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此 讨论仅供参考,不是、也不打算成为法律或税务建议。潜在投资者应 就收购、持有和处置我们的股票、普通权证、预融资认股权证或认股权证的美国联邦、州、地方和非美国所得税、遗产和其他税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问。
税收 著名实验室有限公司的居住权。
尽管本公司是根据以色列法律注册成立的,但由于合并(如上所述),根据法典第7874节的规定,公司将被视为美国公司(并因此被视为美国税务居民)缴纳美国联邦所得税,本 讨论的其余部分基于这种待遇。
预先出资认股权证的处理
尽管并非完全没有疑问,但我们认为,出于美国联邦所得税的目的,预出资权证应被视为单独的普通股类别,且预出资权证的美国持有人或非美国持有人通常应按照与股票持有人相同的方式征税,但以下所述除外。因此,不应在行使预资金权证时确认任何损益,在行使预资金权证时,预资资权证的持有期应结转至收到的认股权证股份。同样,预融资认股权证的课税基础应结转到行使时收到的认股权证股份,再加上行使权证的每股0.0001美元的价格。然而,这种定性对国税局并不具有约束力,国税局可能会将预先出资的权证视为收购普通股的权证。如果是这样的话,美国持有者或非美国持有者在投资预先出资的权证方面的收益的金额和性质可能会发生变化。因此,每个美国持有人和非美国持有人应就根据本招股说明书收购预先出资的认股权证(包括可能的替代 特征)的相关风险咨询其自己的税务顾问 。此讨论的平衡点通常假设,出于美国联邦所得税的目的,上述描述受到尊重。
在某些有限的情况下,美国持有者可能被允许以无现金方式将预先出资的认股权证转换为认股权证 股票。美国联邦所得税对以无现金方式将预筹资权证转换为认股权证的处理尚不清楚, 且无现金行权的税务后果可能不同于前段所述的行使预资资权证的后果 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解无现金行使预先出资的认股权证对美国联邦所得税的影响。
投资 个单位
发行股票和普通权证,以及发行预融资权证和普通权证,就美国联邦所得税而言,每个都应被视为由一股和一份普通权证或一份预融资权证和一份普通权证组成的投资单位(视情况而定)。出于美国联邦所得税的目的,为每个单位 支付的购买价格将根据投资单位各自的相对公平市场价值在投资单位的组成部分之间分配。每个单位的购买价格分配 将为持有者在每个单位包括的普通权证或预付资金权证(视适用情况而定)中的美国联邦所得税目的确立初始纳税基础。分配将基于我们对普通权证和我们股票的相对价值的确定,我们将在发行结束后完成这一确定。 虽然不确定,但美国国税局类似于将收购价格分配给由债务和股权组成的单位的组成部分的规则,您可能会认为此分配对您具有约束力,除非您在及时提交的美国联邦所得税申报单(包括您购买该单元的日期)所附的声明中明确披露您对购买价格的分配与我们的分配不同。然而,这种分配对美国国税局或法院没有约束力。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解投资单位的美国联邦所得税后果,以及购买单位所支付的购买价格的分配。
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美国 持有者
美国 股票、普通权证、预先出资的权证和认股权证的收购、所有权和处置的联邦所得税后果
股票、普通权证、预融资权证和认股权证的分配
获得股票、普通权证、预筹资金认股权证或认股权证股票的分派,包括推定分派的 美国持股人(包括根据美国联邦收入 税务原则计算,我们被视为按以下“某些调整或现金 关于普通权证的分派”所述进行的分派),必须将此类分派金额计入毛收入 作为股息计入我们当前和累计的“收益和利润”。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”,这种分配 将首先被视为美国持有者在股票、普通权证、预筹资权证或认股权证的纳税基础范围内的免税资本回报,然后被视为出售或交换该等股份、普通权证、预筹资权证或认股权证的收益(见“出售或以其他应税方式处置股份、普通权证、预筹资权证和/或认股权证“(下文)。从股票、普通权证、预融资权证或认股权证收到的股息可能有资格获得股息扣除,但受与公司美国 持有人的应纳税所得额、持有期和债务融资等有关的某些限制的限制。我们支付给包括个人在内的非公司美国持有人的股息, 只要满足一定的持有期和其他条件,一般将有资格享受适用于长期资本利得的股息优惠税率。股息规则很复杂,每个美国持有者都应该就此类规则的应用咨询自己的税务顾问。
股票、普通权证的出售或其他应税处置。预筹资权证及/或认股权证股份
在 出售或以其他应税方式处置股票、普通权证、预融资认股权证或认股权证时,美国持有者一般将确认资本收益或亏损,其金额等于(A)现金金额加上 收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有者出售或以其他方式处置该等股份、普通权证、预融资认股权证或认股权证的纳税基础之间的差额。如果在出售或其他应税处置时,股份、普通权证、预筹资权证或认股权证的持有期已超过一年,则在出售或其他应税处置中确认的损益一般为长期资本 损益。优惠税率可能适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益,没有优惠的税率。 资本损失的扣除额受美国国税法的严格限制。
行使普通认股权证或使其失效
除了下面讨论的关于普通认股权证无现金行使的 以外,在行使普通认股权证时,美国持有人一般不会确认收益或损失,并将在行使普通权证时收到的认股权证股份中拥有等于普通认股权证中美国持有人的纳税基础加上普通认股权证的行使价格的税基。根据普通权证的行使而购买的认股权证的持有期将从行使权证之日的次日开始,不包括美国持有人持有普通权证的期间。如果普通认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人将确认与其在普通认股权证中的纳税基础相等的资本损失金额。如果普通认股权证在权证失效之日持有超过一年,则此类损失 将为长期资本损失。资本损失的扣除额 受一定限制。
普通认股权证无现金行使的税务处理(即在持有人的普通权证的一部分被交出的情况下(br}作为其他权证的行使价格)是不确定的。尽管这件事并非没有疑问,但无现金交易应被视为免税交易,在该交易中,持有人在收到的认股权证中的纳税基础应 等于已交出的普通权证和已行使的普通权证中美国持有人的纳税基础的总和。然而,也有可能将无现金行使视为应税交易,美国持有者可以确认应税收益或损失,其金额等于被视为已支付的行使价格与该美国持有者在已交出的普通认股权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,收到的普通股中的美国持有人的计税基准应等于被视为已支付的行权价格和已行使的普通权证中的美国持有人的纳税基础之和。已确认的任何收益一般应按上述“出售或其他应税处置股份、普通权证、预先出资的认股权证和/或认股权证”项下的税务处理 。
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在普通认股权证的无现金行使中获得的认股权证的持有期将取决于美国联邦所得税对无现金行使的 待遇。在无现金行使中获得的持有期权证股份将包括持有已交出的普通权证和已行使普通权证的期间(如果无现金行使被视为免税交易)。 如果无现金行使被视为应税交换或类似于普通权证的现金行使(即使是免税交易),则通过无现金行使获得的认股权证的持有期将从行使之日的次日开始。由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威, 无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此,持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
针对普通权证进行的某些 调整或现金分配
如果我们的普通股派发股息,则可按“按行权”原则就普通权证作出分配。 此外,根据守则第305条,对普通权证行权时将发行的认股权证数量的调整,或对普通权证行使价的调整,可被视为向普通权证的美国持有者进行推定分配 。此类调整的效果是,根据调整的情况(例如,如果此类调整是为了补偿向我们股东分配现金或其他财产),会增加该美国持有者在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益。根据真正合理的调整公式对普通权证的行使价进行调整,以防止普通权证持有人的权益被稀释 ,一般不应导致推定分配。尽管并非没有疑问,但任何推定或实际的分派一般都将受到上述“股票分派、普通权证、预先出资的权证和认股权证股份”中所述的税务处理。
非美国持有者
美国 股票、普通权证、预先出资的权证和认股权证的收购、所有权和处置的联邦所得税后果
投资 个单位
发行股票和普通权证,以及发行预融资权证和普通权证,就美国联邦所得税而言,每个都应被视为由一股和一份普通权证或一份预融资权证和一份普通权证组成的投资单位(视情况而定)。出于美国联邦所得税的目的,为每个单位 支付的购买价格将根据投资单位各自的相对公平市场价值在投资单位的组成部分之间分配。每个单位的购买价格分配 将为持有者在每个单位包括的普通权证或预付资金权证(视适用情况而定)中的美国联邦所得税目的确立初始纳税基础。分配将基于我们对普通权证和我们股票的相对价值的确定,我们将在发行结束后完成这一确定。 虽然不确定,但美国国税局类似于将收购价格分配给由债务和股权组成的单位的组成部分的规则,您可能会认为此分配对您具有约束力,除非您在及时提交的美国联邦所得税申报单(包括您购买该单元的日期)所附的声明中明确披露您对购买价格的分配与我们的分配不同。然而,这种分配对美国国税局或法院没有约束力。建议潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解投资单位的美国联邦所得税后果,以及购买单位所支付的购买价格的分配。
股票、普通权证、预融资权证和认股权证的分配
如果 我们就我们的股票、普通权证、预融资认股权证或认股权证支付现金或财产分配 (包括根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的、根据美国联邦所得税原则确定的、我们被视为如下所述的分配),这些分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息。如果分配 超过我们当前和累计的收益和利润,超出的部分将被视为非美国持有人投资的免税回报,最高可达该持有人对其股票、普通权证、预先出资的认股权证或认股权证股票的纳税基础, 视情况而定。任何剩余的超额部分将被视为资本利得,但须遵守下文标题“- ”下所述的税务处理。出售、交换或以其他方式处置股份、普通权证、预先出资的认股权证、认股权证和认股权证的收益 股份“支付给非美国持有者的股息一般将按30%的税率或美国与该持有者居住的国家之间适用的所得税条约规定的较低税率预扣美国联邦所得税。在任何推定分配的情况下,可以从欠非美国 持有人的任何金额中扣缴此税,包括但不限于随后支付或贷记给该 持有人的现金、普通股或销售收益的分配。如果我们在支付分配时无法确定分配是否构成股息, 我们仍然可以选择在美国财政部法规允许的情况下扣缴分配的任何美国联邦所得税。如果我们 是USRPHC(定义如下),并且我们不符合常规交易例外(定义如下),则构成资本返还的分配将被征收预扣税,除非申请预扣证书以减少或取消此类预扣。
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被视为与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关的分配 通常不缴纳30%(或适用税收条约可能指定的更低税率)的预扣税,前提是非美国持有者提供了一份正确执行的IRS Form W-8ECI,声明这些分配不受扣缴,因为它们与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。如果非美国持有者在美国从事贸易或业务 并且分销与该贸易或业务的开展有效相关,则分销通常将对美国持有者产生上述后果(受适用所得税条约的任何修改的约束)。非美国持有者收到的任何美国有效关联收入,在美国联邦所得税中被视为公司 在某些情况下,还可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。
如果非美国持有者申请美国与其居住国之间适用的所得税条约的利益,通常将被要求提供适当签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定),并满足适用的 认证和其他要求。根据所得税条约,有资格享受美国预扣税降低税率的非美国持有者通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔,获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国 持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们根据相关所得税条约有权享受的福利。
出售、交换或以其他方式处置股票、普通权证、预筹资权证和认股权证的收益
主题 将在以下内容中讨论“-信息报告和备份扣留“和“-外国帐户 税务遵从法非美国持有者一般不会因出售、交换或其他应税处置我们的股票、普通权证、预先出资的权证或认股权证的收益而缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或商业行为有关,如果适用的所得税条约有此规定,收益可归因于非美国持有者在美国设立的永久机构;在这些 案例中,非美国持有人将按正常的累进税率和适用于美国持有人的方式按净收入征税,如果非美国持有人是公司, 还可以按适用的所得税条约规定的30%或更低的税率征收分支机构利得税; | |
● | 非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人,在这种情况下,非美国持有者将被征收30%的税(或适用的 所得税条约可能规定的较低税率),该非美国持有者的资本利得可分配的金额 对美国来源的处置超过在该处置的纳税年度内可分配给美国来源的资本损失。或 |
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● | 为了缴纳美国联邦所得税,我们 是或曾经是“美国房地产控股公司”(“USRPHC”) 在非美国持有者的较短时间内 持有期或者自股份处分之日起计的5年期,普通权证、预融资权证或认股权证;条件是,对于股票和认股权证,只要我们的普通股定期在美国财政部法规确定的既定证券市场进行交易(“正常交易的例外情况”),根据这一规则,非美国持有人在出售股票或认股权证时获得的收益 无需纳税,除非非美国持有人 已拥有:(I)在该5年或更短时间内的任何时候,我们的普通股都超过5% 期间;(Ii)该持有人在取得该认股权证当日的公平市价 高于该日占本公司普通股5%的公平市价的预筹资权证;或(Iii)我们的股权证券合计 在收购日期的公平市值超过我们普通股在该日期的公平市值的5%(在任何情况下,“5%的股东”)。 特殊规则适用于预先出资的认股权证。持有预先出资认股权证的非美国持有者应就此类规则咨询其本国税务顾问。在确定非美国 持有人是否为5%股东时,适用某些归属规则以确定为此目的的所有权 。我们认为,我们目前不是,未来也不会成为美国联邦所得税用途的USRPHC。但是,我们不能保证 我们目前不是或不会成为USRPHC,或者如果我们是或成为USRPHC, 股票、预先出资的认股权证、在非美国持有人购买或出售、交换或以其他方式处置此类证券时,普通权证或认股权证股票将 符合正常交易的例外情况。非美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解投资USRPHC对他们的影响。 如果我们是USRPHC,非美国持有者将被征税,就像任何收益或损失实际上与上文中所述的交易或业务的进行有关一样股票、普通权证、预融资权证和认股权证的分配“如果 该持有人是5%的股东,或(Ii)正常交易的例外情况在相关期间未得到满足。 |
行使普通认股权证或使其失效
除以下讨论的关于无现金行使普通权证的 以外,在行使普通权证时,非美国持有人一般不会确认收益或损失,并将在行使普通权证时收到的权证股份中具有与非美国持有人在普通权证中的税基相同的税基。加上普通权证的行使价格。 根据普通权证行使购买的认股权证股票的持有期将从行使普通权证之日的次日开始,不包括非美国持有人持有普通权证的期间。如果普通认股权证 被允许在未行使的情况下失效,非美国持有人将确认与其在普通认股权证中的纳税基础相等的资本损失金额。如果普通认股权证在认股权证失效之日起持有超过一年,则该等损失将为长期资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。
普通认股权证无现金行使的税务处理(即在持有人的普通权证的一部分被交出的情况下(br}作为其他权证的行使价格)是不确定的。尽管这件事并非没有疑问,但无现金交易应被视为免税交易,在该交易中,持有人在收到的认股权证中的纳税基础应 等于已交出的普通权证和已行使的普通权证中非美国持有人的纳税基础之和。然而, 也可以将无现金行使视为应税交易,非美国持有者可以确认应税损益,其金额等于被视为已支付的行使价格与该非美国持有者在交出的普通权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下,收到的权证股份中的非美国持有人的纳税基础应等于 被视为已支付的行使价格与已行使的普通权证中的非美国持有人的纳税基础之和。任何已确认的收益 一般将按照上述“出售或其他应税处置股份、普通权证、预融资权证和/或认股权证”中所述的税务处理。
在普通认股权证的无现金行使中获得的认股权证的持有期将取决于美国联邦所得税对无现金行使的 待遇。在无现金行使中获得的认股权证的持有期将包括 已交出的普通权证和已行使的普通权证的持有期(如果无现金行使被视为免税交易) 。如果无现金行使被视为应税交换或与普通认股权证的现金行使类似对待,则通过无现金行使获得的认股权证的持有期将从行使之日的次日开始(如果不是免税交易,甚至 )。由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威, 无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项。因此,持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。
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针对普通权证进行的某些 调整或现金分配
如果我们的普通股派发股息,则可按“按行权”原则就普通权证作出分配。 此外,根据守则第305条,对普通权证行权时将发行的认股权证数量的调整,或对普通权证行使价的调整,可被视为向普通权证的非美国持有人进行推定分配,如果且在此范围内,此类调整的效果是增加此类非美国持有者在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益,具体取决于此类调整的情况 (例如,如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产)。根据真正合理的调整公式对普通权证的行使价进行调整,以防止普通权证持有人的权益被稀释 ,一般不应导致推定分配。尽管并非没有疑问,但任何推定的或实际的分派通常将受到上述“关于股票、普通权证、预先出资的认股权证和认股权证的分派 ”中所述的税务处理。
信息 报告和备份扣缴
如果在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构,对我们的股票、预融资认股权证、普通权证和认股权证股票的分配和处置收益的支付 通常将受到信息报告的影响。信息申报单需要向美国国税局提交,信息申报单的副本可以提供给持有人居住或根据特定条约或协议成立公司的国家的税务机关。
如果持有者未能提供豁免身份证明或正确的美国纳税人识别码 ,并以其他方式遵守适用的备份扣缴要求,则也可能适用备份扣缴。通常,如果持有者提供了正确填写和签署的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8(视情况而定),持有者将不会受到备用扣缴的约束。备份预扣不是 附加税。根据备用预扣规则扣缴的金额可以退还或记入持有人的美国联邦 所得税义务(如果有)中,前提是某些信息已及时提交给美国国税局。
外国 账户税务合规法
美国国税法(俗称“FATCA”)1471至1474节规定了单独的申报制度,并可能对某些付款征收30%的预扣税,包括支付我们股票的股息、预先出资的认股权证、 普通权证和认股权证。FATCA规定的扣缴一般适用于支付给或通过外国实体支付的款项,如果该实体未能满足某些披露和报告规则。这些规则通常要求:(I)对于外国金融机构,该金融机构同意识别并提供有关美国个人和美国所有实体(直接或间接)持有的金融帐户的信息,在某些情况下,暂停向未能提供所需信息的帐户持有人付款,以及(Ii)对于非金融外国实体,该实体必须识别并提供有关其主要美国所有者的信息,或证明其没有此类美国所有者。
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FATCA 预扣也可能适用于出售或以其他方式处置我们的股票、预融资的权证、普通权证和认股权证所产生的毛收入的支付。然而,拟议的美国财政部法规将取消FATCA对此类付款的扣缴,美国财政部已表示,在最终的美国财政部法规发布之前,纳税人可能会依赖拟议的美国财政部法规的这一方面。
非美国持有者通常将被要求提供证书(通常在适用的美国国税局表格W-8上)或其他文件,以提供FATCA所需的信息,或根据FATCA确定遵守或免除扣缴。如果付款是通过不符合FATCA的非美国中介进行的,即使非美国持有人履行了 持有人自己的FATCA义务,FATCA扣缴也可能适用。
美国和其他一些司法管辖区已缔结政府间协定,以促进《反洗钱法》的执行。任何适用的政府间协议都可能改变FATCA的一项或多项信息报告和预扣要求。 我们鼓励您咨询您自己的税务顾问,了解FATCA对您在我们的股票、预先出资的认股权证、普通权证或认股权证的投资可能产生的影响,包括任何政府间协议的适用性。
以上摘要并非旨在对适用于潜在投资者的有关股份、普通权证、预筹资权证或认股权证的收购、所有权和处置的所有税务考虑事项进行全面分析。潜在投资者应根据自己的具体情况,就适用于他们的税务考虑事项咨询自己的税务顾问。
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以色列的某些重大税收后果
以下说明并不打算对与收购、所有权和处置我们的普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您的特定情况的税务后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
以色列 我们股东的税务考虑
适用于非以色列居民股东的资本利得税
非以色列居民(无论是个人或公司)通过出售以色列居民公司在特拉维夫证券交易所或以色列境外公认证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益,只要这些股份不是通过非以色列居民在以色列境内设立的常设机构持有的(以及关于在以色列境外公认证券交易所上市的股票),一般将免除以色列资本利得税。只要特定的资本收益在其他方面受以色列所得税法(通货膨胀调整)的约束(第5745,1985)。这些关于资本收益的规定不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为 业务收入的人。但是,如果以色列居民(I)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权益,或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的25%或以上的受益人,或有权获得该等非以色列公司收入或利润的25%或以上,则该非以色列公司将无权享有上述豁免。
如果 不豁免,非以色列居民股东一般将按普通公司税率(2024年为23% )缴纳资本利得税,如果是公司产生的资本利得税,或者是个人产生的资本利得税,税率是25%,或者是个人产生的资本利得税,如果是“大股东”(根据《税务条例》的定义),在出售时或在之前 12个月期间的任何时间(或如果股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额费用)。“大股东”通常是指单独或与其亲属或与其永久合作的另一人直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利,无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(2024年公司税率为23%,2024年个人边际税率最高为47%(不包括下文讨论的超额税)),除非适用相关税收条约的相反规定 。
此外,根据适用的税收条约的规定,非以色列居民出售股份也可免征以色列资本利得税。例如,根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美利坚合众国-以色列税收条约》),如果股东是美国居民(就《美国-以色列税收条约》而言),将股票作为资本资产持有,并有权主张《美国-以色列税收条约》(简称《美国居民条约》)给予该居民的利益,则该股东对股份的交换或其他处置一般免征以色列资本利得税,除非:(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产;(Ii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于特许权使用费;(Iii)此类出售、交换或处置产生的资本收益可归因于根据某些条款在以色列设立的永久股东机构;(Iv)此类条约美国居民在出售、交换或处置前12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于公司有表决权资本的10%或更多的股份,但受某些条件的限制;或(V)该《条约》美国居民是个人,在相关课税年度内在以色列居住了一段时间或多段时间,总计183天或以上。在每种情况下,我们普通股的出售、交换或处置都将在适用的范围内缴纳此类以色列税;但是,根据《美国-以色列税收条约》,此类条约 美国居民将被允许就此类税收申请抵免美国联邦所得税对此类出售、交换或处置征收的税款,但受美国法律适用于外国税收抵免的限制。《美国-以色列税收条约》 不针对美国的任何州或地方税提供此类抵免。在某些情况下,我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税 ,支付对价时可能需要从源头上预扣以色列税。 股东可能被要求证明他们的资本利得是免税的,以避免在出售时从源头上扣缴 。具体地说,在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税务当局可要求不应对以色列纳税负责的股东以本当局规定的形式签署声明或获得以色列税务当局的具体豁免,以确认其非以色列居民的身份,如果没有这种声明或豁免,可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
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对非以色列股东收取股息征税
非以色列居民(无论是个人还是公司)一般在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税,税率为25%,除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免(前提是提前 获得以色列税务当局允许降低预扣税率的有效证明)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人,适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,只要股票在被提名人公司登记(无论收款人是否为大股东), 除非以色列与股东居住国之间的条约规定了减免,并且事先获得了以色列税务当局允许降低预扣税率的有效证明。但是,对非以色列居民的股息分配 一般按15%的来源缴纳预扣税,如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入 中分配的(优先企业为20%),或者适用税收条约可能规定的降低税率 (前提是事先获得以色列税务当局允许降低 预扣税率或适用税收条约规定的较低税率的有效证明)。例如,根据《美国-以色列税收条约》,支付给我们普通股持有者是《条约》美国居民的股息,在以色列的最高扣缴税率为25%。然而,一般来说,非经批准的企业或受益企业产生的股息支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的预扣税最高税率为12.5%,前提是该上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管有上述规定, 根据税收条约,从经批准的企业或受益企业的收入分配的股息无权享受此类减免,但此类美国公司的预扣税率为15%,前提是满足与我们前一年总收入相关的条件(如上一句所述)。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的,则上述《美国-以色列税收条约》下的税率将不适用。如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入,部分来自其他收入来源,则预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。
非以色列居民如收到被扣缴税款的股息,一般可免除在以色列就这类收入报税的义务 ,但条件是:(1)这种收入不是来自纳税人在以色列经营的企业, (2)纳税人在以色列没有其他需要报税的应税收入来源,以及(3) 纳税人没有义务多缴税款(如下文进一步解释)。
超额 税
在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)也要对超过某一水平的年收入征收3%的附加税,这一数额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩,包括但不限于股息、利息和资本收益。2024年,年收入超过721,560新谢克尔的附加税税率为3%
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法律事务
在此提供的证券发行的有效性将由以色列拉马特甘的梅塔尔律师事务所为我们传递。纽约州纽约的Thompson Hine LLP将担任配售代理的法律顾问,处理与此次发行相关的某些法律事务。
专家
著名实验室有限公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的合并财务报表(在财务报表追溯调整影响之前)(未在此单独列出)已由德勤会计师事务所审计,该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所,在招股说明书中的报告中说明了这一点。2022年财务报表的追溯调整已由WithumSmith+Brown,PC审计。著名实验室有限公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown,PC审计。鉴于德勤会计师事务所和WithumSmith+Brown,PC作为会计和审计专家的权威,此类财务报表包括在各自的报告基础上
此处 您可以找到详细信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格普通股的登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分,并不包含登记说明书中包含的所有信息 或其中提交的证据。欲了解本公司及本公司在此发售的普通股的更多信息,请参阅以下美国证券交易委员会的网站上的注册说明书和存档的证物。本招股说明书中对我们的任何合同或其他文件的引用不一定完整,每个此类引用在所有方面都通过引用作为注册声明证物的该合同或其他文件的全文进行限定。
我们 还受《交易法》的报告和信息要求的约束,因此,我们向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、 代理声明和其他信息。我们在向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供定期报告和其他 信息后,在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供定期报告和其他信息。此外,美国证券交易委员会还设有一个互联网网站,其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的此类定期和当前报告、委托书和其他信息,网址为www.sec.gov。
本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不包含在本招股说明书中。 本招股说明书中的所有网站地址仅作为非活动文本参考。
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著名实验室有限公司。
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB:100) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB: 34) | F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
合并 经营报表和全面亏损 | F-6 |
合并 可赎回优先股和股东权益变动表(亏损) | F-7 |
合并的现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告{br
致 公司股东和董事会
著名的 Labs,Ltd.
关于合并财务报表的意见
我们 已审计了所附的卓著实验室有限公司(“本公司”)于2023年12月31日的综合资产负债表及相关的综合营运及全面亏损报表、可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)的变动、现金流量及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
对实体作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑
所附合并财务报表的编制假设该实体将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述,该实体因经营而经常性亏损,自成立以来经营活动的现金流为负,并累积亏损,令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。我们对此事的看法未作任何修改。
2022年财务报表修订版
本公司截至及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表,在将附注1及2所述与股票反向拆分有关的会计变动追溯应用于综合财务报表的调整影响 之前,已由其他核数师审核,其日期为2024年4月10日的报告对该等报表表达了无保留意见。我们 审计了对2022年财务报表的调整,以追溯适用于2023年10月16日的反向股票拆分,如附注1和2中所述。我们认为,这种追溯调整是适当的,并已得到适当应用。然而,除追溯性调整外,吾等并无受聘对贵公司的2022年财务报表进行审核、审核或应用任何其他程序,因此,吾等不会对2022年财务报表整体发表意见或作出任何其他形式的保证。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们规划和执行审计,以 合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。 本公司无需对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有要求进行审计。作为我们审计的 部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表 意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
重大审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项, 已传达或要求传达给审计委员会,且:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见,我们 不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2 |
业务组合
重要的 审核事项说明
2023年10月16日,根据日期为2023年2月22日的合并协议和计划(“合并协议”),由Notable Labs,Ltd.(原名Vulture Biogenics Ltd.,一家以色列公司)、Vibrant Merger Sub.、一家特拉华州公司 ,也是Vulture Biogenics Ltd和Notable Labs,Inc.的全资子公司,一家特拉华州公司,旗下有Notable Labs,Inc.合并后继续 作为Notable Labs,Ltd.的幸存实体和全资子公司(“合并”)。如合并财务报表附注1和附注3中进一步描述的那样,公司根据会计准则 Codification(“ASC”)805、业务合并(ASC 805)对合并进行会计处理。
管理层 评估了ASC 805中的所有标准,包括交易前后管理层和治理的构成以及公司有投票权的权益的百分比。根据评估,该公司得出结论,该交易将被计入反向合并 ,而著名实验室公司是会计收购方。
我们 确认对公司确定会计收购方的评估是一项重要的审计事项。由于涉及(1)确认会计收购方的评估及(2)资本重组的会计处理及本公司在财务报告的内部控制中发现的重大弱点,业务 合并被认为是一项重要的审计事项。这需要与会计框架的应用有关的广泛审计工作。
● | 在单独和总体评价指示性因素的相对重要性时,需要审计师高度的判断力,这些因素包括职位组合投票权、董事会和管理层的组成、以及发起企业合并的实体。 | |
● | 资本重组的核算,包括所有普通股和优先股的转换, 包括D系列安全协议和可转换D系列优先股的转换, 是一个复杂的过程。 |
不同的结论将导致合并会计上的重大差异。
如何在审计中解决关键审计事项
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。
我们 通过以下方式测试了公司关于会计收购方和资本重组的结论:
● | 审查管理层的评估过程,包括记录对合并协议和相关附件中条款的理解, | |
● | 审查 董事会和管理层的组成, | |
● | 已审查 公开备案文件和美国证券和交易委员会与合并相关并导致合并后 的通信信件, | |
● | 审查了 普通股和可转换优先股的条款,并重新计算了转换为普通股的金额。 | |
● | 审查了与合并相关的文件,包括合并协议、包括公司章程和公司章程在内的公司文件,以及合并前和合并后两家公司的董事会纪要,以及 | |
● | 重新计算 管理层对资本重组的计算 |
我们 自2024年以来一直担任本公司的审计师。
/s/WithumSmith+Brown,PC
新泽西州布伦瑞克东部
2024年4月11日
F-3 |
独立注册会计师事务所报告
致著名实验室有限公司的股东和董事会。
对财务报表的看法
我们已于 前审核将附注2所述会计变动追溯应用于截至2022年12月31日的综合财务报表、卓著实验室有限公司及其附属公司(“本公司”)的综合资产负债表、相关综合经营报表及全面亏损、可赎回可转换优先股变动及股东权益(亏损)及现金流量变动的调整的影响。及相关附注 (统称为“财务报表”)(财务报表附注2所述的追溯调整影响前的2022年财务报表不在此列报)。我们认为,2022年财务报表在进行调整以追溯适用附注2至 所述会计变更的影响之前,按照美国公认的会计原则 公平地列报了贵公司截至2022年12月31日的财务状况、截至2022年12月31日的经营业绩及其现金流量。
吾等并无对调整进行审核、审核或应用任何程序以将附注2所述会计变更追溯应用于财务报表 ,因此,吾等不会就该等追溯调整 是否适当及已正确应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。
持续经营的企业
随附的截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的财务报表是假设本公司将继续作为持续经营企业编制的。 本公司自成立以来遭受了经常性运营亏损和经营活动产生的负现金流,并累积了 赤字,并表示对本公司作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑。注1中还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。对于这件事,我们的意见不会因此而改变。
意见基础
这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ DELOITTE & TOUKE LLP
加州旧金山
2024年4月11日
我们于2023年开始担任公司的 审计师。2024年,我们成为前任审计师。
F-4 |
值得注意的 实验室有限公司
合并资产负债表
(美国) 美元,单位为千美元,份额和每股金额除外)
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产合计 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
财务 租赁使用权资产净额 | ||||||||
运营 租赁使用权资产 | ||||||||
投资 在安全 | ||||||||
其他 资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债、可赎回可转换优先股和 股东权益(亏损) | ||||||||
流动负债 : | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
帐户 应付及应计费用-关联方 | ||||||||
财务 流动租赁负债 | ||||||||
营业 租赁负债,流动 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
财务 租赁负债,扣除现值 | ||||||||
运营 租赁负债,扣除现值 | ||||||||
可赎回 可转换优先股证负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款 和或有 | ||||||||
系列
可赎回可转换优先股,面值美元 | ||||||||
系列
B可赎回可转换优先股,面值美元 | ||||||||
系列
C可赎回可转换优先股,面值美元 | ||||||||
股东权益(亏损) | ||||||||
普通 股份,新国家银行 票面价值,和 截至2023年和2022年12月31日授权的股份以及 和 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还 | ||||||||
普通股 ,$ 面值; 和 截至2023年和2022年12月31日授权的股份以及 和 截至2023年及2022年12月31日已发行及发行在外的股份 | ||||||||
额外的 实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东权益(赤字)合计 | ( | ) | ||||||
总负债、可赎回可转换优先股和 股东权益(亏损) | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5 |
值得注意的 实验室有限公司 合并 业务和全面损失报表 (美国) 美元(千美元),除股份和每股金额外)
|
截至 年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
服务 收入 | $ | $ | ||||||
服务成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | ||||||||
常规 和管理 | ||||||||
运营费用总额 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 收入(费用) | ||||||||
保险箱的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
可赎回的公允价值变化 可转换优先股证负债 | ( | ) | ||||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
( | ) | |||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算调整变动 | ||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均 已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6 |
值得注意的 实验室有限公司
合并 可赎回可转换股票和股东股票(亏损)变动报表
(美国) 美元,单位为千美元,份额和每股金额除外)
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
可赎回 可转换优先股 | 普通股 股票 | 普通股 股 | 额外的 个实收 | 累计 | 累计综合 | 股东总数 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
余额 2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
发布
C-1系列可赎回可转换优先股,扣除发行成本美元 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布
C-2系列可赎回可转换优先股,以换取SAFE协议(扣除分配给C系列可赎回的收益)
可转换优先股证负债为美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 通过A系列可赎回可转换优先股转换普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发布 通过B系列可赎回可转换优先股转换普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
练习 普通股期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
与血管生物制药有限公司的反向合并,自2023年10月16日起生效 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行合并后的著名实验室有限公司普通股,交换比例为每股合并前值得注意的实验室公司普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A系列可赎回可转换优先股普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与A、B、C和D系列可赎回优先股相关的普通股,扣除发行成本 $ | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行与A、B和C系列可赎回优先股相关的反稀释普通股 ,扣除发行成本 $ | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行B系列可赎回可转换优先股普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行C系列可赎回可转换优先股普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过转换D-1系列保险箱发行D系列优先股
,扣除发行成本#美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过转换D-2系列保险箱发行D系列优先股
,扣除发行成本#美元 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行D系列优先股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
D-1和D-2系列保险箱改装损失 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过转换D系列合并前可赎回可转换优先股发行普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使合并前著名实验室公司股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收入 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
余额 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7 |
值得注意的 实验室有限公司
合并现金流量表
(美国) 美元,单位为千美元,份额和每股金额除外)
在过去几年里 十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整 ,将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
非现金 经营租赁 | ||||||||
固定资产处置损失 | ||||||||
损失 出售有价证券 | ||||||||
增益 来自PPP贷款豁免 | ( | ) | ||||||
保险箱的公允价值变动 | ||||||||
更改 按可赎回可转换优先股认购证负债的公允价值计算 | ( | ) | ||||||
经营性资产和负债变化 | ||||||||
预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
其他 资产 | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款-关联方 | ( | ) | ||||||
经营性 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买 有价证券 | ( | ) | ||||||
处置财产和设备所得收益 | ||||||||
收益 有价证券到期日 | ||||||||
收益 来自出售有价证券 | ||||||||
净 业务合并现金 | ||||||||
投资活动提供的现金净额 | ||||||||
融资活动的现金流 | ||||||||
收益 来自员工股票期权的行使 | ||||||||
收益 来自发行可赎回可转换优先股和配股,扣除发行成本 | ||||||||
还款 融资租赁负债 | ( | ) | ||||||
收益 自国家外汇管理局协议发布以来,净 | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
现金和现金等价物净增加(减少) | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ||||||||
年初现金 和现金等价物 | ||||||||
年终现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充 披露非现金融资活动: | ||||||||
融资租赁使用权资产融资租赁负债的发放 | $ | $ | ||||||
发放 经营性租赁使用权资产的经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
发行普通股以转换A系列可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
发行普通股以转换B系列可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
发行普通股以转换C系列可赎回可转换优先股 | $ | $ | ||||||
发行普通股以换取与A、B、C和D系列相关的可赎回的反稀释股份 | ||||||||
可转换优先股 | $ | $ | ||||||
发行与A、B、C和D系列相关的可赎回奖励股普通股 | ||||||||
可转换优先股 | $ | $ | ||||||
发行普通股以转换保险箱 | $ | $ | ||||||
发行C系列权证时分配的公允价值 | $ | $ | ||||||
C系列应计费用中的可赎回可转换优先股发行成本 | $ | $ | ||||||
将A系列和B系列可赎回可转换优先股转换为普通股 | $ | $ |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-8 |
值得注意的 实验室有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注 1-业务的组织和描述
著名的 实验室有限公司,前身为血管生物遗传公司,是一家以色列公司(“著名”)。这些合并财务报表包括截至2023年12月31日的三家全资子公司:显著实验室公司(“显著美国”)、VBL,Inc.(“VBL”)和显著治疗公司(“Treateutics”)(合计为“公司”)。所有重要的公司间交易都已在合并中取消。
值得注意的是,美国于2014年作为特拉华州的一家公司注册成立。最初,著名的美国开发了PPMP作为医生的诊断工具,用于确定哪种癌症治疗对单个患者最有效。著名的美国随后扩大了其使命,并应用其PPMP来简化和加快研究化合物的鉴定和验证,根据基于服务的协议与多家生物技术公司和制药公司合作。2021年,通过签订OnCoheros协议和CicloMed协议,美国著名公司从一家纯粹的诊断公司发展为一家设计和开发或共同开发预测精密药物的综合诊断和治疗平台治疗公司 。
于2023年10月16日,根据日期为2023年2月22日的合并协议及计划(“合并协议”),合并附属公司与著名实验室有限公司、合并附属公司及著名美国公司合并,合并附属公司于合并后继续作为重要实验室有限公司的存续实体及全资附属公司(“合并”)继续存在。在合并生效时,在任何股东没有采取任何行动的情况下,每股合并前发行和发行的显著普通股,面值为$
随着合并的结束,纳斯达克资本市场上市的值得注意的普通股 更名为值得注意的实验室有限公司和值得注意的普通股,交易代码为“VBLT”,于2023年10月17日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为“NTBL” 。
流动资金和持续经营评估
公司自成立以来在运营中出现了亏损和负现金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司
的累计赤字约为$
公司为其运营提供资金的能力将需要额外的资本,公司打算通过发行额外的债务或股权来筹集这些资本,包括通过许可或合作协议。
这些 计划旨在缓解相关条件或事件,这些情况或事件令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大怀疑;然而,由于这些计划并不完全在公司的控制范围之内,管理层已确定这些计划不太可能得到有效实施。
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的,不包括在公司不能继续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
公司正在继续开发其药物平台和治疗方法,这是公司资金的主要用途。管理层 预计,在可预见的未来,由于研发活动的扩大,在获得监管批准之前,运营将继续产生额外的重大亏损和负现金流。不能保证获得监管部门的批准,也可能永远不会获得批准。
F-9 |
值得注意的 实验室有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
公司能否持续经营取决于其能否成功完成这些计划并获得融资来源并最终实现盈利运营。但是,如果此类融资未获批准、未发生或无法以适当的水平或可接受的条款获得替代融资,或无法实现盈利运营,则公司可能被要求 大幅降低运营费用并推迟、缩小或取消其部分开发计划、就其任何候选产品的商业化权利达成合作或其他类似安排、向其候选产品发放许可证 并出售无担保资产,或以上各项的组合。任何这些行动 都可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或其及时或根本不能为预定债务提供资金的能力产生重大不利影响。如果该公司无法获得足够的资本,它可能被迫 停止运营。
注: 2-重大会计政策
(a) 陈述的基础
随附的综合财务报表已根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制,并包括为公平列报本公司所呈列期间的财务状况所需的所有调整。本说明内对适用会计指引的任何提及,均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度而颁布的“会计准则编纂”及“会计准则更新”所载的权威公认会计原则。
值得注意的
受影响的
(b) 合并原则
合并财务报表包括著名实验室有限公司及其全资子公司的账户,所有这些账户都以美元计价。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(c) 预算和判决的使用
根据公认会计原则编制综合财务报表通常要求管理层作出某些估计和假设,这些估计和假设会影响综合财务报表和附注中报告的金额。本公司定期评估与资产和负债有关的估计和假设,以及在合并财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于租赁负债和使用权资产的计量、长期资产的减值、基于股票的薪酬、应计研发成本和可赎回可转换优先股权证负债 。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同 。
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值得注意的 实验室有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(d) 本位币和列报货币
1) 本位币和列报币种
美元是本公司开展业务所处的主要经济环境的货币。 因此,本公司及其美国子公司的功能货币和呈报货币为美元。
2) 交易和余额
最初以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。非美元货币余额分别使用非货币余额和货币余额的历史汇率和当前汇率折算为美元。对于非美元交易 和合并报表中的其他项目经营和综合损失(如下所示),使用以下汇率:(I)交易-交易日的汇率或平均汇率;(Ii)其他项目(源自折旧和摊销等非货币性资产负债表项目)-历史汇率。
所有汇兑损益均列于经营和综合损失.
(e) 信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物
。该公司在金融机构有大量现金余额,全年经常超过联邦保险的$#上限。
公司面临许多与其他早期生物制药公司类似的风险,包括但不限于:需要获得足够的额外资金,当前或未来的临床前研究或临床试验可能失败,依赖第三方进行临床试验,需要为其候选产品获得监管和营销批准,竞争对手 开发新技术创新,需要将公司的候选产品成功商业化并获得市场接受,保护其专有技术,以及需要确保和维护与第三方的适当制造安排。这些努力将需要大量的额外资本、充足的人员基础设施以及广泛的合规和报告。本公司的候选产品仍在开发中,到目前为止,本公司的候选产品 尚未获准销售,因此,本公司尚未从产品销售中获得任何收入。不能保证 公司的研发将成功完成,不能保证公司的知识产权将获得或保持足够的保护,不能保证所开发的任何产品将获得必要的政府监管批准,也不能保证任何经批准的产品将具有商业可行性。即使该公司的产品开发工作取得成功,也不确定该公司何时(如果有的话)能从产品销售中获得收入。该公司的经营环境是快速的技术变革和来自其他制药和生物技术公司的激烈竞争。此外,公司还依赖其员工、顾问和其他第三方的服务。
重要的
客户代表
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值得注意的 实验室有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(f) 细分市场
公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理,这是一项开发治疗各种形式癌症的预测精度药物的业务。公司首席执行官是首席运营决策者,他在汇总的基础上审查财务信息,以分配资源和评估财务业绩。本公司的所有长期资产均保存在美利坚合众国,所有收入和亏损均归因于美利坚合众国。
(g) 现金和现金等价物
本公司视所有高流动性投资为现金及现金等价物,包括不受提款日期或用途限制的短期银行存款(自存款日起计最多三个月)。可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司在联邦保险的金融机构中保留银行存款,这些存款可能超过联邦保险的限额。如果持有公司现金和现金等价物的金融机构违约,公司将面临信用风险,其程度记录在资产负债表中。s。该公司的现金和现金等价物存款没有出现任何损失。
(h) 递延发售成本
公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他第三方费用作为递延发售成本,直至此类融资完成为止。股权融资完成后,这些成本
计入股东权益(亏损),作为因发行而产生的额外实收资本的减少。
如果放弃正在进行的股权融资,递延发行成本将立即在合并经营报表中计入营业费用和全面亏损。
(i) 财产和设备,净额
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧采用直线法记录估计使用年限内的折旧,从资产投入使用时开始计算。每类资产的估计使用年限如下:
计算机 设备 | |
实验室设备 | |
家具和办公设备 | |
租赁权改进 |
当资产出售或报废时,成本及相关累计折旧将从综合资产负债表中剔除,由此产生的损益将反映在综合经营报表和全面亏损中。维护和维修 在发生时计入费用,重大更换或改进的成本计入资本。
F-12 |
值得注意的 实验室有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
(j) 长期资产减值准备
当事件或情况变化表明资产可能无法收回时,
公司评估其长期资产(如财产和设备)的账面价值。将持有和使用的资产的可回收性通过将账面金额与资产或资产组预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来评估。如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量,则就资产账面价值超过公允价值的部分确认减值损失。曾经有过
(k) 收入确认
公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,作为外包提供商在有限的基础上提供某些诊断服务,但这些活动并不代表其主要的和持续的中央业务。
公司确认诊断服务收入的金额反映了公司在履行与客户签订的合同规定的义务时,通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给客户而预期获得的对价。收入记录采用五步收入确认模型,其中包括确定与客户的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务以及在实体履行履约义务时或作为履行义务确认收入。
本公司通常拥有具有指定所需条款的合同或来自客户的采购订单,包括要执行的诊断
样本数量。本公司未收到任何存在剩余履约义务的预付款。
因此,
根据过去的经验和管理层认为在估计坏账时应确认的其他因素,在必要时建立坏账准备。这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系,以及当前的经济状况。确定应付金额的可收回性需要公司对未来的事件和趋势作出判断。坏账准备是根据对公司单个客户和整体投资组合的评估而确定的。该流程包括对历史收款经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况进行审查。根据对这些因素的审查,公司建立或调整针对特定客户和应收账款组合的整体拨备。在…在2023年12月31日和2022年12月31日期间,不认为有必要计提坏账准备 ,因为所有应收账款都被视为可收回。
(l) 租契
在ASC 842下,租契,公司根据该安排中存在的事实和情况确定该安排是否为租约或包含租约 。然后在租赁开始日确定租赁分类、确认和计量。
公司在租赁开始日确定租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准时考虑: (1)租赁是否在租赁期限结束时将标的资产的所有权转移给承租人,(2)租赁是否授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权,(3)租赁期限是否为标的资产剩余经济寿命的主要部分,(4)租赁付款和承租人担保的剩余价值之和的现值是否等于或基本上超过标的资产的全部公允价值,以及(5)标的资产是否具有专门性,预计租赁期满时对出租人没有其他用途。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的租赁对象包括房地产和实验室设备,其中除一项外均被归类为经营性租赁。截至2023年12月31日,本公司有一份融资租赁,截至2022年12月31日,本公司没有融资租赁。
公司以融资租赁的形式租赁某些设备。租赁的经济实质是购买设备的融资交易 。因此,本次租赁的使用权资产在综合资产负债表中计入融资租赁、扣除累计折旧后的使用权(“ROU”)资产,相应金额计入融资租赁债务的当期部分或融资租赁债务的非流动部分(视情况而定)。融资租赁资产按直线法按租赁年限摊销,如较短,则按直线摊销,计入折旧费用。与融资租赁义务相关的 利息计入利息支出。
包含租赁和非租赁组成部分的房地产租赁协议 作为单个租赁组成部分入账。本公司已选择不将实验室设备租赁和非租赁部分合并 租赁。不可撤销期限少于12个月的租赁协议不计入本公司的综合资产负债表 。与该等短期租赁有关的租赁费用按直线法按租赁期确认。
F-13 |
著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
经营性 租赁使用权资产和经营性租赁负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利, 经营性租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。在确定租赁付款的现值时,如果租赁中隐含的利率无法轻易确定,本公司将根据租赁开始日的信息使用递增借款利率。本公司根据租赁开始日可获得的信息确定增量借款利率,该信息代表在类似期限内以抵押方式借款将产生的内部开发利率 ,金额相当于类似经济环境下的租赁付款。对相同的事实和情况应用不同的 判断可能会导致估计金额不同。
(m) 可赎回可转换优先股
除例外情况外,本公司于发行日按公允价值记录可赎回可转换优先股,并扣除发行成本。可赎回可转换优先股已在随附的综合资产负债表中列为股东权益(亏损)以外的临时权益,原因是该等股份包含若干并非完全由本公司控制的赎回特征。可赎回可转换优先股一般不可赎回;然而,当发生包括清算、出售或转让本公司控制权在内的控制权变动时,可赎回可转换优先股的持有人可根据公司注册证书的条款享有其清算优先权。如果可能发生此类清算事件,可赎回可转换优先股的账面价值将根据其清算偏好进行调整 。所有可赎回可转换优先股在合并时均已转换。
(n) 可赎回可转换优先股认股权证负债
当标的股份 可或有赎回时,本公司将购买可赎回可转换优先股的认股权证分类为按公允价值计算的负债,并于每个报告期将有关工具调整至公允价值。购买可赎回可转换优先股的认股权证 须于每个资产负债表日重新计量,直至行使或到期为止,而公允价值的任何变动均确认为其他收入(开支)的组成部分,并在综合经营报表及全面亏损中确认为净额。发售 与发行可赎回可转换优先股权证债务相关的成本按相对基准分配,并在发生时计入费用。
(o) 研究和开发费用
研发费用在发生时计入费用。研发费用包括与研发活动相关的工资和人员成本、材料成本、外部临床药物产品制造成本、外部服务成本、研发设备的维修、维护和折旧成本,以及用于研发活动的设施成本。将用于或提供未来研发活动的货物或服务的预付款不予退还 在货物交付或执行相关服务时资本化并计入费用。本公司继续评估其是否预期将交付货物或提供服务,并在实体不再期望交付货物或提供服务时,将已资本化的预付款的任何部分计入费用。
(p) 应计研究与开发费用
公司将研究、临床前研究、临床试验和制造开发的估计成本的应计费用记录在作为研发费用重要组成部分的应计费用和其他流动负债内。公司的一些持续研发活动由第三方服务提供商、合同研究机构(“CRO”)和合同开发和制造机构(“CDMO”)进行。这些合同的财务条款受 谈判的影响,这些条款因合同而异,可能导致付款流程与根据此类合同向公司提供材料或服务的期限不匹配。本公司根据根据各自协议完成的实际工程估计数计提与这些第三方的协议项下发生的成本。本公司通过与内部人员和外部服务提供商就服务的进度、完成阶段或实际时间表(开始日期和结束日期)以及为此类服务支付的商定费用进行讨论,来确定估计的成本。
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2023年12月31日
如果服务的实际执行时间或工作水平与估计值不同,公司将相应调整影响研发费用的应计费用或预付费用。尽管公司预计其估计与实际发生的金额不会有实质性差异,但公司对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,公司对研究和开发费用的先前估计没有任何重大调整。
公司维持股权激励计划,作为对员工、顾问和董事的长期激励。该计划允许 发行激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSO”)和限制性股票奖励。
公司计量授予日股票奖励的估计公允价值,并确认 这些奖励在必要的服务期内的补偿费用,该服务期通常是相应奖励的归属期间。公司使用直线法记录基于服务授予的奖励的费用 。本公司对发生的没收行为进行核算。对于基于绩效的奖励 ,当有可能达到绩效标准时,公司将使用加速归因法确认必要服务期内基于股份的薪酬支出。
每个股票奖励的公允价值是根据授予的股份数量和授予日的普通股价值确定的。合并后,公司拥有活跃的普通股市场,并采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,该模型需要使用一系列复杂的主观假设,包括普通股的估计公允价值、预期波动率、无风险利率、预期股息率和期权的预期期限。
在合并前,美国重要的普通股和限制性股票缺乏活跃的市场,需要董事会(“董事会”)在管理层和独立第三方估值公司的协助下确定其普通股和限制性股票的公允价值,以授予股票奖励 。每个股票期权奖励的公允价值是在授予之日利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。著名的美国公司一直是一家私人公司,缺乏公司特定的历史和隐含公允价值信息,因此,确定著名的美国公司普通股和限制性股票的最佳估计公允价值需要做出重大判断。董事会在每次批准奖励的会议上考虑了许多客观和主观因素,以确定重要的美国普通股期权的公允价值 。考虑的因素包括但不限于:(I)美国著名普通股的同期独立第三方估值的结果,以及美国著名可赎回可转换优先股相对于其普通股的价格、权利、优惠和特权;(Ii)美国著名普通股缺乏市场性;(Iii)实际经营和财务业绩;(Iv)与美国著名发展阶段有关的当前业务状况和预测;(V) 鉴于当时的市场状况,实现流动性事件的可能性,例如首次公开募股或出售著名的美国股票; (Vi)涉及重要美国股票的先例交易;及(Vii)重大里程碑和研发工作的进展 。
合并后,本公司使用本公司普通股的加权平均历史波动率来确定预期的普通股波动率。在合并前,本公司使用一组发行条款基本相似的期权的指导公司的历史波动率的加权平均值来确定预期的股票波动率,并预计将继续 这样做,直到本公司拥有关于其自身交易股票价格波动性的足够历史数据。本公司股票期权的预期期限已使用简化方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的,时间段大约等于奖励的预期期限。本公司尚未支付,也不预期支付普通股的现金股息;因此,预期股息率假设为零。
公司在其合并经营报表中对基于股票的补偿费用和全面损失进行分类的方式与对获奖者的现金补偿成本进行分类的方式相同。
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关于本公司在确定授予日期时使用的假设、授予的股票奖励的公允价值以及截至2023年12月31日的本公司股权激励计划下的股票奖励活动摘要,请参阅 附注12。
(r) 公允价值计量
公允价值会计适用于按公允价值在合并财务报表中经常性确认或披露的所有金融资产和负债。现金及现金等价物、应付账款及应计负债等金融工具由于到期日相对较短,故接近公允价值。
综合资产负债表中按公允价值按经常性原则入账的资产及负债乃根据与用以计量其公允价值的投入有关的判断水平而分类。公允价值被定义为在计量日为一项资产在本金或最有利的市场上转移一项负债或在市场参与者之间有序交易中转移一项负债而支付的交换价格或退出价格。
公司使用公允价值层次来确定金融资产和负债的公允价值,公允价值层次描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入 如下:
级别 1- | 可观察的 在计量日期相同资产或负债的活跃市场的未调整报价等可观察的投入。 |
级别 2- | 对于资产或负债,可以直接或间接地观察到投入 (第1级中包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 。 |
第 3级- | 无法观察到的 反映管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计的输入。考虑到估值技术中固有的风险和模型投入中固有的风险。 |
(s) 所得税
公司使用负债法核算所得税,递延税项资产和负债账户余额根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定,并使用制定的税率和预期差异逆转时将生效的法律进行计量。当本公司部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时,本公司会提供估值拨备。
公司使用福利确认模型对所得税或有事项进行核算。如果它认为一个税务头寸在审计时比
更有可能无法持续,则只根据该头寸的技术价值,它会确认这一好处。该公司通过确定以下金额来衡量收益:
该公司在以色列、美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区均须缴税。由于本公司的亏损,本公司自成立以来一直接受主管部门的所得税审查。本公司的政策
是将与所得税相关的利息支出和罚款确认为所得税支出的组成部分。截至2023年12月31日,有
基本 普通股股东应占每股净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数,不计入潜在摊薄的证券。
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2023年12月31日
摊薄 普通股股东应占每股净亏损的计算方法为:普通股股东应占净亏损除以 当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。在计算稀释后的每股净亏损时,可赎回可转换优先股、股票期权和购买可赎回可转换优先股的认股权证被视为潜在摊薄证券。
由于本公司已发行符合 参与证券定义的股份,因此本公司采用两级法计算其每股基本及摊薄净亏损。两级法是一种收益分配公式,它将参与证券 视为拥有普通股东本来可以获得的收益的权利。本公司的参与证券在合约上赋予该等股份持有人参与派息的权利,但在合约上并不要求该等股份的持有人 分担本公司的亏损。因此,在公司报告净亏损的期间,此类亏损不会计入此类参与证券 。
因此,在本公司报告净亏损的期间,每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同,因为稀释性普通股 如果其效果是反摊薄的,则不被视为已发行。
(u) 承付款和或有事项
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源引起的或有损失的负债 如果和当 很可能已发生负债且金额可以合理估计时,则记录该负债。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
(v) 近期会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布,并于指定生效日期起由本公司采纳。最近发布的会计声明 管理层认为不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
(w) 最近采用的会计公告
截至2023年12月31日,尚无新发布的会计准则未被采纳,这将对本公司的合并财务报表产生重大影响。
注: 3-业务合并
在完成合并和合并协议中预期的交易后,显著发布 后反向股票按交换比率将普通股拆分给合并前著名实验室公司的前利益相关者。在完成合并及合并协议中拟进行的交易后,合并前著名实验室公司的前利益相关者持有约 % 在完全稀释的基础上出售重要的已发行普通股 ,包括 普通股标的期权和 普通股相关认股权证购买合并前著名实验室公司的股票。合并前著名实验室公司普通股的持有者大约持有合并后已发行股本的% 值得注意。
根据ASC 805,公司将这笔交易作为与著名实验室有限公司(前身为血管生物制药有限公司)的反向合并进行会计处理。作为合法收购人和合并前著名的Labs,Inc.作为会计收购人。作为交易的结果,该公司将此次合并视为股权资本重组。该公司收到了大约$
持有约 % 合并后普通股受制于锁定协议,根据该协议,除 有限情况外,该等股东同意在合并生效后60天内不得转让、授出有关、出售、交换、质押或以其他方式处置任何公司股本股份的选择权。
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注: 4-公允价值计量
下表列出了公司的财务负债,按公允价值层次逐级按公允价值计量(以千计):
作为 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 合计 公允价值 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
首选 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
级别 1 | 级别 2 | 第 3级 | 合计 公允价值 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
首选 认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,第1级、第2级或第3级之间没有发生转移。此外,还有
权证的价值是根据截至2023年12月31日(附注11)的布莱克-斯科尔斯模型估计的权证价值计算的。
就合并协议而言,本公司与若干投资者订立了未来股权(SAFE)简易协议
,本公司获得$
2023年6月28日,著名与一位投资者签订了D-2安全协议,投资者承诺根据D系列购买协议购买D-2系列优先股 。D-2外管局在没有折扣的情况下转换为D-2系列优先股,并按美元对美元的基础降低了D系列购买协议项下每个此类投资者所欠的购买价格。保险箱持有人将保险箱换成了 合并时D-2系列优先股的股份。
以下是本公司截至2023年12月31日年度的安全认股权证责任及安全票据活动摘要:
可赎回 可转换优先股证负债 | 安全的 票据 | |||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
权证发行时的公允价值 | ||||||||
公允价值变动 | ||||||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||||||
安全票据发行时的公允价值 | ||||||||
更改公允价值 | ( |
) | ( |
) | ||||
合并时的转换 | ( |
) | ||||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | $ |
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可赎回优先股权证负债的公允价值变动 是由于根据权证于2023年12月31日的公平市场估值,每份认股权证的价值减少所致。减持主要是由于相关股票的价格大幅低于之前的预期(附注2(R))。
安全票据在发行时的公允价值包括$
截至2023年12月31日及2022年12月31日,金融工具(现金及现金等价物、短期银行存款、受限制银行存款、其他流动资产及应付账款)的公允价值与账面价值大致相同。
注: 5-资产负债表组成部分
预付 费用和其他流动资产
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分(单位:千):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
员工 留任积分 | ||||||||
预付 费用 | ||||||||
预付 福利 | ||||||||
预付 临床费用 | ||||||||
合计 预付费用和其他流动资产 | $ | $ |
在2020财年和2021财年,本公司受益于美国政府根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法案》)为新冠肺炎提供的救济条款。CARE法案提供员工留任抵免
(“员工留任抵免”),这是根据截至2021财年支付给员工的某些合格
工资而针对某些就业税提供的可退还的税收抵免。根据《CARE法案》,公司有资格享受税收抵免,并根据截至2021年底的合格工资额外减免条款,继续获得额外的税收抵免。截至2023年12月31日和2022年,美元
财产和设备,净额
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备净额组成部分(以千计):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
计算机 设备 | $ | $ | ||||||
实验室设备 | ||||||||
家具和办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
减去: 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计 净额 | $ | $ |
折旧
费用约为美元
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外管局投资
于2021年10月,本公司就未来股权(“OnCoheros Safe”)订立一项简单协议,金额为$
应计 费用和其他流动负债
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的应计费用和其他流动负债的组成部分(单位:千):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应计员工费用 | ||||||||
累计奖金 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
注: 6-应付和应计费用账目-相关方
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司欠关联方以下款项(单位:千):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
帐目 | 应计 | 帐目 | 应计 | |||||||||||||||||||||
应付 | 费用 | 总 | 应付 | 费用 | 总 | |||||||||||||||||||
前任 董事局主席 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
董事会 成员 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
对于
与前董事会主席的咨询服务,公司记录了$的一般和行政费用
对于与董事会成员的咨询服务,公司记录的一般和行政费用为#美元
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注: 7-共同开发和许可协议
OnCoheros 协议
于2021年9月,本公司与OnCoheros订立独家许可协议(“OnCoheros协议”),据此,本公司取得小分子volasertib的全球独家开发权及商业化权利,以供 与成人若干类型癌症有关的用途。根据OnCoheros协议的条款,OnCoheros保留开发和商业化未获公司许可的癌症治疗药物volasertib的权利。
根据协议条款,该公司有义务支付额外的临床和监管里程碑付款,总额最高为
$
该公司还于2021年10月与OnCoheros达成了一项外管局协议,金额为$
CicloMed 协议
于2021年7月,本公司与CicloMed LLC(“CicloMed”)订立共同开发及分享利润协议(下称“CicloMed协议”),内容为在研发CicloMed治疗急性髓系白血病的CicloProx产品时使用本公司的精密肿瘤诊断测试。根据共同开发协议的条款,CicloMed拥有执行临床试验操作的主要责任,而显著主要专注于优化显著的预测精度
医学平台。在生效日期
之后,双方将平均分担正在进行的临床试验的相关费用。如果CicloProx产品被商业化开发和销售,双方将分享净收益。公司记录了
$
注: 8-租契
2023年2月,公司签订了价值#美元的设备融资租赁合同。
2023年4月,该公司延长了其位于加利福尼亚州福斯特城的设施的租约。租期从2023年6月开始延长至2027年5月。本公司于提供四个月通知
及通知年度四个月基本租金作为提前终止租约费用后,有权终止于2025年3月生效的租约。加权平均增量借款利率为
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度租赁总费用(以千为单位):
2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
ROU资产摊销 -融资租赁 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息 -融资租赁 | $ | $ | ||||||
支付融资租赁负债的现金 | $ | $ | ||||||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
运营 租赁费 | $ | $ | ||||||
变量 租赁开支 | $ | $ | ||||||
短期 租赁开支 | $ | $ |
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下表总结了截至2023年12月31日的租赁负债到期情况和租赁负债对账(单位:千):
租赁义务 | ||||||||
融资租赁 | 设施租赁 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | 87 |
240 | ||||||
2028 并且此后 | ||||||||
合计 未来未贴现的租赁付款 | ||||||||
减去: 计入利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
租赁负债合计 | $ | $ |
与公司ROU资产和相关租赁负债相关的信息 如下(以千计,剩余租赁期限 和贴现率除外):
2023年12月31日 | ||||||||
财务 租赁 | 设施 租赁 | |||||||
当前 融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
非当前 融资租赁负债 | $ | $ | ||||||
当前 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
加权 平均剩余租期(年) | ||||||||
加权 平均贴现率 | % | % |
2022年12月31日 | ||||||||
设施 租赁 |
装备 租契 |
|||||||
当前 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
非流动 经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
加权 平均剩余租期(年) | ||||||||
加权 平均贴现率 | % | % |
注: 9-薪酬保护贷款
2021年2月,公司根据薪资保护计划申请了一张期票,并获得批准金额为美元
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注: 10-资本结构
普通股 股票
2023年10月16日,在合并结束之前, 值得注意的提交了对条款的
修正案 结社 以色列公司注册处
反映反向股份分割(包括面值增加到NHS
每股普通股)、股本增加(使公司
授权普通股和国家信托基金
截至2022年12月31日,著名的美国授权发布 $的股票 面值普通股。如果董事会宣布并在任何可赎回可转换优先股股息全部支付后,普通股股东 有权获得股息。 每股普通股的持有人有权获得一票。截至2022年12月31日,尚未宣布分红。
未来股权的简单 协议
在2022年1月至5月期间,著名的美国公司与某些投资者就未来的股权(2022年保险箱)达成了简单的协议,获得了$
如果发生流动性事件或解散事件,2022保险箱的持有人将自动有权获得购买金额的一部分。2022年保险箱在发行时被记为负债,并在每个报告日期重新计量, 公允价值变动记录在其他收入(费用)、综合经营报表净额和全面损失中。
关于著名的美国从2022年6月开始发行C-1系列可赎回可转换优先股,发行价为$
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可赎回 可转换优先股
截至2022年12月31日,著名的美国授权发布 股$ 面值A系列、B系列和C系列可赎回可转换优先股(统称为“可赎回可转换优先股”、“优先股”或“可赎回可转换优先股”)。
从2022年6月到2022年7月,美国著名的
对于发行的每一股C系列可赎回可转换优先股,著名美国公司还发行了认股权证,以购买C系列可赎回优先股
(“C系列认股权证”)。大约$
2022年6月,著名的美国修订了公司注册证书,加入了一项特别强制性转换条款,要求所有现有的可赎回可转换优先股股东参与C系列优先股发行。未能参与C系列优先股发行将导致持有人的优先股 自动转换为普通股。2022年7月, A系列可赎回可转换优先股和 由于未参与发行C系列优先股,B系列可赎回可转换优先股的股份被转换为普通股,B系列可赎回可赎回优先股总数减少。
在截至2023年12月31日的一年中,但在合并之前,著名美国公司与某些投资者签订了安全协议,通过合并,著名美国公司获得了
可赎回可转换优先股具有以下权利和特权:
可选的 转换
每股 可赎回可转换优先股可在任何时间由持有人选择转换为普通股,方法是将原始发行价除以转换时的有效转换价格。截至2022年12月31日,可赎回可转换优先股的初始每股转换价格相当于原始发行价,因此在进行任何调整之前按 一对一的基础进行转换。
各适用换股价格将根据未来任何股票拆分或股票组合、重新分类或类似股票的交换、著名美国公司的重组、合并或合并,或著名美国公司发行或出售普通股的代价低于适用换股价格而作出调整。
强制 转换
每一股可赎回可转换优先股将自动转换为根据
根据较早的转换率确定的普通股数量
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清算 优先
在任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下,已发行的可赎回可转换优先股的持有者有权按比例从转换后和按同等比例分配给其股东的著名美国的资产中按比例支付,在向普通股持有人支付任何款项之前,每股金额等于(I)此类 系列优先股的适用原始发行价加上任何已申报但未支付的股息中的较大者,或(Ii)在紧接该等清盘、解散、清盘或被视为清盘事件前所有 股可赎回可转换优先股全部转换为普通股时应支付的每股金额。
如果将在可赎回可转换优先股持有人中分配的显著美元资产不足以支付给该等持有人,则任何合法可供 分配的显著美元资产将按比例在可赎回可转换优先股持有人之间按比例分配,比例为每个该等持有人以其他方式有权获得的优先 金额。
在向可赎回可转换优先股持有人支付上述指定的全部优先金额后,任何剩余的可供分配给股东的显著美国资产将按比例分配给普通股 股东。
分红
可赎回可转换优先股的 持有人有权从任何合法可用资产中获得股息,且只有在宣布或支付普通股的任何股息之前和优先于宣布或支付普通股的任何股息之前,且如果由著名的美国董事会宣布,才有权获得股息。这种红利是非累积性的。截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有累计分红欠款或拖欠。
投票
每名可赎回可转换优先股的持有人有权获得相当于普通股总股数的投票权 ,该等可赎回可转换优先股的股份可于记录日期起转换为普通股。可赎回可转换优先股的持有者将与普通股持有者作为一个类别一起投票。
A系列可赎回可转换优先股的 持有者独家持有,并在转换为普通股的基础上作为单独类别一起投票,有权选举一名董事进入著名的美国董事会。B系列可赎回可赎回优先股的持有人 独家持有,并在转换为普通股的基础上作为单独类别一起投票,有权选举一名董事 进入美国著名的董事会。
下轮防稀释保护
在 著名美国公司无代价或每股代价低于每一系列可赎回可转换优先股的有效转换价格的情况下,则该系列的转换价格将下调 ,以增加该系列可赎回可转换优先股可转换为的普通股数量。
于合并时,所有可赎回可转换优先股股份均转换为显著普通股。根据可赎回可转换优先股协议,A系列可赎回可转换优先股股东收到 普通股,B系列可赎回可转换优先股持有人收到 普通股,C系列可赎回可转换优先股持有人收到 普通股和D系列可赎回可转换优先股持有人收到 普通股。此外,可赎回可转换优先股股东合计收到 反稀释普通股和 激励性普通股。
注: 11-购买可赎回可转换优先股的认股权证
2021年4月,值得注意的发布。
在发行C系列可赎回可转换优先股方面,美国著名的认股权证发行购买了C系列可赎回可转换优先股(“C系列认股权证”,统称为“C系列认股权证”)。
C系列认股权证持有人有权购买最多
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合并财务报表附注
2023年12月31日
公司按公允价值经常性计量其C系列认股权证负债(分类为3级负债),计入综合经营报表内的公允价值变动及全面亏损,直至认股权证被行使、到期或其他事实为止 及情况导致认股权证负债重新分类为权益工具。公允价值是使用 期权定价反解法确定的。C系列认股权证负债截至2022年12月31日的公允价值是通过使用 概率加权预期回报方法确定的,在该方案中,著名美国完成了与一家上市公司的合并,而在 情景中,著名美国继续运营,直到后来退出,这是使用期权定价方法估计的。C系列认股权证负债截至2023年12月31日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 确定的。
在估算权证的公允价值时,采用了以下假设:
截至2023年12月31日 :
无风险利率 | % | |||
预期 寿命(年) | ||||
预期波动 | % | |||
年度 股息率 | % |
截至2022年7月发行时:
无风险利率 | % | |||
预期 寿命(年) | ||||
预期波动 | % | |||
年度 股息率 | % |
截至2022年12月31日 :
无风险利率 | % | |||
预期 寿命(年) | ||||
预期波动 | % | |||
年度 股息率 | % |
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司可赎回可转换优先股认购证负债活动的摘要:
可赎回 可转换优先股证负债 | ||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | |||
公平的 发行时的股票价值 | ||||
更改公允价值 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | ||||
更改公允价值 | ( | ) | ||
截至2023年12月31日的余额 | $ |
F-26 |
著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
2000年计划
2000年2月,Notable董事会批准了一项修订至2008年的期权计划(“2000年计划”)。 根据2000年计划,公司预留了高达 NIS的普通股 分配给员工 和非员工的公司面值。
2011年计划
2011年4月,值得注意的董事会批准了一项新的期权计划(“2011计划”)。根据2011年计划, 公司最多保留了 普通股(其中 普通股应从2000计划保留的未分配池中提取)分配给员工和非员工。
2014股权激励计划
于2014年9月,值得注意的股东批准采纳员工持股及购股权计划(2014) (“2014计划”),自公开发售结束时起生效。根据2014年的计划,值得注意的是保留了 普通股(其中 (Br)普通股应从2011年计划预留的未分配资金池中提取)。将于 行使购股权时发行的普通股于配发时立即授予与其他普通股相同的权利。
2015年股权激励计划
值得注意的是,美国于2015年8月通过了2015年股权激励计划(“2015计划”),规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO、 和限制性股票。2015年计划共授权预留股份 以备将来发行。根据2015年计划的修正案,另有一项2017年的股份 ,2019年的股票 ,以及2022年的股票 被授权保留以备将来发行。截至2023年12月31日,有股份 根据2015年计划为未来发行预留的普通股,该计划是根据合并而被著名采纳的。
选项 未完成 | ||||||||||||||||
总计 尚未行使购股权 | 加权平均 行权价 | 加权平均 剩余合同期限 | 聚合 内在价值 | |||||||||||||
(在 年) | (单位:千) | |||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
假设 合并后的值得注意的选择 | ||||||||||||||||
授与 | $ | |||||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿债务 | $ | $ | ||||||||||||||
自2023年12月31日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
背心 预计将于2023年12月31日归属 | $ | $ |
F-27 |
著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
已行使的股票期权的总内在价值为美元 1,000美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分别为千元。曾经有过 截至2023年和2022年12月31日的2015年计划下的限制性股票活动(RSA)。
重要的美国股票期权的假设
根据合并协议的条款,值得注意假设合并前显着美国于紧接合并生效时间前尚未行使的重要美国购股权项下的所有显着美国权利及责任,而每项该等购股权(不论是否归属)均按与紧接生效时间前生效的条款大致相同的条款转换为代表购买显着普通股的权利的购股权,但 可发行的显着普通股数目及该等购股权的每股行使价由 反向股票分拆调整。
基于股票的 薪酬费用
有 于截至2023年12月31日止年度内授出的期权。加权平均授予日期截至2022年12月31日的年度内授予的期权的公允价值为$每股 。著名的美国使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权的公允价值,该模型要求使用高度主观的假设来确定基于股票的奖励的公允价值。员工和非员工股票期权的公允价值在奖励的必要服务期内按直线原则确认为费用。这些假设 包括:
● | 无风险利率 -无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券 ,期限与预期期权期限相对应。 | |
● | 预期 波动 -由于本公司为私人持股,且其普通股没有任何交易历史,预期波动率是根据可比上市生物技术公司在与股票期权授予的预期期限相等的期间内的平均波动率来估计的。可比较的公司是根据它们在生命周期或专业领域的相似规模、阶段 来选择的。自成为上市公司以来,公司将利用在公开市场交易的普通股的波动性。 | |
● | 预期的 期限-预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限 使用简化方法确定。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的中点 。由于缺乏历史锻炼数据,本公司使用这种方法。 | |
● | 预期股息率 -该公司从未对其普通股支付过股息,也没有计划对其普通股 支付股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零。 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
预期的 期限(以年为单位) | - | |||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
预期股息率 | % | % | ||||||
预期波动 | % | % |
F-28 |
著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
常规 和管理 | ||||||||
总 | $ | $ |
截至2023年12月31日 ,与尚未确认的股票奖励相关的股票补偿费用总额为美元 百万,并将 在加权平均剩余时间内得到认可 好几年了。
注: 13-承付款和或有事项
员工 福利计划
公司为其员工发起了401(K)定义的缴费计划。该计划为所有 员工提供递延纳税工资扣减。员工缴费是自愿的。员工最高可将其年度薪酬的100%用于本计划,但受美国国税局确定的年度最高限额限制。该公司在其401(K)计划下没有做出相应的贡献。
或有事件
本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。于截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度内,本公司并无 任何重大法律程序,目前亦无任何重大法律程序悬而未决或受到威胁。
赔偿
在正常业务过程中,著名公司签订协议, 可能包括赔偿条款。在以色列法律允许的情况下,如果官员或董事正在或曾经担任这类职务期间发生的某些事件或事件,值得注意的是对其高级官员和董事进行赔偿。在某些情况下,赔偿将在协议终止后继续进行。根据这些规定,值得注意的未来可能需要支付的最大潜在金额无法确定 。值得注意从未为与这些赔偿条款相关的诉讼辩护或解决索赔而产生物质成本。 值得注意目前不知道任何赔偿要求。因此,截至2023年12月31日和2022年12月31日,注意没有记录任何与这些赔偿权利和协议有关的责任。
注: 14-所得税
联邦法定所得税与公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的实际所得税支出的对账如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
联邦 法定所得税 | % | % | ||||||
州 所得税 | ||||||||
外国所得税 | ||||||||
PPP 贷款宽恕 | ||||||||
研发 学分 | ||||||||
ASC 740-10预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
外管局 责任重算 | ( | ) | ||||||
可转换债务损失 | ( | ) | ||||||
延期调整 | ( | ) | ||||||
通过合并获得的递延所得税资产 | ||||||||
汇率真的上涨 | ||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 所得税拨备 | % | % |
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著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
递延 所得税反映了为财务报告目的记录的金额与用于税务目的的金额之间暂时差异的净税收影响 。递延所得税包括以下内容(以千计):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
递延 纳税资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
税 信用结转 | ||||||||
财产 和设备 | ||||||||
大写 研究和实验费用 | ||||||||
股票 薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
小计 | ||||||||
估值 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净额 递延税项资产(负债) | $ | $ |
当递延税项资产极有可能无法变现时,会提供估值拨备。由于有关透过未来应课税收入变现递延税项资产的不确定性
,本公司已提供全额估值准备
,因此未就结转及其他递延税项资产的净营业亏损确认任何利益。
估值免税额增加了$
截至2023年12月31日,该公司的联邦、州和海外净营业亏损(NOL)结转约
$
截至2023年12月31日,该公司的联邦和加州研发(R&D)信贷结转约为
美元
公司未来利用净营业亏损的能力可能会在过去 或未来所有权变更的情况下受到重大限制,如《国税法》第382节和类似的州税法所定义。如果公司 发生所有权变更(如定义),其净营业亏损结转和信用的使用可能受到 相当大的年度限制。年度限额可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。
公司遵守ASC 740-10《所得税中的不确定性会计》,其中规定了在财务报表中确认、计量、列报和披露已经或预计将在纳税申报单上 采取的任何不确定税收头寸的综合模型。本公司采用了最初作为FASB解释第48号发布的FASB ASC主题740-10中规定的条款。所得税中的不确定性会计。这一声明为 确认不确定税收头寸的税收优惠设定了一个“更有可能”的标准。
F-30 |
著名的 实验室,有限公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
不确定的 税务状况如下(以千计):
12月31日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
添加 对于当年采取的税务立场 | ||||||||
期末 余额 | $ | $ |
与上述未确认的税收优惠有关,
公司为美国境内多个州提交联邦所得税申报表和所得税申报表。该公司目前尚未 接受联邦或州司法管辖区所得税当局的审查。从使用任何NOL之日起,所有纳税申报表将分别在三年和四年内开放供 联邦和州当局审查。
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均 普通股流通股,用于计算每股基本和稀释后的净亏损 | ||||||||
每股净亏损,基本亏损和稀释后亏损: | $ | ) | $ | ) |
公司的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除,因为其影响将是反摊薄的。因此,用于计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均普通股流通股数量是相同的。未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
系列A-1可赎回可转换优先股 | ||||||||
系列A-2可赎回可转换优先股 | ||||||||
系列A-3可赎回可转换优先股 | ||||||||
系列A-4可赎回可转换优先股 | ||||||||
系列A-5可赎回可转换优先股 | ||||||||
系列A-6可赎回可转换优先股 | ||||||||
B-1系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
B-2系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
C-1系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
C-2系列可赎回可转换优先股 | ||||||||
购买可赎回可转换优先股的认股权证 | ||||||||
股票 期权,已发行和未偿还 | ||||||||
总 |
注: 16-后续事件
公司已评估了截至2024年4月1日(综合财务报表可供发布的日期)发生的所有事件 ,在此期间,除下文披露的事件外,未发生任何需要披露的正常业务运营过程之外的事件。
2024年1月24日,公司发布 五名董事会成员每人有选择权, 相关政党董事会成员的选择。 期权的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型计算,公允价值计算为约 $ .公允价值将在归属期内支销 好几年了。
2023年3月22日,公司股东批准了公司的员工持股和期权计划(2024年)。
F-31 |
页面 | |
压缩的 合并资产负债表 | F-33 |
浓缩的 合并经营报表和全面损失(未经审计) | F-34 |
浓缩的 可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并变动表(未经审计) | F-35 |
浓缩的 合并现金流量报表(未经审计) | F-36 |
未经审计简明合并财务报表附注 | F-37 |
F-32 |
著名实验室有限公司。
精简的 合并资产负债表
(美国) 美元,单位为千美元,份额和每股金额除外)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
融资租赁使用权资产净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
对外管局的投资 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
与应付账款和应计费用有关的各方 | ||||||||
融资租赁负债,流动 | ||||||||
经营租赁负债,流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
融资租赁负债,扣除现值 | ||||||||
经营租赁负债,扣除现值 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,NIS | 面值, 截至2024年3月31日和2023年12月31日授权的股份以及 截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和未偿还||||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计其他综合收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-33 |
值得注意的 实验室有限公司
精简的 合并经营报表和全面亏损
(美国) 美元,单位为千美元,份额和每股金额除外)
(未经审计)
截至3月31日的三个月内, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
服务收入 | $ | $ | ||||||
服务成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
研发 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营支出 | ||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(费用),净额 | ||||||||
保险箱的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
( | ) | |||||||
净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算调整变动 | $ | |||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-34 |
值得注意的 实验室有限公司
浓缩 可赎回可转换股票和股东股票(亏损)变动综合报表
(美国 美元,单位为千美元,股份金额除外)
(未经审计)
可赎回可兑换 | 普普通通 | 其他内容 | 其他 | 总 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 库存 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
余额2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
普通股 股 | 额外实收 | 累计 | 其他综合 | 总 股东 股权 | ||||||||||||||||||||
股份 | 量 | 资本 | 赤字 | 收入 | (赤字) | |||||||||||||||||||
余额2023年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2024年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-35 |
值得注意的 实验室有限公司
简明 合并现金流量表
(美元(单位:千美元))
(未经审计)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
非现金经营租赁 | ||||||||
保险箱的公允价值变动 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性资产和负债变动 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
应付帐款--关联方 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动所用现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
偿还融资租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行外管局协议所得收益 | ||||||||
融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
期初的现金和现金等价物 | ||||||||
期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金融资活动: | ||||||||
发行融资租赁使用权资产的融资租赁负债 | $ | $ |
附注是未经审计简明综合财务报表的组成部分。
F-36 |
值得注意的 实验室有限公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
著名实验室有限公司,前身为血管生物制药有限公司,是一家以色列公司(“著名”)。这些合并的财务报表包括三家全资子公司,值得注意的实验室公司(“值得注意的美国”)、VBL公司(“VBL”)和值得注意的治疗公司(“治疗公司”) (连同值得注意的“公司”)。所有重要的公司间交易都已在合并中取消。
值得注意的是,美国于2014年作为特拉华州的一家公司注册成立。最初,著名美国公司开发了其Predictive Precision Medicines Platform(“PPMP”),作为医生的诊断工具,用于确定哪种癌症治疗方法对个别患者最有效。值得注意的是,美国随后扩大了其使命,并应用其PPMP来简化和加快研究化合物的鉴定和验证 ,根据基于服务的协议与多家生物技术和制药公司合作。2021年,通过加入OnCoheros协议和CicloMed协议,著名的美国公司从一家纯粹的诊断公司发展成为一家设计和开发或共同开发预测性 精密药物的综合诊断和治疗平台治疗公司。
于2023年10月16日,根据日期为2023年2月22日的合并协议及计划(“合并协议”),著名实验室有限公司、合并附属公司及著名美国公司之间的合并附属公司与著名美国公司合并,并并入著名美国公司,而著名美国公司在合并后继续作为著名实验室有限公司的存续实体及全资附属公司(“合并”)。在合并生效时,在任何股东没有采取任何行动的情况下,每股合并前发行和发行的显著普通股,面值为$
随着合并的完成,值得注意更名为值得注意的实验室有限公司,值得注意的是在纳斯达克资本市场上市的普通股,之前在2023年10月16日交易,交易代码为“VBLT”,于2023年10月17日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为 股票拆分后调整,交易代码为“NTBL”。
流动资金和持续经营评估
公司自成立以来在运营中出现了亏损和负现金流。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司的累计亏损约为$
公司为其运营提供资金的能力将需要额外的资本,公司打算通过发行额外的债务或股权来筹集这些资本,包括通过许可或合作协议。
这些 计划旨在缓解相关条件或事件,这些情况或事件令人对公司是否有能力继续经营下去产生很大怀疑;然而,由于这些计划并不完全在公司的控制范围之内,管理层已确定这些计划不太可能得到有效实施。
这些 财务报表是以持续经营为基础编制的,不包括在公司不能继续经营时可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整。
公司正在继续开发其预测医学平台和治疗方法,这是公司资金的主要用途。 管理层预计,在可预见的 未来,由于研究和开发活动的扩大,在获得监管批准之前,运营将继续产生额外的重大亏损和负现金流。不能保证获得监管部门的批准,而且可能永远不会获得批准。
公司能否持续经营取决于其能否成功完成这些计划并获得融资来源并最终实现盈利运营。但是,如果此类融资未获批准、未发生或无法以适当的水平或可接受的条款获得替代融资,或无法实现盈利运营,则公司可能被要求 大幅降低运营费用并推迟、缩小或取消其部分开发计划、就其任何候选产品的商业化权利达成合作或其他类似安排、向其候选产品发放许可证 并出售无担保资产,或以上各项的组合。任何这些行动 都可能对公司的业务、经营结果、财务状况和/或其及时或根本不能为预定债务提供资金的能力产生重大不利影响。如果该公司无法获得足够的资本,它可能被迫 停止运营。
F-37 |
注: 2-编制财务报表的依据
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制。因此,它们不包括《公认会计准则》要求的年度财务报表所需的所有信息和说明。因此,这些未经审计的中期简明综合财务报表应与2024年4月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包括的经审计综合财务报表和附注一并阅读。管理层认为,为公允陈述 中期业绩所需的所有调整(正常经常性)均已包括在内。中期的经营业绩并不一定代表全年的预期业绩。
值得注意的受影响的问题
a
注: 3-重大会计政策
截至2024年3月31日未经审核简明综合中期财务报表的编制所采用的会计政策和计算方法与截至2023年12月31日的年度财务报表及截至该日止年度所采用的会计政策和计算方法一致。
收入 确认
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,该公司作为外包提供商在有限的基础上提供了某些诊断服务,但这些活动并不代表其主要的和持续的中央业务。
公司确认诊断服务收入的金额反映了公司在履行与客户的合同义务时,通过处理实验室样本的诊断测试并将测试结果提供给客户而预期
有权获得的对价。收入记录采用五步收入确认模式,其中包括:
确定与客户签订的合同、确定合同中的履约义务、确定交易价格、将交易价格分配给履约义务、以及在实体履行履约义务时确认收入
。该公司通常有客户的合同或采购订单,其中规定了所需的条款,包括要执行的诊断样本数量。本公司尚未收到任何尚有履行义务的预付款
。相应地,中国
坏账准备在必要时根据过去的经验和管理层判断应在估计坏账时确认的其他因素而建立。这些因素包括应收账款的增长和构成、坏账准备与应收账款的关系以及当前的经济状况。确定应收应收金额需要公司对未来事件和趋势作出判断。可疑 帐户的备抵额度是根据对公司单个客户和整体投资组合的评估而确定的。此流程 包括回顾历史收集经验、客户账户的当前账龄状态以及公司客户的财务状况。根据对这些因素的审查,公司确定或调整针对特定客户的备抵金额和整个应收账款组合。在2024年3月31日和2023年12月31日,坏账准备被认为没有必要,因为所有应收账款都被认为是可收回的。
服务成本
服务成本 表示与所执行服务直接相关的成本。服务成本主要包括样品成本和 人工成本。
使用预估的
根据公认会计原则编制简明综合财务报表一般要求管理层作出某些影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。本公司定期评估与资产和负债有关的估计和假设,以及在简明合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于租赁负债和使用权资产的计量、长期资产的减值、基于股票的补偿、应计研发成本、安全票据和可赎回可转换优先股权证负债在附带的简明综合财务报表中 。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
F-38 |
细分市场
公司将其业务作为一个可报告的运营部门进行运营和管理,这是一项开发治疗各种形式癌症的预测精度药物的业务。公司首席执行官是首席运营决策者,他在汇总的基础上审查财务信息,以分配资源和评估财务业绩。本公司的所有长期资产均保存在美利坚合众国,所有收入和亏损均归因于美利坚合众国。
最近 采用了会计公告
截至2024年3月31日,本公司并无预期近期采纳的会计准则会对本公司的简明综合财务报表产生重大影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
截至2024年3月31日 ,并无本公司预期会对本公司简明综合财务报表产生重大影响的最近颁布的会计准则尚未采纳。
注: 4-公允价值计量
下表列出了本公司按公允价值层次结构内的 层级按公允价值经常性计量的财务负债(以千计):
截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总公平 值 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总公平 值 | |||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
认股权证法律责任 | $ | $ | $ | $ |
截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度内,第1级、第2级或第3级之间没有转移。此外,
还有
凭证的 价值基于截至2024年3月31日使用Black-Scholes-Merton模型估计的凭证价值。以下 假设用于确定该等认购证的公允价值:
无风险利率 | % | |||
预期寿命(年) | ||||
预期波幅 | % | |||
年度股息率 | % |
F-39 |
以下是截至2024年3月31日三个月公司的担保负债活动摘要(以千计):
认股权证法律责任 | ||||
截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日余额 | $ |
认股权证法律责任 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
公允价值变动 | ( | ) | ||
截至2023年3月31日余额 | $ |
凭证负债的公允价值的 变化是由于根据截至2024年3月31日凭证的公允市场估值,每份凭证价值减少所致。截至2024年3月31日止三个月的减少主要与 标的股票价格下跌有关,截至2023年3月31日止三个月的增加与 标的股票价值上涨有关。
注: 5-资产负债表组成部分
预付 费用和其他流动资产
下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日的预付费用和其他流动资产的组成部分(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
员工留任积分 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
预付福利 | ||||||||
预付临床费用 | ||||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | $ |
在2020财年和2021财年,该公司利用了美国政府根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)为回应新冠肺炎而提供的救济条款。CARE法案提供员工留任抵免
(“员工留任抵免”),这是根据截至2021财年支付给员工的某些合格
工资而针对某些就业税提供的可退还的税收抵免。根据《CARE法案》,公司有资格享受税收抵免,并根据截至2021年底的合格工资额外减免条款,继续获得额外的税收抵免。本公司将这些
劳务相关的税收抵免入账,以减少在发生相应的
费用期间拟补偿的费用,并有合理的保证本公司将获得税收抵免并遵守税收抵免附带的所有条件
。截至2024年3月31日和2023年12月31日,美元
财产和设备,净额
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的财产和设备净额组成部分(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
计算机设备 | $ | $ | ||||||
实验室设备 | ||||||||
家具和办公设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
折旧
费用约为美元
F-40 |
外管局投资
于2021年10月,本公司就未来股权(“OnCoheros Safe”)订立一项简单协议,金额为$
应计 费用和其他流动负债
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债的组成部分(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
应计费用 | $ | |||||||
应计雇员费用 | ||||||||
应计奖金 | ||||||||
应计费用和其他流动负债总额 | $ | $ |
注: 6-应付账目-相关方
截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司欠关联方以下款项(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
董事会成员 | $ | $ |
对于与董事会成员的咨询服务,公司记录的一般和行政费用为#美元
注: 7-共同开发和许可协议
OnCoheros 协议
于2021年9月,本公司与OnCoheros订立独家许可协议(“OnCoheros协议”),据此,本公司取得小分子volasertib的全球独家开发权及商业化权利,以供 与成人若干类型癌症有关的用途。根据OnCoheros协议的条款,OnCoheros保留开发和商业化未获公司许可的癌症治疗药物volasertib的权利。
F-41 |
根据
协议条款,公司有义务支付总计高达美元的额外临床和监管里程碑付款
该公司还于2021年10月与OnCoheros达成了一项外管局协议,金额为$
CicloMed 协议
于2021年7月,本公司与CicloMed LLC(“CicloMed”)订立共同开发及分享利润协议(下称“CicloMed协议”),内容为在研发CicloMed治疗急性髓系白血病的CicloProx产品时使用本公司的精密肿瘤诊断测试。根据共同开发协议的条款,CicloMed拥有执行临床试验操作的主要责任,而公司主要专注于优化公司的预测精度
医学平台。在生效日期
之后,双方将平均分担正在进行的临床试验的相关费用。如果CicloProx产品被商业化开发和销售,双方将分享净收益。公司记录了
$
注: 8-所得税
截至2023年1月1日,公司拥有
有
注: 9-租契
下表总结了截至2024年和2023年3月31日的三个月内的租赁费用总额(单位:千):
2024年3月31日 | 2023年3月31 | |||||||
ROU资产摊销-融资租赁 | $ | $ | ||||||
租赁负债利息--融资租赁 | $ | $ | ||||||
融资租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
可变租赁费用 | $ | $ | ||||||
短期租赁费用 | $ | $ |
F-42 |
下表总结了截至2024年3月31日的租赁负债到期情况和租赁负债对账(单位:千):
租赁 义务 | ||||||||
财务 租赁 | 设施 租赁 | |||||||
2024 | $ | $ | ||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
2028年及其后 | ||||||||
未折扣的未来总额 租赁付款 | ||||||||
减去:推定利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
租赁负债合计 | $ | $ |
2000年计划
2000年2月,值得注意的董事会批准了经修订至2008年的期权计划(“2000计划”)。根据 2000计划,公司最多保留了 NIS的普通股 分配给员工和非员工的公司面值。
2011年计划
2011年4月,值得注意的董事会批准了一项新的期权计划(“2011计划”)。根据2011年计划,公司 最多保留 普通股(其中 普通股应从2000年计划保留的未分配资金池中提取,分配给雇员和非雇员。
2014股权激励计划
于2014年9月,值得注意的股东批准采纳员工持股及购股权计划(2014)(“2014计划”),自公开发售结束时起生效。根据2014年的计划,值得注意的是保留了 普通股(其中 普通股应从2011年计划保留的未分配资金池中提取)。将于 行使购股权时发行的普通股于配发时立即授予与其他普通股相同的权利。
2015年股权激励计划
著名的 于2015年8月通过了2015年股权激励计划(“2015计划”),该计划规定向员工、董事和顾问授予ISO、NSO和 限制性股票。2015年计划共授权 保留供未来发行的股份。 根据2015年计划修正案,额外增加了 2017年的股票, 2019年的股票,以及 2022年的股票被授权为未来发行而保留 。截至2024年3月31日,有 根据2015年计划为未来发行预留的普通股。
2024年员工持股和期权计划
值得注意的是, 于2024年3月通过了2024年员工持股和期权计划(“2024年计划”),该计划规定将ISO、NSO、限制性股票和限制性单位授予员工、董事和顾问。2024年规划共授权 为未来发行预留 百万股。可以自动增加份额 。截至2024年3月31日,有 根据2024年计划为未来发行预留100万股普通股。
F-43 |
未完成的期权 | ||||||||||||||||
未完成的期权总数 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同寿命 | 聚合内在价值 | |||||||||||||
(单位:年) | (单位:千) | |||||||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | - | - | |||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | - | |||||||||||
截至2024年3月31日未完成 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日可撤销 | $ | $ | ||||||||||||||
已归属并预计将于2024年3月31日归属 | $ | $ |
期权已被行使,并且存在 截至2024年和2023年3月31日的三个月内,该计划下的限制性股票活动(RSA)。
基于股票的 薪酬费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内,公司总计发行 和 根据2014年股权激励计划向六名董事会成员购买公司普通股的期权。截至2024年3月31日止三个月内授予的 期权的加权平均授予日期公允价值为美元 每股。值得注意的是,使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了股票期权的公允价值,该模型需要使用 高度主观的假设来确定基于股票的奖励的公允价值。员工和非员工股票 期权的公允价值在奖励的必要服务期内以直线法确认为费用。这些假设 包括:
● | 无风险利率 -无风险利率基于授予时有效的美国财政部零息债券 ,期限与预期期权期限相对应。 | |
● | 预期 波动 - 公司利用公开市场交易的普通股的波动性。 | |
● | 预期的 期限-预期期限代表基于股票的奖励预计将突出的期限。期权授予的预期期限 使用简化方法确定。简化方法将期限视为股票奖励的归属时间和合同期限的中点 。由于缺乏历史锻炼数据,本公司使用这种方法。 | |
● | 预期股息率 - 公司从未为其普通股支付股息,也没有计划 为其普通股支付股息。因此,公司使用的预期股息收益率为零。 |
F-44 |
2024 | ||||
预期期限(以年为单位) | ||||
无风险利率 | % | |||
预期股息率 | % | |||
预期波幅 | % |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
总 | $ | $ |
截至2024年3月31日 ,与尚未确认的股票奖励相关的股票补偿费用总额为美元 百万,并将在加权平均剩余期间内 得到认可 好几年了。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加权平均已发行普通股用于计算每股净亏损(基本和稀释) | ||||||||
每股基本和稀释后净亏损: | $ | ) | $ | ) |
公司的潜在稀释性证券已被排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为其影响 具有反稀释性。因此,用于计算每股基本和稀释净亏损的已发行普通股加权平均股数相同。
注: 12-后续事件
公司收到了于2024年4月存入的员工保留积分退款支票,总额为美元
2024年5月8日, 公司发行了购买期权 向员工提供公司普通股、购买期权 公司普通股给顾问、购买期权 将公司普通股转让给 公司高级职员, 将公司限制性普通股转让给顾问,以及 向 公司首席执行官提供公司限制性普通股。
此外,该公司还发行了 向四名董事会成员每人提供公司限制性普通股,以及 将公司限制性普通股转让给董事会主席 。
F-45 |
最多 22,354,694股普通股或购买普通股的预先出资认股权证
A部分 购买最多11,177,347股普通股的普通股
B批普通股认购最多11,177,347股普通股
普通权证和预筹资权证的基础普通股增至44,709,388股
Maxim Group LLC
本招股说明书的 日期为 ,2024年
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
第 项13.发行和发行的其他费用。
下表列出了与特此登记的证券发行和分销相关的费用和费用的估计 ,所有费用均应由登记人承担。除SEC注册和FINRA备案费外,所有此类费用和支出均为估计:
应付 登记人 | ||||
美国证券交易委员会 注册费 | $ | 4,428.00 | ||
FINRA 申请费 | $ | 5,000.00 | ||
法律费用和开支 | $ | 200,000.00 | ||
费用和支出会计 | $ | 80,000.00 | ||
转移 代理和注册商费用和开支 | $ | 15,000.00 | ||
杂项费用和开支 | $ | 5,572.00 | ||
总 | $ | 310,000.00 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
根据《1999年以色列公司法》(《公司法》),公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任,但前提是公司章程中列入了授权免除责任的条款。注册人的公司章程包括这样一项规定。公司 不得预先免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
根据《公司法》,公司可以根据公司在行为之前或行为之后作出的承诺,对任职人员作为任职人员 实施的行为 所发生的下列责任、付款和费用进行赔偿,但前提是公司的公司章程授权进行这种赔偿:
● | 根据判决强加给他或她的有利于另一人的金钱责任,包括法院批准的和解或仲裁员裁决。然而,如果事先提供了就此类责任对公职人员进行赔偿的承诺 ,则这种承诺必须限于董事会认为根据作出赔偿承诺时公司的活动可以预见的事件,以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。此类承诺应详细说明上述可预见的事件和金额或标准; |
● | 公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其进行调查或提起诉讼而招致的合理的诉讼费用,包括合理的律师费,但条件是:(br}(I)该调查或诉讼的结果不会对该公职人员提起诉讼;以及(2)由于这种调查或诉讼,没有对他或她施加经济责任作为刑事诉讼的替代品,或者,如果施加了这种经济责任,则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的; 和(2)与金钱制裁有关;以及 |
● | 合理的 诉讼费用,包括律师费,在公司代表公司或第三方对他或她提起的诉讼中,或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中,或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪而产生的诉讼费用,或由法院施加的诉讼费用。 |
II-1 |
此外,根据《公司法》,公司可以在公司公司章程规定的范围内,为任职人员作为任职人员的行为 投保下列责任:
● | 违反对公司的忠诚义务,条件是任职人员本着善意行事,并有合理的依据相信该行为不会损害公司; |
● | 违反对公司或第三方的注意义务,如果这种违反是由于公职人员的疏忽行为所引起的;以及 |
● | 以第三方为受益人而强加给公职人员的金钱责任。 |
根据《公司法》,公司不得赔偿、免责或为公职人员提供下列任何事项的保险:
● | 违反忠实义务,但因违反对公司的忠诚义务而获得赔偿和投保的除外,条件是任职人员本着诚信行事,并有合理的理由相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或鲁莽地违反注意义务,不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务; |
● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
● | 对公职人员处以罚款或罚金。 |
根据《公司法》,上市公司对公职人员的免责、赔偿和保险的批准必须得到薪酬委员会和董事会的批准,对于某些公职人员或在某些情况下, 还必须得到股东的批准。
注册人修改和重述的公司章程允许其在《公司法》允许的最大程度上为其公职人员开脱、赔偿和投保(与金钱制裁相关的诉讼费用赔偿除外)。
注册人已与其每一位现任官员签订赔偿和免责协议,免除他们在公司法允许的最大程度上违反对其的注意义务,并承诺在公司法允许的最大程度上对他们进行赔偿。
第 项15.近期出售的未登记证券。
没有。
项目 16.证物和财务报表附表。
(A) 展品:本登记声明末尾的“展品索引”中列出的展品清单在此引用作为参考。
第 项17.承诺
(a) | 以下签署的注册人承诺: |
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修订 : |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或在 汇总中,代表注册声明中所述信息的根本变化 尽管如上所述,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额),以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏差,可能会反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书格式,总体而言,数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。和 |
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息 包括在登记声明中,或将此类信息的任何重大更改包括在登记声明中。 |
II-2 |
但前提是, 如果上述(A)(1)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段要求列入生效后的修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交给委员会或提交给委员会的报告中,并通过引用并入本注册说明书中,则上述(A)(1)(I)、(Ii)和(Iii)段不适用。
(2) | 为了确定1933年《证券法》下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售该等证券,应视为首次真诚发售。 |
(3) | 通过生效后的修订从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何已注册的证券。 |
(4) | 那, 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任:以下签署的注册人 在根据《1933年证券法》进行的证券的首次发售中承担责任 在这份注册声明中,无论采用何种承销方式将证券 出售给买方,如果证券是通过下列任何通信方式 提供或出售给买方的,则以下签署的注册人将是买方的卖方 ,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ; |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或提及; |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含以下签署登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向购买者提出的要约中的任何 其他信息。 |
(b) | 根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿,或以其他方式获得赔偿。注册人已被告知,在证券和交易委员会的意见中,这种赔偿违反了法案中所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事主张对此类责任(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)提出赔偿要求,与登记的证券有关的高级职员或控制人 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中所述的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 对于 为了确定1933年《证券法》下的任何责任,省略了信息 摘自作为本注册声明一部分提交的招股说明书形式,以 规则430 A并包含在注册人根据规则提交的招股说明书形式中 《证券法》下的第424(b)(1)或(4)或497(h)条应被视为本次登记的一部分 截至宣布生效时的声明;和 |
(2) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,包含招股说明书形式的每个生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明 ,届时发行该证券,应视为首次诚意发行。 |
II-3 |
附件 索引
附件 编号: | 描述 | |
2.1++ | 血管生物制药有限公司、Vibrant Merge Sub,Inc.和著名实验室公司之间的合并协议和计划,日期为2023年2月22日(通过引用2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件2.1合并。 | |
3.1 | 注册人公司章程(参考2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件3.1并入)。 | |
3.2 | 注册人组织备忘录(通过参考2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件3.2而合并)。 | |
3.3 | 注册人章程修正案,日期为2023年10月16日(通过引用附件3.1并入2023年10月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
4.1 | 普通股股票证书格式(参考2014年7月29日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件4.2并入)。 | |
4.2 | 预先出资认股权证的格式 | |
4.3 | 普通令状的形式 | |
4.4 | B部分普通令状的形式 | |
4.5 | 认股权证代理协议格式 | |
4.6** | 配售代理人授权书表格 | |
5.1** | 意见 梅塔律师事务所 | |
10.1* | 血管生物制药有限公司的员工持股和股票期权计划(2011年)及其协议格式(通过参考2014年6月6日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的附件10.1并入)。 | |
10.2* | 血管生物股份有限公司员工持股及期权计划(2014年)及据此订立的资本利得税期权协议格式(结合于2014年6月25日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书附件10.17)。 | |
10.3* | 血管生物制药有限公司的诱导计划(2022年)及其授标协议的格式(通过引用2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告的6-K表格的附件99.1并入)。 | |
10.4* | 血管生物制药有限公司与其高级管理人员及董事订立的豁免及赔偿协议书表格(参阅于2014年6月25日提交予美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件10.2而合并)。 | |
10.5* | 血管生物制药有限公司与Dror Harats重述的高管聘用协议,日期为2022年1月20日(合并内容参考2023年3月14日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.5)。 | |
10.6* | 血管生物制药有限公司和Grand H Services Ltd.于2022年1月20日重述的《咨询和服务协议》,该协议于2022年8月23日修订(合并内容参考2023年3月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.6)。 | |
10.7* | 血管生物制药有限公司和Sam Backenroth之间的聘书,日期为2021年10月4日(合并内容参考2023年3月14日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.7)。 | |
10.8 | 预融资认股权证表格(合并内容参考2021年4月12日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告的附件4.1)。 | |
10.9+ | 由著名实验室公司和OnCoheros Biosciences Inc.于2021年10月1日签订的独家许可协议(通过引用2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.9而并入)。 |
II-4 |
10.10 | 勃林格-英格尔海姆国际有限公司和OnCoheros Biosciences Inc.于2019年8月1日发出的附函,经2020年4月5日生效的修正案1修订(通过引用2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.10并入)。 | |
10.11+ | 著名实验室公司与CicloMed LLC于2021年7月20日签署的共同开发和利润分享协议(通过引用2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.11而并入)。 | |
10.12 | Hatch Drive Associates和著名实验室公司之间的标准工业/商业单租户租赁,日期为2019年3月25日(合并通过参考2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.12)。 | |
10.13 | Hatch Drive Associates,LLC与Eignant Labs,Inc.之间的租赁协议第一修正案,日期为2023年4月27日(通过参考2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.13并入)。 | |
10.14* | 2015年著名实验室股票计划(参考2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书的附件10.17)。 | |
10.15 | 著名实验室公司与C-1系列优先股购买者于2021年6月签署的C系列认股权证协议表格(通过引用附件10.18并入2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明中)。 | |
10.16 | 著名实验室公司与C-1系列优先股购买者于2021年6月签订的股票期权奖励协议表格(通过引用2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.19而并入)。 | |
10.17++ | 著名实验室公司与投资者于2023年2月22日签署的股票购买协议(合并于2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.20)。 | |
10.18* | 著名实验室公司和Thomas Bock于2021年4月30日修订和重新签署的雇佣协议(通过参考2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.14并入)。 | |
10.19* | 著名实验室公司和约瑟夫·瓦格纳于2020年6月15日签订的雇佣协议(通过参考2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明的附件10.15并入)。 | |
10.20* | 著名实验室公司和斯科特·A·麦克弗森公司于2023年3月1日发出的订婚信(通过参考2023年9月5日提交给美国证券交易委员会的S-4表格注册声明的附件10.16并入)。 | |
10.21* | 释放和赔偿协议表格(通过参考2023年10月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.4并入)。 | |
10.22+ | 免疫行走治疗公司和血管生物遗传有限公司之间的资产购买协议,日期为2023年10月1日(通过引用附件10.1并入2023年10月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 | |
10.23 | 配售代理协议格式 | |
10.24 | 证券购买协议格式 | |
21.1 | 注册人的子公司(参考2024年4月11日向SEC提交的10-K表格年度报告附件21.1合并)。 | |
23.1 | Withum Smith+Brown,PC同意 | |
23.2 | 德勤律师事务所同意 | |
23.3** | 同意 Meitar律师事务所(包括在图表5.1中) | |
23.4 | 权力 律师(先前于2024年6月20日在S-1表格中提交) | |
99.1 | 幻灯片演示 | |
101.INS | 内联 XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档内。 | |
101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面 页面交互数据文件。 | |
107 | 备案费表(先前于2024年6月20日在本表格S-1中备案)。 |
* | 表示 管理层薪酬计划、协议或安排。 |
** | 通过修改提交。 |
+ | 部分 本展览的(用 [****])已被省略,因为注册人已确定(i)省略的信息不是 材料和(ii)如果公开披露,遗漏的信息可能会对注册人造成竞争损害。 |
++ | 某些 根据第S-K条第601(b)(2)项而省略了附表和证物。任何省略的时间表和/或展品的副本 将根据要求提供给SEC。 |
II-5 |
签名
根据 经修订的1933年证券法的要求,注册人已正式促使以下签署人(经正式授权)于2024年7月1日在加利福尼亚州福斯特城代表其签署 本登记声明。
值得注意的 实验室有限公司 | ||
作者: | /S/ 托马斯·博克 | |
姓名: | 托马斯 博克 | |
标题: | 首席执行官 |
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/ 托马斯·博克 | 首席执行官 | 七月 1, 2024 | ||
托马斯 博克 | (首席执行官 ) | |||
/S/ 斯科特·A·麦克弗森 | 首席财务官 | 七月 1, 2024 | ||
斯科特 A.麦弗逊 | (负责人 财务官和 负责人 会计官) |
|||
* | 董事局主席和董事 | 七月 1, 2024 | ||
托莫 佩齐 | ||||
* | 主任 | 七月 1, 2024 | ||
托马斯 I. H.杜宾 | ||||
* | 主任 | 七月 1, 2024 | ||
彼得 范伯格 | ||||
* | 主任 | 七月 1, 2024 | ||
米歇尔 盖伦 | ||||
* | 主任 | 七月 1, 2024 | ||
托马斯 格拉尼 | ||||
* | 主任 | 七月 1, 2024 | ||
迈克尔 水稻 |
*由: | /s/ 托马斯A.博克 | |
托马斯A.博克 | ||
事实律师 |
II-6 |
注册人授权的美国代表签名
根据 《证券法》,以下签署人、Notable Labs,Ltd.在美国的正式授权代表已于2024年7月1日签署本 注册声明或其修正案。
值得注意的 Labs公司 | ||
作者: | /S/ 托马斯·博克 | |
托马斯 博克 | ||
首席执行官 |
II-7 |