美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
13D日程表
根据1934年证券交易法
(第32号修正案)*
Carvana公司
(发行人名称)
A类普通股，每股面值$0.001
(证券类别名称)
146869 102
（CUSIP 编号）
Ernest C. Garcia II
Verde Investments, Inc.的收件人
5430 Lyndon B. Johnson Fwy, 塔架3, 1250号套房
德克萨斯州达拉斯75240
(469) 564-4800
(收到通知和通信的人的姓名，地址和电话号码)
2024年6月27日
（需要提交此表格的事件日期）
如果申报人先前已经提交过13G表格报告此次13D表格的主题收购，并且基于§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)提交此表格，请在下面打勾。 ☐
| * | 本封面的剩余部分应填写有关报告人关于特定类证券的首次提交（使用此表格）以及任何后续修正版，其中包含可改变之前封面披露的信息。 |
除本封面页所要求的信息外，对于1934年《证券交易法》第18条的目的，本页所包含的信息不应被视为已“提交”或因此归属于该法案的任何其他规定而受到法律责任。 行动CUSIP No. 146869 102
Ernest C. Garcia II
| 1. |
报告人姓名
PF, AF | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
52,658,131 | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
美利坚合众国。 | |||||
| 数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
25,586,021(1) | ||||
| 8. | 共同投票权。
52,658,131(2) | |||||
| 9. | 独立处置权。
25,586,021 (1) | |||||
| 10. | 共同处置权。
78,244,152(2) | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
41.1% | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中数量所代表的类别百分比
注意：本封面页上的所有股票数量均以Carvana Co.的A类普通股份为单位，每股面值为0.001美元（即“公司”），按换股基础从A类普通股份单位（“(3) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
属于 | |||||
”中介绍；班级所有板块特拉华州公司)处置转换成A类普通股份。班级A类股份）」拥有者卡瓦纳集团有限责任公司（下称「carvana」，为美国特拉华州有限责任公司（「Delaware limited liability company」）卡瓦纳集团）及其下属公司，根据本文所述。
| (1) | 此数字包括以下持有A类股的人: (i)Ernest C. Garcia II （以下简称「Garcia」，拥有42,079,817股，包括41,442,317股的按转换后股份计算），(ii)Verde Investments, Inc.（以下简称「Verde」，拥有2,578,314股），该公司为Garcia全资控股的公司，(iii)ECG II SPE, LLC（以下简称「E-SPE」，拥有8,000,000股的按转换后股份计算），该公司为Garcia全资控股的公司。先生Garcia拥有这些股份，包括41,442,317股的按转换后股份计算。Verde拥有2,578,314股。该公司为Garcia全资控股的公司。E-SPE拥有8,000,000股的按转换后股份计算。该公司为Garcia全资控股的公司。 |
| (2) | Garcia被认为在以下持有A类股方面与权力有共同投票和支配权：(i)Ernest Irrevocable 2004 Trust III（以下简称「2004 Trust」，拥有12,684,021股，包括11,834,021股的按转换后股份计算），Garcia为该不可撤销信托的非投票共同受托人，而Garcia的儿子Ernie Garcia III则是唯一受益人；(ii)Ernest C. Garcia III Multi-Generational Trust III（以下简称「Multi-Generational Trust」，拥有12,902,000股，包括11,952,000股的按转换后股份计算），Garcia为该不可撤销信托的非投票共同受托人，而Ernie Garcia III及他的子女则是唯一受益人。2004 Trust拥有这些股份，包括11,834,021股的按转换后股份计算。该不可撤销信托为Garcia的非投票共同受托人，而Garcia的儿子Ernie Garcia III则是唯一受益人。Multi-Generational Trust拥有这些股份，包括11,952,000股的按转换后股份计算。该不可撤销信托为Garcia的非投票共同受托人，而Ernie Garcia III及他的子女则是唯一受益人。 |
| (3) | 截至2024年4月29日，根据《证券交易法》第13d-3条的规定，基于全部由Garcia持有的Carvana集团A级股权转换为A级股后，Carvana集团A级股份数为116,947,248股。 |
CUSIP号码146869 102
| 1. |
报告人姓名
Verde投资公司。 | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
WC | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
亚利桑那州。 | |||||
| 数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
2,578,314(1) | ||||
| 8. | 共同投票权。
0 | |||||
| 9. | 独立处置权。
2,578,314(1) | |||||
| 10. | 共同处置权。
0 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
2,578,314(1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中数量所代表的类别百分比
2.2%(2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
CO | |||||
注：本封面上的所有股票号码均按照Carvana Group A类单位的换算比率展示为A类股份，更多细节请参见此处。
| (1) | Verde的所有A类股份的利益归属权也归属于Garcia先生，因为他是Verde的唯一股东和董事，因此根据《证券交易法》第13d-3条的规定，多个报告人报告此事项。 |
| (2) | 以上数额基于2024年4月29日已发行的116,947,248股A类股份，依据《证券交易法》第13d-3条的规定确定。 |
CUSIP编号：146869 102
| 1. |
报告人姓名
ECG II SPE，LLC | |||||
| 2. | 如果是集体所有参与者，请选择适当的框（请参见说明） （a）☐（b）☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证监会使用。
| |||||
| 4. | 资金来源（请参见说明）
AF | |||||
| 5. | 请检查是否根据项目2（d）或2（e）需要披露法律诉讼。
| |||||
| 6. | 公民身份或组织地点。
亚利桑那州 | |||||
| 数量 股份 受益人 每个受益人拥有 每一个 报告人 持有 5个以上的权益
|
7. | 单独投票权。
8,000,000(1) | ||||
| 8. | 共同投票权。
0 | |||||
| 9. | 独立处置权。
8,000,000(1) | |||||
| 10. | 共同处置权。
0 | |||||
| 11. |
每位报告人拥有的总股份数
8,000,000 (1) | |||||
| 12. | 请检查行（11）中的总数是否排除了某些股份（请参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 行（11）中数量所代表的类别百分比
6.4%(2) | |||||
| 14. | 报告人类别（请参见说明）
所有基金类型 | |||||
注：本封面上的所有股票号码均按照Carvana Group A类单位的换算比率展示为A类股份，更多细节请参见此处。
| (1) | E-SPE的所有A类股份的利益归属权也归属于Garcia先生，因为他是E-SPE的唯一成员，因此根据《证券交易法》第13d-3条的规定，多个报告人报告此事项。 |
| (2) | 以上数额基于2024年4月29日已发行的116,947,248股A类股份，并假定将E-SPE拥有的所有Carvana Group A类单位按照《证券交易法》第13d-3条的规定换成A类股份。 |
说明
本第32个修正案（“本修正案”）是由Garcia先生、Verde和E-SPE（统称“申报人”）共同提交的，涉及A类股份，并根据他们的联合报备协议完成。（联合报备协议于2017年5月12日签署，于2018年9月27日和2020年4月3日进行修订和重订。”），由一家特拉华州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下简称“32报告人联合提交协议作为一份附件，最初代表申报人向美国证券交易委员会提交的13D附表（“SEC自2017年5月12日起，后于2018年5月9日、2018年5月23日、2018年9月17日、2018年9月28日、2018年10月22日、2018年11月8日、2019年3月15日、2019年4月1日、2019年5月20日、2019年6月26日、2020年4月3日、2020年6月16日、2020年11月6日、2020年12月9日、2021年1月7日、2021年1月28日、2021年2月24日、2021年3月16日、2021年4月14日、2021年5月12日、2021年5月27日、2021年6月22日、2021年7月13日、2021年8月2日、2021年8月26日、2022年2月7日、2022年4月29日、2022年6月15日、2023年8月25日、2023年11月13日和2024年5月14日（“原13D附表除非本Amendment No. 32另有明确提供，在此不修改13D原始附表中先前报告的任何信息。未在此明确定义的大写字母用语应具有原始13D附表中赋予它们的含义。
第5项 对发行人股权的利益
13D原始附表的第5项在此修订和补充以下信息:
本附表13D的封面页上所列信息在其整体上纳入此第5项。
自最近一次申报人在13D附表上申报后，申报人有关A类股的交易详见下表。下列全部交易均由加西亚先生以当前市场价格在公开市场上进行。
| 交易日期 |
每股价格(1) | 每股价格区间 | 普通股数量(2) | |||
| 05/14/2024 |
$120.2598 | $118.53-$124.38 | 60,000 | |||
| 05/15/2024 |
$120.0973 | $117.90-$123.52 | 60,000 | |||
| 05/16/2024 |
$120.1474 | $117.44-$123.32 | 60,000 | |||
| 05/17/2024 |
$117.0186 | $115.79-$118.84 | 60,000 | |||
| 05/20/2024 |
$118.2012 | $115.18-$120.91 | 60,000 | |||
| 05/21/2024 |
$114.9880 | $113.75-$117.46 | 60,000 | |||
| 05/22/2024 |
$115.7774 | $114.55-$118.11 | 60,000 | |||
| 05/23/2024 |
$112.0542 | $108.85-$115.88 | 60,000 | |||
| 05/24/2024 |
$110.8386 | $108.62-$112.74 | 60,000 | |||
| 05/28/2024 |
$105.6174 | $103.38-$110.7025 | 60,000 | |||
| 05/29/2024 |
$104.7015 | $101.54-$107.02 | 60,000 | |||
| 05/30/2024 |
$104.7352 | $101.77-$107.52 | 60,000 | |||
| 05/31/2024 |
$100.1952 | $98.17-$103.05 | 60,000 | |||
| 06/03/2024 |
$100.3583 | $97.79-$103.84 | 60,000 | |||
| 06/04/2024 |
$99.8322 | $97.93-$101.38 | 60,000 | |||
| 06/05/2024 |
$102.9750 | $100.60-$104.86 | 60,000 | |||
| 06/06/2024 |
$105.1428 | $103.39-$109.57 | 60,000 |
| 06/07/2024 |
$107.1485 | $102.61-$110.79 | 60,000 | |||
| 06/10/2024 |
$108.0437 | $105.88-$110.39 | 60,000 | |||
| 06/11/2024 |
$103.6392 | $101.31-$106.48 | 60,000 | |||
| 06/12/2024 |
$110.2496 | $107.17-$114.55 | 60,000 | |||
| 06/13/2024 |
$107.4377 | $105.45-$110.63 | 60,000 | |||
| 06/14/2024 |
$102.9074 | $101.38-$105.55 | 60,000 | |||
| 06/17/2024 |
$104.7922 | $100.05-$109.52 | 60,000 | |||
| 06/18/2024 |
$110.2790 | $108.03-$111.65 | 60,000 | |||
| 06/20/2024 |
$108.8584 | $106.58-$112.6600 | 60,000 | |||
| 06/21/2024 |
$110.7161 | $108.09-$112.84 | 60,000 | |||
| 06/24/2024 |
$115.7661 | $111.97-$120.40 | 60,000 | |||
| 06/25/2024 |
$123.2242 | $117.39-$128.795 | 75000 | |||
| 06/26/2024 |
$126.9746 | $124.2783-$130.79 | 75000 | |||
| 06/27/2024 |
$128.9739 | $124.365-$133.85 | 75000 | |||
| 06/28/2024 |
$131.7613 | $124.30-$136.85 | 75000 |
| (1) | 所示价格为多项交易中出售股票的加权平均销售价格。在请求时，报告人将向发行人、发行人的任何安防-半导体持有人或SEC工作人员提供有关在各自范围内以每个价格售出的股份数量的信息。 |
| (2) | 报告的销售是根据Ernest C. Garcia II和Elizabeth Joanne/Garcia于2024年3月11日采用的10b5-1交易计划进行的，符合Act的10b5-1规定。 |
签名
在合理的调查和最好的知识和信念基础上，签署人证明声明中所列信息为真实、完整和正确的。
日期为2024年7月1日。
| /s/ Ernest C. Garcia II | ||
| Ernest C. Garcia II | ||
| Verde Investments, Inc. | ||
| 通过： | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| Ernest C. Garcia II | ||
| 总裁 | ||
| ECG II SPE，LLC | ||
| 通过： | /s/ Ernest C. Garcia II | |
| Ernest C. Garcia II | ||
| 总裁 | ||