的主要产品

行使认股权证后可发行的16,710,785股普通股

的二次发行

36,629,724 股普通股

2,235,279 股 A 系列优先股

NUBURU, INC.

提交本招股说明书补充文件是为了更新和补充2023年4月17日的招股说明书（不时补充的 “招股说明书”）中包含的信息，信息包含在Nuburu, Inc.（“公司”）于2024年7月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“8-K表格”）中，但任何信息除外已向美国证券交易委员会提供但未提交的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了8-K表格。招股说明书涉及发行最多16,710,785股公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），可在行使认股权证时发行，包括最多16,710,785份认股权证（“公开认股权证”），每股可按每股11.50美元的价格行使，最初作为公司首次公开募股的一部分发行发行（“公开认股权证”），以及注册转售（i）最多36,629,724股普通股（包括某些前股东持有的至多（a）30,298,320股股票Nuburu 子公司（前身为 Nuburu, Inc.）（“Legacy Nuburu”），包括公司的高级管理人员和董事（“业务合并股”），（b）向公司高管发行的515,394股标的限制性股票单位（“股权奖励股份”），（c）Tailwind Sponsor LLC（“赞助商”）持有的95万股股票以及赞助商允许的受让人持有的20万股股票（统称为 “私募股”），（d) 以私募方式向某位出售证券持有人发行的195,452股股票（“私募普通股”），以及（e）向某些卖方发行的4,470,558股股票公司A系列优先股转换后的证券持有人，面值为每股0.0001美元（“优先股”）（“基础普通股”），（ii）最高为2,235,279股优先股。

本招股说明书补充了招股说明书中的信息，如果没有招股说明书中的信息，则不完整，除非与招股说明书（包括招股说明书的任何修正案或补充文件）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应参考本招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股在场外粉红市场上交易，股票代码为 “BURU”。2024年6月28日，场外粉红市场公布的普通股的最后报价为每股0.0348美元。我们没有在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市，也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

根据联邦证券法的定义，我们是 “规模较小的申报公司” 和 “新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择在未来的申报中遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读招股说明书第9页开头标题为 “风险因素” 的部分中对投资我们证券的风险的讨论，以及任何补充和修正案中对此类风险因素的任何更新。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年7月1日

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

Nuburu, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。

正如先前披露的那样，Nuburu, Inc.（“公司”）宣布将实施普通股反向拆分，比例为1比40（“反向拆分”），该拆分将于2024年7月1日生效。2024 年 6 月 28 日，公司董事会批准将实施反向拆分的新纪录日期定为 2024 年 7 月 10 日。2024年6月28日，公司发布了一份新闻稿，宣布了新的记录日期，该新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表的当前报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

99.1 新闻稿宣布反向拆分的新纪录日期。

104 封面交互式数据文件（嵌入在内联 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排以下经正式授权的签署人代表其签署本报告。

NUBURU 宣布战略性 1 比 40 反向股票拆分的修订日期

科罗拉多州百年纪念，2024年6月28日——大功率和高亮度工业蓝激光技术的领先创新者NUBURU, Inc.（“NUBURU” 或 “公司”）（场外交易代码：BURU）宣布了实施1比40的反向股票拆分（“反向拆分”）的修订日期。反向拆分的新纪录日期是2024年7月10日。

NUBURU, Inc.首席执行官布莱恩·克纳利表示：“我们正在将反向拆分从2024年7月1日推迟到2024年7月10日，以更好地协调我们的整体战略努力，以恢复纽约证券交易所的交易，吸引原本可能不会投资低价股票的大型投资者，” 反向拆分预计将于2024年7月10日市场收盘后生效。普通股应在2024年7月11日开始交易时以公司现有的交易代码 “BURU” 开始按拆分调整后的基础上开始交易。普通股将被分配一个与反向拆分有关的新CUSIP编号，即 67021W301。该公司无法保证其交易价格将如预期的那样上涨，也无法保证这种上涨将持续下去，也无法保证这种上涨将导致公司恢复在纽约证券交易所美国证券交易所的交易。

关于 NUBURU

NUBURU, Inc.（股票代码：BURU）成立于2015年，是工业蓝激光器的开发和制造商，该公司利用基础物理学及其高亮度、高功率设计来生产比当前激光器在铜、金、铝和其他工业必需金属的激光焊接和增材制造中能够提供的更快、更高质量的焊缝和零件。NUBURU 的工业蓝激光器可产生极少至无缺陷的焊缝，比传统方法快八倍——所有这些都具有激光加工固有的灵活性。欲了解更多信息，请访问www.nuburu.net。

前瞻性陈述

本新闻稿包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”，包括与其与通用电气添加剂的合作伙伴关系有关的陈述。本新闻稿中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均可能是前瞻性陈述。其中一些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，包括 “可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“相信”、“预测”、“计划”、“寻求”、“目标”、“项目”、“可能”、“继续”、“预测” 或这些术语的否定内容或变体类似的表情。本新闻稿中的前瞻性陈述除其他外包括：与基于激光的增材制造相关的预期收益。所有前瞻性陈述都受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。所有前瞻性陈述均基于估计、预测和假设，尽管NUBURU及其管理层认为这些估计、预测和假设是合理的，但本质上是不确定的，许多因素可能导致公司的实际业绩与当前的预期存在重大差异，其中包括但不限于：(1) 满足证券交易所上市标准并重获新生的能力

上市地位；（2）未能实现对其产品开发和产品线的预期；（3）无法从林肯公园资本基金有限责任公司或其他来源获得足够的资本以按预期运营；（4）无法认识到业务合并的预期收益，这可能会受到竞争、公司盈利增长和管理增长、与客户和供应商维持关系以及留住管理和关键业务等因素的影响员工；(5) 适用变动法律或法规；（6）NUBURU可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；（7）地缘政治和经济因素造成的金融体系和市场的波动；（8）未能从与GE Additive的合作中实现收益；（9）NUBURU最新定期报告中题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出的其他风险和不确定性 10-K表格或10-Q表格以及向证券提交的其他文件交易所委员会不时出现。这些文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异。本新闻稿中的任何内容均不应被视为任何人对本新闻稿中提出的前瞻性陈述将实现或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。NUBURU不保证其将实现预期成果。除非适用法律另有要求，否则无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，NUBURU均不承担更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

投资者联系信息：

NUBURU, Inc.
ir@nuburu.net
(720) 767-1400