美国 美国。

证券 和交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

（标记 一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于 从                   至                  

佣金 文件编号：001-40677

PLUM 收购公司III

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

+1 (929)529-7125 

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)款登记的证券：

根据法案第12（g）节登记的证券 ：

没有。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果 注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)注册人在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是没有

检查 通过勾选注册人是大型加速归档人、加速归档人、非加速归档人、小型报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅“的定义大型加速文件服务器，” “加速文件管理器，” “规模较小的报告公司，“和”新兴成长型公司“在《交易法》第12 b-2条中。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果 证券是根据《法案》第12（b）条登记的，请用复选标记指明登记文件中包含的登记人的财务报表 是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）来验证 。是的 ☒ 没有预设

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个 工作日）计算，注册人非关联公司持有的A类普通股的总市值约为美元301,922,550.00.

有 3,149,199A类普通股和7,062,500登记人于2024年6月20日发行的B类普通股。 

通过引用并入的文档

没有一.

目录

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格年度报告(“报告”)包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述，包括符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用 前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“ ”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似的术语。 不能保证实际结果不会与预期结果有实质性差异。此类陈述包括但不限于： 与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及并非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或 “公司”指的是Plum Acquisition Corp.III(f/k/a Alpha Partners Technology Merge Corp.)。我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事。“赞助商”指的是水星资本有限公司，这是一家特拉华州的有限责任公司。“原始赞助商”指的是位于特拉华州的有限责任公司Alpha Partners Technology Merge 赞助商LLC。我们提到的“初始股东”是指方正 股票的持有者。

项目1.业务

引言

本公司为空白支票公司，于2021年2月5日注册成立，为开曼群岛豁免公司，成立目的为与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。在确定和收购潜在合作伙伴公司时，我们将 不限于特定行业或地理区域。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司墨丘利资本有限责任公司(“赞助商”)。我们的原始赞助商是位于特拉华州的有限责任公司Alpha Partners Technology Merge赞助商LLC(“原始赞助商”)。我们首次公开发行(IPO)的注册声明(IPO， “首次公开发行”或“公开发行”)于2021年7月27日宣布生效。于2021年7月30日，本公司完成首次公开招股25,000,000股(“单位”及就拟发售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，每股10美元，产生总收益250.0,000,000美元，招致发售成本约1,375,000,000美元，其中8，75,000,000美元为递延承销佣金(见本公司截至2023年12月31日止年度10-K表年报所载财务报表附注3)。我们授予承销商45天的选择权，以IPO价格额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年8月3日部分行使超额配售选择权，并于2021年8月5日完成增发的3,250,000个单位(“超额配售单位”)的发行及出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益约为3250万美元(“超额配售收益”)。

在首次公开招股完成的同时，我们完成了800,000个单位的私募(“私募”)(每个“私募单位”，统称为“私募单位”)，以每个私募单位10.00美元的价格与原始保荐人和锚定投资者进行配售， 产生了800万美元的毛收入(见我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表中的财务报表附注4)。在发行及出售超额配售单位的同时，本公司与原保荐人完成了与65,000个单位的私募配售(“额外私募配售单位”)，总收益为650,000美元(“私募配售收益”及连同“超额配售单位收益”， “收益”)。

在首次公开募股和定向增发结束时，首次公开募股和定向增发的净收益中约有282.5,000,000美元(每单位10美元)和定向增发的某些收益被 存入一个信托账户(“信托账户”)，该账户位于美国，大陆股票转让信托公司 为受托人，将仅投资于1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。货币市场基金的到期日不超过185天或 ，符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件，该规则仅投资于我们确定的直接 美国政府国债，直到：(I)完成业务合并和 (Ii)如下所述的信托账户分配，两者中较早者为准。此外，某名主要投资者向本公司预支总额约500,681美元，以支付购买私募配售单位的费用。2021年4月，公司向锚定投资者 偿还了681美元。首次公开发售结束时，其余预支500,000美元已用于购买私募配售单位，本公司其后已偿还该等单位。

我们的管理层对IPO和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在 一般用于完成业务合并。不能保证我们能够成功完成业务合并 。

在签署协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，才能进行初始 业务合并。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购潜在合作伙伴50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得潜在合作伙伴的控股权 足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如本公司未能在首次公开招股结束起计24个月内完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除 外的所有业务，以进行清盘；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回以现金支付的 公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未向我们发放用于支付所得税的利息，如果有(减少用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公众股票的数量，这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)； 及(Iii)于赎回后，在获得其余股东及 董事会批准的情况下，在开曼群岛 法律规定债权人的债权及其他适用法律的要求下，尽快进行清算及解散，但须受第(Ii)及(Iii)条的约束。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们未能在合并 期限内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

经股东于2023年7月27日举行的股东特别大会(“7月股东特别大会”)批准，本公司于2023年7月28日提交经修订及重述的章程大纲及组织章程细则(“经修订及重订的组织章程大纲及细则”)，将本公司完成业务合并的日期由2023年7月30日延长至2024年7月30日，或本公司董事会决定的较早日期。关于7月的特别股东大会，13,532,591股A类普通股的持有人适当行使了以每股约10.41美元的赎回价格赎回其股份以换取现金的权利，总赎回金额约为140,838,808美元。在这些赎回后，公司信托账户中仍有约153,169,659美元。

经股东于2024年1月临时股东大会上批准，本公司于2024年2月1日提交经修订及重述的组织章程大纲及细则(“经第二次修订及重订的组织章程大纲及细则”)，其中(I)将本公司完成业务合并的日期由2024年7月30日延长至2025年1月30日，或由本公司董事会决定的较早日期；及(Ii)将本公司的名称由Alpha Partners Technology Merger Corp.更改为Plum Acquisition Corp.III。

于2023年12月27日，本公司与原保荐人及保荐人订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，于2023年12月28日成交时，保荐人(I)向原保荐人购买本公司3,902,648个创始单位，每个单位由一股B类普通股及三分之一可赎回认股权证组成，以收购一股B类普通股，该等创始单位在某些情况下会被没收 。及(Ii)有权获得原保荐人于交易结束时托管的2,030,860股创始单位中的70%，惟该等创始单位分配予在本公司初始业务合并时持有但未赎回本公司A类普通股的投资者 ，总购买价为1美元。原保荐人同意支付， 或促使其关联公司支付截至交易结束时本公司应计及未偿还的某些负债。交易结束后，原保荐人不再对本公司承担任何义务，保荐人已承担与本公司有关的所有义务。其后，本公司与原保荐人及保荐人于2024年1月26日订立经修订的购买协议(“经修订的购买协议”)，将原保荐人保留的股份数目更正为665,000个A类私募单位及1,128,992个B类创办人单位。

关于2024年1月的特别股东大会，12,433,210股A类普通股的持有人适当行使权利，按每股约10.78美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为134,059,215美元。赎回后，24,629,032美元仍留在公司的信托账户中。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在上市后的一段时间内从事任何业务 。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的， 或不是所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并 公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资金。

截至2023年12月31日，我们尚未选择任何业务合并潜在合作伙伴，也没有任何人代表我们与任何业务合并潜在合作伙伴发起任何实质性的 讨论。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或保留任何代理或其他 代表来确定或寻找任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或 间接地寻找或联系潜在的合作伙伴业务。因此，目前没有 公开招股的投资者可以评估与我们最终可能完成初始业务合并的潜在合作伙伴业务的可能优势或风险。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定潜在合作伙伴业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们 确定潜在合作伙伴业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的 控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对潜在合作伙伴业务造成不利影响的可能性。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们 发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

潜在合作伙伴企业的来源

我们预计，潜在的合作伙伴候选企业将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型企业。潜在的合作伙伴业务可能会因我们通过电话或邮件征集而由非关联来源引起我们的注意 。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动对其感兴趣的潜在合作伙伴企业，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了此 招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的潜在合作伙伴业务候选人 提请我们注意。此外，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会并不一定会因为我们的高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们 。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们仅在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易 ，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人 或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，都不会在我们完成最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务向我们支付任何发现人费、咨询费或其他 补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司 签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会作为我们选择收购候选者的标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见 从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，其中包括我们预计他们可能参与的任何未来的特殊目的收购 公司以及属于我们保荐人的关联实体，根据这些义务，该高级职员或董事 必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事 意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

评估潜在合作伙伴业务并构建初始业务组合

在评估潜在合作伙伴业务时， 我们预计会进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任 管理层和员工的会议、文件审查、对客户和供应商的面谈、设施检查以及对潜在合作伙伴及其行业的财务 和其他信息的审查。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定与特定的潜在合作伙伴继续合作，我们将继续构建并 协商业务合并交易的条款。

选择和评估潜在合作伙伴业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 。如果我们的初始业务合并最终未完成，与潜在合作伙伴业务的识别和评估以及谈判产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们向我们的初始业务合并或与我们的初始业务合并相关的服务提供服务。 此外，我们还同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议 。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。 与其他实体不同，其他实体拥有资源来完成与一个或多个行业中的多个实体的业务合并， 我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。 如果我们只与一个实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估潜在合作伙伴的管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在合作伙伴企业实现初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在合作伙伴企业的管理，但我们对潜在合作伙伴企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员(如果有的话)在未来合作伙伴业务中的未来角色目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定潜在合作伙伴业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员 是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充潜在合作伙伴业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验 。

股东可能无权批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要受我们第二次修订和重新修订的备忘录和公司章程 的规定所规限。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准， 或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准 ：

在法律不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，包括各种因素，包括，但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重要的非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和 其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易， 也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，他们将被限制进行任何此类购买 当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或者如果此类购买被《交易法》下的规则M禁止。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买股票，则该出售股东将被要求 撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们 目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可以是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ，(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票，或(Iii)满足与 潜在合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金。在看来以其他方式不能满足该要求的情况下。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的 关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过与我们直接联系的股东或我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄投标报价或代理材料后提交的赎回请求 与我们的初始业务组合进行 私下谈判的交易。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下交易，他们将只识别和联系表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售或赎回股东，无论该 股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买将由该人根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是该等购买者遵守此类报告要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供在我们的初始业务合并完成时赎回其全部或部分公开股票的机会，无论该股东是否对该初始业务合并进行投票，如果他们确实投票，无论他们投票赞成或反对该初始业务合并，以现金支付的每股价格，相当于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户中的存款总额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票数量 ，以支付我们的所得税(如果有)，但受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少 。赎回权将包括以下要求：受益的 持有人必须表明身份才能有效赎回其股票。完成我们关于认股权证的初始业务合并后，将不会有赎回权。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员 已经与我们达成了协议，据此，他们同意放弃对他们在公开发行期间或之后收购的任何创始人 股票和公开发行的股票的赎回权，这些股票和股票与(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)股东投票批准我们第二次修订和重新修订的备忘录和公司章程(A)的修正案有关，这将修改我们向A类普通股持有人提供义务的实质或时间 有权在我们最初的业务合并中赎回他们的股票或赎回100%如 吾等未于公开发售完成后24个月内完成首次业务合并，或(B)违反与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款(包括延长完成首次业务合并的截止日期)，则本公司的公众股份。

对赎回的限制

我们的第二份修订和重新修订的备忘录和 章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净额 低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，拟议的 业务合并可能需要：(I)向潜在合作伙伴或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移给潜在合作伙伴用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金 以满足根据拟议业务合并的条款的其他条件。如果现金代价总额 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的A类普通股，外加根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额， 吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在我们的初始业务合并完成后赎回全部或部分A类普通股的机会 (I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)以收购要约的方式赎回。 我们将完全由我们自行决定是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行收购要约。并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者 我们是否被视为外国私人发行人(这将需要要约收购，而不是根据美国证券交易委员会 规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并 以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股(不包括私募单位相关的私募股份 )或寻求修订我们第二次修订和重新签署的组织章程大纲的任何交易 通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东 批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市 我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们的 初始业务合并，我们将根据我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发委托书材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东 提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的 赞成票。在这种情况下，我们的保荐人 和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们的初始业务合并。 因此，除了我们的初始股东的创始人股票和私募股份外，我们还需要8,975,001股，或 35.9%(假设所有已发行和流通股均已投票，且未行使超额配售选择权)在公开发行中出售的25,000,000股公开发行的 股票中投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并 。每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，而不管他们是否投票支持或反对拟议的交易或投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，根据 ，他们已同意放弃对其持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权利，条件是：(I)企业合并完成，(Ii)股东投票批准对我们第二次修订的 和重新签署的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，这将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人 提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利，或 赎回我们100%的公开股份若吾等未能于公开发售结束后24个月内完成初步业务合并，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款(包括延长完成首次业务合并的最后期限)。

如果我们根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，我们将根据我们的第二份修订和重新修订的备忘录和章程：

于公开宣布我们的初始业务 合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守 交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则 进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易所法案下的规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满 。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不会完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的第二个修订和重新修订的备忘录和组织章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其股份，赎回的股份不得超过在公开募股中出售的 股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。我们相信这一限制 将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票 。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或按其他不受欢迎的条款购买该 持有人的股份，持有在公开发行中出售的股份总数超过15%的公众股东 可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在公开募股中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与潜在合作伙伴的业务合并，而 要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金作为结束条件。

但是，我们不会限制我们的股东 投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票，都必须在委托征求或要约材料中规定的日期之前，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，并邮寄给这些持有人，或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管处存取款)系统，以电子方式将其股票交付给转让代理。在每种情况下，最多在最初计划投票批准业务合并之前的两个工作日内。我们将就我们最初的业务组合向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理 材料(如适用)，公众股东将有从我们发出要约材料至要约收购期限结束的时间，或在最初预定投票批准企业合并建议之前的两个工作日内，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则有权投标其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对 初始业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡 上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。在企业合并获得批准后，公司 将联系该股东，安排他或她交付其所有权证明。因此，股东 在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的对 的赎回权，将成为在企业合并完成 之后，直到赎回持有人交付证书为止的“选择权”。在会议前进行实物或电子交付的要求确保赎回股东的赎回选择在业务合并获得批准后不可撤销 。

任何赎回此类股份的请求一旦提出， 可在最初计划对批准业务合并的提案进行投票前两个工作日内随时撤回。 除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有者可以简单地 请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务 组合后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权以信托账户中适用的按比例份额赎回其股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果没有初始业务组合，则赎回公开股票并进行清算

我们的第二份修订和重新修订的备忘录和 组织章程细则规定，自公开募股结束起，我们将只有24个月的时间来完成初始业务组合 。如果我们在公开募股结束后24个月内或在延长后的2025年1月30日完成初始业务合并的日期前仍未完成初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众 股票，但赎回时间不得超过10个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(br}以前没有发放给我们以支付我们的所得税)，如果有的话(用于支付解散费用和任何预扣税的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，在第(Ii)及(Iii)条的情况下，须遵守我们根据开曼群岛法律所承担的义务 就债权人的债权及其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在公开发售结束后24个月内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值。 本公司经修订及重新修订的第二份组织章程大纲及细则 将规定，如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快遵守上述有关信托账户清盘的程序，但在符合开曼群岛适用法律的情况下，最多不超过十个营业日。

我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们未能在公开募股完成后24个月内完成初始业务合并，或未能在2025年1月30日之前完成初始业务合并，我们的保荐人和我们管理团队的每位成员同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管 如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公开股票的分配)。

根据与我们的书面协议，我们的赞助商、高管和董事 已同意，他们不会对我们的第二份修订和重新修订的备忘录和公司章程(A)提出任何修订，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的普通股赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款(包括延长完成我们初始业务合并的截止日期 )，除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的公共股票 ，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付所得税， 如果有的话，除以当时已发行的公共股票的数量。但是，我们可能不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会 导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果我们对数量过多的公开发行股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们此时将不会进行公开发行股票的修订或相关赎回。 如果任何此类修订获得批准，无论是由我们的保荐人、任何高管 高管、董事或任何其他人提出的，此赎回权都将适用。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人支付的款项，将由我们可用来支付解散费用的信托账户中高达100,000美元的资金提供，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此 目的。

如果我们支出公开发售和出售私募单位的所有净收益(信托账户中持有的资金除外)，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.00美元。然而，信托账户中持有的收益可能会受到我们债权人的债权的制约，我们的债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.00美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在合作伙伴企业和其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，但 不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也无法阻止他们对信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类 索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会 与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法 找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。花旗全球市场公司、摩根士丹利公司和威廉·布莱尔公司不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP除外)就向我们(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论签订交易协议的潜在合作伙伴企业提供的服务或销售给我们的产品 提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.00美元，则将信托账户中的金额减少至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较小的金额，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息。但此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业执行了放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔，也不适用于根据我们对公开发行的承销商的赔偿 针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔。如果已执行的弃权被视为不能针对第三方执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。 然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下，扣除可能提取用于支付所得税义务的利息金额后，我们的保荐人都声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务， 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。 虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何 特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值 将不会低于每股公开股票10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的合作伙伴企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利息或索赔 ，以此来降低我们的 赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金 的股东可能对债权人提出的债权承担责任，但此类负债不会超过任何此类股东从我们的信托账户收到的资金 。

如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能 受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方 债权的约束。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元的公众股票。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或者针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法和/或破产法， 股东收到的任何分配可能被视为“优先转让” 或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额 。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 。我们不能向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成初始业务组合，或在2025年1月30日完成初始业务组合的延期日期之前完成初始业务组合，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和《公司章程》 有关(A)修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利的义务的实质或时间，或(br}如果我们 没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款)赎回100%我们的公开股份的权利普通股(包括延长完成我们最初业务合并的截止日期)，或(Iii)在初始业务合并完成后是否赎回各自的股份以换取现金 。公众股东赎回与前一句中第(Br)(Ii)条所述股东投票相关的A类普通股，如果我们没有在公开发行结束后24个月内就如此赎回的A类普通股从信托账户获得资金，则在随后完成初始业务合并或清算时，我们将无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股票赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权利。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的这些条款，与本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的所有条款一样，可经股东投票修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择潜在的合作伙伴业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司以及寻求战略收购的运营 企业。这些实体中的许多都建立得很好，并具有直接或通过附属公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大的潜在合作伙伴企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制 。这种固有的限制使其他公司在寻求收购潜在的合作伙伴企业时具有优势。此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源 ，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些潜在合作伙伴企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

目前，我们的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编94115，菲尔莫尔街2021年。

员工

我们目前有两名高管：卡尼什卡·罗伊和史蒂文·汉德沃克。直到2023年12月28日，马特·克尔纳和肖恩·奥布莱恩一直担任高管。这些个人 没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务组合选择了潜在合作伙伴业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

可用信息

我们维护着一个网站：Https://plumpartners.com。 我们需要定期向美国证券交易委员会提交10-K年度报告和10-Q季度报告，并被要求 在当前的8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权的变更、收购或处置非正常业务过程中的大量资产和破产)。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。 美国证券交易委员会的互联网站位于Http://www.sec.gov.此外，如果我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为加利福尼亚州旧金山，邮编：94115，邮编：2021Fillmore St.2089，或致电+1。

第1A项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及 本10-K表格年度报告、与我们的公开招股相关的IPO招股说明书和注册说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的 搜索和完成或无法完成相关的风险

完美，一种业务组合

我们目前的资本状况，以及我们接近完成初步业务合并的最后期限，令人对我们作为一家“持续经营企业”的持续经营能力产生了极大的怀疑。 

截至2023年12月31日，该公司在信托账户之外持有的现金为0美元。于2024年1月3日，本公司与墨丘利资本、有限责任公司及Palmeira Investment Limited订立认购协议(“认购协议”)，根据该协议，本公司可筹集最多1,500,000美元。 即使有认购协议，本公司亦可能没有足够现金在财务报表发出后至少12个月内营运。保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据营运资金贷款的要求借出本公司的资金。不能保证公司为初始业务合并寻找合作伙伴的尝试将在合并期内成功或成功，也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。

公司将在2025年1月30日之前完成业务合并。如果企业合并在2025年1月30日之前没有完成，将强制清算并随后解散公司。

关于公司根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题205-40财务报表持续经营的列报 对持续经营考虑的评估，管理层已确定了上述披露的因素和2025年1月30日的业务合并期截止日期，这使得人们对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑 自这些财务报表提交之日起计的一年。随附的财务报表不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法 作为持续经营企业继续经营，则可能需要对其进行调整。

我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数 股东不支持这样的合并。

如果根据适用的 法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家潜在的合作伙伴企业，而我们在交易中支付的对价 全部是现金，我们通常不需要寻求股东批准才能完成此类交易。 除非适用法律或证券交易所上市要求，否则我们将根据各种因素做出决定，决定是寻求股东批准拟议的企业合并 还是允许股东在要约收购中向我们出售股份。例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者 不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

有关其他 信息，请参阅第1项-影响业务 我们的初始业务合并-允许与我们的证券有关的购买和其他交易。

您影响有关 潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

在您投资我们时，您将无法 有机会评估任何潜在合作伙伴企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会 对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中列出的一段时间内( 将至少为20个工作日)行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的 初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的 公众股东如何投票。

本公司保荐人及原保荐人于紧接公开发售完成后，按折算后持有本公司已发行普通股的34.12% (不包括私募单位相关的私募股份)。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股 。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将 规定，若吾等寻求股东批准，吾等将仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初步业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们的原始保荐人拥有的股份和我们保荐人拥有的股份外，我们还需要3,594,955股或15.9%(假设所有已发行和已发行股票均已投票，且超额配售选择权未被行使) 在公开发行中出售的25,000,000股公开股票中的 要投票支持初始业务合并，才能批准我们的 初始业务合并。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商 和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们 获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东能够以现金赎回他们的股票，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并潜在合作伙伴失去吸引力，这可能会使我们难以与潜在合作伙伴进行业务合并。

我们可能寻求与潜在合作伙伴签订业务合并 交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金 。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股”规则的约束)。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形净资产低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而是可能会搜索替代业务组合。潜在合作伙伴 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在我们就我们的 初始业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要 根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易。如果有大量 股票提交赎回，我们可能需要重组交易以将更大部分的现金保留在信托 帐户中，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行 或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 不会因任何与初始业务合并相关的股票赎回而进行调整。 我们将分配给适当行使赎回权利的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部 递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权 可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性 您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金 ，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们最初的业务组合 不成功，您将不会收到信托帐户中按比例分配的资金，直到我们清算信托帐户。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，此时我们的股票 可能会以低于信托帐户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的 股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并 可能会让潜在合作伙伴企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们对潜在业务合并潜在合作伙伴进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期时，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并 的能力。

我们与 就业务合并进行谈判的任何潜在潜在合作伙伴业务都将意识到，我们必须在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并 。因此，此类潜在合作伙伴企业可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定潜在合作伙伴企业的初始业务合并，我们可能无法完成与任何潜在合作伙伴企业的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将 增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务组合。

我们寻找业务合并，以及我们最终完成业务合并的任何潜在合作伙伴，可能会对全球经济和地缘政治事件以及债务和股票市场的状况产生重大不利影响。

我们完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到全球经济和地缘政治事件的影响，包括由于市场波动性增加 和市场流动性下降，以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。 俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家宣布的对俄罗斯和白俄罗斯的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部队在以色列北部、加沙地带和周边地区开始武装冲突，有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在内的其他中东国家。由于持续的哈马斯/以色列冲突 和/或其他未来的全球冲突，公司完成业务合并的能力或公司最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到实质性和不利的影响。此外， 公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降 无法按公司接受的条款获得或根本无法获得。这一行动和未来可能的制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定 。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

最后，新冠肺炎和其他事件的爆发 (例如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)也可能会加剧本“风险因素”部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易相关的风险 。

我们可能无法在2025年1月30日之前完成初始业务合并 ，在这种情况下，我们将停止除清盘目的以外的所有业务，我们将赎回公开发行的 股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或者在某些情况下低于该金额， 我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能无法在2025年1月30日之前找到合适的潜在合作伙伴业务 并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务组合的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回以现金支付的每股价格， 相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话(用于支付解散费用的利息和任何 预扣税)，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快进行清算及解散， 在第(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务及 其他适用法律的要求。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将规定，如我们在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵守上述有关清盘信托账户的程序 以符合适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 我们的保荐人、董事、高管、顾问及其附属公司可以选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 规则，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的 交易中或在公开市场上购买公开股票或认股权证。如果公众股东选择在与我们最初的业务合并有关的情况下赎回其股票，则任何此类价格 每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法律(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票， 投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们没有义务或义务这样做，他们目前也没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证 。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ；(2)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票 认股权证，或(3)满足与潜在合作伙伴达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市 或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅第1项--影响我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并。

由于我们的资源有限，而且业务合并机会面临激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型。 这些个人和实体中的许多人和实体都很有名气，在直接或间接确定和实施对不同行业运营或提供服务的公司方面具有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多潜在的合作伙伴企业，我们可以通过公开募股和出售私募单位的净收益来收购 ，但我们在收购某些规模可观的潜在合作伙伴企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些潜在合作伙伴业务时具有优势。此外， 我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票以现金的权利。 潜在的合作伙伴公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开 股10.00美元”和其他风险因素。

信托账户外持有的现金不足可能会限制 我们寻找一家或多家潜在合作伙伴企业的可用资金，以及我们完成初始业务组合的能力 ，我们将要求我们依赖赞助商、其附属公司或我们管理团队成员或其他潜在贷款人的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

在公开发售和出售私募单位的净收益中，我们最初在信托账户之外可获得约1,750,000美元，以满足我们的 营运资金需求。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用 以帮助我们寻找潜在的合作伙伴业务。我们还可以使用一部分资金作为定金或为 针对特定的拟议业务合并 提供资金(意向书中的一项条款，旨在防止潜在合作伙伴企业以更有利于此类潜在合作伙伴企业的条款与其他公司或投资者进行交易)。如果我们签订了 意向书，支付了从潜在合作伙伴企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收 此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找潜在合作伙伴企业或对其进行 尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本， 我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金才能运营，否则 可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位 。认股权证将与私募单位相同。如果我们因资金不足而未能在要求的时间内完成初始业务组合，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.00美元的估计收益，甚至更少，我们的认股权证将到期时一文不值。 请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和其他风险因素。

我们将信托账户中持有的资金用于投资的证券可能承受负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或仅投资于美国国债的货币市场基金。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行将利率维持在零以下，美联储公开市场委员会并未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们的第二份 修订和重新签署的组织章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成我们的初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值， 公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回此类收益，并且我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和 我们面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者 针对我们提交的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或 破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付惩罚性赔偿。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的 公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，而该申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产或无力偿债法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托账户，则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了一系列与SPAC相关的新规则(“SPAC规则”)，其中提供了指导意见，描述了SPAC可以在多大程度上受到《投资公司法》及其下的法规的监管。SPAC是否是一家投资公司将是一个事实和情况的问题。我们不能保证不会就我们一直作为未注册的投资公司运营而提出索赔。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

此外，我们可能对我们强加了繁重的 要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有 或交易占我们资产(不包括美国政府证券和 现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们 遵守《投资公司法》。自我们首次公开募股以来，信托账户中持有的收益仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的期限为185天或更短的 美国“政府证券”，或投资于货币市场基金，这些基金仅投资于根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资限制在这些工具上，并通过制定旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为 投资公司法所指的“投资公司”。对我们证券的投资不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一种： (I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股份，以修订我们第二份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人提供的义务的实质内容或时间，使其有权在与我们最初的业务合并相关的 中赎回其股份，或如果我们没有在 合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的我们的公开股份；或(Iii)若吾等未能在合并期内完成初步业务合并，吾等将于信托账户中持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力 和运营结果。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及此类法律法规的解释和适用。 我们尤其需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律法规要求，我们初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用的能力，以及 任何业务合并后公司可能受到其他法律、法规、解释和应用的约束。遵守和监控上述内容可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力 。委员会在过去一年中通过了某些规则，并可能在未来通过其他规则，这些规则可能会对我们的活动和我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算， 股东收到的任何分配如果被证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此， 清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为 违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司 在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付款项。我们不能向您保证， 不会因这些原因向我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或 准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还债务，则将属犯罪，并可能在开曼群岛被判罚款18,292.68美元及监禁五年 。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。 《公司法》没有要求我们召开年度或特别股东大会来任命董事。 在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

由于我们既不局限于评估特定行业的潜在合作伙伴业务，也没有选择任何特定的潜在合作伙伴企业来进行我们最初的 业务组合，因此您将无法确定任何特定潜在合作伙伴企业的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并机会 ，但根据我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定的潜在合作伙伴企业，因此没有 基础来评估任何特定潜在合作伙伴企业的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定潜在合作伙伴业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素 或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对潜在合作伙伴业务造成不利影响的可能性。 我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对潜在合作伙伴的直接投资更有利。 如果有这样的机会，对潜在合作伙伴进行业务合并。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能 有补救措施来弥补这种价值缩水。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在合作伙伴业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的潜在合作伙伴进行初始业务合并，因此，我们与其达成初始业务组合的潜在合作伙伴业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在合作伙伴企业的一般标准 和指导方针，但我们将 纳入初始业务组合的潜在合作伙伴企业可能不具备所有这些积极属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的潜在合作伙伴完成初始业务合并，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布与潜在合作伙伴的潜在业务合并 不符合我们的一般标准和准则，则更多股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们难以满足与潜在合作伙伴业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低净资产或一定金额的现金。此外，如果适用的法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果潜在合作伙伴业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时，可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并 ，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立的 实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。 如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的委托书征集 或投标报价材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东可能会获得额外的A类普通股 。

方正股份将在完成我们的初始业务合并后的第一个营业日自动将 转换为A类普通股，比例为 ，使得所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总数 相等于(I)完成公开发售时已发行和已发行普通股总数的20%。加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行或视为已发行的A类普通股的总数，不包括向初始业务组合中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的任何A类普通股或可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股 以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证。我们管理团队的成员或他们的任何关联公司在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们 没有在要求的时间内完成初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计，对每项特定潜在合作伙伴业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们 决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定的潜在合作伙伴业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致 我们损失相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证 将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公众股10.00美元。

我们将资金存入信托帐户可能 无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在的合作伙伴企业和其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类 协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔 。在每一种情况下，都是为了在索赔我们的资产方面获得优势，包括信托账户中持有的资金 。如果任何第三方拒绝执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。

我们可以聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下 。此外，不能保证此类实体 将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于公开发售结束后24个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与本公司初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向本公司提出的债权。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。 根据书面协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，该协议的形式作为注册说明书的证物，IPO招股说明书是其组成部分。或我们已与其讨论达成交易协议的潜在合作伙伴企业，将信托账户中的金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额 如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能被提取的利息，提供此类责任不适用于第三方或潜在合作伙伴企业执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对公开发行的承销商针对某些责任(包括证券法下的负债)的赔偿提出的任何索赔。 此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留 ，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的 赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔， 我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在此 事件中，我们可能无法完成初始业务合并，并且您将在赎回您的公开股票时获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在合作伙伴企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可用于分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户 中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份的金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.00美元)，则在每种情况下，都是扣除可能提取的用于支付我们纳税义务的利息，并且我们的保荐人声称它无法履行其义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将 决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能与一个或多个潜在的合作伙伴企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始 股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于在第10项-“董事、高管和公司治理-利益冲突”中描述的那些。 在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的 赞助商、管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并 ，也没有就与 任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针 ，并且此类交易得到我们大多数独立且无利害关系的董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，即 通常从财务角度对公司的公平性提出估值意见，但与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一个或多个国内或国际业务合并 可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

我们管理团队和附属公司的成员一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们的管理团队成员参与过多种业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于这种参与，我们的管理团队和附属公司的成员一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律程序或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

由于我们的保荐人、原始保荐人、高管和董事 如果我们的初始业务组合没有完成(他们可能在公开募股期间或之后收购的公开股票除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务组合潜在合作伙伴是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

2021年2月5日，我们的原赞助商的一家附属公司支付了25,000美元，或每单位约0.003美元，以支付7,187,500个方正 单位的对价发行成本，其中包括7,187,500股方正股票和2,395,833个方正认股权证。在我们的原始赞助商的关联公司对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形的资产。方正单位的每单位价格是 通过将向公司出资的金额除以方正单位的发行数量来确定的。由于承销商的超额配售选择权到期，我们的原始保荐人交出了125,000股方正股票。因此，截至首次公开募股时，我们的初始股东 总共拥有我们已发行和流通股的20%。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的原始保荐人和锚定投资者已经购买了总计865,000个私募单位，总购买价为8,650,000美元。如果我们没有在公开招股结束后约42个月内完成初始业务，私募单位(和标的证券)将到期 一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定 和选择潜在合作伙伴业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着公开募股结束42个月周年纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这大约是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格的日期 ，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开募股后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的官员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，发行任何债券都不会影响可从Trust 账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用公开发行和出售私募单位的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务 ，其产品或服务数量可能有限。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售的净收益和出售私募单位为我们在信托账户中提供了272,612,500美元，我们可以用来完成我们的初始业务 组合。目前，信托账户余额在与特别股东大会相关的赎回后为24,629,032美元 以延长我们完成初始业务合并的日期。

我们可能会同时或在短时间内与单一潜在合作伙伴企业或多个潜在合作伙伴企业完成初始业务合并。 但是，由于各种因素，我们可能无法与多个潜在合作伙伴企业完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务 报表，展示多个潜在合作伙伴企业的经营业绩和财务状况，就好像它们 是在合并的基础上运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在合作伙伴的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个 业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买是以同时完成其他业务合并为条件的 ，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。 如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与 一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会 寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并，如果真的有的话。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛 可能使我们能够完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东 不同意这一点。

我们的第二次修订和重新修订的组织章程和章程将不会提供具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们公开发行的 股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到 美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的业务组合条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务组合或赎回任何 股票，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会搜索 替代业务组合。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其授权书 协议。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的第二份经修订和重新修订的组织章程和组织章程或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现业务合并，空头支票公司最近修改了其章程和管理文件中的各种条款，包括他们的 授权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛， 延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了权证协议 ，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修改我们的第二份修订和重新签署的备忘录和公司章程细则将至少需要我们股东的一项特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人在公司股东大会上出席并投票，并修改我们的认股权证 协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的任何条款或认股权证协议中有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外,我们的第二次修订和重新修订的组织结构备忘录和章程细则 将要求我们向公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们对我们的第二次修订和重新修订的组织章程和章程细则(A)提出修订 ，这将改变我们义务的实质或时间 ，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利 ，或者如果我们没有在大约42个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开发行的股票。 公开发售结束或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款(包括延长完成我们最初业务合并的最后期限)。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册， 或寻求豁免注册。

本公司第二次修订及重订的备忘录及组织章程细则中有关A类普通股持有人权利的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可经一项特别决议案的批准而修订，该特别决议案须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们的第二份 修订和重新修订的组织备忘录和章程细则，以促进完成我们的一些 股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款 ，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要90%到100%的公司股东的批准。我们的第二份修订和重新修订的备忘录和公司章程规定，如果经特别决议批准，其中与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括 将公开发行和出售私募单位的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着至少三分之二的我们普通股的持有人出席并在 公司的股东大会上投票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少三分之二的普通股持有人的批准，可能会被修改；提供于吾等首次业务合并前，本公司第二次修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则有关董事的任免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于 三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数 的赞成票。我们的初始股东及其获准受让人(如有)在公开发售结束时按折算基准共同实益拥有我们20%的A类普通股(不包括私募配售单位相关的私募配售股份，并假设他们不购买公开发售中的任何单位)，他们将参与 任何投票，以修订我们第二次修订和重新发布的组织章程大纲和/或信托协议，并将有 酌情权以他们选择的任何方式投票。我们不需要公众股东的任何额外投票来批准特别决议。 因此，我们可能能够修改我们第二次修订和重新修订的组织备忘录和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们第二次修订的 和重新签署的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

我们的赞助商、高管和董事 已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们的第二份经修订和重新修订的备忘录和 组织章程细则(A)提出任何修正案，这将改变我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股份赎回权利或赎回100%我们的公开股票的权利的义务的实质或时间 如果我们没有在公开募股结束后大约42个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)与 关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款(包括延长完成我们初始业务合并的截止日期 )，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回其A类普通股 ，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的所得税 税金(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼 。

我们与原始保荐人、高级管理人员和董事的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与我们的原始保荐人、 以及我们的高级管理人员和董事签订的信函协议包含关于转让我们的创始人股票和私募认股权证、 对信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与从信托账户清算分配的条款。 该信函协议可以在没有股东批准的情况下被修改(尽管解除各方在本招股说明书发布之日起185天内不得转让创始人股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订 。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利的 影响。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们的 初始业务组合，或无法为潜在合作伙伴业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组 或放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少。 我们的认股权证将一文不值。

由于我们尚未选择任何潜在的合作伙伴企业，因此无法确定任何特定交易的资本要求。由于各种原因，我们可能需要寻求额外的融资 或放弃拟议的业务合并，例如与我们的初始业务合并相关的购买股份的协商交易的条款、与我们的初始业务合并相关的赎回，或者信托账户以外的资金不足。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。 目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代潜在合作伙伴业务候选人。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的公开 股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。此外， 即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为潜在合作伙伴业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对潜在合作伙伴业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此 可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式。

公开发售完成后，我们的初始 股东按折算后的基准持有我们已发行和已发行普通股的20%。截至2023年12月31日，我们的初始股东和保荐人 目前拥有我们已发行普通股的约34.12%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们第二个修订和重新启动的备忘录和组织章程细则的修订 。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除招股说明书中披露的 外，我们的保荐人和据我们所知我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员由我们的发起人任命， 现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成 。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，将只考虑任命一小部分董事会成员，而我们的赞助商由于其所有权地位，将控制结果，因为在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权投票任命董事和罢免董事 或在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。因此，我们的赞助商 将继续实施控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未征得赞助商事先同意的情况下，不会 就初始业务合并达成最终协议。

由于我们必须向我们的股东提供潜在合作伙伴 业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在合作伙伴业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的代理 声明包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将包括与我们的投标报价文件相关的相同财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。这些财务报表可能被要求 按照美国公认的会计原则或国际会计准则委员会或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据公共 公司会计监督委员会(美国)或PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在合作伙伴业务 ，因为一些潜在合作伙伴可能无法及时提供此类报表， 我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们每年在Form 10-K年度报告中对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再有资格成为新兴成长型公司时，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。 我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的潜在合作伙伴企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

对于我们的股东和权证持有人来说，我们最初的业务组合和之后的结构可能不符合 税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担和/或不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们最初的业务组合，但税收构建考虑因素很复杂，相关事实和法律不确定 并且可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们的 初始业务合并并经任何必要的股东批准，我们可以：以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务合并；与另一个司法管辖区的潜在合作伙伴公司实现业务合并；或在不同的司法管辖区(包括但不限于潜在合作伙伴公司或业务所在的 司法管辖区)重新注册。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或权证持有人 可能需要用其自有资金的现金或通过出售全部或部分收到的股份来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或 其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的潜在合作伙伴公司进行业务合并，也可能在多个司法管辖区进行业务合并 。如果我们实现这样的业务合并，我们可能会在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他 纳税义务。 由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能面临与美国联邦、州、地方和非美国税务机关的审计或审查相关的高风险 。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

已发现财务报告内部控制存在重大缺陷 。

在编制截至2023年12月31日的经审计的综合财务报表时，我们的管理层发现，截至2023年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

发现的重大缺陷与我们在截至2023年12月31日的财政年度内达成的一项协议的遵守情况以及与该协议有关的必要应计项目的记录有关。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们没有 确定信托协议中的某些规定，因此未能做出适当的会计分录。

管理层已实施补救措施以 改进我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向投资者保证我们的努力将是有效的，也不能防止 我们对财务报告的内部控制未来出现任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们不能纠正已发现的缺陷或保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告结果或防止出现违规或错误 。我们内部控制的失败或无效可能会对业务产生实质性的不利影响。

与业务后合并相关的风险 公司

在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用 ，这可能会导致您的部分或全部投资损失 。

即使我们对与我们合并的潜在合作伙伴企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定潜在合作伙伴企业的所有重大问题，通过常规的尽职调查 可能发现所有重大问题，或者不会出现潜在合作伙伴业务以外和我们无法控制的因素。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用 。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险 ，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会 导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他因承担潜在合作伙伴企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 契约。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值下降有补救措施 。

我们评估潜在合作伙伴企业的管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与潜在合作伙伴企业的初始业务合并，而该潜在合作伙伴企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估实现我们与潜在合作伙伴企业的初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估潜在合作伙伴企业的 管理的能力可能受到限制。因此，我们对潜在合作伙伴企业管理层的能力评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果潜在合作伙伴企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。 此类持有者不太可能对这种缩水获得补救。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职 。失去潜在合作伙伴的关键人员可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队中的某些成员在我们的 初始业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对潜在合作伙伴业务的控制。在失去对潜在合作伙伴业务的控制后，新管理层可能 不具备以盈利方式运营此类业务所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们最初的业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有潜在合作伙伴业务的少于100%的股权 或资产，但只有在业务后合并公司 拥有或收购潜在合作伙伴的50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得潜在合作伙伴业务的控股权 ，足以使我们不被要求注册为投资公司 法案下的投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后公司拥有潜在合作伙伴50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于潜在合作伙伴和我们在业务合并中的估值 。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取潜在合作伙伴的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下， 我们将获得潜在合作伙伴的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股 ，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能 使我们的管理层更有可能无法保持对潜在合作伙伴业务的控制。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场已发生变化。越来越少的保险公司为董事和高级管理人员提供报价 责任保险，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款通常变得不那么优惠 。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的 都可能对业务后合并 吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。 需要分期付款保险将是业务后合并实体的额外费用，并可能干扰 或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、管理人员或高管具有丰富的 经验。因此，这些人中的某些人已经、可能或可能参与与他们曾经、现在或将来可能关联的公司的业务相关的诉讼、调查和诉讼。这可能会对我们产生不利影响，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他 公司的创始人、董事会成员、高管或高管拥有丰富的经验。由于他们在这些公司的参与和职位，某些人过去、现在或将来可能会参与因该等公司的商业事务或该等公司进行的交易而引起或有关的诉讼、调查或其他法律程序 。任何此类诉讼、调查或其他程序都可能分散我们管理团队和董事会的 注意力和资源，使其无法为我们的初始业务组合确定和选择一个或多个潜在的合作伙伴业务 并可能对我们的声誉产生负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

我们可能会寻求复杂程度较高的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们完成初始业务 与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定潜在合作伙伴业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们 可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们 无法实现我们希望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险和复杂性对潜在合作伙伴业务造成不利影响的可能性。这样的组合 可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

与我们管理团队相关的风险

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求 。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户的任何权利、所有权、权益 或对信托账户中的任何款项的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并 时，我们才能满足所提供的任何赔偿 。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们可能会在可能不属于我们管理层专业领域的行业或部门寻求收购机会 。

如果向我们介绍了业务合并潜在合作伙伴，并且我们确定该 候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并潜在合作伙伴的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有 重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并潜在合作伙伴的直接投资(如果有机会)对公开募股的投资者更有利。 如果我们选择在我们管理层专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，IPO招股说明书中包含的关于我们管理专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者 不太可能对这种价值下降有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在 利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

意外失去一名或 多名董事或高管的服务可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功实施最初的业务组合并在此后取得成功，将完全取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们的初始业务组合之后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的 业务组合取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在潜在合作伙伴业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在潜在合作伙伴业务的高级管理、董事或顾问职位上，但潜在合作伙伴业务的部分或全部管理 可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并潜在合作伙伴的关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。尽管我们 预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望 留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可以就特定业务组合与潜在合作伙伴企业谈判雇佣或咨询协议 ，而特定业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务组合是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人将在业务合并完成后以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以获得他们将 提供给我们的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们在确定和选择潜在合作伙伴企业时的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而， 我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，我们不能确定在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们将在最初的业务合并时决定是否保留我们的任何关键人员。此外，根据将于公开招股结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在完成初始业务 合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高管和董事将把他们的时间分配给 其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突 可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间 时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职 员工。我们的每位高管都从事其他几项业务 他可能有权获得丰厚的薪酬，并且我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的 高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。有关我们高管和董事的其他商务事务的完整讨论，请参阅项目10--“董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们的高级管理人员和董事目前以及未来可能对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时， 可能存在利益冲突。

在完成公开募股 并完成初始业务组合之前，我们从事识别和合并一个或多个 业务或实体的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决 ，潜在的潜在合作伙伴业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，受开曼群岛法律规定的受托责任的约束。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事 未来可能会与其他收购目标与我们类似的空白支票公司建立联系。因此， 在确定特定商机应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突 可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的潜在合作伙伴业务可能会在提交给我们之前 提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们的第二份修订和重新修订的组织备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内，(I)担任董事或高管的任何个人均无责任避免 直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内；以及(Ii)如果我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或预期，或放弃获得参与该潜在交易或事项的机会，而该等潜在交易或事项可能是 任何董事的公司机会，而该潜在交易或事项可能是任何我们和我们的公司机会。

有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅第10项--“董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会 与与我们的赞助商、我们的董事或高管有关联的潜在合作伙伴企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员以其自己的账户从事由我们进行的类型的商业活动的政策。因此，这样的个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择潜在合作伙伴业务并完成业务合并的动机 。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的潜在合作伙伴时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会聘请承销商或其附属公司为我们提供 其他服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。承销商有权获得递延佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托中解除。这些财务激励可能导致承销商在公开发行后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与初始业务合并的采购和完善相关的 。

我们可能会聘请承销商或其 关联公司在公开发行后为我们提供其他服务，例如，包括确定潜在合作伙伴、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可能会向承销商或其附属公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其关联公司的财务利益与完成业务合并交易有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

与我们的证券有关的风险

如果我们在公开招股结束后约42个月内仍未完成初始业务合并，我们的公众股东可能被迫等待超过42个月才能从我们的信托账户赎回。

如果吾等在公开发售结束后约42个月内仍未完成初始业务合并，则当时存入信托帐户的收益，包括信托帐户内的资金所赚取的利息(包括之前未发放予吾等以支付所得税的利息)，如有(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用，并须缴交任何预扣税)，将用于赎回我们的 公开发售股份，如本文进一步所述。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将由我们的第二份修订和重新修订的组织章程大纲和细则自动生效 。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求 清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守《公司法》的适用条款。在这种情况下， 投资者可能被迫在公开募股结束后等待超过42个月，才能获得我们信托账户的赎回收益 ，他们将从我们的信托账户按比例获得收益的返还。我们没有义务 在赎回或清算日期前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务组合或修订了我们第二次修订和重新修订的备忘录和组织章程细则的某些条款，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，并且没有修改我们的第二份 修订和重新发布的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东 才有权获得分派。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则将 规定，如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日 ，并受适用的开曼群岛法律规限。

A类普通股的持有者将无权在开曼群岛以外的司法管辖区就任何董事的任免进行 投票，并在我们进行首次业务合并之前在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命并在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司 。在此期间，持有本公司公开股份的人士将无权就董事的委任投票或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数方正股份的人 可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您在我们公司的管理中没有任何发言权。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册 并符合相关A类普通股的资格或有某些豁免可用. 

我们在公开发售的注册说明书中登记了认股权证相关的A类普通股 。然而，根据认股权证协议的条款， 我们已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得晚于15个工作日， 我们将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交公开发售注册说明书的生效后修订或新的注册说明书，涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股 的登记，此后我们将尽商业合理努力使其在我们初始业务合并后60个工作日内生效，并保持当前与行使认股权证时可发行的A类普通股有关的招股说明书 ，直至根据权证协议条款到期或赎回权证为止。我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或正确、完整的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股 没有根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人 将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以无现金方式 这样做。如果持有人在无现金基础上行使认股权证，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式， 每份认股权证的最高股份金额等于0.361股A类普通股(可能会进行调整)。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得注册或资格豁免。

如果我们的A类普通股在任何未在国家证券交易所上市的认股权证的行使时间符合证券法第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以选择不允许权证持有人根据证券法第3(A)(9) 节在无现金的基础上行使认股权证以换取现金；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册 或限定认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将使用我们的商业合理努力根据适用的州证券法注册或限定认股权证的相关股票 。

我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的 公开回售，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股较他们能够以现金支付其认股权证的行使价时所获的A类普通股为少。

如果我们要求赎回权证以换取现金， 我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金基础上这样做。 如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。

例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间” ，因为权证持有人在无现金行使其持有的权证后，将持有较少数量的A类普通股 。

认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券 ，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会 收到一家您目前尚不了解的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司 将被要求在初始业务合并结束后的二十个 工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东授予注册权可能会 使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与完成首次公开招股同时签订的协议，我们的初始股东及其获准受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股、私募单位、行使私募认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证以及该等认股权证转换后可发行的A类普通股的 转售。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为潜在合作伙伴业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们最初股东或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响 。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股 ，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划发行A类普通股。 由于我们第二次修订和重新修订的备忘录和公司章程中包含的反稀释条款，我们也可以在我们初始业务合并时以大于1：1的比例转换创始人股票时发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的第二份修订和重新修订的备忘录和 公司章程将授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的授权但未发行的A类普通股和B类普通股分别为184,417,591股和12,937,500股 ，该数额不包括在行使已发行认股权证时为发行而保留的股份或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股将自动转换为A类普通股 (该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口获得清算分派 ，如吾等未能完成初始业务合并，则于本公司进行初始业务合并时或之前的 根据持有人的选择及本公司第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则所述)。 紧随公开发售后，并无发行及发行优先股。

我们可能会发行大量额外的 A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以发行与赎回认股权证相关的A类普通股 ，如我们根据规则第424(B)(4)条(文件编号：第333-253221号)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中题为“证券-认股权证-公众股东认股权证”一节所述，或者在我们初始业务合并时由于本文所述的反稀释条款而以大于1：1的比率转换B类普通股 时发行。然而，吾等经修订及重订的第二份组织章程大纲及细则将规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得增发股份，使持有人 有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议 投票。本公司第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则的这些条款，与本公司第二份经修订及重新修订的备忘录及组织章程细则的所有条款一样，可经股东表决予以修订。增发普通股或优先股：

我们可以修改认股权证的条款，其方式可能对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，或进行将认股权证归类为股权所需的 修订。因此，您的认股权证的行权价可能会提高， 行权证的行权期可以缩短，我们认股权证行使时可购买的A类普通股的数量可以 减少，所有这些都不需要您的批准。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式 发行。认股权证协议 规定，未经任何股东或认股权证持有人同意，可修改认股权证的条款，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载认股权证条款的描述，或根据本公司董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)作出任何必要的修订，以使认股权证 在我们的财务报表中被分类为股权。(前提是我公司董事会不得根据第(Br)条第(Iii)款修改权证协议，以提高行权价格，缩短行权期限，按照我们根据第424(B)(4)条(第333-253221号文件)向美国证券交易委员会提交的招股说明书中题为“证券说明-认股权证-公众股东证-赎回A类普通股价格时赎回 权证”一节中的 一节，降低$18.00价格触发值 ，或降低$10或$18.00价格触发值或$10或$18.00触发价格或金额 题为“证券说明-认股权证-公众股东权证-赎回{Br}在我们根据规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中，当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时认股权证(文件编号：B333-253221)，但在其他情况下，需要当时未发行的权证中至少50%的持有人批准才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意此类修订，并且仅就私募认股权证条款的任何修订或认股权证协议中与私募认股权证有关的任何条款，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款 。当时尚未发行的私募认股权证数目的50%，或(Ii)在本公司董事会善意决定(考虑当时的市场先例)时认股权证的必要程度，以允许在未经任何股东或 权证持有人同意的情况下，将认股权证在我们的财务报表中分类为股权。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少认股权证行使时可购买的A类普通股数量 。我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们的权证将作为权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值在收益中报告的每个时期的变化，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响 ，或者可能使我们更难完成初始业务合并。

我们根据ASC 815-40中包含的指南 对我们的认股权证进行核算。此类指导规定，由于我们的认股权证不符合其规定的股权处理标准，因此每份认股权证必须记录为负债。因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债，并将使用内部估值模型进行估计。该公司利用二项式/点阵模型对公开认股权证的初始估值 。随后对截至2023年12月31日和2022年12月31日的公募认股权证的衡量被 归类为1级，原因是在活跃的市场中使用了APTMW股票代码下的可观察市场报价。本公司利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对创办人认股权证和私募认股权证进行初始估值，并对创始认股权证和私募认股权证进行衡量。定价模型中固有的假设与预期股价波动性、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关，这些被视为3级投入。然而，由于截至2023年12月31日，方正认股权证和私募认股权证的期权定价模型无法推断出合理的 和可接受的波动性 ，创始人认股权证和私募认股权证的公允价值被设定为等于 公开认股权证的公允价值。截至2023年12月31日，创始人权证和私募权证被归类为2级，因为在活跃的市场中，对类似资产使用了 可观察到的市场报价。认股权证公允价值变动对我们收益的影响 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的潜在合作伙伴可能会寻求 没有权证的空白支票公司，这可能会使我们更难完成与潜在合作伙伴业务的初始业务合并。

我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得 有利司法论坛的能力。

我们的权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的针对我们的诉讼、法律程序或索赔， 将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区应 是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见， 这样的法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买 或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款 。如果任何诉讼的标的物在权证协议的法院规定的范围内， 以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)在任何此类 法院为强制执行法院规定而提起的任何诉讼中， 位于纽约州的州法院和联邦法院的个人司法管辖权；以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中，通过向该令状持有人在外国诉讼中作为该令状持有人的代理人送达该令状持有人的律师，向该令状持有人送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍 此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行 一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对您不利的时间于 行使之前赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在公开认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行的认股权证，条件是我们A类普通股的收市价必须等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，在截至正式通知赎回前 第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证 可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使认股权证，我们仍可赎回上述认股权证。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证 并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时以当时的 市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

此外，我们有能力在已发行的公共认股权证变得可行使后和到期前的任何时间，以每只认股权证0.10美元的价格赎回 至少30天的提前书面赎回通知，前提是我们A类普通股的收盘价 在适当的赎回通知 之前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股10.00美元，并且满足某些其他条件。包括这些在内，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

任何私募认股权证均不会被吾等赎回(除非根据本公司根据第424(B)(4)条(文件编号333-253221)提交予美国证券交易委员会的招股说明书中题为“证券说明-认股权证-公众股东的认股权证-每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”一节的规定除外))。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了9,416,666股A类普通股的认股权证，作为我们IPO提供的单位的一部分。在公开发售结束的同时，我们发行了 个私募单位，这些单位将拥有认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计288,334股A类普通股。此外，如果赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，它可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的150,000个私募单位，价格为每单位10.00美元。我们还可能在赎回认股权证时发行A类普通股。

就我们出于任何 原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对潜在合作伙伴业务吸引力较小的收购工具。 此类认股权证在行使时将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购潜在合作伙伴业务的成本。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一 并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的三分之一。根据认股权证协议，将不会在单位分离时发行零碎认股权证，而只会买卖整个单位 。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这 不同于我们类似的其他发行，其单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股 股票。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应 ，因为与单位 每个包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，因此我们相信，对于潜在的合作伙伴业务，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果单位包括购买 一整股的认股权证。

我们的权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

如果(X)我们为完成我们最初的业务组合而额外发行A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金 ，发行价或有效发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的初始股东或他们的 关联公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前(br}包括此类股票的任何转让或再发行)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，及其利息，可用于我们最初的业务合并的资金，以及 (Z)我们的A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值的115% ，而认股权证的每股赎回触发价格将调整为每股10.00美元和18.00美元，分别等于市值的100% 和180%。这可能会使我们更难完成与潜在合作伙伴业务的初始业务组合。

我们第二次修订和重新修订的备忘录和公司章程 中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 并可能巩固管理层。

我们的第二份修订和重新修订的备忘录和 组织章程将包含可能阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错董事会、董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初始业务合并之前，只有我们已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止其他可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受某些公司治理要求的约束。

只有我们方正股份的持有者才有权 投票任命董事。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准 含义内的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50% 投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免 ，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们决定 在未来利用部分或全部这些豁免，您将无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守股份认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约规则(视情况而定)。尽管我们遵守了 这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能 不知道有机会赎回其股份。此外，我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将描述为有效赎回或投标公开发行股票必须遵守的各种程序 。如果股东未能遵守这些程序，其股票可能不会被赎回。见项目1-“业务-实现我们的初始业务组合-提供与投标要约或赎回权相关的股票证书。”

除非在某些有限的情况下，否则您不会对来自Trust 帐户的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)完成初始业务合并，然后 仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受此处描述的限制 限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们第二份经修订和重新修订的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们向A类普通股持有人 提供与我们最初的业务合并有关的股份赎回权利的实质或时间，或如果我们没有在自公开发售结束起约42个月内完成我们的初始业务合并或(B)有关任何其他条款，则我们有权赎回100%的公开股份A类普通股持有人的权利(包括延长完成我们初始业务合并的最后期限)，以及(Iii)如本公司于公开招股结束后约42个月内仍未完成首次业务，则将赎回本公司的公开股份 ，但须受适用法律所规限，并如本文所述。赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票有关的A类普通股的公众股东，如未在公开发售结束后约42个月内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算时，无权从信托账户获得资金。 在任何其他情况下，公众股东在信托账户中均无权享有任何形式的权利或利益。权证持有人将不享有信托账户中持有的权证收益的任何权利。因此，要清算您的投资， 您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已获准在首次公开募股说明书之日或之后，以及我们的A类普通股和认股权证在分离之日或之后，在纳斯达克上市。我们不能保证我们的证券会被批准在纳斯达克上市。虽然在此次公开募股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，在我们公开发行股票后，我们必须保持最低的股东权益金额(通常为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公共股东)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续保持我们的证券在纳斯达克上上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元。我们不能向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券 可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位和A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的 单位，A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在 特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度， 可能会使用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外， 如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的第二个修订和重新修订的备忘录和组织章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易法》第13节)，将被限制赎回其股份，赎回的股份不得超过在公开募股中出售的 股份的15%。未经我们事先同意，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力 。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外， 如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能处于亏损状态。

一般风险因素

我们是一家最近成立的公司，没有运营历史 ，也没有收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家注册豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有经营业绩，我们不会开始运营，直到通过公开募股获得资金 。由于我们缺乏运营历史，您无法根据我们的能力来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的计划、安排或与任何潜在合作伙伴业务的谅解 ，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关绩效的信息 仅供参考。我们管理团队及其各自附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功 。您不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊用途收购公司的经验。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司 ，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》所指的“新兴成长型公司” ，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。 因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃 ，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 (即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司， 可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告 公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不等于或超过1亿美元 ，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元 。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

由于我们是根据开曼群岛法律成立的， 您可能会在保护您的利益方面面临困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

我们的公司事务将受我们第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能会不时补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受美国联邦证券法的约束。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国的普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的 不同。特别是，开曼群岛的证券法机构与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们从Maples and Calder(Cayman)LLP(开曼群岛的法律顾问)得知，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，条件是 这些条款施加的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且是经过清算的金额，并且不得在税收或罚款或惩罚方面 与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，以欺诈或以某种方式获得的判决可被弹劾，或者执行的类型违反自然正义或开曼群岛的公共政策 (惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们可能会因我们最初的业务合并而在另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会对股东征收税款。

对于我们最初的业务合并，我们可以根据《公司法》获得必要的股东批准，在潜在合作伙伴公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区确认 应纳税所得额 如果是税务透明实体。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。

股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而被 征收预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此， 投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院基于美国法律对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能 受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC状况可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据特定的 情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们 是否符合启动例外的条件。因此，不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束 之后才能确定(对于启动例外情况，可能要到本纳税年度之后的两个纳税年度之后才能确定)。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人 进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时 提供此类所需信息，并且此类选择在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者 就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。复杂的 对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。 作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有重大投资，我们可能无法充分防范此类 事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和补救网络事件的任何漏洞 。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响 并导致财务损失。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力、 和运营结果。

我们受制于国家、地区、州和地方政府以及非美国司法管辖区的法律法规以及对这些法律法规的解释和适用。 我们尤其需要遵守某些美国证券交易委员会和其他法律法规要求，我们初始业务合并的完成可能取决于我们遵守某些法律、法规、解释和应用的能力，以及 任何业务后合并公司可能受到其他法律、法规、解释和应用的约束。遵守和监测上述规定可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律法规及其解释和适用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力。如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力 。美国证券交易委员会在过去一年中采用了某些规则，未来可能还会采用其他此类规则，这可能会对我们的活动以及我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响，包括下文所述的SPAC规则。

美国证券交易委员会最近发布了关于SPAC某些活动的规定 。我们、潜在业务合并目标或其他人可能决定就此类提案进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成初始业务合并所需的时间，并可能限制我们完成初始业务合并的情况 。出于遵守SPAC规则的需要，我们可能会比我们选择的时间更早地清算信托帐户中的资金或清算Plum。

SPAC规则要求，除其他事项外，(I)与SPAC业务合并交易有关的额外披露；(Ii)与SPAC首次公开募股及其关联公司在SPAC首次公开募股和SPAC初始业务合并中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突有关的额外披露；(Iii) SPAC在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易有关的预测；以及(Iv)SPAC 和目标公司作为De-SPAC交易登记报表的共同注册人的地位。

此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿 提供了指导，描述了空间咨询委员会可能在何种情况下受到投资公司法的监管，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动。

遵守SPAC规则和相关指导 可能会增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，可能会限制我们完成初始业务合并的情况 。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的潜在合作伙伴公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的潜在合作伙伴，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务 合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初始业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些 附加风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的 合并，我们的业务可能会受到影响，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们最初的业务合并后我们的管理层 不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会 导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的 管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时对潜在合作伙伴业务的管理 将继续存在。潜在合作伙伴业务的管理层可能不熟悉美国证券法 。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管问题，这些问题可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的几乎所有资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的业务和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能不会持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增速低于预期，那么在某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们寻找有吸引力的潜在合作伙伴业务的能力产生重大不利影响，以完善我们的初始业务组合，如果我们实现初始业务组合 ，则该潜在合作伙伴业务盈利的能力。

汇率波动和货币政策可能会导致潜在合作伙伴企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国潜在合作伙伴，则所有收入和收入可能都将以外币计价，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们潜在合作伙伴地区的货币价值波动，并受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化可能会影响任何潜在合作伙伴业务的吸引力，或者在我们完成初始业务合并后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值 ，以美元衡量的潜在合作伙伴业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会因我们最初的业务合并而在其他司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议，我们可能 无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并， 我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现有法律的执行可能不像在美国那样在实施和解释上具有确定性。如果无法根据我们未来的任何协议执行 或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管 事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，这些机构负责保护投资者和监督证券公开交易的公司 ，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的 和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和管理费用的增加 ，并转移了管理时间和注意力，使他们无法寻找业务合并的潜在合作伙伴。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们是一家空白支票公司，没有任何业务。自我们 首次公开募股(“IPO”)以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易对象 。因此，我们不认为我们面临重大网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理计划或正式流程来评估网络安全风险。我们不会就访问、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的任何流程聘请任何评估员、顾问、审计员或其他第三方 。我们的董事会(“董事会”)通常负责监督来自网络安全威胁的风险(如果有)。如果管理层 确定存在网络安全事件，管理层将向董事会报告该事件。管理层没有与网络安全有关的正式委员会，也没有任何人员具有与网络安全有关的具体经验。

自首次公开募股以来，我们没有遇到任何网络安全事件。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于加利福尼亚州旧金山，邮编：94115，邮编：#2089。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

截至2023年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，我们和我们管理团队的成员也没有受到任何此类诉讼。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、关联股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克 上上市，代码为“PLMJU”、“PLMJ”和“PLMJW”。

持有者

截至2024年6月20日，我司单位 登记持有人18人，A类普通股登记持有人1人，B类普通股登记持有人2人，认股权证登记持有人 1人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记持有其单位、A类普通股和认股权证的“街道名称”持有人或实益持有人的数量。

最近出售未登记的证券；使用登记发行所得的资金。

未登记的销售

没有。

收益的使用

2021年7月30日，我们完成了2500万股的IPO。 2021年8月5日，我们额外发行了325万股，与承销商部分行使其 超额配售选择权有关。每个单位由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成， 每份完整认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。 该等单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来282,500,000美元的毛收入。花旗全球市场公司、摩根士丹利有限责任公司和威廉·布莱尔公司担任此次IPO的承销商。本次新股发售的证券根据证券法在S-1表格注册书(档号：333-253221)上进行了登记。 美国证券交易委员会宣布注册书于2021年7月27日生效。

我们授予承销商45天的选择权，可以按IPO价格额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售(如果有的话)。2021年8月3日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年8月5日完成了额外3,250,000个超额配售单位的发行和销售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益约为3250万美元。

在IPO结束的同时，我们 以每个私募单位10.00美元的价格与原始保荐人和锚定投资者完成了800,000个私募单位的私募配售，产生了800万美元的毛收入(见本 报告中我们的财务报表附注4)。在发行和出售超额配售单位的同时，本公司完成了与原保荐人65,000个单位的私募，总收益为650,000美元。在我们从首次公开发行和出售私募单位获得的291,150,000美元收益中，共有272,500,000美元，包括应支付给承销商的9,887,500美元 递延承销佣金，存入信托账户。就七月股东特别大会及 延长建议、方正股份修订建议及赎回限额建议(定义见下文)而言，13,532,591股A类普通股的持有人 已适当行使权利，按每股约10.41美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为140,838,808美元。赎回后，153,169,659美元仍留在我们的信托账户中。 由于延期提议得到我们股东的批准，保荐人或其指定人必须每月向我们支付相当于以下两者中较小金额的 ：(A)总计225,000美元或(B)每股0.03美元，仍未赎回，且不会因从2023年7月30日开始的随后十二(12)个日历月中的每个日历月延期至通过延期提议和完成初始业务合并而延长的终止日期的较早者而赎回。这笔金额将 存入信托帐户。2023年8月2日、2023年9月7日、2023年10月10日、2023年11月10日、2024年1月10日和2024年1月25日，225,000美元被存入公司的信托账户。截至2023年12月31日，根据购买协议，关联方向信托账户 存入225,000美元，相当于2023年12月的延期缴款。2024年1月29日，董事会批准了修订后的延期方案，将公司必须完成初始业务合并的时间延长至2025年1月30日，无需任何额外的延期缴费。

关于2024年1月29日的延期建议，12,433,210股票的 持有人选择以每股约10.78美元的价格赎回，赎回总额为134,059,215美元。 赎回后，24,629,032美元仍留在信托账户中。股东们批准了延期提议，规定在2025年1月30日之前完成初步业务合并。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与本报告其他部分所列财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含前瞻性 陈述，反映我们目前对可能影响我们未来经营业绩或财务状况的事件和财务趋势的预期、估计和假设。由于多种因素，包括本报告其他部分题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节中讨论的因素，实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中包含的内容大不相同。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2021年2月5日，作为开曼岛豁免公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本季度报告中，我们将其称为“初步业务合并”。我们拟利用首次公开发售(“首次公开发售”)及私募单位的私募(定义见下文)所得的现金、出售与初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期 完成首次公开发售或其他事项后我们可能签订的购买协议或后盾协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

2021年7月30日，我们以每单位10.00美元的价格完成了25,000,000个单位的首次公开募股，产生了2.5亿美元的毛收入，产生了约1375万美元的发行成本，其中875万美元用于递延承销佣金。我们授予承销商45天的选择权，可以按IPO价格额外购买最多3,750,000个单位，以弥补超额配售(如果有)。2021年8月3日，承销商部分行使了超额配售选择权，并于2021年8月5日完成了额外325万个超额配售单位的发行和出售。本公司以每单位10.00美元的价格发行超额配售单位，总收益约为3250万美元。

在IPO完成的同时，我们完成了与Alpha Merger Technology保荐人有限责任公司( “原始保荐人”)的800,000个单位的私募，每个私募单位的价格为10.00美元，产生了800万美元的毛收入。在发行及出售超额配售单位的同时，本公司与原保荐人完成65,000个额外私募单位的私募配售，总收益达650,000美元。

在IPO完成、私募、出售超额配售单位和出售超额配售私募单位后，约2.825亿美元的净收益被存入一个信托账户，该账户位于美国，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并将仅投资于 投资公司法第2(A)(16)条所指的美国“政府证券”。持有期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于由我们决定的直接美国政府国库债务， 直至(I)完成业务合并和(Ii)如下所述的信托账户分配。 此外，某主要投资者向本公司预支了总计约500,681美元，用于购买 私募单位。2021年4月，该公司向锚定投资者偿还了681美元。于首次公开招股结束时，其余预付款500,000美元已用于购买私募配售单位，本公司其后已偿还该等预付款。

我们的管理层对IPO和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益 都打算一般用于完成业务合并。不能保证我们能够 成功完成业务合并。

我们必须在签署协议时完成一项或多项初始业务合并 ，其公允市值合计至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承保佣金和信托账户利息的应付税款)，以达成初始业务合并 。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购潜在合作伙伴公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得潜在合伙公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。

如果我们无法在合并期内完成业务合并，我们将(I)停止除清盘以外的所有业务；(Ii)在合理的可能范围内尽快赎回公众股份，但不超过十个工作日，以每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且没有 以前为支付我们的所得税而发放的 ，如果有的话(最多减去100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利， ，如有的话)；及(Iii)于赎回后在合理可能范围内尽快进行清盘及解散， 经其余股东及董事会批准，并在第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况下，遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们 未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期时一文不值。

截至2023年和2022年12月31日，我们分别持有现金 0美元和726,869美元，流动负债805美元和1,268,564美元，递延承销佣金分别为0美元和9,887,500美元。2023年12月27日，承销商同意放弃他们对我们任何潜在业务合并所需支付的递延承销佣金费用份额的权利。在豁免费用总额9,887,500美元中，9,551,325美元记为累计亏损减少额，336,175美元记为承销商免除递延承销佣金的收益 ，其方式与递延承销费的原始分配方式一致。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并过程中将继续产生巨大的成本。我们不能 向您保证我们完成初始业务合并的计划会成功。

于2023年12月27日，本公司与原保荐人及保荐人订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，于2023年12月28日成交时，保荐人(I)向原保荐人购买本公司3,902,648个创始单位，每个单位由一股B类普通股及三分之一可赎回认股权证组成，以收购一股B类普通股，该等创始单位在某些情况下会被没收 。及(Ii)有权获得原保荐人于交易结束时托管的2,030,860股创始单位中的70%，惟该等创始单位分配予在本公司初始业务合并时持有但未赎回本公司A类普通股的投资者 ，总购买价为1美元。原保荐人同意支付， 或促使其关联公司支付截至交易结束时本公司应计及未偿还的某些负债。交易结束后，原保荐人不再对本公司承担任何义务，保荐人已承担与本公司有关的所有义务。其后，本公司与原保荐人及保荐人于2024年1月26日订立经修订的购买协议(“经修订的购买协议”)，将原保荐人保留的股份数目更正为665,000个A类私募单位及1,128,992个B类创办人单位。

于2024年1月29日，本公司召开特别股东大会，股东通过修订及重订的组织章程大纲及章程细则修正案，以(I)将本公司完成初步业务合并、停止营运及赎回所有A类普通股(“延长建议”)的截止日期延至2025年1月30日，及(Ii)将本公司的名称更改为Plum Acquisition Corp.III。就2024年1月的特别股东大会而言，持有12,433,210股A类普通股的股东： 正确行使了以每股约10.78美元的赎回价格赎回其股票以换取现金的权利，总赎回金额为134,059,215美元。赎回后，24,629,032美元仍留在公司的信托账户中。

以前的业务合并

作为终止的业务合并协议的一部分，本公司从之前的业务合并目标实体收到了374,975美元的付款。如果 目标实体终止协议，则该余额表示罚款。目标实体向本公司报销截至该日与未完成的预期合并有关的交易费用和合并相关活动 。

特别股东大会

我们于2023年7月27日召开股东特别大会，股东通过修订及重订的组织章程大纲及细则修正案(“修正案”)，以(I)将完成初步业务合并、停止营运及赎回所有A类普通股(“延长建议”)的截止日期延至2024年7月30日。(Ii)规定我们B类普通股的持有人有权在企业合并结束前，以一对一的方式将该等B类普通股转换为A类普通股(“方正股份修订建议”)，及(Iii)从经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则中取消 我们不得赎回公众股份的限制，包括 任何为换取B类普通股而发行的股份，条件是该等赎回将导致我们的有形资产净额少于$5,000,001(“赎回限额”)，以及这种建议，即“赎回限制建议”)。

我们于2023年7月28日向开曼群岛公司注册处提交了修正案。

关于延期建议、方正股份修订建议及赎回限制建议，13,532,591股A类普通股的持有人已适当行使权利，按每股约10.41美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额为140,838,808美元。赎回后，我们的信托账户中仍有153,169,659美元。由于延期建议已获吾等股东批准，原保荐人或其指定人须每月向吾等支付 相当于(A)225,000美元或(B)每股尚未发行且未赎回且未赎回的公开股份总额225,000美元或(B)0.03美元的款项，该等款项由2023年7月30日开始至延期建议及完成初始业务合并后终止日期的较早 个月内每月赎回，金额将会存入信托账户。2023年8月2日、2023年9月7日、2023年10月10日、2023年11月10日、2024年1月10日和2024年1月25日，225,000美元被存入公司的信托账户。截至2023年12月31日，根据购买协议，关联方向信托账户存入225,000美元，代表2023年12月的延期缴款。 2024年1月29日，我们的董事会批准了一项修订的延期提案，将公司必须完成初始业务合并的时间延长至2025年1月30日，无需任何额外的延期缴款。

为了支付这些每月付款和其他相关的运营费用，原始赞助商APTM赞助商Sub LLC新成立的附属公司将向我们提供本金1,500,000美元的延期贷款安排(如附注5所述，“营运资金贷款”)，预计将根据需要 在2023年8月24日进行第一次抽奖。本金应于(I)本公司清算信托账户之日或(Ii)本公司完成企业合并之日(以较早者为准)支付。如果企业合并未完成，将仅在我们的信托账户之外有资金可用的范围内偿还营运资本贷款，而所有其他金额 将被贡献为资本、没收、取消或以其他方式免除或取消。营运资金贷款不计利息 。本公司及其关联实体的高级管理人员和董事(“内部人士”)已承诺为营运资金贷款提供高达 全额的资金。在APTM赞助商Sub LLC的选举中，营运资本贷款的部分或全部本金可按每单位10.00美元的价格转换为公司的私募单位。APTM赞助商Sub LLC将没有对原始赞助商或我们的其他追索权。

于2024年1月29日，本公司召开特别股东大会(“2024年1月特别股东大会”)，本公司股东批准修订及重订的组织章程大纲及章程细则修正案，以(I)将本公司必须完成初步业务合并的日期延展至2025年1月30日， 停止经营及赎回所有A类普通股(“延展建议”)至2025年1月30日，及(Ii) 本公司名称于2024年1月29日更改为Plum Acquisition Corp.III。12,433,210股的持有人 选择按每股约10.78美元赎回，赎回总额为134,059,215美元。赎回后，信托账户中仍有24,629,032美元。股东批准了延期提议，规定在2025年1月30日之前完成初步业务合并。

经股东于2024年1月股东特别大会上批准，本公司于2024年2月1日提交第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则，(I)将本公司完成业务合并的日期由2024年7月30日延展至2025年1月30日，或由本公司董事会决定的较早日期；及(Ii)将本公司的名称由Alpha Partners Technology Merger Corp.更改为Plum Acquisition Corp.III。

意向书

2023年7月26日，我们与屡获殊荣的3D激光打印机制造商Glowforge Inc.(以下简称Glowforge Inc.)签署了一份不具约束力的意向书(LOI)。

根据意向书的条款，我们将成为与Glowforge合并的实体，Glowforge的现有股权持有人将100%的股权滚动到合并后的上市公司中。 2023年第四季度，意向书终止。

采购协议

于2023年12月27日，本公司、原发起人与Merculy Capital，LLC(“Merly Capital”)订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，墨丘利资本(I)于2023年12月28日(“结束”)结束时，向原发起人购买本公司3,902,648股方正单位 ，每个单位包括一股B类普通股及一份可赎回认股权证的三分之一，以 收购一股B类股，方正单位在某些情况下须予没收。和(Ii)有权获得原保荐人在交易结束时托管的2,030,860个创始单位的70%，条件是该等创始单位分配给在本公司首次业务合并时持有但不赎回其A类普通股的投资者 ，总购买价为1美元。随后，本公司、原保荐人和保荐人于2024年1月26日签订了经修订的购买协议(经修订的购买协议)，更正原保荐人应保留的股份数量为665,000个A类私募单位和1,128,992个B类创始人单位。

原始赞助商和水星资本分别同意在2023年12月和2024年1月分别支付112,500美元的延期捐款。截至2023年12月31日，水星资本和原始赞助商分别向信托账户存入112,500美元，相当于2023年12月的延期缴款 。此外，根据购买协议的条款，原始保荐人同意支付或促使其关联公司支付截至交易结束时本公司的某些应计和未偿还债务，并将在该等负债未得到履行或原始保荐人未能履行延期出资的义务的情况下，将创始人单位交付给墨丘利资本 。

交易完成后，原保荐人不再对本公司承担任何义务，墨丘利资本承担与本公司有关的所有义务，包括：(I) 促使本公司提交委托书，向本公司的公众投资者提供接受修订后的信托延期安排或赎回其A类普通股并获得其在本公司信托账户中按比例份额的选择权，(Ii)使 本公司满足其所有公开报告要求，并采取一切行动使本公司继续在纳斯达克上市。(Iii)支付2024年1月以后的所有延期供款和本公司的营运资金，由墨丘利资本酌情决定，以及(Iv)原始保荐人与本公司相关的所有其他债务。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们唯一的活动是组织活动和确定业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将以首次公开发行后持有的现金和投资的利息和股息收入的形式产生营业外收入 。我们因上市而产生的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净收益10,418,629美元，包括信托账户投资的利息及股息收入10,686,002美元、交易终止收入374,975美元、分配予公开认股权证的承销商豁免递延承销佣金收益336,175美元、与可转换本票有关的交易方公允价值变动收益95,941美元及银行账户利息收入654美元，但由营运及组建成本833,935美元及权证负债公允价值变动亏损241,183美元部分抵销。

于截至2022年12月31日止年度，本公司录得净收益9,055,597美元，此净收益来自权证负债的变动公允价值7,793,783美元的未实现收益、信托账户所持投资的利息及股息收入4,074,730美元，但由2,812,916美元的营运及形成成本 部分抵销。

流动性、持续经营与资本资源

于截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为1,558,003美元，这是由于信托账户投资的利息及股息收入为10,686,002美元，承销商豁免递延承销佣金的收益为336,175美元，以及可转换承付票相关交易方的公允价值变动收益为95,941美元，但被净收益10,418,629美元、认股权证负债公允价值变动亏损241,183美元及营运资金变动1,099,697美元部分抵销。

于截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为1,397,316美元，这是由于认股权证负债的公允价值变动收益7,793,783美元，以及信托账户所持投资的利息及股息收入4,074,730美元，但被9,055,597美元的净收益及1,415,600美元营运资金变动所部分抵销。

在截至2023年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为139,938,808美元，这是由于从信托账户提取现金以支付赎回股东140,838,808美元， 存入信托账户的现金900,000美元部分抵消了这一点

截至2022年12月31日止年度并无投资活动的现金流 。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为139,107,674美元，这是由于向赎回股东支付的现金140,838,808美元和原始保荐人的预付款6,000美元，但被本票相关方的收益451,134美元、可转换本票相关方的收益1,280,000美元和原始保荐人的预付款6,000美元所抵销。

截至2022年12月31日的年度没有融资活动的现金流 。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为0美元。我们使用这些资金主要用于确定和评估潜在合作伙伴企业，对潜在合作伙伴企业进行尽职调查，往返于潜在合作伙伴企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查公司文件和潜在合作伙伴企业的重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们可能会偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并公司的单位。这些单位将与私人配售单位相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务 合并之前，我们预计不会向赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。截至2023年12月31日，原赞助商已免除与营运资本贷款相关的资金。

于2024年1月3日，吾等订立认购 协议，向投资者筹集最多1,500,000美元资金，以支付延期付款及营运资金，其中包括签立认购协议时的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利资本酌情提出的其他要求。在公司最初的业务合并结束时，墨丘利资本将丧失0.85股B类股票，公司将根据认购协议向投资者发行同等数量的普通股，由投资者提供每1美元的资金。如果本公司的初始业务合并没有发生，墨丘利资本将不会丧失任何股份，投资者将无权获得与此相关的任何本公司普通股。

我们打算使用信托账户中剩余的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的利息(减去应缴税款和递延的承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税， 如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于从信托 账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有)的利息收入将足以支付我们的所得税。 如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为潜在合作伙伴的运营、进行 其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

为了实现我们最初的业务合并，我们已经并预计将继续承担巨大的成本。因此，我们可能没有足够的资金来运营自这些财务报表日期起计的未来12个月的业务 。此外，如果我们没有完成业务合并，我们可能会 在未来12个月内没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资 以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。 此外，我们打算通过IPO和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能获得的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。 根据适用的证券法的遵守情况，我们只会在完成我们的 业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后，如果手头的现金 不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

截至2023年12月31日，我们在信托账户外持有的现金为0美元，营运资本盈余为250,080美元，这可能不足以让我们在这些财务报表发布后的未来12个月内至少运营 。保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据营运资金贷款(定义见所附财务报表附注5)借给我们资金。不能保证我们为初始业务合并寻找合作伙伴的尝试将在合并期内成功或成功，也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款(如所附财务报表的 注释5所定义)借出公司资金。2023年8月，我们与APTM赞助商Sub LLC签订了1,500,000美元的营运资金贷款(定义见所附财务报表的附注 5)，以帮助支付每月的信托账户缴款和其他营运资金需求。不能保证这些资金将足以支持我们所有的营运资金需求在2023年12月27日，APTM赞助商Sub LLC已免除营运资金贷款的未偿还本金余额。截至2023年12月31日，营运资金贷款的未偿还余额为0美元。

该公司将在2025年1月30日之前完成业务合并。如果企业合并未在2025年1月30日前完成，将强制清算并随后解散公司。

关于公司根据FASB会计准则编码(“ASC”)主题205-40对持续经营考虑事项进行的评估财务报表列报 -持续经营，管理层已确定上述披露的因素，包括2025年1月至30日的合并期截止日期，这使得人们对公司自提交财务报表之日起一年内继续经营的能力产生了很大怀疑 。这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法作为持续经营的企业继续经营，可能需要对其进行调整。

表外安排

截至2023年12月31日或2022年12月31日，我们没有任何表外安排 。

合同义务

登记和股东权利协议

创办人单位、私募单位、创办人单位及私募单位的持有人、创办人单位及私募单位及于转换营运资金时可能发行的单位(以及因行使创办人单位及私募单位及转换营运资金贷款而发行的认股权证而可发行的任何A类普通股)的持有人拥有登记及股东权利，以要求吾等登记 根据于首次公开发售生效日期订立的登记及股东权利协议而出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求我们登记此类证券。此外，持有者对在初始业务合并完成后提交的 登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，购买最多3,750,000个额外单位，以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买3,250,000个单位，总购买价为32,500,000美元。2021年9月11日，剩余期权到期。

于首次公开招股完成及部分行使超额配售选择权时，承销商获支付每单位0.2美元的现金承销折扣，或合共5,650,000美元。此外，每单位0.35美元，或总计9,887,500美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。2023年12月27日，承销商同意放弃就本公司的任何潜在业务合并支付本公司应支付的递延承销佣金的权利。在免除费用总额9,887,500美元中，9,551,325美元计入累计亏损减少额，336,175美元计入综合经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益 ，其方式与递延承销手续费的原始分配方式一致。

订阅协议

于2024年1月3日，本公司、墨丘利资本及投资者订立认购协议，根据该协议，墨丘利资本可向投资者筹集最多1,500,000美元以支付延期付款及本公司的营运资金，包括签立认购协议时的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利资本酌情要求的其他款项。在公司初始业务合并结束时，墨丘利资本将丧失0.85股B类股票，公司将向投资者发行同等数量的普通股 ，按投资者根据认购协议提供的每一美元资金计算。如果公司的初始业务没有合并，墨丘利资本将不会放弃任何股份。

在完成公司的初始业务合并之前，投资者有权任命一名代表进入公司董事会(“董事会”)，墨丘利资本同意投票支持该代表。此外，本公司同意在未经墨丘利资本和投资者事先书面同意的情况下， 不会就拟议的业务合并达成最终协议。

不可赎回协议

本公司召开2024年1月特别股东大会，批准(其中包括)对本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则的修订 ，以将本公司完成初步业务合并的期限延展至2025年1月30日(“延长 修订建议”)。

本公司及墨丘利资本拟与本公司若干股东订立 非赎回协议(“非赎回协议”)，据此， 倘若该等股东并无赎回(或有效撤销任何赎回要求)与2024年1月股东特别大会有关的A类普通股(“非赎回 股份”)，墨丘利资本将同意于初始业务合并完成后立即向该等投资者转让由墨丘利资本持有的本公司普通股 ，前提是该等股东 继续持有该等非赎回股份至2024年1月股东特别大会。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们确定了以下关键会计政策：

每股普通股净收益

每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股净收益中。因此，每股收益计算按比例分配A类普通股和B类普通股的收益份额。因此，A类普通股和B类普通股计算的每股净收益 相同。在计算每股摊薄收益时，我们没有考虑首次公开招股、私募、发行给我们原始保荐人的创始单位所包括的认股权证所出售的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。可在转换营运资金贷款时发行的私募股份(定义见所附财务报表附注4) 可由持有人选择发行。

可能赎回的A类普通股

作为首次公开发售单位的一部分而售出的全部28,250,000股A类普通股 均包含赎回功能，允许在与我们的清算相关的 股东投票或要约收购以及与本公司第二次修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则相关的 修订中赎回该等公开发行的股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回权益工具的指引，该指引已编入会计准则编纂 480，区分负债与股权(“ASC 480”)，并非完全在我们控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有公开发行的股票都被归类为永久股权以外的类别。2023年7月27日，13,532,591股A类普通股被股东赎回，总价值为140,838,808美元。这些股份的支付发生在2023年8月1日，之后14,717,409股A类普通股 仍未发行，但可能需要赎回。关于2024年1月的特别股东大会，A类普通股持有人已适当行使权利，按每股约10.78美元的赎回价格赎回其股份，赎回总额为134,059,215美元。赎回后，24,629,032美元仍留在公司的信托账户 。

当赎回价值发生变化时，我们会立即确认 ，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。

可转换本票关联方

我们在ASC主题815“衍生产品和对冲”(“ASC 815”)下计入营运资金贷款(定义见所附财务报表附注5)。 我们已根据ASC 815-15-25选择按公允价值选项计入营运资金贷款。使用公允价值选项，营运资金贷款必须在发行之日按初始公允价值入账，此后的每份资产负债表均按公允价值入账 。发行营运资金贷款的收益与发行时的公允价值之间的差额在运营报表中确认为支出(如果以溢价发行)或资本贡献(如果以折扣发行)。 营运资金贷款估计公允价值的任何变化在运营报表中确认为非现金收益或亏损。 截至2023年12月31日，营运资金贷款项下没有本金未偿还，因为营运资金贷款已被原始发起人免除。发行时营运资金贷款的公允价值合计为219,441美元。获得豁免后，营运资金贷款的总公平价值为123,500美元。估值方法和用于估计公允价值的重要投入见所附财务报表附注9。

认股权证负债

我们根据对权证的具体条款和ASC 480和ASC主题815中适用的权威指导的评估，将权证归类为股权分类 或负债分类工具。衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证 是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司拥有的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断， 在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。权证的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。公开认股权证的初始公允价值(定义见所附财务报表附注3)采用二项/点阵模型估计，创立权证(定义见所附财务报表附注5)及私募认股权证(定义见所附财务报表附注4)的初始 及其后公允价值按Black-Scholes期权定价模型估计(见所附财务报表附注9)。由于期权定价模型于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日并未对方正权证及私募认股权证产生显著波动性，因此方正权证及私募认股权证的公允价值被设定为等于公募认股权证的公允价值。

最新会计准则

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题为740)：所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)，旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU 2023-09中的修正案主要通过更改税率调节和已缴纳所得税信息来满足投资者对增强所得税信息的要求。此更新将在2024年12月15日之后的年度期间生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估该准则对其未经审计的简明财务报表和相关披露的影响。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露 。

我们是《交易法》第 规则第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注从本报告F-1页开始 ，并以引用的方式并入本文。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、总结和报告。披露 控制措施和程序包括但不限于旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 得到累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。无论披露控制和程序的构思和运作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外， 披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须 考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层发现内部控制存在重大缺陷，与遵守我们在截至2023年12月31日的财年签订的一项协议有关，并记录与该协议有关的必要应计项目。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程 ，但我们没有确定信托协议中的某些规定，因此未能做出适当的会计分录。

然而，基于管理层为确保财务报告的可靠性而实施的其他程序，管理层得出的结论是，尽管存在上述重大缺陷，本10-K表格中包含的综合财务报表在所有重要方面都与公司截至日期和所述期间的财务状况、经营成果和现金流量相当符合美国公认会计准则。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的《美国证券交易委员会规则和法规》(见第13a-15(E)条和第15-15(E)条以及《交易所规则》第15-15(E)条)的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度或程序可能会恶化。管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)《内部控制--综合框架》(2013年)赞助组织委员会提出的标准。根据我们的评估和 这些标准，管理层认定我们于2023年12月31日对财务报告的内部控制是无效的，原因是 上述财务报告方面的重大缺陷“-对披露控制和程序的评估。

管理层的补救措施

管理层已实施补救措施以 改进我们对财务报告的内部控制。我们将扩大和改进针对复杂协议和相应的复杂会计要求的审查流程。我们计划通过以下方式进一步改进这一流程：加强对会计文献的获取，确定可就复杂的会计应用进行咨询的第三方专业人员，考虑增加具有必要经验的工作人员，并进行培训，以补充现有的会计专业人员。

管理层将继续审查和改进他们对财务报告的内部控制，以解决重大弱点和控制缺陷的根本原因。此类重大弱点和控制缺陷将不会得到补救，直到Plum的补救计划得到全面实施，并且得出结论认为其内部控制在足够长的时间内有效运行。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告 ，因为根据就业法案，我们是一家新兴成长型公司 。

项目9B。其他信息

没有一.

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

我们的高级管理人员和董事如下：

卡尼什卡·罗伊自2024年1月3日以来一直担任我们的总裁 兼首席执行官，并自2024年3月20日以来担任董事会主席。Roy先生是一名技术和金融老手，拥有超过25年的技术投资银行家、上市公司高管和成长型投资者的经验。罗伊先生自2020年以来一直是后期投资公司Plum Partners的联合创始人兼管理合伙人，现任Plum Acquisition Corp.I和Plum Acquisition Corp.III的董事长兼首席执行官，这两家公司都是在纳斯达克股票市场上市的特殊目的收购公司。从2010年到2019年，Roy先生为领先的软件公司和互联网公司提供并购(M&A)和资本市场交易方面的咨询。罗伊先生曾担任摩根士丹利科技并购发起的全球主管，负责发起改变行业的大型并购，帮助客户 着眼于竞争格局，实施影响行业的大型并购交易。在他的职业生涯中，罗伊先生参与了超过1000亿美元的并购交易。从2019年到2020年，他在SmartNews担任全球首席财务官，SmartNews是一家市值数十亿美元的人工智能公司，月平均用户超过2000万，他领导了一家跨越多个地理位置的快速增长的公司的战略财务和增长。罗伊的职业生涯始于两家软件初创公司的软件工程师，这两家公司都被较大的上市公司收购，他还曾在IBM担任高管战略职位。Roy先生拥有达特茅斯塔克商学院电气与计算机工程专业的本科学位和MBA学位。

史蒂文·汉德沃克自2024年3月20日以来一直担任我们的 首席财务官。汉德沃克在2021年至2023年期间担任FinServ Acquisition Corp.II的首席财务长。2019年至2021年，Handwerker先生担任FinServ Acquisition Corp.I的顾问，参与其业务和运营的方方面面 。韩德华先生拥有超过15年投资金融服务业和金融科技行业的经验。2013年至2017年，他是Citadel股票多/空对冲基金平台的分析师，涵盖金融服务和金融科技行业的公司 。在加入Citadel之前，Handwerker先生曾在2010至2013年间担任巴克莱金融机构集团的投资银行分析师。他获得了埃默里大学的工商管理学士学位。

迈克尔·丁斯代尔自2024年1月2日起用作董事 。20多年来，丁斯代尔先生一直是“现代独角兽”CFO的化身，在打造持续超额增长目标的高增长国际公司方面拥有战略专长。丁斯代尔先生已成功获得超过10亿美元的融资，并成为创造超过1000亿美元价值的伟大团队的一部分。自2021年以来，丁斯代尔先生一直担任阿卡迪安风险投资公司的董事管理 。在此之前，丁斯代尔先生于2017年至2020年担任Gusto的首席财务官，在此之前，他曾在两家世代领先的市场领先软件公司担任首席财务官：DoorDash于2016至2017年，以及DocuSign，他还在DocuSign担任首席增长官(2010至2016)。除了在Plum担任职务外，丁斯代尔还担任后期风险基金Akkadian Ventures的风险合伙人，以及私人软件公司的董事会成员。Dinsdale先生获得了西安大略大学的工程学学士学位和麦克马斯特大学的MBA学位。丁斯代尔拥有CFA称号，并在1996年奥运会选拔赛中与加拿大国家帆船队竞争。他也是野生救援组织的董事会成员。

艾伦·布莱克自2024年1月2日起用作董事 。布莱克先生于2017年创立Surfspraum Capital，LLC，通过该公司，他曾为十几家公司提供咨询服务，其中包括 Looker Data Sciences，他在该公司担任董事会成员并担任审计委员会主席(2019年被谷歌收购)；Bill.com Holdings (2019年首次公开募股)，HashiCorp(2021年首次公开募股)，以及包括Intercom、Komodo Health、Matterest、Netlify、Nozomi Networks等在内的私人软件公司。作为领先的公共和私营软件企业的高管，他拥有超过35年的经验，包括在2014年首次公开募股时担任Zendesk首席财务官和1999年首次公开募股时担任OpenWave Systems首席财务官的经验。在这两家公司之间，布莱克是总裁和英特尔利登(2010年被ibm收购)的首席执行官。布莱克目前是Nextiva，Inc.、Matillion Limited和在纳斯达克交易的特殊目的收购公司Plum Acquisition Corp.I的董事会成员。他拥有加拿大蒙特利尔麦吉尔大学的商业学士学位和公共会计研究生文凭，并担任麦吉尔美国西部顾问委员会的联席主席。布莱克先生现已从加拿大安大略省特许会计师协会和加利福尼亚州注册会计师协会的活跃成员中退休，他在这两个专业组织中担任注册会员长达20多年之久。

David紫貂自2024年1月2日起用作董事 。塞布尔先生自2021年9月以来一直担任特殊目的收购公司SILVERspac Inc.的董事。塞布尔是营销咨询公司Didable LLC的创始合伙人。他目前自2021年11月起担任伊桑·艾伦室内装潢公司(纽约证券交易所代码：ETD)的董事会成员，并自2016年10月以来担任American Eagle Outfitters Inc.(纽约证券交易所代码：AEO)的董事。他 担任WPP plc的高级顾问。(纽约证券交易所股票代码：WPP)从2019年1月到2021年3月。在此之前，他是VMLY&R的董事长，2019年是WPP plc.的成员。在此之前，他曾担任Young and Rubecam LLC的全球首席执行官，直到该公司随后与VMLY&R合并。2000年8月至2011年2月，Sable还曾在WPP plc的领先客户关系经理和数字部门Wunderman，Inc.担任副董事长兼首席运营官。1996年6月至2000年9月，塞布尔先生曾担任Genesis Direct，Inc.的创始合伙人兼执行副总裁兼首席营销官总裁。塞布尔先生是联合国儿童基金会(儿基会)国家董事会美国基金会 的成员，是广告理事会董事会的前主席， 是联合黑人大学基金会的执行董事会成员，也是特奥会国际董事会的成员。塞布尔先生曾就读于纽约大学和亨特学院。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别， 每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们 第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。由David硫磺组成的第一届董事的任期将于我们的第一届股东周年大会上届满。由艾伦·布莱克组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由Mike·丁斯代尔和卡尼什卡·罗伊组成的第三级董事的任期将于本公司第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前， 董事会的任何空缺都可以由持有我们大多数创始人股份的持有人选择的被提名人来填补。此外， 在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份的股东可因任何原因罢免董事会成员 。

我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会获授权 委任其认为合适的第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则所列职位的人士。 本公司第二份经修订及重新修订的组织章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库及董事会决定的其他职位 组成。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会上市规则中定义的3名“独立董事”。我们的董事会决定艾伦·布莱克、David·赛博和迈克尔·丁斯代尔为纳斯达克上市标准中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

高管与董事薪酬

我们没有任何高管或董事 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们将向保荐人偿还我们的办公空间、向我们提供的秘书、研究和行政服务以及保荐人的其他义务，每月最高可达55,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何 费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的业务组合进行 尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。初始业务合并前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外控制，因为他们因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动产生了 自付费用。除这些付款和报销外，在完成我们最初的业务合并 之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何 限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的 金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们 。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理团队确定或选择潜在合作伙伴业务的动机，但我们不相信我们的管理团队在完成初始业务组合后留在我们身边的能力 将不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

审计委员会

艾伦·布莱克、David·赛博和迈克尔·丁斯代尔担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准 和适用的美国证券交易委员会规则，他们每个人都是独立的。布莱克先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的 董事会已确定丁斯代尔先生符合适用的 美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审计委员会负责：

提名委员会

我们提名委员会的成员是艾伦·布莱克、David·黑貂和迈克尔·丁斯代尔。丁斯代尔担任提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准， 我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会已经确定，他们每个人都是独立的。

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

我们提名委员会章程中规定的遴选被提名者的指导方针一般规定：O 被提名：

提名委员会将考虑一些与管理和领导经验、背景和 在评估一个人的董事会成员候选人资格时的诚信和专业性。提名委员会 可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是艾伦·布莱克、David·赛布尔和迈克尔·丁斯代尔。丁斯代尔担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们被要求 有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定他们每个人都是独立的 。我们通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能， 包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或 接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会 考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们目前没有任何高管 在过去一年中没有担任过任何有一名或多名高管 在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

商业行为和道德准则及委员会章程

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供《道德守则》的副本。 我们打算在8-K表格的当前报告中披露对《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。 公司在我们的网站https://www.plumpartners.com.上维护委员会章程

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述事项外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，具有 可以合理预期的一般知识、技能和经验， 执行与该董事所履行的与公司有关的职能的人，以及该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或以其他方式因其职位而受益的义务。然而，在某些情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为 。提供：董事们有充分的披露。这可透过第二份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则中授予的许可或股东于股东大会上批准的方式完成。

我们的每一位高管和董事目前 对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对另一实体负有额外的、信托或合同义务，根据该义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一个业务合并机会适合他或她当时负有信托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托责任或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会且完成该机会不会违反该等高级职员和董事所受约束的任何限制性契约的情况下，他或她才可决定向我们提供该机会。尽管有上述规定，我们仍可能寻求与高管或董事负有受托责任或合同义务的实体的收购机会。任何此类实体 可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于潜在合作伙伴业务，或者我们可以通过向此类实体发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。我们第二次修订的 和重新签署的组织备忘录和章程规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；以及(Ii)我们是否放弃在任何潜在交易或事宜中的任何利益或期望，或放弃对任何董事或高级管理人员以及我们来说可能是公司机会的任何潜在交易或事项。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。 在如果我们寻求完成与我们赞助商或我们的任何高管或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行 公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为这种初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高管或董事或他们各自的任何附属公司支付任何在我们完成初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而向我们的保荐人支付的任何找回费、咨询费或其他补偿。 此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的保荐人偿还办公空间、秘书、向我们提供的研究和行政服务以及保荐人的其他义务，每月金额最高可达55,000美元。

我们不能向您保证，任何冲突都会以对我们有利的方式解决。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并投票的大多数股东的 赞成票。在这种情况下，我们的发起人 和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定 可能违反公共政策，如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的第二次修订和重新修订的组织章程和章程 规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括因其身份而产生的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们第二次修订的 和重新签署的备忘录和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们购买了董事和高级管理人员责任保险 ，该保单可为我们的高级管理人员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们承担赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。我们还与他们签订了赔偿协议。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、 权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索 (除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金 或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，原因是他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第16(A)节受益所有权报告 合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更 。根据法规，高级管理人员、董事和10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。仅根据对向我们提供的此类表格副本的审查，或对不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求 均已得到遵守。

项目11.高管薪酬

我们的任何高管或董事都没有收到任何现金补偿 为我们提供的服务。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向原始保荐人偿还向我们提供的办公空间、秘书、 研究和行政服务以及原始保荐人的其他义务，金额最高为每月55,000美元。此外，我们的原始赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在合作伙伴业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的原始赞助商、高管或董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。在 初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制，因为他们是代表我们在确定和完成初始业务合并方面代表我们的活动而产生的支出。除这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的原始赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何 类型的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们完成最初的业务合并后，董事或留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些 费用将在当时已知的范围内向股东充分披露，并在与拟议的业务合并相关的委托征求材料或要约收购材料中 提供给我们的股东。我们没有对合并后的公司支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额 设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额 不太可能知道，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会确定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位 可能会影响我们的管理团队确定或选择潜在合作伙伴业务的动机，但我们 不认为我们的管理团队在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将 成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的 高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

以下选项卡LE 通过以下方式阐述了截至2024年1月3日我们普通股的实益所有权的信息：

下表基于2023年1月3日已发行的22,644,909股普通股，⁽¹⁾其中A类普通股15,582,409股，B类普通股7,062,500股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。有关我们与推广人的关系的其他信息，请参阅第13项-“特定的 关系和相关交易，以及董事独立相关方政策”。

方正股份转让及私募认股权证

根据我们保荐人和我们管理团队签订的协议中的锁定条款，方正股份、方正认股权证、私募配售股份、私募认股权证以及因转换或行使而发行的任何A类普通股均受转让限制。 我们保荐人和我们的管理团队同意不转让、转让或出售(I)任何其方正股份，直至(A)在我们完成初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并完成后一年， (X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在我们最初业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有公众股东有权将其普通股 股票换成现金、证券或其他财产的交易，及(Ii)其创办人认股权证、私募股份、私募认股权证及于转换或行使该等认股权证或行使时发行的A类普通股，直至我们初步业务合并完成后30天为止。上述限制不适用于：(A)转让给我们的高级职员或董事、我们任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人或其附属公司的任何成员或潜在合作伙伴、我们保荐人的任何附属公司或该等附属公司的任何雇员；(B)在个人的情况下，通过赠与个人的直系亲属成员或受益人是个人直系亲属成员、该人的附属公司或慈善组织的信托；(C)就个人而言，根据个人去世后的继承法和分配法；。(D)就个人而言，依据有资格的家庭关系令而进行；。(E)以不高于创办人股份、私募股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并有关的转让； (F)凭借保荐人清盘或解散保荐人的组织文件；。(G)就完成我们的初步业务合并向本公司 提出要求，不承担任何注销价值；(H)如果在我们完成初始业务合并之前进行清算 ；或(I)完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权在完成初始业务合并后将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产；但条件是，在第(A)款至第(F)款的情况下，这些允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

登记和股东权利

方正股份、私人配售单位、私人配售认股权证、私人配售认股权证相关A类普通股及任何因营运资金贷款转换 而发行的认股权证(以及因行使私人配售认股权证及认股权证而发行的任何A类普通股)的持有人将有权根据将于公开发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权 提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权 。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券 法案提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证的相关A类普通股而言，在我们初步业务合并完成后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。除此处所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售(I)他们的创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组调整后)，在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期， 导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产， 和(Ii)其任何私募单位、私募股份、私募认股权证及A类普通股 于转换或行使时发行，直至我们完成初步业务合并后30天为止。任何获准受让人 将就任何方正股份、私人配售单位、私人配售股份、私人配售认股权证及于转换或行使时发行的A类普通股遵守与保荐人相同的限制及其他协议。在本招股说明书中，我们将此类转让限制称为禁售期。此外，根据登记和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

股权补偿计划

截至2023年12月31日，我们没有授权发行股权证券的补偿 计划(包括个人补偿安排)。

第13项：特定关系及关联交易 与董事独立性

关联方交易的政策和程序

我们的董事会审查和批准 或批准所有关联人交易。董事会审查任何交易、安排或关系，或任何类似的交易、安排或关系，如果涉及的金额超过或将超过12万美元或上两个完整会计年度结束时我们总资产的1%，且相关人士已经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益，董事会将审查根据《证券交易法》颁布的S-K法规第404条第404项中的某些例外。包括由关联人购买或从关联人或实体购买商品或服务，而关联人在该实体中拥有重大权益、负债、债务担保以及我们雇用关联人 。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责预先审查和批准我们的相关交易政策和程序涵盖的关联方交易。

在全面披露关联方在交易中的利益后，经本公司董事会审计委员会或审计委员会主席根据政策规定的标准授权审查的关联方交易将被 视为批准或批准。视情况而定，审计委员会或审计委员会主席应酌情审查和审议：

方正股份

2021年2月5日，我们原始赞助商的一家附属公司代表我们支付了总计25,000美元以支付某些费用，以换取7,187,500个创始人单位的发行，这些资金 随后转移给了我们的赞助商。每个方正单位包括一股B类普通股和三分之一的与私募认股权证(总计2,395,833股方正认股权证)条款相同的权证( “方正认股权证”)。 方正单位包含的B类普通股包括总计937,500股B类普通股， 在承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下，我们的原始保荐人将拥有，20%的已发行及已发行股份。 方正认股权证包括总计312,500股方正认股权证，在承销商未行使超额配售选择权的情况下，可予没收。8月5日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买3,250,000股，剩余125,000股B类普通股和41,667股方正认股权证须予没收。2021年9月11日，剩余期权到期。结果，125,000股B类普通股和41,667股创立者认股权证被没收。

除某些有限的例外情况外，我们的原始发起人已同意不转让、转让或出售(I)其任何创始人单位或创始人股份，直到(A)在初始业务合并完成一年后和(B)在初始业务合并之后、(X)如果A类普通股的收盘价 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)中最早的者为止。(br}资本重组等)在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，以及(Ii)其任何创始认股权证和因转换或行使其转换或行使而发行的A类普通股 ，直至初始业务合并完成后30天。尽管如此，如果我们的A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)， 方正单位或方正股份将被解除锁定。

于2023年12月27日，本公司与原保荐人及保荐人订立购买协议(“购买协议”)，根据该协议，于2023年12月28日成交时，保荐人(I)向原保荐人购买本公司3,902,648个创始单位，每个单位由一股B类普通股及三分之一可赎回认股权证组成，以收购一股B类普通股，该等创始单位在某些情况下会被没收 。及(Ii)有权获得原保荐人于交易结束时托管的2,030,860股创始单位中的70%，惟该等创始单位分配予在本公司初始业务合并时持有但未赎回本公司A类普通股的投资者 ，总购买价为1美元。原保荐人同意支付， 或促使其关联公司支付截至交易结束时本公司应计及未偿还的某些负债。交易结束后，原保荐人不再对本公司承担任何义务，保荐人已承担与本公司有关的所有义务。其后，本公司与原保荐人及保荐人于2024年1月26日订立经修订的购买协议(“经修订的购买协议”)，将原保荐人保留的股份数目更正为665,000个A类私募单位及1,128,992个B类创办人单位。

本公司及保荐人拟与本公司若干股东订立非赎回 协议(“非赎回协议”)，根据该等协议，倘若该等股东 不赎回(或有效撤销任何赎回要求)其A类普通股(“非赎回股份”)与2024年1月股东特别大会有关连，保荐人将同意于初始业务合并完成后立即向该等投资者转让保荐人所持有的 公司普通股(如彼等继续透过特别股东大会持有该等非赎回股份)。

私募

在首次公开招股结束的同时，我们的原始保荐人和某些锚定投资者以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计800,000个单位 (总计8,000,000美元)。每个私募配售单位可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股(“私募配售股份”)及一份可赎回认股权证(“私募配售认股权证”)的三分之一。私募单位的部分收益被加入首次公开发行的净收益 ，将保存在信托账户中。如果吾等未能在合并期内完成业务合并，则出售私募单位所得款项将用于赎回公开发售的股份(受适用法律规定的规限) 而私募认股权证将于到期时一文不值。对于私募认股权证，信托 账户将不会有赎回权或清算分配。

在超额配售选择权行使结束的同时，我们完成了以每单位10.00美元的私人配售价格向我们的原始保荐人出售65,000个超额配售私募单位，产生了650,000美元的毛收入。

本票关联方

2021年2月5日，我们向保荐人的一家关联公司发行了本票，据此，我们可以借入总计300,000美元的本票，以支付与首次公开募股相关的费用。 该本票不计息，将于(I)2021年12月31日或(Ii)首次公开募股完成 两者中较早的日期支付。2021年8月6日，我们偿还了本票项下的未偿还余额。

订阅协议

于2024年1月3日，本公司、墨丘利资本及投资者订立认购协议，根据该协议，墨丘利资本可向投资者筹集最多1,500,000美元以支付延期付款及本公司的营运资金，包括签立认购协议时的250,000美元、2024年2月20日的250,000美元、2024年5月6日的250,000美元，以及墨丘利资本酌情要求的其他款项。在公司初始业务合并结束时，墨丘利资本将丧失0.85股B类股票，公司将向投资者发行同等数量的普通股 ，按投资者根据认购协议提供的每一美元资金计算。如果公司的初始业务没有合并，墨丘利资本将不会放弃任何股份。

行政支持协议

本公司于首次公开招股生效日期起订立协议，向原保荐人的联属公司支付每月55,000元的办公空间、秘书及行政支援服务费用。完成初始业务合并或清算后，本公司将停止支付这些月费。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司根据本协议分别产生开支660,000美元及660,000美元 ，并计入随附的营运说明书的营运及组建成本。关于2023年12月27日的购买协议，《行政支持协议》的义务从原保荐人转移到保荐人。截至2023年12月27日，所有拖欠赞助商的行政支持费用均由赞助商免除 。免除欠发起人的110,000美元的行政支持费用，在合并的股东赤字变动表中被确认为视为出资关联方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司 没有应计费用关联方的未偿还余额。

关联方贷款

为了支付与企业合并有关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还 营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。 除上述情况外，此类营运资金贷款的条款(如果有)尚未确定，并且与 没有就此类贷款达成书面协议。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为企业合并后实体的单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人配售单位相同。截至2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

应付帐款-关联方

报销关联方截至2023年和2022年12月31日止年度，本公司分别向原保荐人支付18,738美元和95,865美元，作为由原保荐人支付的本公司运营成本的报销 。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们向我们的原始赞助商和各种相关方支付了与搜索初始业务合并相关的服务的0美元和15,377美元。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及 Marcum通常提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-K表格中包含的财务信息以及其他所需的 文件而收取的专业服务费用总额分别约为93,709美元和150,000美元 。

与审计相关的费用。与审计相关的服务 包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的业绩合理相关，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum支付有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向Marcum 支付税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们没有为截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他服务支付 Marcum。

前置审批政策

自我们的审计委员会在完成我们的首次公开募股后成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外，这些服务在审计委员会完成审计之前 批准)。审计委员会预先批准了Marcum为2023年提供的上述所有审计服务 。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

没有。

作为本报告的一部分，我们特此将所附展品索引中列出的展品归档。通过引用并入本文的展品可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人以和 于所示日期签署。

PLUM Acquisition Corp. III

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

Plum 收购公司III(F.k.Alpha Partners科技合并公司)

对财务报表的意见

我们 已经审计了随附的Plum Acquisition Corp.III(F.k.a.Alpha Partners科技合并公司)( “公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止两个年度的相关经营报表、股东赤字及现金流量 及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性第 段--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，其成立的目的是于2024年7月30日或之前完成与一个或多个 企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或将业务合并截止日期再延长6个月至2025年1月30日。不能保证本公司将获得必要的批准或筹集所需的额外资本，以在2025年1月30日之前为其业务运营提供资金并完成任何业务合并(如果有的话)。该公司也没有批准将业务合并截止日期延长到2025年1月30日之后的计划，并且缺乏为运营和完成任何业务合并提供资金所需的资本资源，即使完成业务合并的截止日期被延长到以后的日期也是如此。这些事项 令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。附注1也说明了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括任何必要的调整，以防公司 无法继续经营下去

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误 还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计工作还包括评价管理层所采用的会计原则和所作的重大 估计，以及评价财务报表的总体列报。我们相信我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ 马库姆有限责任公司

Marcum 有限责任公司

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿 2024年6月28日

PLUM Acquisition Corp. 三

资产负债表

附注 是这些财务报表的组成部分。

李子 收购公司III

运营报表：

附注是这些财务报表的组成部分 。

PLUM Acquisition Corp. 三

股东赤字变化声明

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

附注 是这些财务报表的组成部分。

PLUM Acquisition Corp. III

现金流量表

附注 是这些财务报表的组成部分。

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日

PLUM Acquisition Corp. III

财务报表附注

2023年12月31日