该公司的流媒体技术平台名为MatchPointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，可为客户提供AVOD、SVOD、交易视频点播（“TVOD”）和线性功能，自动分发内容，并具有强大的数据分析平台。ema

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财年中： 3 月 31 日， 2024

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件号： 001-31810

Cineverse 公司

（注册人章程中规定的确切名称）

(212) 206-8600

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标注明这些错误更正中是否有一项是重述，需要根据§240.10D-1 (b)，对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

截至2023年9月30日，发行人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为每股1.17美元，纳斯达克股票市场上此类普通股的收盘价为美元12,987,466.07。出于上述计算的目的，所有实益拥有此类普通股10％股份的董事、高级管理人员和股东均被视为关联公司，但公司否认此类人员中有任何人是关联公司。

截至2024年6月17日， 15,606,341 A类普通股的流通股面值为0.001美元。

以引用方式纳入的文档

没有。

Cineverse 公司

目录

前瞻性陈述

本报告中包含或以引用方式纳入本报告的各种陈述构成联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，以 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算” 或 “预期” 或其否定词语或类似术语或对战略的讨论等词语或短语来表示。前瞻性陈述代表截至本报告发布之日我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业状况等方面的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，本质上受风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，包括但不限于许多因素，我们的实际业绩可能与预期或预测的结果存在重大差异，例如：

这些因素不一定是可能导致实际业绩与我们的任何前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能对未来的业绩产生重大不利影响。除非根据美国证券交易委员会的规定，在要求上市公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中另行披露外，我们没有义务更新这些声明，也没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证本报告中包含的前瞻性信息实际上会发生。

第一部分

第 1 项。商业

概述

Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 指Cineverse Corp. 及其子公司，除非文意另有要求）于2000年3月31日在特拉华州成立。自成立以来，我们在数字发行革命中发挥了重要作用，这场革命继续改变媒体和娱乐格局。

该公司在使用技术改造娱乐业方面有着悠久的历史，并在将电影屏幕从传统的模拟胶片印刷过渡到数字发行方面发挥了开创性作用。在过去的几年中，Cineverse已从数字电影设备和实体内容分销商转变为领先的独立流媒体公司，我们将继续通过创新的技术产品突破行业界限。

Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是（i）拥有和运营的拥有发烧友粉丝群的流媒体频道组合；（ii）故事片和电视节目的大型全球聚合商和全方位服务分销商；（iii）专有技术软件即服务平台，通过订阅视频点播（“SVOD”）和专用广告进行超高端（“OTT”）应用程序开发和内容分发支持的（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客。我们的流媒体频道通过几种不同的方式吸引观众：通过这些主要的应用平台直接面向消费者，以及通过平台内容的第三方分销商。

该公司的流媒体技术平台名为MatchPointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，可为客户提供AVOD、SVOD、交易视频点播（“TVOD”）和线性功能，自动分发内容，并具有强大的数据分析平台。

我们为Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及领先的国际和国内内容创作者、电影制片人、电视制作人和其他短篇数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过 (i) 现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于苹果 iTunes、亚马逊 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括DVD和蓝光光盘在内的实物商品，向目标受众营销、采购、策划和分发高质量的内容。

Cineverse广泛的产品组合使公司能够在关键的消费者流媒体设备和平台上获得可观的市场份额。随着其频道组合的增长，该公司的收视率和订阅量指标也显著增长。该公司拥有超过33,000个电影和电视资产库的版权，已吸引了超过8200万流媒体观众，拥有超过140万SVOD订阅者，社交媒体上有2500万粉丝。在不断变化的媒体和娱乐格局中，该公司处于有利地位。作为领先的独立分销商，该公司认为，发烧友细分市场在全球范围内提供了重要且服务不足的市场机会。如今，该公司在多个专业领域运营频道，包括信仰与家庭、动画、动作、恐怖片、体育、西方片、亚洲片、脱口秀喜剧和其他主要片段。公司将不时停止运营或分销无法找到足够受众或满足平台或受众需求的频道。我们相信，我们庞大的渠道组合，我们在大规模推出和管理频道方面的卓越能力，以及与主要内容所有者和平台的战略合作伙伴关系，将为我们在不久的将来获得可观的市场份额提供战略优势。

鉴于我们在运营和分发发烧友内容方面的丰富经验，以及我们的专有技术能够集中运营和降低运营成本，公司还寻求增值的并购机会，以实现盈利增长并巩固其竞争优势。

作为并购战略的一部分，公司：

该公司认为，通过实施多项关键举措，有望在未来实现持续的盈利增长：

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为 “CNVS”。

2022年4月4日，公司收到纳斯达克的一封信，表明该公司不再符合投标价格规则。2023年6月7日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）批准将期限延长至2023年7月19日，在此期间，公司可能会弥补先前宣布的最低出价缺陷。为了重新遵守投标价格规则，除了自2023年3月宣布以来的12个月内开始在公开市场上实施最多50万股的股票回购计划外，公司还进行了反向股票拆分。该公司一直遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元投标价要求，并且在2024年6月30日之前仍受为期一年 “专家组监督” 的约束，该期限由《纳斯达克上市规则》第5815（d）（4）（A）条定义。

2023年6月9日，公司对公司的A类普通股进行了1比20的反向股票拆分。本报告中的所有股票和价格金额均反映了 1 比 20 的反向股票拆分。

我们的战略

从传统娱乐消费向流媒体的转变继续加速。我们相信，我们庞大的电影和电视节目库、与数字平台的长期合作关系、最先进的技术以及多年运营和不断增长的流媒体受众经验（统称为 “流媒体” 业务）将使我们能够继续建立多元化的OTT爱好者频道组合，通过广告、订阅和销售创造经常性收入来源。我们相信，我们的成功、市场领导地位和规模将继续吸引强大的品牌和媒体公司，他们带来知名度、高质量的影视内容和强大的营销支持。

我们认为，由于以下关键原因，我们完全有能力在流媒体频道业务中取得成功：

知识产权

我们拥有与我们的业务相关的某些版权、商标和互联网域名。我们将这些专有权利视为宝贵的资产。我们会酌情保留注册信息，以保护他们并对其进行持续监控。

环境的

我们的业务性质不以任何实质性方式使我们受环境法的约束。

雇员

截至2024年3月31日，我们有179名员工，176名全职员工和3名兼职、休假或临时员工。在这些员工中，74名从事运营工作，16名从事销售和市场营销，89名从事行政、财务、技术和管理职能。美国有85名员工，印度有94名员工。

可用信息

我们的互联网网站地址是 www.cineverse.com。在以电子方式提交此类报告后，我们将在我们网站的 “投资者关系——财务信息” 栏目免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告、委托书以及对根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告和声明的所有修正案，或提供给美国证券交易委员会。

此外，美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息。这些信息可在www.sec.gov上获得。

第 1A 项。风险因素

投资我们的证券涉及一定程度的风险。下文描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们产生重大不利影响。如果实际发生以下任何风险，我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务可能会受到损害。在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失对我们证券的部分或全部投资。

与我们的业务相关的风险

我们面临着在快速发展的新市场中开展业务的风险，可能无法成功应对此类风险并实现可接受的成功或利润水平。

我们已经遇到并将继续遇到在快速变化的新市场中经常遇到的挑战、不确定性和困难，包括：

我们预计竞争将非常激烈。如果我们无法成功竞争，我们的业务和经营业绩将受到严重损害。

技术和内容分发业务的市场竞争激烈，不断变化，并且会受到快速的技术和其他变化的影响。我们预计，未来这些领域的竞争激烈程度都将增加。愿意花费必要资金来创建与我们相似的设施和/或能力的公司可能会与我们的业务竞争。竞争加剧可能会导致收入和/或利润率下降或阻止我们产生预测的收入和/或利润率以及市场份额的损失，所有这些都可能严重损害我们的业务。为了在每个领域进行有效的竞争，我们必须将自己与竞争对手区分开来。

我们当前和潜在的竞争对手中的许多竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够采取激进的定价政策。因此，我们可能会遭受定价压力，这可能会对我们的创收能力和经营业绩产生不利影响。我们的许多竞争对手的名称和品牌知名度也比我们高得多，客户群也更大。如果我们无法成功竞争，我们的业务和经营业绩将受到严重损害。

我们收购更多业务的计划涉及风险，包括我们无法成功完成或整合收购、我们的负债承担、您的投资稀释和巨额成本。

战略和财务上适当的收购是我们增长战略的关键组成部分。尽管我们目前没有确定可能的收购，但我们可能会收购类似或互补的业务或资产。即使我们确定了适当的收购候选人，我们也可能无法成功地就收购条款进行谈判、为收购融资、将收购的业务整合到我们当时的现有业务中、获得所需的监管批准和/或吸引和留住客户。完成收购和整合收购的业务可能需要大量分散管理时间和资源，并可能

涉及承担新的负债。任何收购还涉及风险，即所收购资产的价值可能低于预期，和/或我们可能承担未知或意想不到的负债、成本和问题。如果我们进行一项或多项重大收购，其中任何对价都包含我们的股本，则您在公司的股权可能会被大幅削弱。如果我们要进行一项或多项对价包括现金的重大收购，我们可能需要使用可用现金的很大一部分或获得额外的融资来完成这些收购。

我们过去曾记录过商誉减值费用，如果我们的商誉进一步减值或无形资产减值，我们可能需要在未来收益中记录额外费用。

根据公认的会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们需要审查我们的商誉和固定寿命的无形资产是否存在减值。必须至少每年对商誉进行减值测试。可能被视为情况变化的因素表明我们的申报单位和无形资产的账面价值可能无法收回，包括我们行业或我们自身运营的增长率放缓，和/或对我们业务盈利能力产生影响的其他重大不利事件。在本财年，我们确认了1,400万美元的减值，在确定我们的商誉或其他无形资产的进一步减值可能对我们的经营业绩产生不利影响的任何时期，我们可能需要记录额外的收益费用。

如果我们不管理增长，我们的业务就会受到损害。

我们可能无法成功地管理我们的增长。过去的增长给我们的管理和资源带来了重大挑战，未来的增长将继续面临重大挑战。为了管理业务的预期增长，我们将需要改善现有的运营和财务系统、程序和控制措施，并实施新的运营和财务体系、程序和控制措施。我们还可能需要扩大我们的财务、行政、客户服务和运营人员，并有效地培训和管理我们不断增长的员工基础。我们目前和计划中的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到影响。

如果我们不能成功保护我们的知识产权，我们的业务就会受到影响。

我们在很大程度上依赖技术和观看内容来运营我们的业务。我们的成功取决于保护我们的知识产权，这是我们最重要的资产之一。我们的知识产权包括：

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩就会受到损害。我们保护知识产权的手段可能不充分。未经授权的当事方可能会尝试复制我们知识产权的某些方面或获取和使用我们认为是专有的信息。此外，竞争对手可能能够设计出不受我们知识产权保护的与我们的业务竞争的方法。我们的竞争对手可能会围绕我们可能获得的任何知识产权独立开发类似的技术、复制我们的技术或进行设计。

尽管我们拥有各种网络域名的权利，但美国和国外的监管机构可以建立额外的顶级域名，任命额外的域名注册商或修改持有域名的要求。管理域名的法规与保护商标和类似所有权的法律之间的关系尚不清楚。我们可能无法阻止第三方获取与我们的专有权利相似或降低其价值的域名。

我们维持未偿债务，这可能会损害我们经营业务和应对业务变化的能力，遵守债务契约和偿还债务的能力。

我们维持一定数额的未偿债务，这可能会损害我们经营业务、应对业务变化、遵守债务契约和偿还债务的能力。我们的负债水平可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付负债的本金和利息，从而降低我们利用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金的能力。

此外，我们目前的信贷额度包含契约和其他限制我们运营的条款，未来的任何信贷额度都可能包含契约和其他条款。这些限制性契约和条款可能会限制我们获得未来融资、进行必要的资本支出、抵御未来业务或总体经济衰退或以其他方式开展必要的公司活动的能力，并可能使我们无法利用未来出现的商机。如果我们为信贷额度再融资，我们无法保证任何新的信贷额度都不会包含类似的契约和限制。

Cinedigm Digital Funding 2, LLC（“CDF2”）和CDF2 Holdings, LLC（“CDF2 Holdings”）是我们的间接全资非合并可变权益实体（“VIE”），旨在成为特殊用途、破产远程实体。CDF2 Holdings已签订租约（“CHG租约”），根据该租约，CHG-Meridian美国金融有限公司为数字电影放映系统提供了售后/回租融资，部分融资是我们传统数字设备业务第二阶段部署的一部分。视情况而定，CHG租赁对Cineverse及其子公司无追索权，不包括我们的VIE、CDF2和CDF2 Holdings。我们与CDF2和CDF2 Holdings债务相关的财务风险敞口仅限于我们对CDF2和CDF2 Holdings的200万美元初始投资。截至2024年3月31日，CDF2 Holding的股东总赤字为5,920万美元。除了初始投资外，我们没有义务为营业亏损或赤字提供资金，因此，截至2024年和2023年3月31日，我们对CDF2 Holdings的投资为0美元。

CHG租约下的义务和限制可能会对CDF2和CDF2控股产生重要影响，包括：

如果我们无法履行债务义务，我们可能被迫对债务进行重组或再融资，寻求额外的股权融资或出售资产，而我们可能无法以令人满意的条件或根本无法做到这一点。因此，我们可能会违约这些债务，如果发生此类违约，我们的贷款人可能会加速偿还债务或采取其他可能限制我们运营的行动。

如果我们借入更多资金或承担额外债务，上述风险就会加剧。

我们可能无法产生为未来运营提供资金所需的现金。

我们偿还债务或为债务再融资，或为计划中的资本支出和研发工作提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。我们产生现金的能力在一定程度上受总体经济、金融、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

根据我们目前的运营水平，再加上我们最近实施和继续实施的成本削减措施，我们认为我们的运营现金流、可用借款以及贷款和信贷协议条款将足以满足我们未来的流动性需求，至少在未来十二个月内。重要的假设构成了这种信念的基础，除其他外，包括不会有实质性的

我们的业务、流动性或资本要求的不利发展。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取替代策略，其中可能包括以下行动：

但是，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法向您保证，我们将来能够提供足够的借款，使我们能够支付当前债务的本金和利息或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期日或之前为全部或部分债务再融资。我们无法向您保证，我们将能够以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资。

从长远来看，我们蒙受了损失。

我们蒙受了长期损失，主要通过股权投资和借款为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，尽管我们的正营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为150万美元，现金和现金等价物为520万美元，总权益为3,220万美元，但公司在经营活动中使用了1,060万美元的净现金流。

随着我们扩大业务运营规模、增加销售和营销活动、增加内容发行权收购活动、扩大客户支持和专业服务以及收购更多业务，我们的净亏损和现金流出可能会增加。事实证明，这些努力可能比我们目前的预期更昂贵，这可能会进一步增加我们的损失。我们必须继续增加收入才能盈利。我们无法可靠地预测何时或是否会盈利。即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持盈利。如果我们将来无法创造营业收入或正现金流，我们将无法满足我们的营运资金需求。

我们的许多公司行为可能受到我们的高管、董事和主要股东的影响；这些行为可能比我们的其他股东更能使这些主要股东受益。

截至2024年6月17日，我们的董事、执行官和主要股东，即我们所知实益拥有普通股已发行普通股5％以上的股东，直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约20.8％。这些股东作为一个整体可能对我们的业务事务产生重大影响，他们有能力影响需要证券持有人批准的事项，包括董事选举和批准合并或其他业务合并。

我们的成功将在很大程度上取决于我们雇用和留住关键人员的能力。

我们的成功将在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键技术、销售和创意人员的持续表现。我们目前没有为任何员工提供重要的 “关键人物” 人寿保险单。我们目前与首席执行官、总裁兼首席战略官、首席运营官兼首席技术官、首席法务官和首席财务官签订了雇佣协议。如果我们失去一名或多名关键员工，我们可能无法找到合适的替代者，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。此外，对创建和分发我们的娱乐内容和软件产品所需的关键员工的竞争非常激烈，并且将来可能会加剧。我们未来的成功还将取决于我们雇用、培训、整合和留住合格新员工的能力，而我们无法这样做可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和增长前景产生不利影响。

我们的成功取决于媒体行业的外部因素。

我们的成功取决于媒体内容的商业成功，这是不可预测的。在电影和电视行业经营涉及很大程度的风险。内容是一件个人艺术作品，本质上不可预测的观众反应主要决定商业成功。通常，内容的受欢迎程度取决于许多因素，包括他们获得的好评、首次上映的格式（例如戏剧或直播）、演员和其他关键人才、他们的流派和他们的特定主题。电影和电视节目的商业成功还取决于竞争对手同时或几乎同时向市场上发布的电影或节目的质量和接受度、批判性评论、替代娱乐和休闲活动的可用性、总体经济状况以及其他有形和无形因素，其中许多因素是我们无法控制的，所有这些因素都可能发生变化。我们无法确定地预测这些因素的未来影响，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，由于戏剧电影或流媒体内容在辅助市场（例如品牌消费品）的表现通常与其票房表现或电视收视率直接相关，因此票房业绩不佳或电视收视率不佳可能会对未来的收入来源产生负面影响。我们的成功将取决于我们管理层在选择和开发新的内容收购和投资机会方面的经验和判断。我们无法保证电影和流媒体内容将获得好评或收视率，在票房或辅助市场上表现良好，也无法保证广播公司将许可我们开发中的任何内容的播出权或续订我们图书馆节目的使用许可。未能实现上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的业务涉及媒体内容的责任索赔风险，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分销商，我们可能面临以下潜在责任：

这些类型的索赔是针对媒体内容的制作者和发行商提出的，有时是成功的。任何不在保险范围之内或超出保险承保范围的责任都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的收入和收益受市场低迷的影响。

将来，我们的收入和收益可能会大幅波动。总体经济或其他条件可能会导致我们的数字影院、科技或内容和娱乐业务的收入和收益低于预期。全球经济动荡可能导致信贷市场普遍紧缩、流动性水平降低、违约率和破产率上升、美国联邦政府和其他外国政府的干预达到前所未有的水平、消费者信心下降、经济活动总体放缓以及信贷、股票和固定收益市场的极端波动。美国或我们开展业务的世界其他地区的经济活动的减少可能会对我们内容的需求产生不利影响，从而减少我们的收入和收益。此外，金融机构的倒闭可能导致我们增加开支，或者使我们更难为未来的收购融资或融资活动。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致股东进一步大幅稀释。

经济状况的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营和业绩可能会受到全球经济状况的影响。当前全球经济状况的不确定性构成了风险，因为消费者和企业可能会推迟支出，以应对信贷紧缩、负面财经新闻和/或收入或资产价值下降，这可能会对我们产品和服务的需求产生重大的负面影响。其他可能影响需求的因素包括能源成本的增加、住宅房地产和抵押贷款市场的状况、劳动力和医疗保健成本、信贷渠道、消费者信心以及其他影响消费者支出行为的宏观经济因素。这些和其他经济因素可能会对我们产品和服务的需求以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。当前全球经济状况的不确定性也可能继续增加我们股价的波动性。

现有会计声明或税收规则或惯例的变更可能会影响我们开展业务的方式，并影响我们报告的经营业绩。

已经出现了新的会计声明或税收规则以及对会计声明或税务惯例的不同解释，而且将来可能会出现。会计声明或解释或税收规则或惯例的变化可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对变更生效之前完成的交易的报告。现有规则和声明的变更、未来的变更（如果有）或对当前做法或解释的质疑，可能会对我们报告的财务业绩或开展业务的方式产生不利影响。

我们未来使用净营业亏损结转的能力受到重大限制，我们可能无法使用一些已确定的净营业亏损结转额，这可能会导致未来时期的纳税额增加。

根据《美国国税法》第382条，如果公司发生所有权变动（通常定义为三年内其股权所有权变动（按价值计算）超过50％），则公司使用变更前的净营业亏损（“NOL”）结转来抵消其变更后收入的能力可能会受到限制。根据州税法，类似的规定可能适用。2017年11月1日，我们经历了与收购Bison有关的所有权变更。因此，我们使用归因于2017年11月1日之前时期的净利润结转的能力受到重大限制。这些限制可能会导致未来的纳税额增加，这可能是实质性的。根据第382条，我们随后在2020年9月15日和2022年11月1日经历了所有权变更，这导致我们使用可归因于2020年9月15日和2022年11月之前的净利润结转的能力受到额外限制。但是，2020年9月15日和2022年11月1日所有权变更引发的限制远没有2017年11月1日所有权变更引发的限制那么严重。

全球健康威胁可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务可能会受到传染病广泛爆发的不利影响，例如 COVID-19 的爆发。在人口中大规模爆发传染病和由此产生的广泛健康危机可能会对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，减少媒体和技术支出。经济活动的减少、与此类疫情相关的支出减少以及政府为减轻病毒或其他传染病原体的传播而采取的行动，可能会对我们的收入、现金流和财务状况产生重大影响。

我们面临网络安全风险

我们有适当的控制措施来防范和减轻网络安全风险，包括员工教育和技术工具；但是，实际或未遂的安全事件或漏洞、数据丢失或其他中断可能会使我们面临重大责任，并对我们的业务、财务状况和声誉产生重大和不利影响。

与普通股相关的风险

我们普通股的流动性尚不确定；我们普通股的有限交易量可能会压低此类股票的价格或导致其大幅波动。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股的公开市场有限，无法保证我们的普通股会发展出更活跃的交易市场。因此，您可能无法在短时间内或根本无法出售我们的普通股。缺乏活跃的交易市场可能会导致我们普通股的每股价格大幅波动。

大量转售或未来发行普通股可能会压低我们的股价。

我们的普通股的市场价格可能会大幅下跌，甚至可能大幅下跌，这是由于我们在公开市场上转售或发行了大量普通股，甚至有人认为可能发生此类转售或发行。此外，我们还有大量可供行使的普通股期权和认股权证，这些期权和认股权证可能在未来行使。这些因素也可能使我们更难通过未来发行股票证券筹集资金。

由于未来的某些股票发行，您将蒙受大幅摊薄。

我们目前有大量未偿还的期权和认股权证，可以立即行使普通股。只要这些期权或认股权证得到行使，或者如果我们将来增发普通股（视情况而定），普通股持有人将进一步稀释。

我们发行优先股可能会对普通股持有人产生不利影响。

我们的董事会（“董事会”）有权发行一系列优先股，无需普通股持有人采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下制定可能发行的任何此类优先股系列的条款，包括投票权、股息权、在股息方面对普通股的优先权，或者在我们清算、解散或清算业务时以及其他条款。如果我们未来发行的优先股在股息支付方面或在清算、解散或清盘时优先于普通股，或者如果我们发行具有投票权的优先股削弱了普通股的投票权，则普通股持有人的权利或普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的股价一直波动，将来可能会继续波动；这种波动可能会影响您可以卖出我们普通股的价格。

我们的普通股的交易价格一直波动不定，并可能由于各种因素而继续波动，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的证券投资产生重大不利影响：

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克，经历了价格和交易量的波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和普通股的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股或投资者认为与我们相似的其他公司的股票市场失去信心都可能压低我们的股价。普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购尝试。

经修订的公司第五次修订和重述的公司注册证书以及第二修正和重述的章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下推迟或阻止控制权变更或管理层变动。

这些规定包括：

此外，我们的公司注册证书授权发行1500万股优先股。我们优先股的条款可以由公司董事会确定，无需股东采取进一步行动。任何未偿还的优先股系列或类别的条款都可能包括对资产和股息的优先债权以及特殊投票权，这可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。未来任何优先股的发行都可能使收购公司变得更加困难，阻碍不请自来地竞标该公司的控制权

在该公司，我们的股东可能会获得股票溢价，稀释或从属普通股持有人的权利，并对普通股的交易价格产生不利影响。

这些条款，无论是单独还是合并，都可能推迟敌对收购、公司控制权变更或我们管理层的变动。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止一些持有我们已发行普通股15％以上的股东未经我们几乎所有已发行普通股持有人的批准进行某些业务合并。我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的证券支付的价格。

我们可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，这可能会对普通股持有人在二级市场转售证券的灵活性产生不利影响。

普通股目前在纳斯达克上市。如果公司无法满足纳斯达克的持续上市标准并且普通股退市，则普通股可以在场外交易市场以场外粉红法（也称为 “粉单”）进行交易，如果有的话，也可以在其他场外交易平台上进行普通股交易。任何此类除名都可能损害我们以我们可接受的条件或完全可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，并可能导致供应商、客户和员工对我们的财务稳定失去信心。投资者可能会发现处置普通股或获得准确的市场报价更加困难，因为纳斯达克提供的流动性将不再可供投资者使用。此外，我们的普通股未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股和其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够重新上市普通股，我们可能会面临漫长的普通股重新上市过程。

自截至2023年3月31日的财政年度结束以来，该公司的股价已经下跌。股价持续下跌可能表明公司的商誉有可能受到损害。

2023年3月31日，该公司的股价为8.40美元，此后截至2024年3月31日的股价已跌至1.39美元。根据ASC 350（商誉），股价的持续下跌是触发事件，需要公司进行减值测试，并且公司可能存在产生与商誉减值相关的费用的风险。在截至2024年3月31日的十二个月中，公司的商誉减值为1,400万美元，如果公司股价进一步下跌，可能会产生额外的减值。

我们目前无意为普通股支付股息。

我们从未为普通股支付过任何现金分红，目前也没有这样做的计划。此外，我们的某些信贷额度限制了我们支付普通股股息的能力。因此，除非您以高于购买价格的价格出售您持有的任何股票，否则您可能无法从我们的普通股的投资中获得任何回报。

我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，这可能使我们无法为资本需求提供资金。

我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的要快，或者我们可能需要额外的资金来寻求收购或扩张机会。将来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债务或两者结合来筹集更多资金。可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果在可接受的条件下没有足够的资金，我们可能无法为我们的资本需求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，而且任何债务的条款都可能限制我们的业务，包括我们支付普通股股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计金额和时间

或我们未来产品的性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的证券发行会降低普通股的市场价格，稀释他们的权益，或者受到优先于自己的权利和优惠的约束。

我们的股票回购计划的执行可能无法提供所需的投资回报。

2023年3月，公司批准了一项股票回购计划，该计划于2024年2月延期。如果管理层认为公司普通股的股价具有吸引力，公司将执行该计划。该计划下的任何股票回购都将取代公司资金的其他用途，并且可能无法实现相同水平的投资回报率。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们认识到，保持客户、业务合作伙伴和员工对我们业务的信任和信心至关重要，并致力于保护我们业务运营和系统的保密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与对风险管理活动的监督，网络安全是我们总体风险管理方法的重要组成部分。我们寻求通过全面的跨职能方法应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对这些事件，来保护我们收集和存储的信息的机密性、安全性、完整性和可用性。

第 2 项。属性

截至2024年3月31日，我们租赁的首席行政办公室地址为西35街224号，Suite 500 #947，纽约州 10001；但是，我们主要是一家拥有虚拟员工队伍的公司运营。

我们不拥有任何房地产，也不投资房地产或相关投资。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们的普通股在纳斯达克公开交易，交易代码为 “CNVS”，此前我们于2023年5月22日发布了更名公告，当时我们将名称从Cinedigm Corp. 更名为Cineverse Corp.。以前，该公司以交易代码 “CIDM” 进行交易。下表显示了纳斯达克公布的上述时期内我们普通股每股的最高和最低销售价格，并根据2023年6月的反向股票拆分进行了调整：

纳斯达克于2024年6月17日公布的普通股每股收盘价为0.86美元。截至2024年6月20日，我们的普通股共有52名登记持有人，其中不包括以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有的普通股的受益所有人。

股息政策

我们从未为普通股支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。未来任何普通股股息的支付将由我们董事会全权决定。

我们的A系列10％无投票权累积优先股的持有人有权获得股息。截至2024年3月31日，我们的优先股累计拖欠股息为89,000美元。

出售未注册证券

2021年9月17日，该公司收购了Bloody Disgusting, LLC（“Bloody Disgusting”）的几乎所有资产。2024年2月29日，公司根据《证券法》第4（a）（2）条发行了84,610股普通股，作为收购对价的延期收益。

2022年3月25日，公司收购了亚洲媒体版权有限责任公司d/b/a数字媒体版权（“DMR”）的几乎所有股权。2024年3月28日，公司根据《证券法》第4（a）（2）条发行了2,284,496股普通股，作为收购对价的延期收益。

购买股权证券

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我们或代表我们没有回购普通股。

在结算公司2023财年的员工奖金方面，在员工向公司退还222,761股股票后，公司以现金支付了与奖金相关的工资税。

2024 年 2 月 29 日，董事会批准延长公司的股票回购计划，以购买总计 500,000 股已发行的 A 类普通股。根据股票回购计划，可以根据规则通过公开市场回购相结合的方式进行收购

根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的10b-18，私下谈判的交易和/或其他交易由公司自行决定。除非董事会随时自行决定另行修改，否则股票回购计划将于 2025 年 3 月 1 日到期，但须获得一定的同意。2024年5月，公司与B. Riley Securities, Inc.签订了10b5-1的回购计划，并根据该计划于2024年5月回购了184,495股股票，总费用为18.8万美元。

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的历史合并财务报表以及本报告其他地方包含的相关附注一起阅读。

本报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。其中包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述，这些陈述以 “相信”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“将”、“估计” 等词语或短语表示。截至本报告发布之日，前瞻性陈述代表了我们对未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和商业状况等方面的判断。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。

概述

Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是（i）拥有和运营的拥有发烧友粉丝群的流媒体频道组合；（ii）故事片和电视节目的大型全球聚合商和全方位服务分销商；（iii）专有技术软件即服务平台，通过订阅视频点播（“SVOD”）和专用广告进行超高端（“OTT”）应用程序开发和内容分发支持的（“AVOD”）、广告支持的线性直播（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客。我们的流媒体频道通过几种不同的方式吸引观众：通过这些主要的应用平台直接面向消费者，以及通过平台内容的第三方分销商。

该公司的流媒体技术平台名为MatchPointTM，是一个基于软件的流媒体操作平台，可为客户提供AVOD、SVOD、交易视频点播（“TVOD”）和线性功能，自动分发内容，并具有强大的数据分析平台。

风险和不确定性

我们的业务和前景面临许多风险和不确定性。有关更多信息，请参阅 “第 1A 项。本报告中的 “风险因素”。

流动性

我们历来蒙受净亏损，截至2024年3月31日止年度的净亏损为2180万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.042亿美元，截至2024年3月31日的财年用于经营活动的净现金为1,060万美元。尽管我们的营运资金为150万美元，但在可预见的将来，我们可能会继续产生净亏损。

公司是迄今为止修订的贷款、担保和担保协议的当事方，华美银行（“EWB”）提供750万美元的循环信贷额度（“信贷额度”），由我们几乎所有的重要子公司提供担保，并以我们和此类子公司的几乎所有资产作为担保。截至2024年3月31日，信贷额度的利率等于最优惠利率的1.5％，等于10.00％。2024年6月，EWB以书面形式通知公司，它打算将信贷额度的到期日延长至2025年9月15日，但须视最终文件而定。

截至2024年3月31日，信贷额度未偿还额度为640万美元。根据信贷额度，公司受某些财务和非财务契约的约束，包括要求公司维持某些指标和比率、维持一定最低手头现金以及定期向贷款机构报告财务信息的条款。有关公司信贷额度的更多信息，请参阅附注5-债务。

2023年6月16日，公司发行并出售了215万股普通股、516,667万股预筹认股权证和认股权证，以每股3.00美元的合并公开发行价格购买多达26666,667万股普通股以及随附的认股权证，总收益约为740万美元，扣除60万美元的配售代理费和其他发行费用。认股权证的行使价为每股3.00美元，可立即行使，将在发行后五年内到期。该公司每股获得2.999美元的预筹认股权证，其余0.001美元在行使时到期。随后，所有516,667份预先注资的认股权证均于2023年7月行使，总收益为500美元。

2024年4月5日，公司的全资子公司Cineverse Terrifier LLC（“T3借款人”）与Bondit LLC（“T3贷款人”）和作为担保人的公司签订了贷款和担保协议（“T3贷款协议”）。T3贷款协议规定，本金不超过3,666,000美元的定期贷款（“T3贷款”），到期日为2025年4月1日，除非在某些条件下延长120天。除了在2024年4月5日T3贷款到期时相当于57.6万美元的利息预付款外，T3贷款在到期日之前不计息。在全额偿还T3贷款的本金后，T3贷款人将有权获得公司根据其电影发行协议获得的所有特许权使用费的15％，直到T3贷款机构获得3,666,000美元全额承诺金额的1.75倍，其中包括本金加向T3借款人预付的利息和费用以及任何延期利息。有关更多信息，请参见注释 8-后续事件。

2020年7月，我们与A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，以及A.G.P.，“销售代理商”）签订了市场销售协议（“ATM 销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理在市场上出售和出售普通股出售此类股票时纳斯达克的现行价格。在截至2024年3月31日的十二个月中，公司在扣除佣金和费用后，分别以110万美元的净收益出售了176,751万股股票。根据其条款，自动柜员机销售协议已过期。

2024年5月3日，公司与A.G.P./Alliance Global Partners和The Benchmark Company, LLC（统称 “销售代理”）签订了销售协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以不时通过销售代理发行和出售面值每股0.001美元的A类普通股（“普通股”）。普通股的发行和出售总发行价最高可达1500万美元。销售代理根据销售协议出售股票的义务必须满足某些条件，包括公司于2023年6月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并由美国证券交易委员会于2024年1月25日宣布生效的S-3表格注册声明（注册号333-273098）（“注册声明”）的持续生效，以及其他惯例成交条件。公司将向销售代理支付每次出售股票总收益的3.00％的佣金，并同意向销售代理提供惯常的赔偿和出资权。公司还同意向销售代理报销某些特定费用。根据销售协议，公司没有义务出售任何股票，截至本报告发布之日，公司尚未出售任何股票。

该公司将继续投资内容开发和收购，并相信将从中获得适当的投资回报。截至2024年3月31日和2023年3月31日，短期内容预付款分别为930万美元和370万美元，扣除当前部分后，内容预付款分别为260万美元和140万美元。

我们的资本要求将取决于许多因素，我们可能需要使用资本资源并获得额外的资本。我们认为，截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物余额（见附注8——后续事件）将足以在自本报告提交之日起的至少十二个月内为我们的运营提供支持。如果必要且有机会，公司还可能进行股票或债券发行，以满足进一步的资本需求。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。在编制合并财务报表时，我们需要对未来事件做出假设和估计，并作出影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的判断。我们的假设、估计和判断基于历史经验、当前趋势以及管理层在编制合并财务报表时认为相关的其他因素。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表公平列报并符合公认会计原则。但是，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计有所不同，而且这种差异可能是实质性的。

本10-K表年度报告第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的合并财务报表附注2——重要会计政策的列报基础和摘要讨论了我们的重要会计政策。管理层认为，以下会计政策对于帮助充分理解和评估我们报告的财务业绩是最关键的，它们需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层已与董事会审计委员会一起审查了这些重要的会计估计和相关披露。

公允价值估计

善意

商誉是指支付的收购价格超过被收购企业净资产的公允价值的部分。每年对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明账面价值可能超过公允价值，则更频繁地进行减值测试，也称为减值指标。

每个报告单位公允价值的确定固有的是与未来现金流相关的某些判断和估计，包括管理层对当前经济指标和市场状况的解释，以及对我们运营战略计划的假设。如果出现更多信息、市场状况变化或我们的战略发生变化，那么关于我们剩余商誉是否减值的结论可能会发生变化，并导致未来的商誉减值费用，这将对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。

在某些报告期内，公司可以选择通过进行定性分析来评估商誉是否可能减值，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额，也可以进行定量减值测试。

财产和设备，净资产和无形资产，净额

当发生表明可能存在减值的事件或情况时，我们会审查我们的长期资产和有限寿命的无形资产的可收回性。确定是否发生减值通常需要各种估计和假设，包括确定哪些现金流与潜在减值资产直接相关、出现现金流的使用寿命、减值金额和资产的剩余价值（如果有）。可收回性评估主要基于我们从预期的未来未贴现净现金流中回收长期和有限寿命资产账面价值的能力。如果预期的未来未贴现净现金流总额小于资产的总账面价值，则该资产被视为不可收回并可能减值。然后，我们估算资产的公允价值，以确定是否应确认减值损失。如果确定资产的公允价值低于其账面价值，则将确认减值损失。公允价值通过计算预期的未来贴现现金流来确定。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，无形资产没有记录任何减值费用。

收入确认

我们通过以下方式确定收入确认：

我们确认收入的金额反映了我们期望获得的对价，以换取所提供的服务、实体产品（DVD和蓝光光盘）的销售，或者内容可在数字平台上订阅或在销售点上提供交易和视频点播服务，即承诺产品和服务的控制权移交给我们的客户且合同规定的履行义务得到履行时。可能需要缴纳各种税收的收入在扣除政府当局评估的交易税（例如销售增值税和其他类似税）后入账。

付款条款和条件因客户而异，通常提供 30 至 90 天的净期限。当我们在合同开始时预计从向客户转让承诺的产品或服务到支付该产品或服务的期限为一年或更短时，我们不会根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。

根据与平台和内容提供商达成的协议的性质，我们获得的费用率会有所不同。公司的履约义务包括在数字平台上交付交易、订阅和广告支持/免费广告支持的流媒体电视（“FAST”）的内容，以及DVD和蓝光光盘的发货。收入在履行义务得到履行的时间点确认，即内容可在数字平台上订阅时，在实物商品发货时，或者将内容或实物所有权的控制权移交给客户时，交易和视频点播服务的销售点确认。公司将通过各种分发渠道交付内容视为一项单一的履行义务。

实物商品销售收入在扣除销售退货准备金和其他补贴后确认。潜在销售回报储备金和其他补贴是根据历史经验记录的。如果未来的实际回报和津贴与过去的经验不同，则可能需要调整我们的津贴。

对于第三方故事片和替代内容的影院发行，发行费收入和参与票房收入将在观看故事片和替代内容时予以确认。公司可能有权在展出日期之前收取或开具部分影院发行费，因此该金额在执行时记为应收账款，所有相关的发行收入将推迟到第三方故事片或替代内容的影院上映日期。

主要代理注意事项

我们根据每个收入流确定收入是按总额还是净额进行报告。我们在评估总待遇与净待遇时使用的关键指标包括但不限于以下内容：

运输和处理

向客户运送实物商品（例如 DVD 和蓝光光盘）会产生运费和手续费。我们将所有运费和手续费视为直接运营费用，因为我们有责任在将控制权移交给客户之前将产品交付给客户。

信用损失

我们为应收账款的预期信贷损失维持准备金。我们审查应收账款的构成，分析历史信贷损失、客户集中度、客户信贷价值、当前和预测的经济趋势以及客户付款模式的变化，以评估该备抵金的充足性。

合同资产和负债

当我们拥有开票和收款的无条件权利时，我们通常会记录与收入相关的应收账款或未开票收入（合同资产）。未开票收入包括应计收入，该收入的权利是在期末根据完成的业绩获得的。即使金额可以退还，我们也会在收到或到期的现金付款时记录递延收入（合同负债）。递延收入包括与销售具有未来发行日期的DVD相关的款项或预先支付的订阅费。

递延收入本质上是短期的，截至2024年3月31日和2023年3月31日，余额分别为40万美元和20万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度中，我们的递延收入余额的增加主要是由于在履行履约义务之前收到或到期的现金付款，而递延收入余额的减少主要是由于履行业绩义务后确认了收入，这两项义务都属于正常业务流程。

应付的参与费和特许权使用费

当我们使用第三方分发公司拥有的内容时，我们会记录应付的参与费，即根据收益分享安排应付给分销商的款项。当我们提供内容分发服务时，我们会记录根据许可安排应付给工作室或内容制作者的应付账款和应计费用。我们会确定此类工作室或内容制作者应向我们偿还的任何费用，并将其记录为责任减免。

资产收购

资产收购是对不符合企业定义的资产或一组资产的收购，因为收购的总资产的公允价值几乎都集中在一笔或一组相似的可识别资产中。资产收购使用成本累积模型进行核算，该模型将收购成本，包括某些交易成本，按相对公允价值分配给收购的资产。确定收购成本可能需要在某些情况下做出判断，具体取决于作为对价转让的资产的性质。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的经营业绩（以千计，下文另有说明的除外）

收入

在截至2024年3月31日的十二个月中，该公司的收入下降了1,890万美元。下降是由与公司传统数字影院业务决胜相关的其他非经常性收入的减少所推动的。继2023财年末传统业务活跃运营后，该公司的数字系统销售额为50万美元，其余的330万美元收入与确认先前受限的可变对价有关。该公司预计，在2025财年及以后，这一收入不会恢复到可观的水平。

此外，该公司的基本发行额下降了810万美元，这得益于2023财年凭借《Terrifier 2》等电影在影院大获成功后，影院收入下降了380万美元，DVD和相关供应链收入减少了300万美元，原因是该公司已将重点从实体业务上移开。

由于广告市场面临的不利因素，AVOD减少了660万美元，流媒体和数字收入减少了310万美元，部分被SVOD的270万美元增长和60万美元的数字收入增长所抵消，原因是该公司继续从近年来的收购中受益，例如DMR、Fandor和Bloody Disgusting，这些收购贡献了增值库、发行平台和技术。

直接运营费用

在截至2024年3月31日的十二个月中，该公司的直接运营支出减少了1,720万美元。下降的主要原因是：截至2024年3月31日，收入减少导致特许权使用费和参与费用减少了700万美元，预计的OTT特许权使用费减少了230万美元，与公司实物分销业务下降相关的310万美元配送和制造成本，与公司向合作伙伴预付款的准备金相关的成本减少了190万美元，以及与估计的Bloody Disgusting相关的60万美元减少以 2024 财年为基础的收益负债性能。

销售、一般和管理费用

在截至2024年3月31日的十二个月中，该公司的销售和收购比截至2023年3月31日的十二个月减少了890万美元。

下降主要与基于股票的支出减少340万美元有关，这是由于总部位于美国的员工裁员、股价下跌以及一些遗留奖励的完全归属。

薪酬支出也下降的主要原因是员工工资、税收和福利相关支出减少了210万美元，这是由于员工向印度Cineverse Services转移的成本降低，以及根据2024财年的业绩，公司的奖金支出减少了110万美元，但遣散费增加的50万美元部分抵消了这一点。

公司支出减少了180万美元，这主要是由于公司采取了节省成本的举措，包括110万美元的咨询和服务提供商以及90万美元的法律费用，公司将重点放在降低第三方成本上。

其他运营支出下降了130万美元，其中包括因法律和解费用减少而产生的90万美元和直销活动减少的80万美元。

折旧和摊销

折旧费用减少的主要原因是我们的剩余数字电影资产在截至2023年3月31日的财政年度结束了其十年使用寿命。由于公司从实体业务转向专注于内容相关支出，包括20万美元的资本化内容成本摊销，摊销费用持续增加。

商誉减值

在截至2024年3月31日的十二个月中，公司确认了1,400万美元的商誉账面价值减值，此前该公司2024财年的股价持续低迷，这被视为触发事件。根据ASC 350中概述的流程，公司首先确定其有限的长期资产是可以收回的。减值是使用市场多元方法量化的，该方法利用了来自同类企业的信息。公司预计未来运营现金流不会因确认的减值而发生任何重大变化。

利息支出

截至2024年3月31日的十二个月中，利息支出减少了20万美元，至110万美元，这主要是由于与收购Bloody Disgusting和DMR相关的递延和收益对价的增加。

关联方 Metaverse 股权投资的损失

继香港联合交易所有限公司于2022年4月停止交易后，公司使用市场方法对截至2023年3月31日我们在元界的股权投资进行了估值，并将其归类为三级投资（见附注2，列报基础和重要会计政策摘要）。截至2023年3月31日，公允价值为520万美元，导致截至2023年3月31日止年度的公允价值减少了180万美元。

2023 年 11 月 6 日，元界的股票在香港联合交易所有限公司恢复交易。在截至2024年3月31日的年度中，公司出售了截至2023年3月31日其最初持有的362,3073.97亿股股票中的220,550,005股，在截至2024年3月31日的十二个月中，已实现亏损300美元。恢复活跃交易状态意味着活跃市场上相同资产的未经调整的报价，在此基础上，公司可以进行出售并在计量之日随时获得定价信息。因此，该公司公布了截至2024年3月31日在一级集团中持有的元界股票的公允价值。截至2024年3月31日，持有的股票的公允价值为40万美元，在截至2024年3月31日的财政年度中，确认的相关亏损为430万美元。

员工留用税收抵免

《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）提供了员工留用抵免，该抵免额是针对某些就业税的可退还税收抵免。《合并拨款法》（“拨款法”）将员工留用抵免的可用性延长并扩大至2021年12月31日。《拨款法》修订了员工留用抵免额，使其等于2021财年支付给员工的合格工资的70％。

公司有资格从2020年6月开始获得员工留用抵免，在2021年9月之前获得合格工资，并在截至2023年3月31日的财政年度中，在公司合并运营报表的员工留存税抵免额度中申请了金额为250万美元的现金退款。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为170万美元和210万美元的应收税收抵免已包含在公司合并资产负债表的员工留存税抵免额度中。该公司在2024财年第二季度收到通知，称其ERTC索赔正在接受美国国税局（“IRS”）的审查。2024年4月，该公司收到了美国国税局的一封信，信中表示其索赔已被接受，并于2024年6月收到了170万美元。

所得税支出

在截至2024年3月31日的年度中，该公司的所得税支出为1万美元，其中包括35,000美元的当期国外所得税，由确认的14,000美元递延税收优惠以及与美国州所得税相关的准备金调整的11,000美元税收优惠所抵消。

调整后 EBITDA

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益、其他收入、净额、股票薪酬和支出、并购成本、重组、过渡和收购支出、净额、商誉减值和非经常性项目。

调整后的息税折旧摊销前利润不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，可能无法与其他公司的其他类似标题的指标进行比较。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为财务指标来衡量

企业的财务业绩，因为管理层认为它提供了有关其基本业务活动业绩的更多信息。出于这个原因，我们认为调整后的息税折旧摊销前利润作为一项有价值的财务指标，也将对包括股东在内的其他人有用。

我们之所以列出调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为调整后的息税折旧摊销前利润是对持续经营净收益（亏损）的有用补充，可以作为经营业绩的指标。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，在评估我们的业绩并将我们的业绩与竞争对手的业绩进行比较时，对管理层和投资者都有用。我们还将调整后的息税折旧摊销前利润用于规划目的和评估我们的财务业绩，因为调整后的息税折旧摊销前利润不包括某些增量支出或非现金项目，例如股票薪酬费用，我们认为这些项目并不能代表我们的持续经营业绩。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是业绩衡量标准，而不是流动性指标，因此，财务业绩中提供了持续经营净亏损与调整后息税折旧摊销前利润之间的对账。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为经营亏损或持续经营净亏损的替代业绩指标，也不应将其视为经营活动现金流的替代方案，在每种情况下均根据公认会计原则确定，也不得作为流动性的衡量标准。此外，调整后的息税折旧摊销前利润未考虑某些资产和负债的变化以及可能影响现金流的利息和所得税。我们不打算孤立地考虑这些非公认会计准则指标的列报，也无意将其作为根据公认会计原则编制的结果的替代品。这些非公认会计准则指标只能与我们根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。

以下是我们的合并净亏损与调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

最近的会计公告

见本文所含合并财务报表的附注2-列报基础和重要会计政策摘要。

现金流

我们现金流的变化如下（以千计）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的现金余额分别为520万美元和720万美元。

截至2024年3月31日的财年，用于经营活动的净现金的变化主要是由净亏损2,130万美元以及公司运营资产和负债（1150万美元）的减少所抵消，但被1,400万美元的非现金商誉减值费用、380万美元的折旧和摊销以及公司对元界投资估值的非现金变化（计入收益430万美元）所抵消。

投资活动中使用的50万美元现金流是由长期固定和无形资产的收购推动的，部分被出售公司在元界的股票所获得的现金所抵消。

融资活动提供的现金流是由公司在2024财年第一季度发行的A类普通股（850万美元）以及继公司于2024年2月将其循环信贷额度从500万美元扩大到750万美元之后，净增加的140万澳元资金推动的。

在截至2023年3月31日的财年中，经营活动使用的净现金主要由净亏损（970万美元）驱动，被股票薪酬（440万美元）的非现金支出、预付款补贴、公司对元界投资估值的下降以及非现金利息支出所抵消。该公司的营运资金变化也促进了现金使用业务，突出表现为应付账款和应计费用减少了1,800万美元，但由于流媒体的持续增长，应收账款减少了990万美元。

用于投资活动的现金流包括购买70万美元的财产和设备，以及购置60万美元无形资产的支出。

融资活动提供的现金流包括信贷额度下的3 100万美元提款和相应的2 600万美元还款。此外，公司还支付了70万澳元的收购相关负债和20万美元的递延融资费用。

合同义务

下表汇总了我们截至2024年3月31日的重要公认合同义务（以千计）：

此外，公司在财务报表附注6——承诺和意外开支中陈述了对内容合作伙伴的未确认承诺。

季节性

电影和流媒体内容的发布时间可能会对我们的经营业绩产生重大影响，一个季度的业绩不一定代表下一季度或任何其他季度的业绩。虽然我们的业务受益于寒假季，但我们相信电影和流媒体格局的季节性，

随着电影制片厂全年发行电影的速度越来越均衡，这种情况变得不那么明显了。

资产负债表外安排

我们不是任何资产负债表外安排的当事方。此外，正如本10-K表年度报告第8项中附注2——重要会计政策的列报基础和摘要以及附注3——合并财务报表其他权益中进一步讨论的那样，我们持有CDF2 Holdings的100％股权，该公司是一家未合并的可变利息实体（“VIE”），完全拥有CDF2；但是，我们不是VIE的主要受益人。

通货膨胀的影响

迄今为止，通货膨胀对我们运营的影响并不大。但是，无法保证未来持续的高通货膨胀率不会对我们的经营业绩产生不利影响。

第 8 项。财务报表和补充数据

Cineverse 公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和股东

Cineverse 公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的Cineverse Corp.（“公司”）合并资产负债表，以及截至该日止每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并财务状况，以及截至该日止每年的合并经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

商誉减值评估

如附注2所述，公司在财年结束时或在事件发生或情况变化表明账面价值超过时，每年3月31日进行商誉减值测试

公允价值。当申报单位净资产的账面金额超过报告单位的估计公允价值时，即确认减值损失。这些估值取决于管理层的重大判断，包括许多因素的确定，例如但不限于在估算公允价值时选择适当的估值模型和选择同行上市公司的指导方针。这些估计值的变化可能会对现金流的确定和由此产生的公允价值产生重大影响。在截至2024年3月31日的年度第四季度中，公司确定公司股价下跌是触发事件，需要对2024年3月31日的商誉进行量化评估。作为定量评估的一部分，公允价值是使用市场方法确定的。根据进行的减值测试，公司记录了1,400万美元的减值费用。

我们将商誉减值评估确定为关键审计事项，因为管理层在制定申报单位的公允价值衡量标准时具有重要的判断力和主观性。这需要审计师作出高度的判断，并加大审计力度，以执行与考虑管理层选择的估值模型、考虑同行上市公司指导方针的合理性以及考虑公司市值与估计公允价值相关的程序和评估审计证据。

解决此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：（i）了解管理层的流程并评估与商誉减值评估相关的控制措施的设计；（ii）测试管理层制定公允价值估算的流程；（iii）评估管理层估算中使用的估值模型的适当性；（iv）测试完整性、准确性，并评估相关交易的估计公允价值与公司股价的对账情况。在执行审计程序时，我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，以评估管理层与选择适当的估值模型以及公允价值与公司股价对账相关的估计和假设的合理性。

/s/Eisneramper LLP

自 2004 年以来，我们一直担任公司的审计师。

EISNERAMPER LLP

新泽西州伊瑟林

2024年7月1日

Cineverse 公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

参见随附的合并财务报表附注

Cineverse 公司

合并运营报表

（以千计，每股数据除外）

参见随附的合并财务报表附注

Cineverse 公司

综合损失合并报表

（以千计）

参见随附的合并财务报表附注

Cineverse 公司

合并现金流量表

（以千计）

参见随附的合并财务报表附注

Cineverse 公司

补充现金流信息以及非现金投资和融资活动的披露

（以千计）

参见随附的合并财务报表附注

Cineverse 公司

合并权益表

（以千计）