附件10.4

A-1系列可转换从属产品格式 附注

A-1系列可转换附属票据

本票据未根据修订后的《1933年证券法》或任何州的证券法进行注册，不得出售、转让或以其他方式处置 ，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据适用的 豁免该法案和该等法律的注册要求。

A-1系列可转换附属票据

截止日期为2027年6月28日

注：[●]

对于收到的价值， 签署人，开曼群岛豁免公司(“制造商”或“公司”)TH国际有限公司， 兹承诺向Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited或其登记受让人(该人或任何登记受让人， “持有人”)支付本金[●] ($ [●])(“原本金金额”)加上所有利息 以及在本合同规定的时间和日期根据本合同应支付的其他金额。除本文另有规定外，本A-1系列可转换票据的本金、利息及本协议项下到期的所有其他款项应于到期日或本A-1系列可转换票据的未付本金到期及应付的较早日期支付， 无论是以声明、加速或其他方式，在(I)普通股于转换生效日期或强制性转换事件日期支付，但在后者的情况下，在适用的强制转换事件日期或(Ii)在所有其他情况下，转换要求在可立即使用的资金中是真实和正确的。

本A-1系列可转换票据是本公司、Tim Horton Restaurants International GmbH(“Thri”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV(“P3AHIV”)及Pangaea Two Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”)及Pangaea Two 收购XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及P3AHIV，P3AHIV)所指的两个系列A-1可转换附属票据(如其他A-1可转换票据，“其他A-1可转换票据”及与本A-1系列可转换票据统称为“A-1可转换票据，A-1系列可转换票据”)之一。(B)发行一张本金总额为741,340美元予P3AHIV的A-1系列可换股票据，以换取注销到期应付P3AHIV的现有本金票据的利息及一张本金总额为15,000,000美元的A-1系列可换股票据 ，以悉数清偿P3AHIV、PLK APAC Pte及P3AHIV于2023年3月30日根据该购股协议到期应付的所有款项。有限公司、本公司和PLKC国际有限公司(包括不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《采购协议》的所有附件、 展品和附表)。 本协议中未另有定义的术语，包括附件A，应具有《采购协议》中所述的定义。

1.兴趣

(A)本A-1系列可转换票据本金的定期利息(“利息”)应按SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上持续复利(“预定利率”)的8%(8.00%)的年利率计算。预定利率的利息应在转换或到期日较早的时候到期并支付，并应以实物支付。本A-1系列可转换票据中每一次提及实物支付利息，意味着此类利息应在利息到期之日自动添加到本A-1系列可转换票据的未偿还本金金额中，并将以与本A-1系列可转换票据的未偿还本金相同的 方式计提利息。

(B)在到期日 ，本A-1系列可转换票据项下的所有应计和未付利息均应根据第2节的规定全额到期和支付。为免生疑问，本公司可能还应根据本A-1系列可转换票据的条款，对违约利息和成本(所有该等术语定义如下)负责，所有这些都将按照本A-1系列可转换票据的规定进行到期和支付。在公司清偿本A-1系列可转换票据项下到期的本金和利息后，公司仍有义务支付这笔款项。

(C)本A-1系列可转换票据项下的利息 应自发行之日起计至(I)本A-1系列可转换票据本金的偿还、所有其他未偿还金额(定义见下文)及根据本A-1系列可转换票据支付的所有其他金额(如有)，(Ii)发行普通股以结算任何转换通知(但仅就A-1系列可转换票据中已转换的部分)及(Iii)强制性转换事件发生之日，但前提是第(Iii)款中的转换要求在该日期是真实和准确的，或者持有人已放弃任何未满足的转换要求。本A-1系列可转换票据项下的所有应付利息应以全年360天为基础，其中12个月为30天，而部分月份则以30天为月的实际天数为基础计算。

(D)在违约事件发生和持续期间(定义如下)，本A-1系列可转换票据和本协议下所有未偿还金额应计息，自违约事件发生之日起计算，直至该违约事件得到补救或以书面方式免除为止，年利率等于A-1系列可转换票据2%(“违约利率”)(“违约利率”，以及本条第1(D)节所述的所有此类额外利息，称为“违约利息”)。违约利息 应以实物形式支付，除非持有人选择根据下文第7节的规定以现金全额支付本协议项下到期的本金和利息。

2.偿还本金。

(A)本A-1系列可转换票据项下的所有 本金付款加任何应计但未付的利息(包括按预定利率及违约利息计算的利息)(统称为“未偿还金额”或“未偿还金额”)将于2027年6月28日(“到期日”)到期应付，并以(I)普通股 支付，但前提是转换要求于到期日真实无误或(Ii)以即时可用资金支付，除非本 系列A-1可换股票据已于较早前转换。为免生疑问，根据本A-1系列可转换票据的其他规定，本条款中的任何规定均不影响出票人根据本A-1系列可转换票据的其他规定支付利息或任何其他未偿还金额和费用的义务或权利。

(B)除非本协议另有规定或事先得到持有人的书面同意，否则庄家 不得预付或赎回本A-1系列可转换票据的全部或任何部分。

3.转换。

(A)转换率。“转换率”相当于每百美元转换为121.01股普通股；提供, 然而，， 现行的换算率应按下文规定进行调整。不会发行零碎普通股 。

(B)可选的 转换。持有人有权自(I)2025年1月16日及(Ii)发行日期后六(6)个月较后日期起计，并于其后不时按转换时的有效换算率将全部或任何部分未偿还金额转换为缴足股款及不可评估的普通股(“转换股份”)。持有人应 根据第15条(“可选转换通知”)，通过电子邮件(或以其他方式交付)签署的书面转换通知副本(可以是电子格式，并可通过电子邮件交付)，以附件A的形式(“可选转换通知”)向公司行使转换权利， 该通知应具体说明待转换的未偿还金额部分和适用转换的实施日期，转换生效日期应为可选转换通知日期(“转换生效日期”)后至少3个工作日的日期，并可指明行使的有效性取决于满足持有人指定条件的交易或事件的完成，在此情况下，转换生效日期应被视为该事件完成的日期 ，如未满足该指定条件，转换通知将被视为自动撤回，除非持有人 在向本公司提交的书面通知中另有指示。在不限制前述规定的情况下，持有人有权在转换生效日期前任何时间向本公司递交撤回通知以撤回转换通知。

(C)强制 转换。在强制转换事件日期(定义如下)，所有未偿还金额将按转换时的有效转换率自动转换为 全额支付和不可评估的普通股，不受任何留置权和产权负担的影响，但前提是满足以下条件(统称为“转换要求”)：

(1)公司有足够的授权但未发行的普通股，可发行转换后可发行的转换股份；

(2)公司(A)及时支付根据特许经营协议到期的所有款项，(B)完全遵守且不违约特许经营协议中规定的所有开发义务，以及(C)遵守特许经营协议的所有其他规定，但违约或非开发义务除外；

(3)本公司并非资不抵债或作出任何无力偿还债务的声明，本公司或任何附属公司不得根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律， 提起或针对本公司或任何附属公司提起破产、无力偿债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序；及

(4)未发生违约事件。

(D)“强制转换事件”应指下列任何一种情况：

(1)票据到期日的到期日；及

(2)任何个人或团体(如交易法第13D条所界定)以现金换取超过总投票权50%的交易的完成日期(其中“投票权”是指普通股、A-2系列已发行和已发行可转换优先股的持有者可投的总投票数)。 任何A系列可转换无担保票据转换后可发行的A-2系列可转换优先股， 已发行和已发行的A系列可转换优先股，以及其持有人一般有权就提交给公司证券持有人表决的所有事项进行表决的任何其他未偿还证券(按转换后的基准))。

(E)转换机制。

(1)股票发行。在(I)转换生效日期或(Ii)强制转换事件日期后的一(1)个工作日内， 制造商应发行持有者在本票据转换时有权获得的普通股，并以 名义发行，并向持有人交付一张或多张证书，说明持有者在本系列A-1可转换票据或如此转换的部分转换时有权获得的普通股数量，或者，如果公司仅以簿记形式发行股票，一份更新后的本公司股东名册副本，反映持有人有权持有的普通股数量。

(2)预留股份 。当本A-1系列可转换票据尚未发行时，本公司应随时从其已授权但未发行的股本中预留及保留可供使用的 ，以进行转换，其正式授权普通股的数目应不时足以完成本A-1系列可转换票据的转换。如于任何时间，授权但未发行的普通股数目 不足以转换当时的未发行金额，本公司应在其法定权力范围内采取必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股 增加至足以达致该等目的的股份数目，包括但不限于，作出合理的最大努力 以取得股东对该项增加及对本公司章程细则或其他管治文件所需的任何必要修订的批准。

(3)税款。 本公司须就A-1系列可转换票据转换后发行任何普通股而支付任何及所有印花税、单据或类似的发行税项。然而，本公司毋须就(I)持有人(S)因转换或(Ii)以A-1系列可换股票据注册名称以外的名称发行 普通股所涉及的任何转让而支付任何税款 ，除非及直至要求发行该等税款的人士已向本公司缴付任何该等税款，或 已确立并令本公司信纳已缴付该等税款。

(F)股票拆分和合并的调整 。如本公司于发行日期后任何时间或不时对普通股进行分拆 ，则紧接该分拆前有效的换股比率将按比例减少，以便本A-1系列可换股票据转换时可发行的普通股数目 将按该等已发行普通股总数的增加 比例增加。如本公司于发行日期后任何时间或不时合并已发行普通股 ，则紧接合并前有效的换股比率应按比例增加，以使该系列中每股换股后可发行的普通股数目按比例减少 已发行普通股总数的减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效 。

(G)调整证书。在根据本条款进行的每一次兑换汇率调整或再调整发生时，本公司应在合理可行的情况下尽快但无论如何不得迟于三十(30)天 根据本条款计算该等调整或再调整，并向持有人提交一份证书，说明该等调整或再调整(包括本A-1系列可转换票据可转换为的证券、现金或其他财产的种类和金额)，并详细说明该等调整或再调整所依据的事实。本公司须于持有人提出书面要求后于任何时间(但无论如何不得迟于其后三十(30)日)在合理可行范围内尽快向持有人提供或安排向持有人提供证书，载明(I)当时有效的换算率 及(Ii)普通股数目及于转换票据时将会收到的其他证券、现金或财产的金额(如有)。

4.调离。

(A)此处使用的术语“持有人”最初指本A-1系列可转换票据的持有人，亦包括本A-1系列可转换票据的任何获准受让人，其姓名已记录在登记册(“登记册”)， 该登记册应由制造商在其主要执行办事处保存。本A-1系列可转换票据的每个获准受让人承认，本A-1系列可转换票据尚未根据证券法注册，只能 (I)根据证券法进行有效注册或根据适用的豁免而不受证券法注册要求的 和(Ii)转让给获准受让人。

(B)未经庄家同意，持有人不得将本A-1系列可转换票据的全部或任何部分转让或转让给除获准受让人以外的任何人。本A-1系列可转换票据在出票人主要执行办公室交回登记后，连同一份正式签立的转让文书，出票人应自费在退回后五(5)个工作日内，以所要求的本金面额，并以受让人或受让人的名义，以本A-1系列可换股票据的名义，以本A-1系列可转换票据的要求的本金面额，以受让人或受让人的名义，签立和交付一张或多张新票据，并注明本A-1系列可转换票据的票面上的图例。并应立即注销本A-1系列可转换票据。如果本A-1系列可转换票据的全部未偿还本金余额没有转让，制造商应在本票据退回之日起五(5)个工作日内向持有人发行一张新的票据，证明该 未转让未偿还本金余额的部分。如果本A-1系列可转换票据被分成一张或多张票据，并由多名持有人在任何时间以 持有，并且本系列A-1可转换票据的本金、溢价(如果有)、利息或其他金额的支付不足以支付本协议项下的到期金额，则应根据未偿还本金金额按比例按比例支付所有此类票据的付款。任何违反本条款的A-1系列可转换票据的转让或转让，从一开始就无效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，本A-1系列可转换票据为登记债务，持有人及其受让人在本A-1系列可转换票据中及其受让人的权利、所有权及权益必须在 登记册上注明此类转让后方可转让，且除非记录在册，否则转让无效。第4(C)节的解释应使本A-1系列可转换票据始终保持《国内收入法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节所指的“登记形式”。

(D)未经制造者事先书面同意，持有人及其任何上述允许受让人不得卖空、授予或出售购买、出借、质押本A-1系列可转换票据或本A-1系列可转换票据转换后可发行普通股的任何经济后果的全部或部分期权(无论任何此类交易 如上所述或以现金交付A-1系列可转换票据的方式结算，或以其他方式)或签订协议 以执行上述任何一项。

(E)就本A-1系列可转换票据而言，“获准受让人”是指由特拉华州有限责任公司笛卡尔资本集团控制的任何基金或实体。

5.契诺。 在所有A-1系列可转换票据按照其条款转换或以其他方式全额偿付之前：

(A)评级。 本A-1系列可转换票据项下到期的所有付款应优先于：(A)发行日存在的所有债务和此后确定的任何未来债务，明确规定此类债务优先于A-1系列可转换票据和A系列可转换票据；(B)与A系列可转换票据和董事会此后确定的其他债务类别同等； 条款明确规定此类债务与本A-1系列可转换票据和A系列可转换票据平价，或其条款没有具体说明此类债务相对于A-1系列可转换票据的等级，以及(C)优先于董事会此后设立的所有其他债务，其条款明确规定此类债务的等级低于A-1系列可转换票据和A系列可转换票据。

(B)没有 限制付款。除(I)任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司作出的限制性付款，(Ii)本公司或任何附属公司向本公司或本公司的任何其他附属公司支付的任何股息或其他分派外，本公司不得直接或间接安排其各附属公司不直接或间接赎回、 宣布或支付其任何股份或股本的任何股息或分派 A-1系列可转换票据(上述任何一项，“限制性付款”)除外，(Iii)购买、回购、赎回、失败，或购买、回购、赎回、失败，或购买、回购、赎回、失败，或购买、回购、赎回、失败或其他收购或注销被视为发生在行使认股权、认股权证或与此有关的其他权利时发生的股份或股本，如果该等股份或股份代表其行使价格的一部分，。(Iv)任何现任或前任高级职员、董事或本公司雇员根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议所持有的任何股份或股本的价值的回购、赎回或其他收购或退休。但在任何十二个月期间内，就所有该等购回、赎回、收购或注销的股份或股本支付的总价不得超过300万美元，条件是本公司可在其后任何十二个月期间内，除该十二个月期间所准许的款额外，结转及制造本条(Iv)可归因于紧接前十二个月期间的未使用产能，及(V)因行使可转换为股份或股本或可交换为股份或股本的认股权证、期权或其他证券而支付现金，以代替发行零碎股份；但是， 任何此类现金支付不得用于规避本协议规定的限制。为免生疑问，任何由笛卡尔或任何有资格成为笛卡尔或RBI获准受让人以换取现金或以现金支付的人士所持有的本公司任何股份或股本股份的任何赎回或回购，或任何股息或分派，均不得准许。

(C)更改业务性质 。本公司不得，本公司亦不得允许其任何附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于发行日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务线，或与该等业务线实质相关、附带、附属或补充的任何业务。

(D)维持生存；遵守法律等。在每一种情况下，公司应并应促使其子公司保持和维持其合法存在，并遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(包括支付(在其成为拖欠之前)对其或其财产征收的所有税款，但如公司或其附属公司或其附属公司的账簿上已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，则不在此限)，但该等不遵守或不支付的情况除外，不会合理地 预期对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响。

(E)书籍 和记录。本公司应，并应促使其子公司按照合理详细、准确地反映其所有业务和交易的公认会计原则保存账簿和记录。

6.违约事件 。除非持有人书面放弃，否则一旦发生下列任何事件(每个此类事件均为“违约事件”)，制造商应在合理可行的情况下，但在所有事件中，应在十(10)个日历日内尽快向持有人递交书面通知(“违约通知事件”)：

(A)公司(I)未能在适用的转换生效日期后五(5)个交易日内向持有人发行所需数量的普通股，或(Ii)向持有人或任何其他A-1系列票据持有人发出书面通知，包括但不限于 在任何时间以公开公告或通过其任何代理人，表示其不打算按要求遵守，根据A-1系列可转换票据的任何 的规定请求将任何A-1系列可转换票据转换为普通股；

(B)公司未能(I)在根据 本系列A-1可转换票据或其他系列A-1票据(视何者适用而定)到期时或(Ii)根据本系列A-1可转换票据或其他系列A-1票据(视何者适用而定)向持有人或任何其他系列A-1票据持有人支付任何金额的本金、滞纳金或其他金额。该故障应在截止日期后的连续七(7)天内继续存在；

(C)公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何其他将被判定为破产人或无力偿债的案件或程序的自愿案件或法律程序(不包括在本条(C)所述的所有情况下，其继续存在对公司的价值或经营并不重要的任何附属公司)，或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序的启动，或经其同意进入法令、命令、在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律的非自愿案件或程序中，或在针对公司的任何破产或破产案件或程序的开始，或在公司根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意之前，或在公司同意提交此类请愿书或由托管人、接管人、清算人、受托人、受托人公司或任何子公司或其财产的任何实质性部分的扣押人或其他类似官员，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司书面承认无法在债务到期时普遍偿还债务，公司或任何子公司采取公司行动以推进任何此类行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一的商业法典止赎销售或任何其他类似行动；

(D)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，记录(I)关于本公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件(在有关第(D)款的所有 案件中，不包括其继续存在对本公司的价值或业务并不重要的任何附属公司)，或(Ii)裁定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或根据任何适用的联邦、州或外国法律，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，寻求清算、重组、安排、调整或组成 公司或任何附属公司，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，以委任公司或任何附属公司或其任何主要部分的托管人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他法令、命令、判决或其他类似文件连续六十(60)天内未搁置并有效；

(E)根据1934年《证券交易法》第6节在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所 连续三十(30)个交易日内在美国证券交易委员会登记的普通股暂停交易或普通股不能(视情况而定)报价或上市；

(F)任何附注文件所载有关公司的任何陈述、保证或其他书面声明，或公司根据任何附注文件提供的任何证明，在提供时在任何重大方面均属不正确或具误导性；

(G)任何票据文件(本第7节(A)或(B)款所列违约除外)所列任何契诺或义务的违约，如果持有人在书面通知公司后三十(30)天内未予以纠正或免除，且该通知必须指明违约，则要求予以补救，并说明该通知为“违约通知”；

(H)任何附注文件的任何 任何规定，应在任何时间因任何理由(明示条款除外)而失效，且 在任何重要方面对当事人具有约束力或可强制执行，或公司应对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何附属公司或对其中任何一项具有管辖权的任何政府当局应提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或公司或任何附属公司应书面否认其声称有任何责任或义务根据任何附注文件而产生；或

(I)发生任何违约事件，涉及(I)超过500万美元或(Ii)优先于A-1系列可转换票据的任何其他债务 。

7.违约事件时的补救措施 。在违约事件发生和持续期间，(I)持有人有权 宣布制造商根据本A-1系列可转换票据立即到期并以现金支付的所有未偿还金额和其他金额 ，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由制造商放弃； 和(Ii)持有人应享有适用于违约的法律或衡平法上的所有其他权利和补救措施。在不限制上述规定的情况下，即使发生违约事件，持有人也有权根据第3条转换全部或部分未偿还的 金额。

8.更换备注 当制造商收到持有人的授权代表的宣誓书，说明本A-1系列可转换票据的遗失、被盗、毁坏或残缺的情况时(在任何此类残损的情况下，在退回和注销本A-1系列可转换票据时)，制造商将立即(且在任何情况下不得迟于该通知发出后五(5)个工作日)以与本A-1系列可转换票据相同的形式和相同的期限签署并交付一张新的票据，以代替该誓章。

9.收款成本 。制造商同意支付所有成本和开支，包括持有人聘请的任何律师、会计师和其他 专家的费用和开支，持有人在以下方面的支出或支出：(A)强制执行本A-1系列可转换票据或收取本系列A-1可转换票据下到期的任何款项，无论是否开始诉讼；(B)以任何方式要求与本A-1系列可转换票据有关的任何声明性救济诉讼；(C)保护或保全持有人在本A-1系列可转换票据下的任何权利；(D)持有人在协商本A-1系列可转换票据的任何修订、豁免、同意或豁免时所采取的任何行动；(E)就本A-1系列可转换票据而言，持有人参与涉及庄家或庄家任何其他关联公司的任何再融资、重组、破产或破产程序；及(F)本A-1系列可转换票据的任何再融资或重组，包括但不限于任何性质为“解决”或任何破产或破产程序(统称为“成本”)的重组。制造商应在持有人向公司发出书面通知后十(10)天内支付所有这些 费用。在持有人向公司发出书面通知后十(10)天内未支付的费用 应按默认利率计息，直至支付为止，但不得超过法律允许的最高利率。

10.延长时间 。持有人可选择延长本A-1系列可转换票据的付款时间、推迟执行或给予任何其他宽限，而不影响或减少持有人对本公司的追索权，该权利已明确保留。

11.公司的 豁免。制造商特此放弃提示付款、要求、拒付、拒付通知和退票通知，以及根据适用法律或以其他方式有权获得的所有其他 通知。本A-1系列可转换票据 项下的所有付款不得抵销、反索赔或任何形式的扣除。

12.保留、延期和高利贷法。在合法范围内，制造商(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响A-1系列可转换票据的契诺或性能的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；和(B)明确放弃任何此类法律的所有好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍持有人执行本A-1系列可转换票据授予的任何权力，但将遭受并允许执行任何此类权力，就像没有颁布此类法律一样。

13.通知。本A-1系列可转换票据要求或允许的所有通知、同意和其他通信应以书面形式进行，并应(A)以专人、国家认可的夜间服务或快递服务(费用 预付)送达适当的地址，(B)通过电子邮件发送，或(C)通过挂号信或挂号信发送，并要求回执，在每种情况下， 或电子邮件地址，并注明《购买协议》中指定的人(按姓名或头衔)(或一方通过通知另一方指定的 其他地址、电子邮件地址或个人)。所有通知、同意、豁免和其他通信应被视为已正式发出(视情况而定)：如果是专人递送的，则为专人递送；如果是通过全国认可的夜间服务递送的，则 通过隔夜服务递送；如果是通过快递递送，则当通过快递递送时 ；如果通过挂号信或挂号信寄送，则在寄存邮件后五(5)个工作日内预付邮资；如果是通过电子邮件递送，如果在没有递送失败迹象的情况下并在下午5：00之前发送，则为 。收件人的当地时间(如果是下午5：00或之后收件人的当地时间，则视为在上午9：00准时送达。收件人在下一个工作日的当地时间 )。

14.适用法律；弃权。

(A)在所有方面，包括解释、有效性和履约事项，本A-1系列可转换票据应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州国内法律管辖，并根据该法律进行解释和执行(不考虑法律选择或冲突法律条款要求适用任何其他司法管辖区的法律)。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃对因本A-1系列可转换票据产生或基于本A-1可转换票据的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。这项豁免是双方签订A-1系列可转换票据的实质性诱因。每一方都已与其 律师一起审查了本豁免。

(C)本条在本A-1系列可转换票据终止后继续有效。

15.仲裁； 语言。任何当事人(及其各自的代表)之间或之间因本A-1系列可转换票据产生或与之相关的所有法律或衡平法上的纠纷、争议或索赔，无论是在 合同或侵权行为中，包括可仲裁性和任何关于本A-1系列可转换票据是由欺诈引起的索赔(统称为 “担保索赔”)，将根据以下条款和条件通过具有约束力的仲裁解决：

(a) 争议通知 。如果发生任何争议，任何一方均可立即向其他当事各方送达正式的书面通知，说明争议的性质(“争议通知”)。

(b) 仲裁规则 。收到争议通知后，争议应完全按照仲裁开始之日生效的《国际商会仲裁规则》(“ICC规则”)提交具有约束力的终局仲裁，这些规则被视为通过引用并入本条款第15(B)款。双方承诺各自及时签署和履行所有此类协议、文件、保证、行为和事项，并行使其可享有的一切权力和权利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召开所有会议、给予所有豁免和通过所有合理所需的决议，以确保仲裁员的任何最终裁决在寻求强制执行的任何司法管辖区内可强制执行。尽管有上述规定，争议一方应有权根据国际商会规则获得临时或保全措施，包括但不限于临时禁令救济，以维持或恢复双方之间的现状，前提是争议一方合理地认为本条款第15(B)款规定的时间表将对该方造成重大损害。国际商会法院可应仲裁当事一方的请求，根据国际商会规则将两项或两项以上待决仲裁合并为一项根据国际商会规则进行的仲裁。

(c) 仲裁员. 仲裁小组应由根据国际商会规则指定的三(3)名仲裁员(“仲裁员”)组成。此类仲裁员应为执业律师或退休法官，在后一种情况下，应隶属于ADR商会，并具有至少五(5)年处理涉及商业债务关系的事务的经验 。仲裁员应：(I)拥有独家权力决定本A-1系列可转换票据的适用性、解释、形成或执行方面的任何问题(包括确定任何争议的可仲裁性)；(Ii)有权就提交仲裁的任何争议给予法律和衡平法救济(包括强制令救济)；以及(Iii)在对任何此类争议的是非曲直作出裁决后，作出合理的最终裁决。仲裁员应判给仲裁胜诉方合理的律师费和费用(包括专家费用)，以执行仲裁裁决和任何相关程序。

(d) 地点 和仲裁语言。仲裁地点应在佛罗里达州迈阿密-戴德县，仲裁程序中使用的语言应为英语，除非仲裁员与各方协商后明确下令，否则提交给仲裁庭的所有文件都不必从原文翻译过来。提交给仲裁员的所有提交材料，除本条款第15(D)款所述提交材料所附的任何文件外，均应以英文提交。

(E)仲裁员输入的任何最终裁决应是对提交仲裁的任何争议的最终、具有约束力和排他性的裁决，并可在任何有管辖权的法院和仲裁任何一方或其资产所在的任何法院进行。

(f) 临时、临时或紧急救济。仲裁员可在诉讼过程中命令仲裁员认为必要、公正和公平的任何临时、临时或紧急救济、补救或措施(包括扣押、初步禁令或指定担保的存放)。如果一方当事人不遵守临时命令，在适当的通知和机会 纠正后，仲裁员可将其视为违约，违约方的部分或全部索赔或抗辩可被驳回，并对该方作出部分或最终裁决，或者仲裁员可施加仲裁员认为适当的较轻的处罚。第15条不排除双方当事人向具有适当司法管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，每一方当事人均不可撤销地接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的最高法院和联邦法院的管辖权以及临时补救措施的申请。

(g) 排除了 项索赔。本A-1系列可转换票据中使用的“担保债权”一词不包括非签字方提起或针对非签字方提起的法律诉讼(“非签字方 诉讼”)中各方之间的强制或许可的交叉索赔。但是，有权在非签字人诉讼中对另一方提出许可交叉索赔的一方可以选择将该索赔视为承保索赔，并根据本A-1系列可转换票据的条款进行主张。本A-1系列可转换票据中使用的术语“担保债权”也不限制任何一方在任何仲裁程序悬而未决之前、期间或之后，(I)针对不动产或个人财产抵押品取消抵押品赎回权，(Ii)行使与抵押品或抵押品收益有关的自助救济，如抵押品或收回抵押品，或(Iii)获得临时或附属救济，如抵押品、强制令救济、扣押或指定接管人。本条款第15(G)款规定的“担保索赔”中的免责条款并不构成放弃任何一方将任何纠纷提交仲裁或提交仲裁的权利或义务，包括因行使本条款第15(G)款中详细说明的行动而产生的纠纷。

(h) 记录 和程序。将保存仲裁中所有程序的完整速记或电子记录，仲裁员将发布裁决、裁决声明和判决，就像仲裁员是纽约联邦地区法院的在任法官一样，所有权力(包括有关补救措施的权力)都属于这种法官。创建和维护速记或电子记录的费用和成本最初将由仲裁各方按同等数额承担。

(i) 既判力、附随禁止反言和案例法。仲裁员的裁决对附随禁止反言具有相同的效力和效果，既判力A-1系列可转换票据的任何一方在非签字人诉讼中不得使用此类裁决或对其不利。

(j) 裁决的管辖/地点/执行 。双方同意并提交位于佛罗里达州迈阿密-戴德的联邦法院的专属个人管辖权和地点，以确认根据本A-1系列可转换票据授予的任何仲裁裁决，包括但不限于授予衡平法救济的任何裁决，并以其他方式执行本A-1系列可转换票据，并实现双方通过仲裁解决所有已涵盖索赔的意图。第15条并不阻止当事各方在适用法律允许的范围内，在任何其他司法管辖区的法院执行仲裁员的裁决(例如，如果作为裁决标的的财产位于另一个司法管辖区)。

(k) 保密性。 所有仲裁程序将对公众关闭并保密，所有与此相关的记录将永久保密， 除非有必要，且仅在合理必要的范围内，以获得对仲裁员判决的法庭确认，以及 除非为保护或追求合法权利或适用法律另有要求，或美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或任何适用的外国对等机构或任何适用的外国同等机构的披露要求，或一方或其附属公司的股权证券可能在其上上市的任何证券交易所或任何其他机构的披露要求， 。第15(K)节 的任何规定都不打算或不阻止任何一方在必要和适当的情况下与其律师、税务顾问、审计师、贷款人、监管机构进行沟通或进行披露，或根据适用法律的要求进行其他披露。

(l) 费用 和成本。仲裁各方将平均分担仲裁员的费用和仲裁的行政费用； 前提是，仲裁的胜诉方有权向另一方或多方收回其费用和费用(包括合理的律师费)。

16.具体的 表演。Maker承认，本A-1系列可转换票据项下其他各方的权利是独一无二的，Maker未能履行本协议项下的义务将对其他各方造成不可弥补的损害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他补救措施外，此类其他各方均有权在适用法律允许的范围内，通过具体履行诉讼来执行其在本协议项下的权利。

17.进一步的保证。各方均应签署履行或履行本A-1系列可转换票据规定所合理需要或期望的文件和进一步行动(包括获得任何同意、豁免、授权或任何政府当局或任何其他人士的其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出任何通知，或向其提交任何备案) 。

18.可分割性。 如果本A-1系列可转换票据中包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的应用，因任何原因而在任何方面被视为无效、非法或不可执行，则任何此类条款在其他各方面以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受损，除非被视为无效、非法或不可执行的条款将在很大程度上损害本A-1系列可转换票据其余条款的利益。双方 进一步同意将本A-1系列可转换票据中的此类无效、非法或不可执行的条款替换为有效、合法且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

19.继承人和受让人。本A-1系列可转换票据的所有契约和条款应具有约束力，并符合双方在本协议项下的各自继承人和允许受让人的利益。除本A-1系列可转换票据持有人另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本A-1系列可转换票据项下的任何权利或转授其任何义务，且未经其他 方书面同意，此类转让无效且无效。本系列A-1可转换票据没有预期的第三方受益人 票据。

20.整份协议；修订；豁免。

(A)本系列A-1可转换票据和其他交易文件(连同本票据和其他交易文件的附件和附表) 旨在由双方作为其协议的最终表述，并旨在作为协议的完整和独家声明，以及双方对本协议和本协议中所包含标的的理解。除本文或其中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、 保证或承诺。双方自愿同意根据本A-1系列可转换票据、购买协议和其他交易文件的 明示条款和条款，在合同中明确规定他们的权利、责任和义务(以及附件和附表)，并明确表示不承担本A-1系列可转换票据、购买协议或任何 其他交易文件中未明确规定的任何责任或权利。各方进一步承认，在签订本A-1系列可转换票据时，除本A-1系列可转换票据、购买协议或任何其他交易文件明确规定外，其不依赖、不享有任何权利或补救，且特此明确否认任何声明、陈述、保证或担保(无论是疏忽或无意作出的)。

(B)除本A-1系列可转换票据中另有规定外，对本A-1系列可转换票据任何条款的任何修订、补充或修改，以及对本A-1系列可转换票据任何条款的放弃，以及对任何一方对本A-1系列可转换票据任何条款的任何背离的任何同意，均应(I)只有在持有人以书面作出或给予并由持有人和制造商签署的情况下，方为有效。以及(Ii)仅在特定情况下和为其制作或赠送的特定目的而使用。不得口头修改、补充或修改本A-1系列可转换票据的任何条款，或放弃任何此类条款，或同意任何一方偏离任何此类条款的条款。除非本A-1系列可转换票据明确要求发出通知 ，否则在任何情况下，向制造商发出通知或向制造商索要，不得使制造商有权获得任何其他 或类似或其他情况下的进一步通知或要求。

(C)持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得 任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施的行为，妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本A-1系列可转换票据中规定的补救措施是累积性的，并不排除法律上、衡平法或其他方面的持有人可以获得的任何补救措施。

21.时间 的本质。对于本A-1系列可转换票据中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

22.解释。 本A-1系列可转换票据的描述性标题仅供参考，不构成本A-1系列可转换票据的一部分，在解释或解释本A-1可转换票据时不作考虑。除非另有说明，本A-1系列可转换票据的所有章节、第 条和当事人均为本票据的参考对象。就解释本A-1系列可转换票据的条款而言，任何一方或其律师均不应被视为本A-1系列可转换票据的起草人 ，本A-1系列可转换票据的所有条款 应按照其公平含义解释，且不严格地对任何一方有利或不利。 除非另有说明，否则所提及的“美元”和“$”应为美元。在本A-1系列可转换票据中使用的“包括”和“包括”以及类似含义的词语不应是限制性的，应表示“包括但不限于”或“包括但不限于”(视具体情况而定)。除文意另有所指外，“当事人”系指本A-1系列可转换票据的当事人。除非另有明确规定，本A-1系列可转换票据中任何一方要求给予的批准或同意应由该方自行决定是否给予。

23.联邦反洗钱法。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律 要求金融机构(可能包括Holder及其附属机构)获取、验证和记录 开户或其他正式客户关系的每个人的身份信息。因此，就本A-1系列可转换票据而言，持有人及其关联公司可要求其他各方提供其公司章程、成立证书、经营协议或其他类似身份证明文件的认证副本。此外，各方确认 本A-1系列可转换票据中规定的其法定名称和地址真实、完整和正确，并且双方同意提供允许持有人及其附属公司遵守此类法律所需的其他信息。

24.电子 签名。本A-1系列可转换票据、转换通知和任何其他通知或文件可通过电子邮件、便携文档格式(Pdf)或任何符合美国联邦ESIGN法案(包括DocuSign)(包括DocuSign)的电子签名执行。

25.税款。 如果根据本A-1系列可转换票据向持有人支付的任何款项是在美国以外进行的，除非适用的法律另有要求，否则制造商不会从其向持有人支付的任何款项中扣除任何外国 税、扣减、预扣、评估、费用或其他费用。如果需要从制造商在美国以外的任何付款中扣除或扣留任何此类外国税、扣减、预扣、评税、费用或其他费用(包括根据本条款第25条从美国境外支付的款项)， 制造商应支付此类税款、扣减、扣缴、评税、费用或其他费用，并根据需要向持有者支付任何额外金额 ，以便在扣除或扣缴因外国税、扣减、扣缴、评估、评估、已从Maker在美国境外支付的任何款项中扣除的手续费或其他 费用(包括适用于根据本第25条应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)，持有者收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。制造商有权在任何适用法律要求的范围内，从其根据本协议支付的任何当前或未来税项、关税或费用中扣除或扣缴任何其他款项，在此情况下，制造商应在扣缴或扣除后支付该款项，并应向 有关当局说明扣缴和扣除的金额，并且，除上一句中所规定的外， 没有义务总计支付本合同项下的任何款项或支付因该扣缴而产生的任何额外金额。

26.税务 表格。持有者应在其成为本协议下的持有者之日或之前，并在此后应制造者的合理要求或根据适用法律的要求，不时向制造者提交一份填妥并签署的国税表W-9，证明持有者 免除美国联邦备用预扣税。

[签名页面如下]

特此证明， 此可转换次级票据已由制作人于上文首次写下的日期签署。

附件 A

改装通知

TH国际有限公司

A-1系列可转换次级债券 票据到期日期：2027年

本转换通知 由以下签署人根据开曼群岛豁免公司TH International Limited（“公司”）向Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited发行的日期为2024年6月28日的某些A-1系列可转换次级票据第3节的规定交付，原始本金额为741，340美元（“票据”）。本文使用的大写术语 未经定义，在本文中使用的术语具有注释中赋予此类术语的含义。

根据条款和 在不违反票据第3节的条件的情况下，通过签署和交付本转换通知，以下签名的 票据持有人指示公司转换（勾选一项）：

生效日期：_。