附件10.3

A系列可转换附属票据的格式 附注

A系列可转换从属票据

本票据未根据修订后的1933年《证券法》或任何州的证券法进行注册，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据该法案和适用的州证券法的有效注册声明，或根据该法案和适用的州证券法的注册要求的适用豁免。

A系列可转换附属票据

截止日期为2027年6月28日

注： [●]

对于收到的价值， 签署人，开曼群岛豁免公司TH国际有限公司(“制造商”或“公司”)， 兹承诺向根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited或其登记受让人(该人或任何登记受让人，“持有人”)支付本金[●] 美元($[●])(“原本金金额”)，加上在本合同规定的时间和日期支付的所有利息和本合同项下应支付的其他金额。除本文另有规定外，本票据的本金、利息和本票据项下的所有其他到期款项应在到期日或本票据未付本金到期和应付的较早日期支付，无论是通过声明、加速或其他方式，根据(I)系列A-2可转换优先股在转换生效日期或强制转换事件日期的条款，但如果是后者，则转换要求在适用的强制转换事件日期或(Ii)在所有其他情况下是真实和正确的。 立即可用资金。

本票据为该特定证券购买协议所指的A系列可转换附属票据(该等其他票据，“其他票据”及与本票据统称为“票据”，“票据”)之一，日期为本证券购买协议的偶数日期，由 制造商、持有人、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及连同持有人、“Cartesian Investors”)及Tim Horton Restaurants International GmbH(“Thri”)购买至多3,000,000美元的票据，其中包括，笛卡尔投资者购买20,000,000美元票据(包括“购买协议”不时修订、重述、补充或以其他方式修改后的所有附件、 附件及附表)。 本协议未另作定义的词语(包括附件A)应具有购买协议中所载的定义。

1.兴趣

(A)本票据本金应按SOFR管理人(“SOFR”)管理的担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上8%(8.00%)的持续复利 (“预定利率”)的年利率计提定期利息(“利息”)。预定利率的利息应在转换或到期日较早的时间到期并支付，并应以实物支付。本附注内凡提及支付实物利息，即表示该等利息应于该等利息到期当日自动加至本票据的未偿还本金金额内，并以与本票据项下未偿还本金相同的方式计提利息。

(B)于到期日 ，本票据项下所有应累算及未支付的利息应根据第2条全数到期及应付。为免生疑问，本公司可根据本票据的条款，进一步负责 项下及根据本票据的条款的违约利息及成本(所有该等词语定义如下)，而本公司支付该等款项的责任 将于本公司解除本票据项下到期的本金及利息后继续存在。

(C)本票据项下的利息 应自发行日期起计，直至(I)偿还本票据本金、所有其他未偿还金额(定义见下文)及根据本票据应支付的所有其他金额(如有的话)、(Ii)发行优先转换股份以结算任何转换通知(但只就票据中已转换的部分)及(Iii)强制性转换事件发生之日为止，但在第(Iii)款的情况下，转换要求真实且 截至该日期准确，或者持有人已放弃任何未满足的转换要求。本附票项下的所有应付利息应以全年360天为基础计算，其中12个月为30天，对于部分月份，则以30天月内的实际天数为基础计算。

(D)在违约事件发生和持续期间(定义如下)，本票据和本票据下的所有未偿还金额应 自违约事件发生之日起计息，直至该违约事件以书面形式放弃或得到补救为止，按等于2%(“违约利率”)的年利率(“违约利率”，以及本条第1(D)节所述的所有此类额外利息 ，称为“违约利息”)计息。违约利息应以实物形式支付，除非持有人根据下文第8条选择以现金全额支付本协议项下到期的本金和利息。

2.偿还本金。

(A)本票项下的所有本金支付加任何应计但未支付的利息(包括预定利率的利息和违约利息)(统称为“未偿还金额”或“未偿还金额”)应于2027年6月28日(“到期日”)到期支付，并在(I)A-2系列可转换优先股 中支付，前提是转换要求在到期日真实和正确，或(Ii)立即可用资金，除非本 票据已于较早前转换。为免生疑问，本条款并不影响发行人根据本附注其他规定支付利息或任何其他未清偿款项及费用的义务，或持有人要求支付利息或任何其他未清偿款项及费用的权利。

(B)庄家 不得预付或赎回本票据的全部或任何部分，除非本票据另有规定或事先获得持有人的书面同意。

3.转换。

(A)转换率。“优先转换率”应等于每1美元兑换1股A-2系列可转换优先股的百分之一(0.01)(或每100美元兑换1股A-2系列可转换优先股)。部分系列A-2可转换优先股可能会发行。

(B)可选的 转换。持有人有权自(I)2025年1月16日及(Ii)发行日期后六(6)个月 较后日期起，及其后不时按转换时生效的优先转换率(“优先转换股份”)，将全部或任何部分未偿还款项转换为缴足股款及不可评估的A-2系列可转换优先股。持有人应根据第15条(“可选转换通知”)，通过电子邮件(或以其他方式交付)将书面转换通知的签名副本(可以是电子格式，并可通过电子邮件交付) 作为附件A(“可选转换通知”)发送给公司来行使其转换权利，该通知应指定待转换的未偿还金额的 部分以及适用转换的实施日期。换股生效日期应为可选择换股通知日期(“换股生效日期”)后至少3个营业日的日期，而 可规定行使的有效性取决于符合持有人指定条件的交易或事件的完成，在此情况下，换股生效日期应被视为该事件的完成日期 ，如不符合该等指定条件，换股通知应被视为自动撤回，除非 持有人在向本公司提交的书面通知中另有指示。在不限制前述规定的情况下，持有人有权 在转换生效日期 前任何时间向本公司递交撤回通知以撤回转换通知。

(C)强制 转换。在强制转换事件日期(定义如下)，所有未偿还金额将自动转换为 全额支付和不可评估的A-2系列可转换优先股，不受任何留置权和产权负担的影响，根据公司组织章程大纲和章程细则规定的除外，以转换时有效的优先转换率 转换 ，前提是满足以下条件(统称为“转换要求”)：

(1)公司拥有足够的授权但未发行的A-2系列可转换优先股，可发行转换时可发行的优先转换股数量。

(2)公司有足够的授权但未发行的普通股，按指定证书规定的当时适用的优先换股比率履行换股义务；

(3)根据特许经营协议，公司(1)及时支付所有到期款项，(2)完全遵守并不拖欠特许经营协议中规定的所有开发义务，(3)不拖欠特许经营协议下的任何实质性义务(付款义务和开发义务除外)；

(4)本公司并非资不抵债或作出任何无力偿还债务的声明，本公司或任何附属公司不得根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律， 提起或针对本公司或任何附属公司提起破产、无力偿债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序；及

(5)未发生违约事件。

(D)“强制转换事件”应指下列任何一种情况：

(1)票据到期日的到期日；及

(2)任何个人或团体(定义见《证券交易所法》第13D条)以现金换取超过总投票权50%的交易完成之日(“投票权”是指普通股、已发行和已发行的A-2系列可转换优先股的持有者可投的总投票数)。A系列A-2系列可转换优先股可于转换任何A系列已发行及已发行的可转换无抵押票据时发行，以及 任何其他未发行证券，使其持有人有权就提交本公司证券持有人表决的所有事项进行一般投票 (按转换后的基准))。

(E)转换机制。

(1)股票发行。在(I)转换生效日期或(Ii)强制转换事件日期后的一(1)个工作日内， 制造商应发行持有人在本票据转换时有权获得的A-2系列可转换优先股，并安排 以持有人的名义发行并向持有人交付本票据转换时持有人有权获得的A-2系列可转换优先股数量的证书 ，并应相应地在公司股东名册上登记。

(2)预留股份 。当本票据尚未发行时，本公司应随时从其已授权但 未发行股本中预留及备存其正式授权(I)A-2系列可转换优先股 股份数目不时足以将本票据及其他 票据项下当时未偿还金额转换为普通股，及(Ii)不时足以转换任何可根据本票据及其他票据发行之任何A-2系列可转换优先股 股份，以进行转换。如果在任何时候，授权但未发行的A-2系列可转换优先股或普通股的数量不足以实现当时未偿还金额的转换，公司应 在其合法权力范围内采取必要的公司行动，将其已授权但未发行的A-2系列可转换优先股或普通股(视情况而定)增加到足以满足上述目的的股份数量，包括但不限于：尽合理最大努力取得股东对有关增加及对本公司章程细则或其他管治文件作出任何必要修订所需的批准。

(3)税款。 本公司须就A-2系列可转换优先股的任何发行支付任何及所有印花税、单据或类似的发行税项。然而，本公司毋须支付因换股而应由持有人(S)支付的任何税款，或(Ii)就发行A-2系列可换股优先股所涉及的任何转让而缴交的税款 ，而有关转让的名称并非如此兑换的票据的登记名称，且除非及直至提出要求的 人士已向本公司缴付任何该等税款或已确定令本公司满意的方式证明已缴交该等税款，否则不得发行该等税款。

(F)股票拆分和合并的调整 。如果公司在发行日期后的任何时间或不时对已发行的A-2系列可转换优先股进行拆分 ，则在紧接该拆分之前有效的优先转换率应按比例减少，以便在转换该系列的每股股票时可发行的A-2系列可转换优先股的数量应与已发行的A-2系列可转换优先股总数的增加成比例增加。 如果公司在发行日期后的任何时间或不时合并已发行的A-2系列可转换优先股， 紧接合并前有效的优先转换率应按比例增加，以便在转换该系列股票时可发行的A-2系列可转换优先股的数量应与A-2系列已发行可转换优先股总数的减少按比例减少。本款规定的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

(G)调整证书。于根据本条款对优先换算率进行每一次调整或再调整时，本公司应在合理可行的情况下尽快但无论如何不得迟于三十(30)天 根据本条款计算该等调整或再调整，并向持有人提交一份证书，列明该等调整或再调整(包括本票据可兑换成的证券、现金或其他财产的种类及金额)，并详细显示该等调整或再调整所依据的事实。本公司须于持有人提出书面要求后于任何时间(但无论如何不得迟于其后三十(30)日)在合理可行范围内尽快向持有人提交或安排向持有人提交证书，载明(I)当时生效的优先换股比率，及(Ii)A-2系列可换股优先股的数目及于转换票据时将收到的其他证券、现金或财产的金额(如有) 。

4.调离。

(A)本附注所用的 一词“持有人”最初指本附注所指名的持有人，亦包括任何名称已记录在登记册(“登记册”)内的本票据的任何获准受让人，而登记册须由制造商 于其主要执行办事处保存。本票据的每一获准受让人承认，本票据未根据证券法注册，只能(I)根据证券法的有效注册或根据适用的证券法登记要求豁免和(Ii)转让给获准受让人。

(B)未经A系列未偿还可转换附属票据本金的大部分庄家和持有人同意，持有人 不得将本票据的全部或任何部分转让或转让予任何人，但获准受让人除外。本票据于发票人登记任何该等转让或转让的主要执行办事处交回后， 发票人须自费并于交回后五(5)个营业日内，按所要求的主要面额，以受让人或多名受让人的名义，以本票据所要求的主要面额及注明本票据面上的图例，签立及交付一张或多张与本票据相同的 格式及相同期限的新票据，而本票据应立即予以注销。如果未转让本票据的全部未偿还本金余额，制造商应在本票据退回之日起五(5)个工作日内向持有人发行一张新的票据，以证明未转让的未偿还本金余额部分。如本票据分为一张或多张 票据，并于任何时间由超过一名持有人持有，而本票据的本金、溢价(如有)、利息或其他金额的支付不足以支付本票据当时到期的金额，则就所有该等票据按未偿还本金金额按比例支付该等款项。违反本条款的任何据称转让或转让本票据的行为从一开始就无效。

(C)尽管本附注有任何相反规定，本票据为登记债务，持有人及其受让人于本附票内及对本附票的权利、所有权及权益须经在登记册上注明该等转让后方可转让，且除非记录于登记册内，否则转让无效。本第4(C)节的解释应使本附注始终以《国税法》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)条所指的“登记 形式”保存。

(D)未经庄家事先书面同意，持有人及其任何上述获准受让人不得卖空、授予或出售购买、出借、质押 票据、本票据转换后可发行的A-2系列可转换优先股或转换A-2系列可转换优先股后可发行的普通股的任何经济后果(不论上述任何交易或以现金交付票据的方式结算)。或以其他方式)或订立协议以进行上述任何一项。

(E)就本附注而言，“获准受让人”指(I)由餐饮品牌国际有限公司直接或间接全资拥有的任何人士，或(2)由特拉华州有限责任公司笛卡尔资本集团控制的任何基金或实体。

5.投票。除《公司法》另有要求或A-2系列可转换优先股指定证书中另有规定外，持股人有权就要求或允许由普通股持有人表决的任何事项(董事终止日期前普通股董事选举的投票除外)向A-1类特别表决股份持有人提供表决指示，并有权就A-1类特别表决股份持有人随后可最终转换为的最大完整普通股数量向A-1类特别表决股份持有人提供表决指示。根据本附注及A-2系列可换股优先股指定证书的条款，A-2系列可换股优先股于决定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如未设立该记录日期，则于进行投票或征求股东书面同意的日期。

6.契诺。 直至所有票据均已按照其条款兑换或以其他方式全部清偿为止：

(A)等级。 本票据项下到期的所有款项应排在(I)发行日存在的所有债务和此后确定的任何未来债务之前 ，明确规定此类债务优先于本票据和其他票据，(Ii)与其他票据 和董事会此后确定的其他债务类别同等，其条款明确规定，此类债务与本票据、其他票据和A-1系列可转换票据的等级相同，或其条款没有具体说明该等债务相对于本票据及其他票据的排名 及(Iii)优先于董事会其后订立的所有其他债务 其条款明确规定该等债务的排名低于本票据及其他票据。

(B)没有 限制付款。除(I)任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司作出的限制性付款外，本公司不得直接或间接安排其各附属公司不直接或间接赎回、 回购或宣布任何股息或派发股息或派发股息或分派，但(I)任何附属公司向本公司或本公司的任何其他附属公司支付的任何股息或其他分派除外，(Ii)本公司或任何附属公司仅应以该人士的股份或股本股份支付的任何股息或其他分派，回购、赎回、失败或以其他方式收购或报废被视为于行使购股权、认股权证或与此有关的其他权利时发生的股份或股本，条件是：(br}有关股份或股本相当于其行使价格的一部分；(Iv)本公司任何现任或前任高级职员、董事或员工根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议所持有的任何股份或股本的价值回购、赎回或以其他方式收购或报废，但就所有此等购回、赎回、收购或注销的股份或股本在任何12个月期间内不得超过300万美元 ，此外，公司还可以在随后的任何12个月期间结转并在该12个月期间允许的金额之外获得本条规定的未使用产能(Iv)可归因于紧接之前的12个月期间 和(V)现金支付以代替发行与行使认股权证、期权或其他证券有关的零碎股份 可转换为或可交换为股份或股本的 ；但是，任何此类现金支付不得用于规避本协议规定的限制。为免生疑问，任何由Cartesian、Thri或任何有资格成为Cartesian或RBI获准受让人 以换取现金或以现金支付的本公司任何股份或股本股份的赎回或回购，或任何股息或分派，均不得获准。

(C)业务性质的变化。本公司不得，本公司亦不得允许其任何附属公司直接或间接 从事与本公司及其各附属公司将于发行日进行或公开预期的业务线大幅不同的任何重大业务，或与该等业务线实质相关、附带、附属或补充的任何业务。

(D)维持生存；遵守法律等。在每一种情况下，公司应并应促使其子公司保持和维持其合法存在，并遵守所有适用的法律、规则、法规和命令(包括支付(在其成为拖欠之前)对其或其财产征收的所有税款，但如公司或其附属公司或其附属公司的账簿上已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，则不在此限)，但该等不遵守或不支付的情况除外，不会合理地 预期对本公司及其附属公司的整体业务有重大影响。

(E)书籍 和记录。本公司应，并应促使其子公司按照合理详细、准确地反映其所有业务和交易的公认会计原则保存账簿和记录。

(F)使用收益的 。本公司特此同意，发行所有A系列可转换票据的现金收益将仅用于根据经修订的MDA为Tim Horton餐厅的开发、开业和运营提供资金。

7.违约事件 。除非持有人书面放弃，否则一旦发生下列任何事件(每个此类事件均为“违约事件”)，制造商应在合理可行的情况下，但在所有事件中，应在十(10)个日历日内尽快向持有人递交书面通知(“违约通知事件”)：

(A)公司(I)未能在适用的转换生效日期后五(5)个交易日内向持有人发行所需数量的A-2系列可转换优先股，或(Ii)向持有人或任何其他票据持有人发出书面通知，包括(但不限于)通过公开公告或通过其任何代理人，随时按要求不遵守规定，与 根据本票据或任何其他票据的规定请求将本票据或任何其他票据转换为A-2系列可转换优先股的请求；

(B)公司没有(I)在根据本票据或其他票据(视何者适用而定)到期时向持有人或任何其他票据持有人支付任何款额的本金，或(Ii)在根据本票据或其他票据(视何者适用而定)到期时向持有人或任何其他票据持有人支付任何款额的利息、滞纳金或其他 款项，而仅在本条第(Ii)款的情况下，该等欠款将在该到期日期后持续连续七(7)天；

(C)本公司或任何附属公司(在本条(C)所述的所有情况下，不包括其继续存在对本公司的价值或经营并不重要的任何附属公司)根据任何适用的联邦、州或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或同意就公司或任何附属公司在非自愿案件或根据任何适用的联邦、国家或外国破产、破产、重组或其他类似法律，或任何破产或破产案件或诉讼程序的开始，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或救济的请愿书或答辩书或同意书，或公司或其任何子公司或其财产的任何主要部分的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员的任命或接管，或公司为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或公司以书面形式承认其无法在到期时偿还债务，公司或任何子公司为推进任何此类 行动而采取公司行动，或任何人采取任何行动以根据联邦、州或外国法律开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动 ；

(D)法院根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律，将(I)关于本公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似文件(在 第(D)款所述的所有案件中，不包括其继续存在对本公司的价值或运营并不重要的任何附属公司)记入，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件。根据任何适用的联邦、州或外国法律，或(Iii)法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其任何主要财产的托管人、接管人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，并继续执行任何该等法令、命令、判决或其他类似文件。判决或其他类似文件未被搁置且连续六十(60)天有效；

(E)根据1934年《证券交易法》第6节在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所 连续三十(30)个交易日内在美国证券交易委员会登记的普通股暂停交易或普通股不能(视情况而定)报价或上市；

(F)任何附注文件所载有关公司的任何陈述、保证或其他书面声明，或公司根据任何附注文件提供的任何证明，在提供时在任何重大方面均属不正确或具误导性；

(G)任何票据文件(本第7节(A)或(B)款所列违约除外)所列任何契诺或义务的违约，如果持有人在书面通知公司后三十(30)天内未予以纠正或免除，且该通知必须指明违约，则要求予以补救，并说明该通知为“违约通知”；

(H)任何附注文件的任何条款因任何原因(明示条款除外)应在任何时间失效，并在任何实质性方面对协议各方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由本公司任何一方提出异议，或由本公司或其任何附属公司或对其中任何一方具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可执行。或公司或任何子公司应 书面否认其有任何据称是根据任何票据文件产生的责任或义务；或

(I)就(I)超过500万元或(Ii)优先于债券的任何其他债务发生任何违约事件。

8.违约事件时的补救措施 。一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，(I)持有人有权声明制造商根据本票据欠持有人的所有未清偿金额和其他金额立即到期并以现金支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由制造商放弃；以及 (Ii)持有人在法律或衡平法上享有适用于违约的所有其他权利和补救措施。在不限制上述规定的情况下，即使发生违约事件，持有人也保留根据第3条转换全部或任何部分未偿还金额的权利。

9.更换钞票 发票人收到持票人授权代表的宣誓书，说明本票据的遗失、被盗、毁坏或残缺的情况后(如属任何该等毁损，则在退回和注销本票据时)，出票人将立即(且在任何情况下不得迟于通知发出后五(5)个工作日)以与本票据相同的形式和相同的期限签立并交付一张新的票据，以代替该票据。

10.收款成本 。制造商同意支付所有费用和开支，包括持有人聘请的任何律师、会计师和其他 专家的费用和开支，持有人与(A)强制执行本票据或收取本票据项下到期的任何款项有关的费用和开支，无论是否开始诉讼；(B)任何与本票据有关的声明性救济诉讼；(C) 保护或保全持有人在本票据项下的任何权利；(D)持有人在协商本票据的任何修订、 放弃、同意或免除或根据本票据采取的任何行动；(E)与本票据、持有人参与涉及制造商或制造商任何其他关联公司的任何再融资、重组、破产或破产程序有关的任何行动；及(F)本票据的任何再融资或重组，包括但不限于“解决”性质的任何重组或任何破产或破产程序 (统称为“费用”)。制造商应在持有者向公司发出书面费用通知后十(10)天内支付所有这些费用。十点后仍未支付的讼费

(10)持有人在向本公司发出有关该等费用的书面通知后，应按违约利率计息，直至支付为止，但不得超过法律允许的最高利率的 。

11.延长时间 。持有人可选择延长本票据的付款时间，推迟本票据的执行，或给予任何其他 放任，而不影响或减少持有人向本公司追索的权利，该权利已明确保留。

12.公司的 豁免。制造商特此放弃提示付款、要求、拒付、拒付通知和退票通知，以及根据适用法律或以其他方式有权获得的所有其他 通知。本票据项下的所有付款不得 抵销、反索赔或任何形式的扣减。

13.居留、延期和高利贷法。在可能合法的范围内，制造商(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响本票据的契诺或履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或利益，并同意不会借助于任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本附注授予持有人的任何权力的执行，但会容忍及准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

14.通知。 本附注要求或允许的所有通知、同意和其他通信应以书面形式进行，并应(A)以专人、国家认可的隔夜服务或快递服务(预付费用)送达适当的地址，(B)通过电子邮件发送，或(C)通过挂号信或挂号信、要求的回执发送到三次购买协议中指定的人(按姓名或头衔)注意的地址或电子邮件地址(或其他地址， 当事一方可通过通知另一方指定的电子邮件地址或人员)。所有通知、同意、豁免和其他 通信应被视为已正式发出(视情况而定)：如果是专人递送的，则当手递送；如果是隔夜服务递送，则当通过国家认可的夜间服务递送；如果是通过快递递送，当通过快递递送时； 如果通过挂号信或挂号信寄送，则在寄存邮件后五(5)个工作日内预付邮资；如果通过电子邮件递送，如果没有递送失败的迹象且在下午5：00之前发送，则当通过电子邮件递送。收件人的当地时间 (如果是下午5：00或之后收件人的当地时间，则视为在上午9：00准时送达。收件人在下一个工作日的当地时间)。

15.适用法律；弃权。

(A)在所有方面，包括解释、有效性和履约事项，本附注应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州国内法律管辖、解释和执行(不考虑法律的选择或要求适用任何其他司法管辖区的法律条款的冲突)。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方放弃对因本附注引起或基于本附注的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。本免责声明是 双方签订本附注的重要诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

(C)本条在本附注终止后继续有效。

16.仲裁； 语言。任何一方(及其各自的代表)之间或之间因本附注引起或与之相关的所有法律或衡平法上的争议、争议或索赔，无论听起来是合同还是侵权行为，包括可仲裁性 和任何关于本附注是由欺诈引起的索赔(统称为“担保索赔”)，均应根据下列条款和条件通过具有约束力的仲裁来解决：

(a) 争议通知 。如果发生任何争议，任何一方均可立即向其他当事各方送达正式的书面通知，说明争议的性质(“争议通知”)。

(b) 仲裁规则 。收到争议通知后，争议应完全按照仲裁开始之日生效的《国际商会仲裁规则》(“ICC规则”)提交具有约束力的终局仲裁，这些规则被视为通过引用并入本条款第15(B)款。双方承诺各自及时签署和履行所有此类协议、文件、保证、行为和事项，并行使其可享有的一切权力和权利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召开所有会议、给予所有豁免和通过所有合理所需的决议，以确保仲裁员的任何最终裁决在寻求强制执行的任何司法管辖区内可强制执行。尽管有上述规定，争议一方应有权根据国际商会规则获得临时或保全措施，包括但不限于临时禁令救济，以维持或恢复双方之间的现状，前提是争议一方合理地认为本条款第15(B)款规定的时间表将对该方造成重大损害。国际商会法院可应仲裁当事一方的请求，根据国际商会规则将两项或两项以上待决仲裁合并为一项根据国际商会规则进行的仲裁。

(c) 仲裁员. 仲裁小组应由根据国际商会规则指定的三(3)名仲裁员(“仲裁员”)组成。此类仲裁员应为执业律师或退休法官，在后一种情况下，应隶属于ADR商会，并具有至少五(5)年处理涉及商业债务关系的事务的经验 。仲裁员应：(I)拥有专属权力决定本《附注》的适用性、解释、形成或执行方面的任何问题(包括确定任何争议的可仲裁性)；(Ii)有权对提交仲裁的任何争议给予法律和衡平法救济(包括禁令救济)；以及 (Iii)在对任何此类争议的是非曲直作出裁决后，作出合理的最终裁决。仲裁员应判给仲裁胜诉方与仲裁及执行仲裁裁决的任何相关程序有关的合理律师费和费用(包括专家费用)。

(d) 地点 和仲裁语言。仲裁地点应在佛罗里达州迈阿密-戴德县，仲裁程序中使用的语言应为英语，除非仲裁员与各方协商后明确下令，否则提交给仲裁庭的所有文件都不必从原文翻译过来。提交给仲裁员的所有提交材料，除本条款第15(D)款所述提交材料所附的任何文件外，均应以英文提交。

(E)仲裁员输入的任何最终裁决应是对提交仲裁的任何争议的最终、具有约束力和排他性的裁决，并可在任何有管辖权的法院和仲裁任何一方或其资产所在的任何法院进行。

(f) 临时、临时或紧急救济。仲裁员可在诉讼过程中命令仲裁员认为必要、公正和公平的任何临时、临时或紧急救济、补救或措施(包括扣押、初步禁令或指定担保的存放)。如果一方当事人不遵守临时命令，在适当的通知和机会 纠正后，仲裁员可将其视为违约，违约方的部分或全部索赔或抗辩可被驳回，并对该方作出部分或最终裁决，或者仲裁员可施加仲裁员认为适当的较轻的处罚。第15条不排除双方当事人向具有适当司法管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，每一方当事人均不可撤销地接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的最高法院和联邦法院的管辖权以及临时补救措施的申请。

(g) 排除了 项索赔。本附注中使用的“担保索赔”一词不包括 之间的强制性或允许性交叉索赔，也不包括在由非签署方提起或针对非签署方提起的法律诉讼(“非签署方诉讼”)中产生的当事人之间的强制性或允许性交叉索赔。 但是，有权在非签署方诉讼中对另一方提出允许性交叉索赔的当事一方可以选择将该索赔视为担保索赔，并根据本附注的条款予以主张。本说明中使用的“担保债权”一词也不限制任何一方在任何仲裁程序悬而未决之前、期间或之后，(I)对不动产或动产抵押品取消抵押品赎回权，(Ii)行使与抵押品或抵押品收益有关的自助 救济，或(Iii)获得临时或附属救济，如再担保、强制令救济、扣押或指定接管人 。本第15条(G)项所述的“担保索赔”中的排除并不构成放弃任何一方将任何争议提交仲裁或提交本协议项下的权利或义务，包括因行使本第15条(G)项中详细说明的诉讼而引起的争议。

(h) 记录 和程序。将保存仲裁中所有程序的完整速记或电子记录，仲裁员将发布裁决、裁决声明和判决，就像仲裁员是纽约联邦地区法院的在任法官一样，所有权力(包括有关补救措施的权力)都属于这种法官。创建和维护速记或电子记录的费用和成本最初将由仲裁各方按同等数额承担。

(I)判决、附随禁止反言与案例法。仲裁员的裁决对附随禁止反言具有相同的效力和效果，既判力如果该决定在 法律的法院作出决定，则该决定将有权适用该案件的法律和法律，但在任何情况下，该决定都不会被本附注的一方在非签字人诉讼中使用或对其不利。

(j) 裁决的管辖/地点/执行 。双方同意并服从位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的联邦法院的专属个人管辖权和地点，以确认根据本附注作出的任何仲裁裁决，包括但不限于授予公平救济的任何裁决，并以其他方式强制执行本附注，并实现各方通过仲裁解决所有所涉索赔的意图。 本第15条不阻止各方在任何其他司法管辖区的法院强制执行仲裁员的裁决， 在适用法律允许的范围内(例如，如果作为裁决标的的财产位于另一个司法管辖区)。

(k) 保密性。 所有仲裁程序将对公众关闭并保密，所有与此相关的记录将永久保密， 除非有必要，且仅在合理必要的范围内，以获得对仲裁员判决的法庭确认，以及 除非为保护或追求合法权利或适用法律另有要求，或美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或任何适用的外国对等机构或任何适用的外国同等机构的披露要求，或一方或其附属公司的股权证券可能在其上上市的任何证券交易所或任何其他机构的披露要求， 。第15(K)节 的任何规定都不打算或不阻止任何一方在必要和适当的情况下与其律师、税务顾问、审计师、贷款人、监管机构进行沟通或进行披露，或根据适用法律的要求进行其他披露。

费用及讼费. 仲裁各方将平均分担仲裁员的费用和仲裁的行政费用；但条件是仲裁的胜诉一方有权向另一方或多方收回其费用和费用(包括合理的律师费)。

17.具体的 表演。制造商承认，其他各方在本附注项下的权利是独一无二的，如果制造商未能履行本附注项下的义务，将对其他各方造成不可弥补的损害。因此，在适用法律允许的范围内，除法律上或衡平法上可用的其他补救措施外，此类其他各方均有权通过具体履行诉讼来强制执行其在本合同项下的权利。

18.进一步的保证。各方应签署执行或履行本附注规定所合理需要或期望的文件和行动(包括取得任何同意、豁免、 授权或任何其他行动，或向任何政府当局或任何其他人士发出任何通知，或向其提交任何备案) 。

19.可分割性。 如果本附注中的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此等规定在其他各方面的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到损害，除非被认定为无效、非法或不可执行的规定 将严重损害本附注其余规定的利益。双方进一步同意以有效、合法且可执行的条款取代本附注中的此类无效、非法或不可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效、非法或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

20.继承人和受让人。本附注的所有契约和规定均对双方各自的继承人和本附注项下允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除本附注另有规定的持有人外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本附注项下的任何权利或转授其任何义务，而该另一方未经其他各方书面同意而据称转让的任何此类 应属无效，且没有任何效力或效果。 本附注没有预期的第三方受益人。

21.整个协议；修订；弃权。

(A)本附注及其他交易文件(连同本附注及附件及附表)由双方作为其协议的最终表述，并拟就本附注及本附注所载标的事项对协议及双方的理解作出完整而独家的声明。除本文或其中陈述或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。双方自愿同意根据本附注、采购协议和其他交易文件(以及本附注、采购协议或任何其他交易文件的附件和附表)的明示条款和规定，在合同中明确规定其关于本附注、采购协议和其他交易文件(以及附件和附表)的权利、责任和义务，并且双方明确表示不承担本附注、采购协议或任何其他交易文件中未明确规定的任何责任或有权获得任何补救措施。双方进一步确认，在签订本附注时，除本附注、购买协议或任何其他交易文件中明确规定外，其并不依赖、且 不应就任何陈述、陈述、保证或保证(不论是疏忽或无意作出)享有任何权利或补救，并特此明确免责。

(B)除《附注》另有规定外，对《附注》任何条文的任何修订、补充或修改，或对《附注》任何条文的任何修订、补充或修改，以及对《附注》任何条文的豁免，以及对任何一方偏离《附注》任何条文的任何条款的任何同意，均须：(I)只有在以下情况下方属有效：(I)必须以书面作出或给予，并得到大部分未偿还本金持有人的同意，而另一方面， 及庄家，以及(Ii)仅在特定情况下和为其制作或给予的特定目的而提供。不得口头修改、补充或修改《附注》的任何条款，或放弃任何此类条款，或同意任何一方背离任何此类条款的条款。除非本附注特别要求发出通知，否则在任何情况下，向 发出通知或向制造者提出要求，不得使制造者有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(C)持有人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃行使该等权利、权力或补救措施，亦不得 任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施的行为，妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。本附注规定的补救措施是累积性的，并不排除持有人在法律、衡平法或其他方面可获得的任何补救措施。

22.时间 的本质。就本说明所列或所指的所有日期和时间而言，时间至关重要。

23.解释。 本说明的描述性标题仅供参考，不构成本说明的一部分，在解释或解释本说明时不得视为 。除非另有说明，否则所有章节、条款和当事人均以本附注为准。就解释本附注的规定而言，任何一方及其律师均不应被视为本附注的起草人，并且本附注的所有条款应按照其公平含义进行解释，而不应严格地对任何一方有利或不利。除非另有说明，“美元” 和“$”应指美元。在本说明中使用的“包括”和“包括”以及类似含义的词语不应是限制性的，应指“包括但不限于”或 “包括但不限于”，视具体情况而定。除文意另有所指外，“当事人”系指本附注的当事人。除非另有明确规定，本附注中要求一方给予的任何批准或同意应由该方自行决定是否给予。

24.联邦反洗钱法。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律 要求金融机构(可能包括Holder及其附属机构)获取、验证和记录 开户或其他正式客户关系的每个人的身份信息。因此，就本票据而言，持有人 及其关联方可要求其他各方提供其公司章程、成立证书、经营协议或其他类似身份证明文件的核证副本。此外，各方确认本附注中所载的其法定名称和地址 真实、完整和正确，并同意提供允许Holder及其关联公司遵守该等法律所需的其他信息。

25.电子 签名。本附注、转换通知和任何其他通知或文件可通过电子邮件、可移植文档格式(Pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案(包括DocuSign)的任何电子签名来执行。

26.税金。 如果根据本票据向持有者支付的任何款项是在美国以外进行的，除非适用法律另有规定，否则Maker不会从其向持有者支付的任何款项中扣除任何外国税款、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用。如果需要从制造商从美国境外支付的任何付款中扣除或扣留任何此类 外国税、扣减、扣缴、评税、费用或其他费用(包括根据本条款第25条从美国境外支付的款项)，制造商应 支付此类税款、扣减、扣缴、评税、费用或其他费用，并根据需要向持有人支付任何额外金额 ，以便在扣除或扣缴因外国税、扣减、扣缴、评估、从Maker在美国境外支付的任何款项中扣除的费用或其他费用 已经支付(包括适用于根据本条款25应支付的额外金额的此类扣除或扣缴)，持有者收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 。制造商有权在任何适用法律要求的范围内，就其根据本协议支付的任何目前或未来的税项、关税或收费作出任何其他扣除或扣缴，在此情况下，制造商应在扣缴或扣除后支付该等款项，并应向有关当局交代扣缴和扣除的金额，除上一句中所规定的外，没有义务累计支付本协议项下的任何款项或因该扣缴而支付任何额外的金额。

27.税务 表格。持有人应在其成为本协议持有人之日或之前以及此后根据制作人的合理请求或适用法律的要求，不时向制作人提交一份正式填写并执行的IRS W-9表格，证明持有人 免征美国联邦后备预扣税。

[签名页面如下]

特此证明， 此可转换次级票据已由制作人于上文首次写下的日期签署。

附件 A

改装通知

TH国际有限公司

A系列可转换次级债券 票据到期日期：2027年

本转换通知 由以下签署人根据开曼群岛豁免公司TH International Limited发行的日期为2024年6月28日的某些A系列可转换次级票据的第3节交付（“公司”）转让给Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，原本金额为10，000，000美元（“注释”）。本文使用的未定义的大写术语在本文中具有 注释中赋予此类术语的含义。

根据条款和 在不违反票据第3节的条件的情况下，通过签署和交付本转换通知，以下签名的 票据持有人指示公司转换（勾选一项）：

生效日期：_。