附件10.2

根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，非实质性且属于注册人视为私人或机密的信息类型的展品的某些 部分已被编辑。[****]表示信息已被编辑。

证券购买协议

其中

TH国际有限公司

和

Tim Hortons餐厅 INTERNATIONAL GMBH

PANGAEA Three Acquisition Holdings IV LIMITED

PANGAEA两项收购事件XXIA

日期：2024年6月28日

目录表

陈列品

附件A -A系列A的形式 可转换票据

附件A-1 -系列 A-1可转换票据的形式

附件B -指定证书

证据C -梅普尔斯和 考尔德意见的形式

附件D -新注册格式 权利协议

附表1 - 公司债务

附表2 -通知请求

附表3 -纳税证明

证券购买协议

本证券 购买协议(“本协议”)于2024年6月28日由根据开曼群岛法例注册成立的获豁免有限责任公司(注册号为336092)(“本公司”)、 Tim Horton Restaurants International GmbH(“该公司”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”) 及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”，连同P3AHIV，“笛卡尔投资者”)订立。

鉴于，本公司拟设立及发行(I)A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)，该A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)将可转换为A-2系列可转换优先股(“A-2可转换优先股”)，该A系列可转换优先股(“A-2可转换优先股”)将可转换为A-2系列可转换优先股(“A-2可转换优先股”)，其条款及条件载于本协议附件 作为附件B的指定证书(“指定证书”)。及(Ii)A-1类特别表决权股份(“A-1类特别表决权股份”)，其条款及条件载于指定证书。

鉴于，本公司拟以附件A-1(“A-1系列可换股票据”)的形式设立及发行A-1系列可换股附属票据，可按每股面值0.00000939586994067732美元转换为本公司普通股。(“普通股”)，以及章程细则所列的条款和条件；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，公司打算在签署本协议的同时发行和出售，并同时购买(I)A系列可转换票据，初始本金总额为20,000,000美元；(Ii)一股A-2系列可转换优先股；

鉴于，根据本协议所载的条款及条件，本公司拟发行两张本金总额为10,000,000美元的A系列A系列可转换票据，本金总额分别为P3AHIV及PTAHXXIIA(“笛卡尔A系列票据”)及一张A系列A-1可转换票据，本金总额为741,340美元(“笛卡尔利息票据”)，以换取注销现有本金为2024年3月7日及2024年3月20日的本金总额为741,340美元的A系列A系列票据(“笛卡尔利息票据”)。发行给P3AHIV，本金总额为20,000,000美元(“现有笛卡尔票据”)和现有笛卡尔票据的所有到期利息。

鉴于，根据本协议所载的 条款及条件，本公司拟发行及P3AHIV拟接受本金总额为15,000,000美元的A-1系列可换股票据 (“笛卡尔DCC票据”及连同笛卡尔利息票据， “笛卡尔A-1票据”)，以全数清偿根据该特定购股协议于2023年3月30日由P3AHIV、PLK APAC Pte及其中之一应付P3AHIV的所有款项。有限公司、本公司和PLKC国际有限公司(“原SPA”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，本公司拟发行一股A-1类特别投票权股份，以TRI的名义， 为A系列未偿还可转换票据的所有持有人(“A系列票据持有人”)的利益；

鉴于，在满足本文所述条款的前提下，公司打算发行和出售，并打算购买另外两张A系列可转换票据，每张初始本金总额为5,000,000美元；

鉴于，公司 特此授予Thri选择在特许经营协议(定义见下文)或公司与Thri或其关联公司之间的任何其他协议下违约金额高达2,000万美元的选择权，以满足随后发行的A系列可转换票据；

鉴于该等买卖，本公司、Thri及笛卡尔投资者均希望作出若干陈述及保证，并订立若干协议。

因此，在 考虑到前述和本协议中所述的陈述、保证和协议，并出于善意和有价值的代价， 特此确认这些声明的收据和充分性，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

1.定义和解释。

1.1定义。 本协议中使用的下列术语应具有本节1中规定的各自含义：

“行动” 指由任何政府当局或在 任何政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政诉讼(无论是在法律上还是在衡平法上)。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。

“反腐败法”是指《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国刑法》中的反贿赂条款、美国1977年《反海外腐败法》(修订本)，以及适用于公司或其子公司的任何其他反贿赂或反腐败法律(以适用的法律为准)。

“章程细则” 指本公司于2022年3月9日通过并于2022年9月28日生效的经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

“已转让应收账款”指根据本协议及转让协议转让予本公司的应收账款，如转让协议附表1所述，欠本公司的应收账款。

“转让应收账款价值”是指所有转让应收账款在本合同日期的合计面值。

“转让协议”是指TRI与 公司之间签订的、截至本协议日期的特定转让和承担协议。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、香港、人民Republic of China或开曼群岛的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

“资本租赁债务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的而要求归类和核算为资本化租赁(为避免怀疑，而不是直线租赁或经营性租赁)的债务。

“笛卡尔”指的是特拉华州的有限责任公司笛卡尔资本集团。

“笛卡尔票据” 指笛卡尔A系列票据和笛卡尔A-1系列票据。

“结账” 指初始结账、第二次结账、第三次结账和随后的每一次票据结账。

“截止日期”是指初始截止日期、第二个截止日期和第三个截止日期。

“代码”指1986年的内部收入代码。

“转换股份”指优先转换股份和普通转换股份。

“股权证券”对任何人来说，是指(I)任何股份、股本或股本、合伙企业、会员制、合资企业或类似权益、或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换为或可交换或可行使的任何股份、股本或股本、合伙企业、会员制、合资或类似权益、或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益的任何证券， (Iii)任何认股权证，从该人处取得任何股份、股本、合伙、会员制、合营企业或类似权益的任何股份、股本或股本股份、合伙企业、合营企业或类似权益的催缴、期权或其他权利，或该等股份的其他有表决权证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换或可行使的证券，或可转换为或可交换或可行使的股份或股本、合伙企业、合伙企业或类似权益，或该人士的其他有表决权证券或其他所有权权益，及(Iv)任何 受限股份、股票增值权、受限单位、业绩单位、或有价值权利，由该人发行或经其批准发行的“影子”股票或类似证券或权利(为免生疑问，包括与员工持股计划有关的权益)，而该等证券或权利直接或间接衍生自该人士的任何股份、股本或股本或其他具投票权的证券的价值或价格，或直接或间接基于该人士的任何股份、股本或股本或其他具投票权的证券的价值或价格，或基于该人士的其他所有权权益、或其任何业务、 产品或资产。

“交易所法案”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“现有可转换票据”指根据现有契约发行的本金总额为5,000万美元、于2026年到期的可转换票据。

“现有契约”指本公司与作为受托人的威尔明顿储蓄基金协会之间的契约，日期为2021年12月30日。

“特许经营协议”是指(1)由天合香港与天弘国际有限公司于2021年8月13日签订的特定公司特许经营协议，(2)于2021年8月23日由天合香港国际有限公司、添和顿(上海)食品饮料管理有限公司、添和顿(中国)控股有限公司、添和顿(北京)餐饮服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和顿(北京)餐饮服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和顿(北京)食品及饮料服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及饮料管理有限公司、天合和顿(北京)食品及饮料服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和顿(北京)食品及饮料服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及饮料管理有限公司、天合和(北京)食品及饮料服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和顿(北京)食品及餐饮服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和顿(上海)食品及饮料管理有限公司、天合和顿(北京)食品及餐饮服务有限公司、天美咖啡(深圳)有限公司、天合和(上海)食品及饮料管理有限公司、天合和顿(北京)食品和添和顿(深圳)食品饮料有限公司，(3)销售协议，以及(4)TRI和/或其联营公司与本公司和/或其附属公司之间的所有其他协议， 另一方面，与添和顿®业务的开展和运营有关的所有其他协议，每个协议均根据其条款和条件不时进行补充、修订、重述或修改。

“公认会计原则”(GAAP) 是指在一致的基础上适用的美国公认会计原则。

“政府官员”是指政府当局或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，包括国有实体，或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何这种政府当局、部门、机构或机构或代表任何这种公共组织行事的任何个人。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、仲裁机构(公共或私人)或法庭。

“政府命令”是指任何政府当局在每种情况下作出的任何命令、判决、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“负债”(Debr)就任何指明人士而言，指该人的任何负债(不包括应累算开支)，不论是否或有 (A)就借入的款项、(B)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证(或就其订立的偿付协议)、(C)就银行承兑汇票而证明的债务；(D)代表资本租赁 债务，。(E)通过对指定人士的任何资产的留置权担保的其他人的所有债务(不论该负债是否由该指定人士承担)，以及(如未包括在内)该指定人士对任何其他人的任何债务的担保，(F)代表任何财产或服务的购买价格的递延和未付余额，但在其正常业务过程中产生的贸易应付款项和其他应计正常业务流动负债除外。及(G)由任何应收销售交易项下的负债及责任组成，如上述任何项目(信用证除外)在按照公认会计原则编制的指定 人士的资产负债表上显示为负债，则在每种情况下均包括该等负债及责任。

“初始成交”是指根据本协议买卖初始票据和初始优先股，同时完成其他交易。

“初始成交日期” 指发生初始成交的营业日。

“初始VWAP”是指紧接本协议签署前5个交易日在纳斯达克资本市场公布的普通股VWAP的平均值 。

“知识产权”是指世界上任何地方的所有知识产权，包括：(1)专利、专利申请和发明方面的知识产权(不论是否可申请专利)；(2)商标、服务标志、商号、公司名称、标识、标语(以及前述各项的所有翻译、改编、派生和组合)以及与此相关的所有注册、申请和续展，以及与此相关的所有商誉；(3)版权和与此相关的所有注册和申请 以及(V)商业秘密以及任何其他有关专有技术和机密信息的知识产权。

“投资者”指的是Thri和笛卡尔投资者。

“法律”指任何政府机关的任何法规、法令、法典、法律(包括普通法)、条例、规则、条例或政府命令。

“留置权” 是指任何种类的抵押、抵押、信托契约、质押、许可、质押、产权负担、地役权、担保权益或其他留置权(就担保而言，不包括证券法对此类担保转让的任何限制)。

“经修订及重订的总发展协议”指本公司、Thri及TH Hong Kong International Limited于2021年8月13日订立的经修订及重订的总发展协议，该协议经不时修订，包括以经修订第二修正案的方式修订。

“MDA第二修正案”是指与本协议同时执行的对MDA的第二修正案。

“重大不利影响”是指对(X)公司及其子公司(作为整体)或公司及其子公司的经营结果或财务状况产生重大不利影响的影响、发展、情况、事实、变化或事件(统称为“影响”) ，或(Y)公司及其子公司完成交易的能力；但是，仅就前述第(X)款而言，在任何情况下，以下任何事项(或下列任何事项的影响)、单独或组合在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”(A)法律、法规政策、会计准则或原则(包括公认会计原则)或与之相关的任何指导或其解释，在任何情况下均不得视为或将被考虑在内。(B)利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化(包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化)；(C)影响公司及其子公司经营的任何行业或整体经济的任何变化；(D)任何流行病、流行病或疾病爆发；(E)本协定的宣布或执行以及交易的悬而未决；(F)应投资者的书面要求采取或未采取的任何行动，或在事先向投资者提供合理充分的信息以确定是否合理地预期将发生重大不利影响的情况下，采取或不采取投资者书面同意的任何行动；(G)任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(H)任何恐怖主义行为、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；(I)公司或其子公司在任何一个或多个期间未能满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划(但此 条款第(I)款不应阻止确定此类失败的任何影响已导致重大不利影响(在该影响未被排除在本重大不利影响定义之外的范围内))；或(J)投资者或其任何关联公司采取的任何行动；此外，如上文(A)、(B)、(C)、(D)、(G)或(H)项所述的任何影响可在厘定重大不利影响是否已对本公司及其附属公司或本公司及其附属公司的经营业绩或财务状况造成不成比例及不利的 影响时予以考虑，则在每种情况下，相对于本公司及其附属公司所在行业的其他类似业务，整体而言，本公司及其附属公司的经营业绩或财务状况可予考虑。

“洗钱法”是指适用于1970年《美国货币和外汇交易报告法案》、1986年《美国洗钱控制法》以及本公司或其子公司开展业务或拥有资产的所有司法管辖区的所有与洗钱有关的法律，以及由对本公司或其子公司拥有管辖权的任何政府主管部门发布、管理或执行的任何相关或类似的法律。

“票据”是指A系列可转换票据和A-1系列可转换票据。

“备注文件” 是指本协议、备注、指定证书、新注册权协议(一旦签署)、原始SPA终止协议、MDA第二修正案以及根据本协议条款签订或交付的任何其他协议、证书或其他文件。

“普通股转换率”是指A-2系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量。

“普通股 转换股是指A-2系列可转换优先股转换后可发行的普通股。

“组织文件”，对非个人而言，是指该人的章程或公司章程、注册证书、组织章程、章程、备忘录和章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议和其他类似的组织文件。

“原SPA终止协议”是指由P3AHIV、PLK APAC PTE在本合同签订之日签署的特定原SPA终止协议。有限公司、本公司和PLKC国际有限公司终止本公司根据原SPA仍未履行的任何债务 。

“允许的例外”是指(A)州或联邦证券法对转让施加的任何限制，(B)本协议中规定的对转让的任何限制，或(C)由Thri或其任何附属公司的行为产生或产生的留置权。

“允许留置权”是指(I)在正常业务过程中产生的机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或习惯法留置权，该留置权涉及(A)尚未拖欠或正通过适当行动诚意争夺的金额，以及(B)已根据公认会计原则建立适当准备金的留置权，(Ii)在正常业务过程中按照以往惯例进入 的原始购买价格附带销售合同和设备租赁产生的留置权。(Iii)尚未拖欠或正真诚地通过已根据公认会计原则为其设立适当准备金的适当行动而提出争议的税款的留置权，。(Iv)有关公司租赁的任何不动产的留置权，(A)各出租人与此有关的权益及权利，包括任何法定业主留置权及其任何留置权，及(B)根据该租约所允许的任何留置权，(V)所有权留置权、瑕疵或瑕疵、对不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)在所有情况下， 是记录在案的事项，或将通过对该等不动产的当前、准确的调查或实物检查而发现， 不会对该等不动产的价值或目前的用途造成重大损害或重大干扰，(Vi)留置权不会单独或总体上对本公司及其子公司的业务的正常运作产生重大和不利影响，或造成重大干扰。(Vii)在正常业务过程中订立的非排他性知识产权许可或再许可，(Viii)以负债形式反映在公司财务报表上的债务的留置权 以引用方式列入或纳入美国证券交易委员会报告(在美国证券交易委员会报告以引用方式包括或纳入的公司财务报表附注中提及此类留置权的存在)，(Ix)为公司或其子公司的任何债务提供担保的留置权，(X)根据适用的证券法产生的留置权，和(Xi)对于一个实体，根据该实体的组织文件产生的留置权。

“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或任何政府或其任何部门或机构。

“中华人民共和国”或“中国”系指人民Republic of China，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“转换优先股”是指A系列可转换票据转换后可发行的A-2系列可转换优先股。

“代表”是指一方、其关联方、其或其关联方各自的董事、高级职员、雇员、成员、贷款人、会计师、审计师、专业顾问、律师，在每一种情况下，只要这些人需要这些信息以向该部分提供必要的服务。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何国家或地区(在本协定签订时，克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)制裁法律的对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”系指(I)由(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院维持的与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)联合王国财政部；(C)联合国安理会任何委员会；(D)欧洲联盟或(E)中华人民共和国；(Ii)位于、组织或居住在任何受制裁国家或其政府机关或政府机构的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述个人或集体直接或间接拥有或控制的任何人，或为第(I)或(Ii)款所述人士的利益或代表其行事的任何人士。

“制裁法律”是指由(I)美国(包括财政部外国资产管制办公室)、(Ii)欧盟及其成员国、(Iii)联合国、(Iv)英国财政部或(V)中华人民共和国不时执行、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或当时管理《证券法》或《交易所法》的任何其他美国联邦机构。

“第二次成交” 是指根据本协议第2.3条的规定，完成第一笔额外票据的买卖。

“第二次结账日期” 是指第二次结账的营业日。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例。

“证券法”是指任何政府机构的证券法及其颁布的规则和条例(包括证券法和交易法及其下面的规则和条例)。

“股份购买协议”是指PLK亚太私人有限公司之间于本协议生效之日签订的股份购买协议。根据新加坡法律成立的私人有限公司和开曼群岛豁免公司PLKC International Limited，为PLK APAC Pte的收购提供 。本公司向本公司100%购入PLKC国际有限公司的已发行股权。

“随后的票据结算”是指根据本协议第2.5条发行的任何后续票据的买卖结束。

“后续 票据价格”是指：(1)普通股在紧接其后的 票据收市前一天的收市价和(2)普通股在紧接随后的票据收市前五个交易日的平均收市价，两者中以较高者为准。 普通股在纳斯达克资本市场或根据1934年证券交易法第6节在美国证券交易委员会登记的任何其他国家证券交易所申报，普通股在该证券交易所上市或报价。

“附属公司” 就个人而言，是指任何公司、公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)， 不论是否注册成立，(A)该人直接或间接拥有或控制股票证券的多数股权，根据其条款，该人具有普通投票权，可选举该公司、公司或其他组织的董事会多数成员或执行类似职能的其他人，(B)该人直接或间接有权选举多数董事或就该等公司执行类似职能的其他人，或(C)该人 或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员。

“Tax”或“Tax”是指任何联邦、州、省、领地、地方、外国和其他净所得税、替代性或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、雇佣相关税(包括雇员预扣税或雇主工资税、社会保障或国家健康保险)、从价、转让、特许经营、执照、消费税、遣散费、印花税、占有费、保险费、个人财产、不动产、欺诈或无人认领的财产、股本、利润、伤残、登记、增值、估计、关税、以及销售税或使用税，或其他税或类似的评估或收费，在每一种情况下，由任何政府当局征收 ，连同政府当局就此(或代替其)征收的任何利息、指数化、罚款、附加税或额外金额。

“税务凭证” 是指人民Republic of China国家税务总局或其主管地方分局就本合同附表3所述的应收账款(定义见转让协议)签发的某些税务凭证。

“纳税申报表” 指任何和所有与向任何税务机关或任何其他人提交或要求提交的税款有关的任何和所有申报表、报告、文件、声明、退税申请、避税披露声明、选举或信息、申报或声明、报告和表格，包括任何附表或附件或其任何修正案。

“第三次结算” 是指根据本协议第2.3节的规定，第二笔附加票据的买卖结束。

“第三次结账日期” 指第三次结账的营业日。

“三期票据” 指根据第2.3节发行的初始票据、每张附加票据(如有)以及根据第2.5节发行的每张后续票据(如有)。

“贸易应付账款” 对任何人而言，是指该人在正常业务过程中因取得货物或服务以及其他应计的普通过程流动负债而产生的向贸易债权人支付的任何应付帐款。

“交易日”是指普通股在纳斯达克资本市场或根据1934年证券交易法第6节在美国证券交易委员会登记的任何其他证券交易所进行交易的任何日子，普通股在当日上市或报价， 视情况而定，但如果一个或多个连续交易日没有报告收盘价，则在任何相关计算中将不计入该日，在确定任何交易日期间时，应视为不是交易日。

“交易” 指(I)根据本协议买卖三期票据、初始优先股及笛卡尔票据，(Iii)签署《丙二醛第二修正案》，以及(Iv)由PLK亚太私人有限公司收购。将PLKC国际有限公司100%的流通股从本公司手中购得。

“交易文件”是指本协议、股份购买协议、票据、指定证书、新登记权利协议(一旦签署)、原SPA终止协议、MDA第二修正案以及根据本协议条款订立或交付的任何其他协议、证书或其他文件。

“财政条例”是指根据本守则颁布的所得税条例。

“VWAP”是指成交量 加权平均收盘价。

1.2解释。除非上下文另有要求，否则：

(A)直接或间接。“直接或间接”是指通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排直接或间接，“直接或间接”具有相关含义。

(B)性别和人数。所有词语(无论是针对性别的还是中性的)都应被视为包括男性、女性和中性性别中的每一个，而输入单数的单词包括复数，反之亦然。

(C)标题。 标题、标题和副标题仅为方便起见，不应影响本协议任何条款的解释或解释 。

(D)包括非限制性的 。“Include”、“Including”、“”均包含“”，类似的表述不是限制的表述，应解释为后跟“无限制”一词。

(E)参考。 除非另有说明，否则对任何章节、时间表或附件的引用均指本协议的该章节、时间表或附件。 除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定章节、时间表或附件。本协议中定义或提及的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的后续法规或根据此类法规颁布的任何规则或法规。除文意另有所指外，术语“一方”或“当事各方”应指本协定的当事一方或当事各方。本协定中凡提及“美元”或“$”应指美元。本协议规定的任何在非工作日结束的时间段应 延长至下一个工作日。除另有说明外，“日”一词应视为指日历日。

(F)起草和谈判。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(G)写作。 对写作和书面写作的提及包括以可读和非短暂形式复制文字的任何方式，包括电子邮件和传真。

(H)语言。本协议以英文起草。

2.购买；结账。

2.1购买和出售初始票据和初始优先股。

(a) 购买 初始票据和初始优先股。根据本协议所载条款及条件，于初步完成时，本公司将发行及出售(I)A系列可换股优先股 票据，初始本金总额为20,000,000美元(“初始票据”)，购买价为 20,000,000美元(“初始票据收购价”)及(Ii)一股A系列A-2可换股优先股(“初始优先股”)，购买价为99.99美元(“优先购买 价格”)。根据A系列可转换票据到期的每一美元本金应可转换为A-2系列可转换优先股的百分之一 (0.01)(“优先股转换率”)。发行初始优先股和A-2系列可转换优先股时，普通股转换率应等于100倍1除以110%与初始VWAP的乘积(“普通股转换率”)，但将根据指定证书的规定进行调整。

(b) 兑换现有笛卡尔纸币 。根据本协议所载条款及条件，于初步成交时，本公司将分别以P3AHIV及PTAHXXIIA及P3AHIV及PTAHXXIIA的名义发行，并接受(I)两份A系列可转换优先票据， 每份初始本金总额为10,000,000美元及(Ii)一份以P3AHIV名义发行的A-1系列可转换票据，本金总额为741,340美元，以换取根据现有笛卡尔票据到期的所有本金及利息的全数清偿及注销。

(c) 发行笛卡尔纸币 。受本协议所载条款及条件规限，于初步成交时，本公司拟发行及接受本金总额为15,000,000美元的A-1系列可换股票据(“笛卡尔A-1票据”，连同笛卡尔利息票据“笛卡尔A-1票据”)，以全数清偿P3AHIV于2023年3月30日根据该购股协议到期应付P3AHIV的所有 金额。有限公司、本公司和PLKC国际有限公司(“原SPA”)。

(d) 发行A类特别表决权股份 。在本协议所载条款及条件的规限下，本公司 将于初始成交时以所有A系列票据持有人的利益名义发行A-1特别投票权股份。

(e) 初始 结账。A系列可换股票据、A-1系列可换股票据、初始 优先股及A-1类特别投票权股份的买卖将于初始截止日期于初始截止日期在订约方共同同意的地点或远程以电子 方式进行，并不得迟于第5和6节所载条件 至成交之日之后的第五(5)个营业日完成(但按其性质须于初始完成时满足但须视乎该等条件的履行或豁免而定的条件除外)。

(f) 发货 和付款。(I)在初始成交时，本公司应向Thri交付初始票据并发行初始优先股(经Thri与公司同意以凭证形式或账簿记账形式)，Thri应交付(1)转让的 应收款和(2)立即可用资金电汇至以下指定的账户，金额等于(A)初始票据购买价和优先购买价减去(B)分配的应收款价值的总和：

[****]

(I)在初始成交时，公司将向笛卡尔投资者交付笛卡尔A系列债券和笛卡尔A-1系列债券 ，笛卡尔投资者应交付现有笛卡尔票据和原始SPA终止协议 。

(Ii)于初步成交时，本公司将为A系列票据持有人的利益向本公司发行A-1类特别投票权股份。

2.2最初的结账交货。

(A)公司应于 当日或初始结算前，向本公司发出、交付或安排交付下列文件：

(I)由公司正式签立的本协议；

(Ii)经董事会或公司秘书正式授权的董事认证的公司章程文件和法定登记册的副本一份，该副本真实、完整、正确；

(3)开曼群岛公司注册处最近签发的公司任职证书副本和开曼群岛公司注册处处长最近签发的公司信誉良好证书副本一份；

(Iv) 公司秘书证书，日期为初始截止日期，证明(A)组成董事会特别委员会(“特别委员会”)的董事会为审议交易而通过的决议和特别委员会批准指定证书、交易、交易文件、发行A系列可转换票据和初始优先股的决议，以及(B)公司章程的当前版本 ；

(V)首张钞票及笛卡尔钞票；

(六)证明以TRI名义登记的A-1类特别表决权股份的股票；

(Vii)证明以Thri的名义登记的初始优先股的股票；

(Viii)Maples和公司开曼群岛律师Calder(Cayman)LLP的法律意见，日期为最初截止日期，并在本文件附件中作为附件C；

(9)签署了安德鲁·韦利从董事会辞职的辞职信，在最初结束时生效；

(X)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，日期为初始截止日期，证明符合第5条所列条件；

(Xi) 本公司提交并经纳斯达克证券市场确认的增发公告上市申请，用于发行全额A-2系列可转换优先股转换后可发行的普通股，另加A系列可转换债券转换时可发行的实物利息(定义见初始票据)的应付金额估计(假设 发行普通股的价值相当于(A)三重票据和笛卡尔票据的本金总额加上(B)可作为三重票据和笛卡尔票据的利息发行的实物票据金额的估计，假设所有 该等票据均未偿还直至到期)；

(Xii)缔约双方(TRRI除外)签署的《丙二醛第二修正案》；

(十三)对允许完成交易的现有契约签立的修正案、同意书或弃权书的副本；

(Xiv)各方正式签署的股份购买协议(TRI除外)；

(Xv)由缔约双方(P3AHIV除外)正式签署的SPA终止协议正本；以及

(Xvi)本公司正式签署的转让协议。

(B)于 当日或在初始结算前，三方应向公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I)《丙二醛第二修正案》，由三方正式签署；

(Ii)由三方正式签立的本协定；

(Iii)由Thri妥为签立的股份购买协议；及

(Iv)由信托基金妥为签署的转让协议；及

(V)由董事的授权人员或TRI的官员签署的证书，日期为初始截止日期，证明符合第6节所列条件。

(C)在 当日或最初成交前，笛卡尔投资者应向本公司交付或安排交付以下内容：

(I)由每一位笛卡尔投资者正式签立的本协议；

(Ii)现有笛卡尔纸币，注明“Payed in Full”；

(Iii)由协议各方(本公司除外)正式签署的SPA终止协议正本；

(Iv)由董事或每一位笛卡尔投资者的授权人员签署的证书，日期为初始成交日期，证明 符合第6节规定的条件。

2.3购买和出售额外票据。

(a) 购买和销售附加票据 。根据本协议所载条款及条件，(I)不迟于2024年8月15日，本公司应向Thri发行及销售，而Thri应向本公司购买A系列可转换优先票据，初始本金总额为5,000,000美元(“第一份额外票据”)，购买价为5,000,000美元(“第一份额外票据购买价”)，及(Ii)倘若于2025年1月15日前发行并购买第一份额外票据，本公司应向Thri发行及出售，并向本公司购买，A系列A系列可转换优先票据，初始本金总额为5,000,000美元(“第二笔额外票据”，连同第一笔额外票据，每张为“额外票据”)，购买价为5,000,000美元(“第二笔额外票据购买价”)。

(b) 第二个 和第三个收盘。买卖附加票据的第二次成交和第三次成交(如果适用)均应在第二个成交日期或第三个成交日期(视属何情况而定)进行，或在双方共同商定的地点或远程以电子方式进行，且不得迟于就适用成交满足第5条和第6条规定的成交条件之日后的第五(5)个营业日(根据其 性质应在第二次成交或第三次成交(视情况而定)满足的条件除外)，但须受该等条件的履行或豁免的限制)。

(c) 交货和付款.

(I) 在第二次成交时(A)本公司应向Thri交付第一张额外票据，(B)Thri应立即将 可用资金电汇至上文第2.1(E)节所述账户，金额相当于(X)第一次额外票据购买 价格减去(Y)第(Iii)款所述的任何税收托管。

(Ii)于第三次成交时(A)本公司应向Thri交付第二张额外票据，及(B)Thri应立即以电汇方式将可用资金 汇入上文第2.1(E)节所述账户，金额相当于第二次额外票据购买价格 。

(Iii)在第二次成交时，双方特此同意，如果转让人一直在履行转让协议项下的义务，而公司无法交付下文第2.4节规定的纳税证明，则转让方将扣缴相当于[****](“税务托管”)从第二个成交的额外票据购买价格。如果Thri收到日期为2024日历年的纳税凭证，并且该纳税凭证是在第三次结算之前或第三次结算时交付的，则Thri 应在收到纳税凭证后三(3)个工作日内，通过电汇到上文第2.1(E)节规定的账户，将税款托管到公司的即时可用资金 。

2.4第二次结账和第三次结账的结账交割。

(A)在第二次和第三次结束时或之前，公司应向第三次或第二次结束发出、交付或安排交付下列文件：

(I)开曼群岛公司注册处处长最近就该公司签发的良好信誉证明书副本一份；

(Ii) 截至第二个截止日期或第三个截止日期(视属何情况而定)的公司秘书证书，证明授权交易和交易文件以及发行A系列可转换票据和A-2系列可转换优先股的决议自通过以来未被修订、修改或撤销，截至本协议日期完全有效， 是董事会通过的与该主题相关的唯一决议；

(3)适用的附加附注；

(Iv)采用与本合同附表1相同的格式的更新后的时间表，列出公司及其子公司截至第二次结算或第三次结算(视情况而定)的综合基础上的所有债务。

(V)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，日期分别为第二个截止日期或第三个截止日期，证明符合第5条所列条件；

(6)仅就第二个结算日而言，纳税凭证(但未能交付该纳税凭证只会导致扣缴税款代管，不应被视为不结清第二个结算日的依据)

(Vii)由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，日期分别为第二个截止日期或第三个截止日期，证明：

(I)公司 (A)根据特许经营协议到期支付所有款项，(B)完全遵守并且没有拖欠特许经营协议中规定的所有开发 义务，以及(C)没有拖欠特许经营协议下的任何实质性义务(付款义务和开发义务除外)；

(Ii) 公司没有逾期向Thri和/或其关联公司支付任何应付贸易款项；

(Iii)本公司在综合基础上的总负债自初始截止日期以来并未减少，而银行或其他交易对手已同意延长任何到期债务的到期日，或该等债务已于较后到期日再融资；及

(Iv)(仅就第三个截止日期而言)本公司完全符合MDA中所载的第六年发展累计开业目标 。

(B)在第二次和第三次结束时或之前，三方应向公司交付或安排向公司交付以下文件：

(I) 由董事授权人员或TRI官员签署的证书，日期为第二个截止日期或第三个截止日期(视情况而定)，证明符合第6节规定的条件。

2.5买卖其后发行的票据。

(a) 购买和出售后续票据 。本公司与Thri各自同意，在本协议三周年之前的任何时间，如果本公司未能履行其在特许经营协议下的任何义务或因Thri和/或其关联公司而逾期支付任何应付贸易款项，Thri有权要求本公司发行A系列可转换票据，以完全偿还该等违约的金额(“默认选择”)，但根据第2.5节可能受到违约选择的违约金额的总额不得高于20,000,000美元。本公司应根据违约选举行使其权利 向本公司递交通知，说明(I)该违约的金额(包括任何到期利息或费用)及(Ii)该违约的性质(“违约选举通知”)。于收到违约选择通知后，本公司同意 向Thri发行A系列可转换票据(每一张“后续票据”)，本金总额为(I)(A)1的 乘积除以发行当日的后续票据价格《泰晤士报》(B)这种违约的本金加利息和费用(如有)除以(Ii)按照指定证书计算的当时的折算率 《泰晤士报》(3)1除以按照A系列可转换票据计算的优先折算率(如下所述)：

(b) 后续 笔记结账。后续票据买卖的每一次成交，应在默认选举票据交付后五(5)个营业日 内，或以双方共同同意的电子方式远程完成。

(c) 发货 和付款。于其后每次票据结算时(I)本公司须向Thri交付一份根据第2.5(A)及2.5(A)(Ii)条计算的本金金额为 的后续票据，Thri应向本公司提交本公司合理接受的证据，证明本公司已悉数清偿作为失责选择通知标的之违约金额。

(d) 进一步的 保证。在每次票据结算后，本公司应迅速签立及交付本公司可能合理要求的所有其他文书及文件，并采取一切进一步行动，以证明或执行该笔违约金额的全部清偿，或使本公司能够就该笔违约金额向本公司在中国的 附属公司索偿、行使或执行其任何权利。

2.6每次结清票据的结清交割。

(A)在 当日或之后的每次票据结算前，公司应向本公司发出、交付或安排交付以下文件：

(I)开曼群岛公司注册处处长最近就该公司签发的良好信誉证明书副本一份；

(Ii)公司秘书的证书，日期为适用的随后票据结算日，证明授权交易和交易文件以及发行A系列可转换票据和A-2系列可转换优先股的决议自通过以来未被修订、修改或撤销，自本协议生效之日起完全有效，是董事会通过的与其标的有关的唯一决议；

(3)适用的后续附注；

(Iv)采用与本协议附表1相同的格式的更新后的时间表，在合并的基础上列出公司及其子公司截至随后每次结账之日的所有债务；

(V)至 本公司提交的增发股份通知上市及纳斯达克股票市场根据第2.2(A)节(Xi)提供的确认书不足的程度，本公司呈交的增发股份通知上市上市及纳斯达克证券市场确认发行经全数转换可就后续票据发行的 A-2系列可转换优先股后发行的普通股。除非普通股转股金额 此前已列入纳斯达克证券市场批准的初始截止时的增发上市申请； 和

(Vi)由本公司行政总裁或财务总监签立的证书，日期分别为随后的票据结算日期 ，证明符合第5节所载条件。

(B)于 当日或随后的票据结算前，本公司应向本公司交付或安排向本公司交付以下文件：

(I) 由董事授权人员或TRI官员签署的证书，日期为适用的后续票据截止日期，证明 符合第6节规定的条件。

3.公司的陈述和保证。本公司向每一位美国证券交易委员会投资者和每一位笛卡尔投资者表示并保证，除非在本协议日期或之前，本公司提交或提交给美国证券交易委员会的任何报告和表格中另有披露或以引用方式并入(不包括“风险因素”标题下包含的任何风险因素披露、任何“前瞻性声明”免责声明中包含的任何风险披露或任何其他类似警告性、预测性或前瞻性的声明)(本条款统称为“美国证券交易委员会报告”涵盖的所有此类报告)：

3.1组织机构， 良好的信誉和资质。本公司及其子公司均已正式注册或组织、有效存在、符合其注册或组建所在司法管辖区的法律，并符合所有注册、注册、检查和审批要求；拥有所有必要的权力、授权和资格，并已提交所有必要的文件或获得所有必要的批准，以拥有其财产和开展目前开展的业务；并且在其业务要求具备此类资格的每个司法管辖区内具有开展业务的正式资格和良好的信誉，但如果此类不遵守、 缺乏此类权力、权限或资格，或未能提交此类备案、未获得此类批准、未能获得此类批准或信誉良好或具备适当资格，将不会阻止或实质性延迟或实质性损害公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易，在每一种情况下，在“良好信誉”和“有资格开展业务”的概念 适用于本公司及其附属公司各自注册成立的司法管辖区或其中任何一家开展业务的司法管辖区的范围内。已向投资者提供真实、准确和完整的公司章程和各子公司的组织文件的副本。

3.2授权；可执行的协议。本公司为授权、签署和交付每份交易文件、履行公司在每份交易文件下的所有义务以及授权、发行(或保留发行)、出售和交付(A)本协议项下出售的A系列可转换票据、(B)本协议项下出售的初始优先股、(C)优先转换股、 及(D)根据A系列可换股票据条款及 指定证书认购的普通换股股份已获认购。这些交易已由董事会的一个特别委员会批准，该委员会仅由 名公正的董事组成。每份交易文件于签立及交付时，假设由本公司或本公司以外的任何其他交易方作出适当授权、签立及交付，即构成并将构成本公司有效及具法律约束力的义务，可根据各自的条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响的法律或一般衡平法原则所规限。

3.3政府同意。本公司不需要任何政府机构的同意、批准、命令或授权或登记、资格、声明或备案 与要约、出售或发行本协议项下提供的初始优先股，或发行转换股份，或完成交易文件预期的任何其他交易有关，但下列情况除外：(I)符合其他适用的外国或美国州证券或“蓝天”法律，这些法律将在适当的时间段内发生；(Ii) 已提交并批准的与发售、出售或发行债券和本协议项下提供的初始优先股或发行转换股有关的任何向纳斯达克证券市场提出的申请或通知；(Iii)根据交易法可能需要向美国证券交易委员会提交的与本 协议和本协议预期的交易相关的报告；以及(Iv)向任何政府主管部门发出的任何此类通知、其采取的行动、同意、批准、许可或授权、或指定、声明或向其提交的文件，如果没有该等通知、行动、同意、批准、许可或授权，则 不会产生重大不利影响。

3.4大写。

(A)本公司的法定股本包括(I)500,000,000股普通股，其中已发行165,965,957股普通股及 于本协议日期已发行的已发行普通股；及(Ii)32,148,702.73519股优先股，面值或面值0.00000939586994067732美元， 其中本公司已授权800,000股A-2系列可换股优先股。本公司所有已发行及已发行股份已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估。本公司或任何附属公司的流通股、股本股份或所有权权益的发行并无违反任何优先认购权、优先购买权或认购或购买本公司或该等附属公司证券的其他类似权利。

(B)发行后，初始优先股将正式有效发行、已缴足股款且不可评估。

(C)在任何优先购买权的规限下，本章程项下发售的票据及初步优先股的要约、出售或发行将不会 章程细则或任何其他协议所载的首次要约权或任何反摊薄条款。优先换股股份及普通换股股份的发行将不受细则或任何其他协议所载的任何优先购买权、首次要约权或任何反摊薄条款的规限。

3.5有效 发行转换股份。优先转换股份已被正式和有效地保留以供发行，在根据A系列可转换票据所载条款发行 优先转换股份时，将正式和有效地 发行、全额支付和不可评估，并且将不会有任何留置权(许可的例外情况除外)或转让限制 ，但交易文件、章程以及适用的州、美国联邦和外国证券法规定的转让限制除外。普通股已被正式及有效地保留以供发行，于根据指定证书所载条款发行普通股后，将获正式及有效发行、缴足股款及不可评估 ，且除交易文件、细则及适用的州、美国联邦及外国证券法所规定的转让限制外，将不会有任何留置权(准许的例外情况除外)或转让限制。

3.6家子公司。

(A)除已向投资者提供副本的本公司按揭及押记登记册所载的其他 外，本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权(准许的例外情况除外)，并获正式授权及有效发行，根据其各自的章程文件缴足股款，且无须评估，且不存在与发行、出售、交付、投票、投票、认购、协议或承诺有关的 本公司任何附属公司转让或赎回本公司任何附属公司的股本(包括根据任何未偿还证券或其他文书进行转换或交换的任何权利) (以本公司或其附属公司为受益人的任何该等认购、期权、认股权证、认购权、协议或承诺除外)。

(B)本公司任何附属公司目前并无被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股份或股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司 。

3.7财务报表。

(A)在美国证券交易委员会报告中以参考方式收录或并入本公司的 本公司财务报表(A)在所有重大方面公平地陈述了本公司及其附属公司截至该等美国证券交易委员会报告所示日期及期间的财务状况及经营业绩，(Br)B)在所有重大方面均按照公认会计准则编制，并在所涵盖的期间内一致应用 ；(C)本公司及其附属公司的账簿及记录在所有重大方面均与本公司及其附属公司的账簿及记录一致。

(B)本公司及其附属公司并无任何根据公认会计原则须在本公司综合资产负债表中反映的负债或义务(应计、绝对、或有或有或其他)(统称为“负债”)，但以下情况除外：(br}(I)任何现有合同可执行部分项下的负债；(Ii)通过引用方式纳入或纳入“美国证券交易委员会”报告中的 公司财务报表所载负债；(Iii)本公司及其附属公司在正常业务过程中产生的负债；(Iv)与本协议拟进行的交易相关而招致的负债(包括根据票据)， (V)附表1所列的负债。

3.8份报告。

(A)《美国证券交易委员会》报告(包括其任何证物和附表以及以引用方式并入其中的其他信息)在生效或提交或提供给《美国证券交易委员会》(视属何情况而定)时，在各重要方面均符合当时有效的《证券法》或《交易法》(视具体情况而定)的要求，且该等文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述其中要求陈述或作出该陈述所必需的重大事实。 根据制作时的情况，不会产生误导。

(B)本公司、其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系须由本公司在其美国证券交易委员会报告中披露，亦未予披露。

(C)在美国证券交易委员会员工发出的任何评论函件或其他函件中，并无 任何有关美国证券交易委员会报告的未处理或悬而未决的评论。据本公司所知，美国证券交易委员会的任何报告均不是美国证券交易委员会持续审查的对象。任何政府当局均未进行内部 调查、任何美国证券交易委员会查询或调查或任何其他政府当局正在进行的查询或调查，或据本公司所知，在每个案件中均威胁到本公司或其任何高级管理人员或董事。

3.9没有更改 。自2023年12月31日以来，(I)本公司及其附属公司一直按照过往惯例在各重大方面按各自的常规经营业务，及(Ii)除任何后续美国证券交易委员会报告所载或交易文件预期的 外，并无发生任何构成重大不利影响的变动、发展、事件或事件。

3.10诉讼和诉讼。在过去两年内，本公司或其任何附属公司并无或据本公司所知，并无 由本公司或其任何附属公司采取或针对本公司或其任何附属公司采取任何行动，而该等行动若作出不利决定或解决，将合理地预期会导致 重大不利影响。本公司或其任何附属公司并无任何政府命令会合理地 导致重大不利影响。

3.11税。

(A)本公司及其各附属公司须于本公告日期前提交的所有重要报税表均已及时提交(考虑到提交时间的有效延展)。

(B)本公司及其各附属公司提交的所有 报税表(包括对其的所有修订)在所有重大方面均真实、正确和完整。

(C)公司及其子公司已在所有实质性方面遵守与支付、预扣和报告所有重大税项有关的所有适用法律，并且公司或其任何子公司必须预扣的所有重大税项和所有重大税项均已被及时扣缴、支付并报告给适当的政府当局。

(D)本公司或其附属公司所欠及应付的所有 税项(不论是否显示在任何报税表上)均已及时缴交， 但根据公认会计原则于本公司财务报表中按诚意提出争议及已提供的税项除外。

(E)本公司或其任何附属公司的任何资产均无任何留置权(准许留置权除外)(尚未到期及应付的税项除外)。

(F)任何政府当局均未就针对本公司或其任何附属公司的税项提出任何 申索、建议或评估的重大欠款，且未予支付或以其他方式全数解决，但真诚提出异议且已根据公认会计准则在本公司财务报表中提供的税项除外。

(G)本公司或其任何附属公司概无 订立任何分税协议或受其约束(不包括在正常业务过程中根据过往惯例而主要与税务无关而订立的任何商业合约)。

(H)本公司或其任何附属公司均无 完成、从未参与或目前正在参与任何交易，而该交易是或正在进行守则第6707A节或库务条例或任何类似的外国法律条文所界定的“上市交易”。

3.12遵守法律。本公司及其附属公司均遵守所有适用的 法律，过去两年亦一直如此，但该等不符合法律的个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务 造成重大影响。本公司或其附属公司于过去两年内并无收到任何 政府当局就违反任何适用法律发出的任何书面通知，但任何该等违规行为， 个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务构成重大影响。

3.13符合其他仪器的要求 。本公司或其任何附属公司均不违反或不履行(A)章程第(Br)条或其他适用章程或章程文件的任何规定，(B)本公司或其任何附属公司所属的任何协议或任何按揭、信托契据、担保协议、契据或租约，以及(C)任何对本公司或任何附属公司具有管辖权的政府当局作出的任何判决、命令或法令，但(B)及(C)条款中的每一项的任何违约或违反情况除外。合理预期对本公司及其附属公司整体而言将具有重大意义。

3.14无 冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其作为或将成为一方的其他交易文件，以及公司完成每项交易，包括发行票据和根据本协议提供的初始优先股或发行转换股，不会也不会：(A)违反、违反或与公司或其任何子公司的组织文件发生冲突；(B)违反、冲突或构成违反任何法律的任何规定；对公司或其任何子公司或其各自的任何资产或财产具有约束力或适用于其的许可证或政府命令；(C)违反、冲突、导致违反任何条款、条件或条款下的任何利益或损失任何利益， 构成违约、导致终止或加速、导致终止、取消、修改、加速或加速任何条款、条件或条款下的权利，或加速履行公司任何重大合同的条款、条件或条款所要求的履行；或(D)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产、财产或股权担保产生或施加任何留置权(任何允许的留置权或允许的例外情况除外)，但(B)至 (D)条款中的每一项除外，该等冲突、违规、违约、违约、损失、权利或其他事件不会产生重大不利影响。

3.15负债。 附表1列载本公司及其附属公司于本协议日期的所有负债， 包括(I)未偿还本金(包括应计利息)、(Ii)截至该日期的利率、(Iii)交易对手/贷款人的名称、借款人及该等债务的任何担保人、(Iv)已授予的担保权益(如有)及(V)本公司或其 附属公司(视属何情况而定)并无拖欠管理该等债务的协议或文书。

3.16国际贸易；反腐败。

(A)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他第三方代表目前或过去三年：(I)受制裁人士；(Ii)在受制裁国家组织、居住或经营；(Iii)明知而与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，违反制裁法律；或(Iv)违反适用的制裁法律或贸易管制法律(统称为“贸易管制”)。

(B)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他第三方代表，在过去三年内并无 向或由任何政府官员或其他人士直接或间接支付或接受任何非法付款或给予、要约、承诺、授权或同意给予或收受任何金钱或有价物品。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人或其他第三方代表，目前或在过去三年内均不是任何政府当局的任何书面索赔或指控的标的，即该人直接或间接支付任何非法款项，或给予、提供、承诺或授权或同意给予或收受任何金钱或有价值物品。 违反任何反腐败法的任何政府官员或任何其他人的来往。

(C)在过去三年中，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局或任何其他人士的通知、查询或内部或外部指控；未向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或 就任何与贸易管制或反贪污法有关的实际或潜在违反或不当行为进行任何内部调查或审计，但合理地预期不会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响的情况除外。公司及其子公司维护和执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进反腐败法律和贸易管制的遵守，并根据适用法律保存完整和准确的账簿和记录，包括在 所有重要方面向代理、顾问、代表、第三方和政府官员支付的任何款项的记录。

3.17洗钱法。本公司及其各子公司的运营始终遵守洗钱法。本公司拥有合理设计的控制措施，以防止、发现和威慑违反适用洗钱法律的行为。

3.18否 一般征集。本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无 根据证券法以规则D第502(C)条所指的任何一般招股或一般广告方式或以涉及证券法第4(A)(2)条所指的公开发售的任何 方式发售或出售A系列可换股票据、A-1系列可换股票据、初始优先股或任何兑换股份。本公司只向Thri及笛卡尔投资者发售票据、初始优先股及转换股份。

3.19优惠； 豁免。假设本协议第4节所述的每个Thri和每个笛卡尔投资者的陈述和担保的准确性，本公司向Thri和笛卡尔投资者提出的要约和出售票据、初始优先股和转换股份不需要根据证券法或任何适用的州证券法进行登记 。

3.20没有 集成产品。本公司或本公司的任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人， 均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下， 会导致本公司为证券法的目的而将票据、初始优先股或转换股份的发售或发行与先前的发售合并 ，其方式须根据证券法进行登记 ，或会导致任何适用的州证券法豁免或任何适用的股东批准条款豁免，包括 根据任何国家证券交易所或自动报价系统的规则和规定，本公司的任何证券在其上上市或指定为不可用，本公司也不会采取任何行动或步骤导致票据、初始优先股和转换股份的发售或发行 与其他发售相结合。

3.21偿付能力。 本公司具有偿付能力，在截止日期后，本公司将立即具有偿付能力。在此使用的“偿付能力”一词，就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(I)该人的资产的公平市场价值大于该人的负债(包括已知或有负债)的总额，(Ii)该人的资产的当前公平可出售价值大于该人在债务变为绝对债务和到期时可能产生的负债所需的金额，(Iii)该人有能力变现其资产并偿还其债务和其他负债。包括或有债务， 到期时，以及(Iv)该人对于其所从事的业务和交易没有不合理的小额资本。

4.投资者的陈述和担保。截至本协议日期，每个投资者分别和非共同向公司作出陈述和保证(前提是笛卡尔投资者作出的陈述和保证应被视为共同和个别作出)：

4.1组织。 此类投资者是根据其注册管辖范围的法律正式注册并有效存在的公司、有限责任公司或合伙企业。

4.2授权； 可执行性。该等投资者完全有权、有权、有权及有能力订立每份交易文件及完成每份该等交易文件所预期的交易。每份交易文件的签立、交付及履行已获有关投资者采取一切必要行动正式授权，而每份交易文件亦已由该投资者正式签立及交付，假设本公司适当授权、签署及交付每份交易文件，将构成该投资者的有效及具约束力的责任，并可根据其条款对其强制执行。

4.3同意。 在购买本协议项下的A系列可转换票据、转换A系列可转换票据或完成本协议预期的任何其他交易时，不需要投资者同意、批准、命令或授权，或向任何联邦、州或地方政府机构登记、资格、声明或备案， 但下列情况除外：(I)符合适用的州证券法，遵守将在适当的 时间段内发生；以及(Ii)向美国证券交易委员会提交交易所法案项下可能要求的与本协议和本协议预期进行的交易相关的报告。

4.4无 违约或违规。签署、交付、履行和遵守本协议项下的每份交易文件、购买票据和初始优先股，不会(I)导致该投资者的组织文件的任何违约或违反，(Ii)导致与其重大债务有关的任何协议的违约或违反，或其所属的任何抵押、信托契约、担保协议或租赁的违约或违反，或任何政府当局的任何重大判决、命令或法令的违约或违反，或(Iii)与或构成冲突或构成，无论是否经过时间或发出通知，任何此类条款下的违约，要求任何此类条款下的任何同意或豁免，或导致根据任何此类条款对该投资者的任何财产或资产产生任何抵押、质押、留置权、产权负担或抵押，或根据任何此类条款暂停、撤销、减值或没收适用于该投资者、其业务或运营、 或其任何资产或财产的任何重大许可证、许可证、授权或批准。除第(Ii)及(Iii)项的情况外，个别或整体而言，合理地预期不会阻止或实质上延迟或实质上损害该投资者完成本协议所拟进行的交易的能力。

4.5诉讼。 投资者没有任何悬而未决或(据该投资者所知)威胁对该投资者采取的行动，如果作出不利决定或解决，合理地预计将禁止或限制该投资者订立本协议或其他 交易文件或完成本协议或由此预期的交易的能力。

4.6调查。 该投资者已获准合理接触本公司的簿册、记录、店铺、设施及人员，以便对本公司进行尽职调查。该投资者已对本公司进行尽职调查，并已收到对其就本公司提出的所有实质性查询的答复。该投资者没有受到公司或其代表作出的任何陈述、担保或陈述的诱导，也不依赖公司或其代表所作的任何陈述、保证或陈述，无论是明示或暗示的或书面或口头的。

4.7投资者地位。

(A)该投资者是(I)根据《证券法》颁布的规则D第501条所指的“认可投资者”； (Ii)知悉根据本协议发行及出售的票据、初始优先股及兑换股份的出售 依据证券法豁免注册而作出，及(Iii)收购票据、初始优先股及兑换股份为其本身而非他人的账户，及(Iv)不收购票据、初始优先股及兑换股份以期、要约或出售，任何违反《证券法》或任何其他司法管辖区证券法的分销。该等投资者并非为收购票据、初步优先股或兑换股份(视何者适用而定)的特定目的而成立的实体。

(B)该等 投资者明白，该等票据、初始优先股及兑换股份是在一项不涉及证券法所指的任何公开发售的交易中发售的，该等票据、初始优先股及兑换股份尚未及将不会根据证券法登记，且该等投资者不得转售、转让、质押或以其他方式处置该等票据、初始优先股及兑换股份，除非(I)向本公司或其附属公司(I)根据证券法作出有效的登记声明，或(Ii)根据证券法注册规定的适用豁免，以及(在每种情况下)根据适用州、美国其他司法管辖区及其他适用司法管辖区的任何适用证券法，且代表票据、初始优先股及转换股份的任何簿记位置或证书均须载有具有此意思的限制性图例。该等投资者明白并同意 该等票据、初步优先股及兑换股份将受适用证券法律的转让限制，而由于该等转让限制，该等投资者可能无法随时要约、转售、转让、质押或以其他方式处置该等票据、初步优先股及兑换股份，并可能须在一段无限期内承担投资于该等票据、初始优先股及兑换股份的财务风险。

(C)上述 投资者理解本公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

5.每次成交时投资者义务的条件。(A)每个投资者有义务(A)在初始成交时购买或交换在本协议项下发行的票据 和初始优先股，以及(B)在相应成交时购买每份额外票据或后续票据 ，但须在上述成交之时或之前履行或放弃下列各项条件：

5.1陈述 和担保。公司在本协议中的每一项陈述和保证在各自成交时在所有重要方面都应真实和正确；但以下情况除外：(I)在特定日期作出的陈述和保证在该日期时应真实和正确，以及(Ii)该等陈述和保证受“重要性”或“重大不利影响”的限制，该等陈述和保证在各自成交时应真实和正确，如果该陈述和保证是在特定日期作出的，则该陈述和保证应在该日期时真实和正确；但是，第3.1、3.2、3.4和3.5节中所述的陈述和保证应在各自成交时在各方面真实无误，且 该等陈述和保证在各自成交时的效力相同。

5.2履行。 本公司应已在所有重大方面履行其在各自结束时或之前应履行或履行的所有义务。

5.3同意。 本公司应已获得所有第三方的同意(以投资者满意的形式及实质内容)，而该第三方须 同意，包括但不限于，大多数持有人在现有契约项下签立的同意或豁免，或对现有契约的修订，规定发行本协议拟发行的所有票据。

5.4无重大不良影响自本协议签订之日起，未发生任何重大不良影响。

5.5证券法规定的资格。根据适用的外国或美国州证券或“蓝天”法律，在各自成交前必须获得的所有登记、资格、许可和批准(如有)应已获得 ，用于合法执行、交付和履行每个交易文件，包括但不限于，票据、初始优先股和转换股份的要约和出售。

5.6命令。 截至各自成交时，任何法院或其他具有司法管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律(无论是临时、初步或永久性的)，并限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易。

6.每次成交时公司义务的条件。本公司有义务(A)在初始成交时向笛卡尔投资者发行笛卡尔票据，以及 向Thri发行初始票据和初始优先股，以及(B)在各自的成交时向Thri发行额外票据和任何 后续票据，但须在上述成交之时或之前履行或豁免下列各项条件：

6.1陈述 和担保。相关投资者在本协议中的每项陈述和担保在各自成交时在所有重要方面都应真实和正确；但以下情况除外：(I)截至特定日期作出的陈述和保证， 在该日期时在所有重要方面均真实和正确，以及(Ii)受 “重要性”或“重大不利影响”限制的该等陈述和保证在各自成交时或在 截至特定日期作出的陈述和保证的范围内真实和正确，该陈述和保证应在该日期时真实和正确；但前提是第4.1节和第4.2节所述的陈述和保证在结案时应在所有方面都真实无误，并具有与结案时作出的陈述和保证相同的效力。

6.2履约。 每名投资者应已在所有重要方面履行及遵守本协议所载的所有协议、义务及条件，而该等协议、义务及条件须于成交当日或之前履行或遵守。

6.3命令。 截至收盘时，任何法院或其他具有司法管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律(无论是临时、初步还是永久的)，以限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易。

7.契诺。 为了本协议的其他各方及其各自受让人的利益，本公司与每一投资者单独而非共同(但笛卡尔投资者订立的契诺和协议应被视为共同和各别订立)的契诺和协议如下：

7.1预留A-2系列可转换优先股；发行A-2系列可转换优先股；蓝天。只要任何A系列可转换票据仍未发行，公司应始终保留并保持(I)从其授权但未发行的A-2系列可转换优先股中提取足够的A-2系列可转换优先股，以便在转换当时所有已发行的A系列可转换票据时提供优先转换所需的A-2系列可转换优先股，以及(Ii)从其已授权但未发行的普通股中提取， 在转换所有系列A-2可转换优先股和所有系列A-1可转换票据时提供普通股所需的足够普通股 当时已发行或可发行的当时未发行的A系列可转换票据。

7.2转让 税。本公司须支付因(A)发行A系列可换股票据或A-1系列可换股票据、(B)发行初步优先股、(C)发行优先股及(D)发行普通股而产生的任何及所有单据、印花或类似发行或转让税(不包括任何所得税、资本利得税或投资者应付的类似税项)。然而，(I)在转换A系列可转换票据的情况下，公司不需要 支付与发行和交付优先转换股份有关的任何转让可能需要支付的任何税款或税款 除待转换的A系列可转换票据持有人之外的名称，以及(Ii)在转换A-2系列可转换优先股或A-1系列可转换票据的情况下，本公司无须就发行及交付普通兑换股份所涉及的任何转让而支付任何可能 须支付的税款或税款，而有关转让并非将予兑换的证券持有人 的名义，除非及直至提出要求的人士已向本公司缴付任何该等税款或税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款或税款 ，否则不得发行或交付该等税款或税款。

7.3保密。 本协议各方将严格保密，并使其各自的附属公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和顾问严格保密，除非向监管机构披露与 任何必要的监管批准有关的必要或适当的信息，或者除非司法或行政程序或法律的其他要求或任何监管机构或相关证券交易所的适用要求要求披露，否则所有非公共记录、账簿、合同、文书、计算机数据和其他数据和信息(统称为，关于另一方的信息)由该另一方或其代表根据本协议提供给 该另一方(但此类信息可被证明为：(A)该另一方以前在非保密基础上已知，(B)在公共领域中由于该一方没有过错，或(C)被提供该信息的一方后来在非保密基础上从其他来源合法获得)，任何一方不得向任何其他人发布或 披露该信息，除其代表根据需要与谈判和完成本协议规定的交易有关的情况外，仅在此类代表负有适当的保密义务的情况下；但前提是，本公司、TRI和笛卡尔同意，在未经对方事先书面同意的情况下，各自不会、也不会导致其 关联公司不向美国证券交易委员会提交摘要或包括本协议、任何其他交易文件或交易的任何文件。对美国证券交易委员会负有备案义务的每一方同意至少在备案前两(2)个工作日向对方提供任何拟议备案的草稿，并在向美国证券交易委员会备案之前将收到的在草案备案后两(2)个工作日内收到的任何合理要求的 意见纳入此类备案。任何一方 在两(2)个工作日内未回复任何意见的，应视为已同意申请。此外，未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，本协议任何一方均不得就本协议、其他交易文件或拟进行的交易 发布或发布任何新闻稿或公告，因此或以其他方式与任何新闻媒体沟通，除非法律另有要求 ，在此情况下，各方均有权在发布前对新闻稿或公告进行审查和评论(在法律允许的范围内)。尽管有上述规定，一方当事人可以披露与任何例行的政府查询、审查或其他不专门针对信息的请求有关的信息。

7.4进一步的 保证。每一投资者和公司将相互合作和协商，并以商业上合理的努力准备和提交所有必要的文件，以实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得完成本协议预期交易所需的所有第三方的所有必要许可、同意、命令、批准和授权或任何豁免。

7.5使用收益的 。本公司特此同意，发行所有A系列可转换票据的现金收益将仅用于根据经修订的MDA为Tim Horton餐厅的开发、开业和运营提供资金。

7.6第 类A-1个特殊投票权份额。Thri同意其为A系列票据持有人的利益而持有A-1类特别表决权股份 ，并与公司股东的任何会议或A-1类特别表决权股份有权投票的公司股东的同意或书面决议有关。A系列票据持有人将接受各A系列票据持有人关于 与A系列票据持有人最终可获得的普通转换股份数目相等的投票权的指示，并将根据收到的指示行使投票权，并将仅根据该等指示行使其作为 A-1类特别投票权股份持有人的投票权。

7.7注册 权利协议。双方确认，本公司为本公司与所列投资者之间于2022年9月28日订立的若干注册权协议(“现有注册权协议”)的订约方，该协议 包括各投资者。基于根据附注文件发行的普通股数目，订约方拟订立一项新的登记权协议(主要采用本协议附件D所载的形式)(“新登记 权利协议”)，以提供更多机会登记及出售如此收购的普通股。本公司同意 尽其商业上合理的努力，取得当时尚未发行的可登记证券的大部分持有人(定义见现有注册权协议)的同意，以允许本公司与 签署新的注册权协议，以及投资者与该等持有人共同同意的变更。

8.存续。 本协议的签署和交付、三期票据的发行、初始优先股、笛卡尔票据和A-1类特别投票权股份和其他交易文件、任何投资者购买或转让任何A系列可转换票据或其中任何部分或其中的利息以及支付任何系列可转换票据时，本协议中包含的所有陈述和保证应继续有效，并可被任何后续的A系列可转换票据持有人依赖。本公司或代表本公司根据本协议或任何其他附注文件交付的任何证书或其他文书或任何其他附注文件所载的所有陈述，应视为本公司及投资者根据附注文件作出的陈述及保证。在前一句的规限下，附注文件包含各投资者与本公司之间的完整协议及谅解，并取代所有先前与本附注标的有关的协议及谅解。本合同各方要求在任何成交时或之前履行的契诺在适用的成交后不再有效 ，但本合同所含的条款在适用的成交后适用或将全部或部分履行的契诺除外，此后任何一方或其各自的关联方将不承担任何责任，也不会对此提出任何索赔。尽管本协议其他地方有任何相反规定，任何一方在任何情况下都不对另一方承担任何间接、特殊或惩罚性损害赔偿的责任。

9.交易费用。

9.1无论预期的交易是否完成，(I)公司将在初始成交时支付投资者因谈判、起草和签署所有票据文件而产生的所有成本和开支(包括投资者每人的合理律师费)，并在随后的每次成交时支付额外的 金额，以及(Ii)应书面请求，公司将支付投资者因下列条款下的任何修订、豁免或同意而产生的所有成本和开支(包括每位投资者的合理律师费)，或就任何附注文件而言(不论该修订、放弃或同意是否生效)。双方承认，投资者在初始成交时因谈判、起草和签署附注文件和初始成交而发生和将发生的成本和开支总额为[****]对于Thri和[****]分别针对笛卡尔投资者。

9.2本公司将向A系列可转换票据的每一位投资者和其他持有人支付，并将使其免受(I)经纪人和发行人的任何费用、成本或开支(如有)的所有索赔，(Ii)任何银行或其他金融机构从根据该A系列可转换票据向该持有人支付的任何款项中扣除的任何和所有电汇费用，或向A系列可转换票据的持有人收取的其他费用。

9.3公司将支付票据和初始股份的每位投资者和其他持有人，并使其免受(I)任何诉讼、判决、责任、索赔、命令、法令、罚款、罚款、成本、费用、开支(包括合理的律师费和开支) 或因交易完成而产生的义务，包括公司使用A系列可转换票据的收益 。(Ii)执行或捍卫(或决定是否或如何执行或捍卫)任何票据文件下的任何权利所产生的成本和开支；(Iii)因回应任何票据文件发出的任何传票或其他法律程序或非正式调查要求，或因持有任何A系列可转换票据而产生的费用和开支；及 (Iv)费用和开支，包括财务顾问费，因本公司或任何附属公司的破产或破产，或与票据文件拟进行的任何交易的解决或重组有关而招致的费用。

10.杂项。

10.1适用于 法律；弃权。在所有方面，包括解释、有效性和履约事项，本协议和其他交易文件应受纽约州适用于在该州订立和履行的合同的纽约州国内法律管辖、解释和执行(不考虑法律选择或冲突法律条款，要求适用任何其他司法管辖区的法律)。

在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃对因本协议和 其他交易文件而引起或基于的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔。本豁免是 双方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

本节在本协议终止后继续有效。

10.2仲裁； 语言。任何一方(及其各自的代表)之间或之间因本协议引起或与本协议相关的所有法律或衡平法上的争议、争议或索赔，无论是合同中的争议 还是侵权行为，包括可仲裁性和任何关于本协议是由欺诈引起的索赔(统称为担保索赔)， 将根据以下条款和条件在佛罗里达州迈阿密-戴德县通过具有约束力的仲裁来解决：

(A)争议通知 。如发生任何争议，任何一方应立即向其他当事各方送达已发生争议的正式书面通知，并说明争议的性质(“争议通知”)。

(B)仲裁规则。收到争议通知后，争议应完全按照仲裁开始之日生效的《国际商会仲裁规则》(“ICC规则”)提交具有约束力的终局仲裁，这些规则被视为通过引用并入本第10.2(B)节。双方承诺各自及时签署和履行所有此类协议、文件、保证、行为和事项，并行使其可享有的一切权力和权利，包括提供合理要求的所有信息和文件、召开所有会议、给予所有豁免和通过所有合理所需的决议，以确保仲裁员的任何最终裁决在寻求强制执行的任何司法管辖区内可强制执行。尽管有上述规定，争议一方应有权根据国际商会规则获得临时或保全措施，包括但不限于临时禁令救济，以维持或恢复双方之间的现状，前提是争议一方合理地认为本条款第10.2(B)款规定的时间表将对该方造成重大损害。国际刑事法院可应仲裁当事一方的请求，根据国际刑事法院规则将两项或两项以上待决仲裁合并为一项根据国际刑事法院规则进行的仲裁。

(C)仲裁员。 仲裁庭应由一(1)名根据国际商会规则指定的仲裁员(“仲裁员”)组成。 此类仲裁员应为有执照的律师或退休法官，在后一种情况下，应隶属于ADR分庭，并至少有五(5)年处理涉及纽约州法律的事项的经验。仲裁员应：(I)有专有的 权力决定本协议的适用性、解释、形成或执行方面的任何问题(包括确定任何争议的可仲裁性)；(Ii)有权就提交仲裁的任何争议给予法律和公平救济(包括禁令救济)；以及(Iii)在对任何此类争议的是非曲直作出裁决后，作出合理的最终裁决。仲裁员应判给仲裁胜诉方合理的律师费和与仲裁及执行仲裁裁决的任何相关程序有关的费用(包括专家费用)。

(D)地点 和仲裁语言。仲裁地点应在佛罗里达州迈阿密-戴德县，仲裁程序中使用的语言应为英语，除非仲裁员与各方协商后明确下令，否则提交给仲裁庭的所有文件都不必从原文翻译过来。提交给仲裁员的所有提交材料，除第10.2(D)节规定的此类提交材料所附的任何文件外，均应以英文提交。

(E)仲裁员输入的任何最终裁决应是对提交仲裁的任何争议的最终、具有约束力和排他性的裁决，可在任何有管辖权的法院和仲裁任何一方或其资产所在的任何法院进行。

(F)临时、临时或紧急救济。仲裁员可在诉讼过程中命令仲裁员认为 必要、公正和公平的任何临时、临时或紧急救济、 补救措施或措施(包括扣押、初步禁令或指定担保的存放)。如果一方当事人未遵守该临时命令，则在适当通知并有机会纠正该不遵守行为后，仲裁员可将其视为违约，违约方的部分或全部索赔或抗辩可被驳回，并作出部分或最终裁决，或仲裁员可施加仲裁员认为适当的较轻处罚。第10.2条不排除双方当事人向具有适当司法管辖权的法院寻求临时补救措施以协助仲裁，双方均不可撤销地接受位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的高等法院和联邦法院的管辖权，并同时提交临时补救措施申请。

(G)排除索赔 。本协议中使用的“担保索赔”一词不包括 之间的强制性或允许性交叉索赔，也不包括在由非签署方提起或针对非签署方提起的法律诉讼(“非签署方诉讼”)中产生的当事人之间的强制性或允许性交叉索赔。 但是，有权在非签署方诉讼中对另一方提出允许性交叉索赔的一方可以选择将该索赔视为担保索赔，并根据本协议的条款予以主张。本协议中使用的“担保债权”一词也不限制任何一方在任何仲裁程序悬而未决之前、期间或之后，有权(I)对不动产或动产抵押品取消抵押品赎回权，(Ii)行使与抵押品或抵押品收益有关的自助救济，如抵销或收回抵押品，或(Iii)获得临时或附属的 救济，如再担保、强制令救济、扣押或指定接管人。本第10.2(G)节所述的“担保索赔”中的排除并不构成放弃任何一方将本协议项下的任何争议提交仲裁或提交仲裁的权利或义务，包括因行使本第10.2(G)条中详细说明的行动而产生的争议。

(H)记录和会议记录。将保存仲裁中所有程序的完整速记或电子记录，仲裁员 将发布裁决、裁决声明和判决，就像仲裁员是纽约州法院的在任法官一样， 所有权力(包括有关补救措施的权力)都赋予这种法官。创建和保存速记记录或电子记录的费用和费用最初将由仲裁各方按同等数额承担。

(I)既判决书、附带禁止反言和本案的法律。仲裁员的裁决对抵押品禁止反言、既判力和本案法律具有相同的效力和效力，如果该裁决在法院作出裁决，则该裁决将有权享有，但在任何情况下，该裁决都不会被本协议的一方用于非签字方诉讼或对其不利。

(J)裁决的管辖权/地点/执行 。双方同意并服从位于佛罗里达州迈阿密-戴德县的联邦法院的专属个人管辖权和地点，以确认根据本协议作出的任何仲裁裁决，包括但不限于授予衡平法救济的任何裁决，并以其他方式执行本协议，并实现双方通过仲裁解决所有所涵盖索赔的意图。第10.2节并不阻止当事各方在适用法律允许的范围内，在任何其他司法管辖区的法院强制执行仲裁员的裁决。

(K)机密性。 所有仲裁程序将不对公众公开和保密，所有与此相关的记录将永久保密， 除非有必要，且仅在合理必要的范围内，以获得对仲裁员判决的法庭确认，以及 除非为保护或追求合法权利而有必要，或适用法律另有要求，或美国证券交易委员会、安大略省证券委员会或任何适用的外国同等机构的披露要求，或一方或其附属公司的股票证券可能在其上上市的任何证券交易所或任何其他机构的披露要求。本第10.2(K)节的任何规定都不打算或不阻止任何一方在必要和适当的情况下与其律师、税务顾问、审计师、贷款人、普通合伙人、有限合伙人、潜在投资者、投资者、房东、监管机构和保险公司进行沟通或进行披露 或根据适用法律的要求进行其他披露。

(L)费用和成本。仲裁各方将平均分担仲裁员的费用和仲裁的行政费用； 前提是，仲裁的胜诉方有权向另一方或多方收回其费用和费用(包括合理的律师费)。

10.3具体的 性能。本公司承认，本协议项下其他各方的权利是独一无二的，如果公司未能履行本协议项下的义务，将对其他各方造成不可挽回的损害。因此，除法律上或衡平法上可用的其他补救措施外，此类其他各方均有权在适用法律允许的范围内，通过具体履行诉讼来执行其在本协议项下的权利。

10.4进一步的 保证。每一方均应签署执行或履行本协议规定所合理需要或期望的文件和进一步行动(包括获得任何同意、豁免、授权或任何政府当局或任何其他人员的其他行动，或向任何政府当局或任何其他人员发出任何通知，或向其提交任何文件) 。

10.5无第三方受益人。尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予双方以外的任何人任何权利、补救办法、义务或责任，而非本协议一方的任何人(包括任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工或任何一方的其他实益所有者，以其自身身份或代表一方提起衍生诉讼)对于本协议或票据文件预期的交易， 应具有作为第三方受益人的任何地位。

10.6无 董事、高级职员、业主等个人责任董事、高管、员工、公司注册人、股东、管理成员、 成员、普通合伙人、有限合伙人、委托人或任何一方的其他代理人均不对双方在本协议项下的任何义务或基于、关于或由于各方在本协议项下的义务而提出的任何索赔承担任何责任。各方特此放弃并免除所有此类责任。此放弃和免除是双方 加入本协议的物质诱因。

10.7完整的 协议。本协议和其他交易文件，包括A系列可转换票据，构成双方对本协议及其标的的完整和完整的理解和协议。

10.8通知。 除本协议另有规定外，本协议项下要求或允许的所有通知、请求、索赔、要求、豁免和其他通信应为书面形式，并应通过可靠的隔夜递送服务邮寄，或通过专人或信使按附表2规定的地址投递，或在任何情况下发送至任何一方可能不时以类似方式在 书面通知中指定的其他地址。通过隔夜递送服务、专人或信使实际递送的通知应视为已送达。

10.9延迟 或疏忽。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何延迟或遗漏，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得被解释为放弃或默许任何违约或违约或此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃任何其他违约或违约。所有补救措施，无论是根据本协议或根据法律或以其他方式提供给任何持有人，都应是累积性的，不可替代。

10.10修正案 和豁免。可以修改本协议的任何条款，并且可以放弃遵守本协议的任何条款(一般情况下，或者在特定情况下，并且可以追溯或预期地)，前提是该修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由公司和每位投资者签署(在放弃的情况下)，如果是放弃，则该修改或放弃由豁免将对其生效的一方签署。根据本段作出的任何修订或豁免，对根据本协议在当时购买的任何证券(包括该等证券可转换为的证券)的每名持有人，以及所有该等证券和本公司的每名未来持有人 具有约束力。

10.11副本。 本协议可以签署任何数量的副本，签名可以电子格式交付，每个副本可以由不到所有各方签署，每个副本都可以对实际签署副本的各方强制执行， 所有这些副本一起构成一个文书。

10.12可分割性。 如果本协议的任何条款变得或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则 该条款的部分或该条款的全部（在必要的情况下）应与本协议分开，并且本协议的其余部分 应根据其条款执行。

[此页的其余部分已特意留空。]

特此证明，双方已 于上文首次写下的日期签署本协议。

证券购买协议签字页

特此证明，双方已 于上文首次写下的日期签署本协议。

证券购买协议签字页

特此证明，双方已 于上文首次写下的日期签署本协议。

证券购买协议签字页

特此证明，双方已 于上文首次写下的日期签署本协议。

证券购买协议签字页