附件 10.1

根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项的规定，非实质性且属于注册人视为私人或机密的信息类型的展品的某些 部分已被编辑。[****]表示信息已被编辑。

股份 购买协议

本股份购买协议(本《协议》)的日期为2024年6月28日(“签署日期”)， 由以下人员组成：

(1)开曼群岛豁免公司TH国际有限公司(“卖方”)；

(2) PLK APAC Pte.根据新加坡法律成立的私人有限公司(“买方”)；及

(3)开曼群岛豁免公司(“本公司”)。

卖方、买方和本公司的每一方在下文中均称为“一方”，并统称为“双方”。

独奏会

鉴于， 卖方为本公司的唯一股东，而本公司亦为根据香港法律成立及存在的有限责任公司PLKC HK International Limited(“PLKC HK”)的唯一股东。博派(上海)餐饮管理有限公司是根据中国法律成立的博碧派(上海)餐饮管理有限公司的唯一股东(“中国股份有限公司”，连同本公司及“标的”宝碧派香港，各为“标的”)；

鉴于， 卖方希望向买方出售，并且买方希望从卖方购买根据本协议规定的条款和条件，相当于公司已发行股本(“公司股份”)100%的 公司的所有股权证券；以及

除此之外， 双方希望根据本协议中规定的条款和条件订立本协议，并就本协议中规定的与本协议中规定的交易 条款和条件作出本协议中规定的各自声明、 保证、契约和协议。

现在， 因此，考虑到前述陈述、下文提出的相互承诺以及其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并充分支付这些对价，双方特此同意如下：

文章 我 定义

第 1.1节某些定义。就本协议而言，下列术语应具有本1.1节规定的含义：

“A&R(Br)MDA”指买方、PLKC HK及本公司于2023年3月30日订立的经修订及重订的总发展协议，双方同意买方于2024年5月2日终止该协议。

"诉讼" 系指索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或其他调查。

“当事人”指(A)就自然人以外的当事人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制该当事人或与其共同控制的人；(B)如当事人是自然人，则是该当事人的亲属，或由该当事人和/或亲属直接或间接控制的人，或者是为该主体个人和/或该 亲属的利益而设立的信托。

“约定的预提金额”是指[****].

"协议"具有序言中赋予的含义。

“JVIA终止协议修正案”是指对JVIA终止协议作出某些 修订的契据(基本上采用附件A中规定的形式)，将由其中指定的各方在截止日期签署和交付。

“反贿赂法律”统称为：(A)经修订或被取代的1977年美国《反海外腐败法》，(B)经修订或被取代的加拿大《外国公职人员腐败法》，《加拿大刑法》的腐败和不服从条款，《加拿大刑法》，RSC 1985，C.C-46，《1871年刑法》，(C)《1960年防止腐败法》，(D)《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》，以及(E)所有其他反腐败、反贿赂、欺诈、回扣、反洗钱、反抵制法律、法规或命令，以及所有类似法律(就第(E)款而言，仅限于适用于目标的范围)。

“批准” 具有第3.4节中赋予它的含义。

“资产负债表”是指本公司及其子公司截至2024年5月31日的综合资产负债表。

任何人的福利 计划是指任何递延薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬 计划、雇佣、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、 人寿或其他福利保险、利润分享、养老金或退休计划，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排(无论是书面的还是不成文的)，包括根据ERISA第(Br)3(3)节(无论是否受ERISA的约束)定义的每个“员工福利计划”。为某人的任何现任或前任雇员或个人服务提供商的利益，或该人 对其负有任何责任的利益而赞助、贡献或要求贡献的人。

“公告7”的含义与第5.3节所赋予的含义相同。

《业务合作协议》是指数据公司 与中国运营公司签订的、日期为2023年7月1日的业务合作协议。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日外，纽约市、纽约、香港或开曼群岛的商业银行机构获准休业的任何日子。

“开曼群岛公司法”系指经修订的“开曼群岛公司法”(2023年修订本)。

“章程文件”是指特定法律实体的公司章程、公司成立证书、成立或注册(如适用，包括名称变更证书)、股东协议、公司章程、有限责任公司协议、信托契约、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照或类似或其他组织性、规范性或章程文件，或适用的同等文件。

《中国》具有独奏会中赋予它的含义。

“中国股份”是指中国股份有限公司的全部股权证券，占注册资本和/或已发行股本的100%。

“结案” 具有第2.5节中赋予它的含义。

“截止日期”的含义与第2.5节中赋予的含义相同。

“结清付款金额”具有第2.2节中赋予它的含义。

“公司” 具有序言中赋予该词的含义。

“公司租赁”具有第3.13节中赋予它的含义。

“公司 股份”的含义与朗诵中赋予它的含义相同。

“保密信息”指(A)PLK保密信息和(B)交易保密信息。

“合同”是指合同、协议、谅解、契约、票据、债券、贷款、文书、租赁、抵押、特许经营权、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的书面或口头安排。

“控制” 指对任何人直接或间接拥有的权力或授权，以指示或导致指示该人的管理和政策，不论是通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式；为免生疑问，该等权力或授权须通过拥有(A)实益拥有权或 指示有权在该人士的成员或股东会议上投出超过50%(50%)的投票权，或(B)委任或选举该人士的董事会或同等管治机构的多数成员 的权力而最终推定存在。术语“受控制”和“受共同控制”应具有相关的 含义。

“数据公司”是指盘古数据科技(上海)有限公司，是根据中国法律注册成立并存在的公司。

“数据保护法”是指与数据隐私、数据保护和数据安全有关的任何适用法律，包括与收集、使用、存储、传输、披露、转移(包括跨境转移)、处理、保留和处置个人信息有关的法律，如该适用法律或类似或同等术语所定义的那样。

“有争议的金额”具有第2.3(Vii)节中赋予的含义。

“汇率”是指Bloomberg L.P.在适用于任何货币兑换之日为有关货币的兑换而公布的官方汇率(或如果该汇率不可用或不再公布，则指由《华尔街日报》或买方指定的其他国际公认的第三方金融信息发布者公布的汇率)。

“现有 合同”是指任何目标方为当事人或其任何财产或资产可能受其约束、标的或受影响的所有合同。

“财务报表”指本公司截至2024年3月31日止三个月的资产负债表、未经审核的综合财务报表及截至2023年12月31日止年度的未经审核的综合财务报表。

“食品安全法”是指管理食品、食品添加剂和食品相关产品的使用、购买、种植、制造、加工、包装、持有、分销、 储存、运输、进口、出口、销售、标签、广告或营销的任何法律，包括其成分或成分、食品和饮料服务，包括任何与中国健康和食品安全有关的适用法律，以及颁布的任何法规。

“公认会计原则”指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府机关”是指任何国家或政府、任何省或州或其任何其他行政区，或任何实体， 行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的权力或机构，包括任何政府机关、机构、部门、董事会、佣金或机构或其任何政治区，任何法院、仲裁庭或仲裁员，以及任何自律组织或国内或国际证券交易所，适用一方或其附属机构的证券 在其上上市。

“搁置 欠款日期”是指[****].

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“[****]”

“独立会计师”具有第2.3(Viii)节中赋予的含义。

“可赔偿损失”是指对任何人造成的任何损害、费用、责任、损失或罚款，以及在起诉和抗辩索赔过程中产生的所有合理和有文件记录的法律费用和开支，以及为解决这些费用而支付的金额， 实际强加给该人或以其他方式实际招致或遭受的费用。

“禁令” 具有6.1(A)节中赋予它的含义。

“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的下列任何和所有财产：(1)已颁发的专利和专利申请；(2)商标、服务标志、商号和其他来源或来源的类似标记，无论是否注册，连同与其使用有关并由此象征的商誉，包括前述任何一项的所有注册、注册申请、 和续展；(3)版权、可版权材料和作者作品，无论是否注册， 包括上述任何一项的所有申请和注册；(Iv)商业秘密、技术诀窍、发明(不论是否可申请专利)、 技术和专有或机密信息及其所有权利；(V)与上述任何内容相关的软件、数据、数据库和文件的权利；(Vi)互联网域名和社交媒体账户和页面；以及(Vii)其他知识产权或工业财产及相关的专有权利、利益和保护。

“IT系统”是指目标方拥有或控制的或用于开展业务的所有软件、计算机系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、接口、平台和外围设备。

“JVIA” 指由Pangaea Three Holdings IV，Limited、买方、本公司及Pangaea Three-B，LP订立的合资及投资协议，日期为2023年3月30日。

“JVIA终止协议”是指JVIA终止协议和竞业禁止协议，由其中指定的各方于2023年3月30日签署和交付。

“法律”指任何联邦、州、地区、外国或当地法律、普通法、法规、法令、条例、规则、条例、法规、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括证券交易所或监管机构颁布的任何规则。

“租赁的不动产”具有第3.13(B)节所赋予的含义。

“负债” 具有第3.8(A)节赋予该词的含义。

“留置权”是指任何产权负担、权利、权益或限制，包括任何抵押、判决留置权、实物留置权、机械师的留置权、其他留置权(法定或非法定的)、押记、担保权益、质押、质押、侵占、地役权、所有权缺陷、所有权保留协议、有表决权的信托协议、优先购买权、优先购买权、请求权、选择权、限制、没收、罚款、股权、不利权益或其他第三方权利或担保权益，或产生上述任何权利、安排或义务的协议、安排或义务。

“长 停止日期”具有第8.1(B)节赋予它的含义。

“材料合同”具有第3.15(A)节中赋予它的含义。

“重大不利影响”是指与目标有关的任何变更、事件、情况或效果，这些变更、事件、情况或效果单独或合计，连同所有其他变更、事件、情况或影响，已经或合理地预期会对目标的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大 不利影响(作为一个整体)， 除变更、事件、因下列一项或多项所致的情况或影响：(I)中国或外国经济体系或一般资本、信贷或金融市场的任何变动的影响。(2)一般影响目标所在行业或地理区域的任何变化的影响；(3)与敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动有关的任何变化的影响，或此类敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动的任何升级或实质性恶化的影响；(4)买方或其关联公司就本协定和其他交易文件所预期的交易采取的任何行动的影响；(V)任何地震、飓风、龙卷风、洪水或其他自然灾害的影响；(Vi)适用法律、公认会计原则或其解释的任何变化的影响；(Vii)因本协议或本协议预期的交易的公布或悬而未决而产生的任何影响；(Viii)因遵守本协议的条款或完成本协议和其他交易文件而产生的任何影响。(9)根据任何法律或约束任何目标的任何现有合同而要求采取的任何行动所产生的任何效果；

“异议通知”具有第2.3(Vii)节赋予它的含义。

“普通股”指本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股。

“原始SPA”是指笛卡尔公司、卖方、买方和公司之间于2023年3月30日签订的股份购买协议。

“原SPA终止协议”是指原SPA各方就卖方在原SPA项下的任何未尽义务的终止达成的协议(基本上采用附件B中规定的形式)，并受原SPA的条款和条件的约束。

"当事人"具有序言中赋予它的含义。

"个人" 指任何个人或任何合伙企业、事务所、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织 或其他实体。

“机密信息”是指与任何目标、买方和/或其关联公司(包括买方或其关联公司的商业外观、餐厅和包装设计规范和战略、品牌 标准、与业务计划、品牌和设计、操作手册、规范和操作程序有关的信息、培训材料、营销和业务信息、营销策略和营销计划、计划和方法、食品规格 (包括食谱、香料和其他食品的预制混合物或混合物)、供应商和分销商的详细信息、以及供应和分销、销售、合同和财务安排以及与运营方法和适用于买方或其关联公司运营的任何系统或品牌的功能专有技术有关的所有其他信息和知识的来源 ，但不包括 因违反本协议项下的保密义务而在公共领域获得的任何信息 。

“PLKC(Br)HK”的含义与演奏会中赋予它的含义相同。

“PLKC香港股份”指PLKC香港的全部股本证券，占已发行股本的100%。

“中华人民共和国”指人民Republic of China，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“购买价格”是指[****].

“买方” 具有序言中规定的含义。

“买方受赔方”具有第7.1节中赋予的含义。

“买方的基本声明”是指4.1节、4.2节、 和4.3节中规定的声明和保证。

“可赎回股份”指面值为0.0001美元的本公司股本中拥有投票权及本公司章程文件所载其他权利的可赎回股份类别，根据发行条款，该等权利可由本公司根据本公司章程文件的条款赎回。

自然人的"亲属" 是指该自然人的配偶以及该自然人或该自然人配偶的任何父母、继父母、祖父母、子女、继子女、孙子、兄弟姐妹、表兄弟姐妹、姻亲、叔叔、阿姨、侄子、侄女或曾祖父母。

“代表”对于一方、其关联方、其或其关联方各自的董事、高级管理人员、成员、员工、当前或真正的潜在投资者、有限合伙人或普通合伙人、股东、贷款人、会计师、审计师、商业或财务顾问和律师。

“评审 期间”的含义与第2.3(Iv)节中的含义相同。

“人民币”是指人民Republic of China的法定货币。

“国家市场监督管理局”是指中华人民共和国国家市场监管总局和/或其地方有关部门。

“证券法”指修订后的1933年美国证券法或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例。

“卖方” 具有序言中赋予该词的含义。

“卖方披露明细表”具有第三条所赋予的含义。

“卖方的基本声明”是指第3.1节、第3.2节、第3.4节、第3.5节、第3.6节和第3.7节所述的声明和保证。

“卖方(受赔偿方)”具有第7.2节中赋予的含义。

“卖方知情”是指，就标的事项而言，经合理询问，永晨、Li、葛志强等人的实际知情情况。

“社会保险”是指中华人民共和国适用法律规定的任何形式的社会保险和住房公积金，包括但不限于养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、孕期津贴和住房公积金。

“附属公司” 就任何人而言，是指第一人(A)直接或间接拥有股本或其他股权，相当于已发行的有表决权股票或其他股权的50%以上；(B)直接或间接持有该另一人超过50%(50%)的经济权益的权利，包括通过代名人持股结构持有的权益；(C)根据适用的会计惯例，另一人的财务报表可并入第一人的财务报表；或(D)以其他方式控制该另一人。

“签署日期”具有序言中赋予它的含义。

“目标” 或“目标”具有朗诵中赋予它的含义。

“目标股份”统称为本公司股份、长实地产香港股份及中国股份。

“税” 或“税”是指国税、省税、市税、地方税、收费、收费、征收或其他税费，包括所有净收入(包括企业所得税和个人所得税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育附加税)、财产(包括城市房地产税和土地使用税)。 文件(包括印花税和契税)、备案、记录、社会保险、关税(包括进口税和进口增值税)、任何种类的估计税和暂定税，以及任何政府当局对上述任何税目征收的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或 额外金额。

“纳税申报单”是指就任何 税(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修改)而使用或要求提交的、显示纳税的任何申报单、报告或报表，包括任何资料申报单、退税申报单、经修订的申报单或估计或暂缴税申报单。

“中国”系指卖方根据中国法律组建和存在的子公司蒂姆·霍顿(中国)控股有限公司。

“[****]”

“上海”是指卖方的子公司蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司，是根据中国法律组织和存在的。

“交易机密信息”是指交易单据的条款和条件，包括交易单据的存在。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议以及明确要求与本协议预期的交易相关的任何其他协议、文件或文书。

“交易 费用金额”指[****].

“交易 税务申报”具有5.3节中赋予它的含义。

“转让合同”是指(A)中国和/或上海某一方与中国运营公司的业务有关的所有供应和服务协议；(B)与中国参与的第三方劳务公司签订的劳务派遣和劳务外包安排的劳务协议；(C)中国运营公司办公用房的租赁协议或转租协议。

“过渡期服务协议”是指买方、公司、卖方和某些卖方子公司在本协议签署之日或前后签订的过渡期服务协议。

“[****]”

“[****]”

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“增值税” 具有第3.16节中赋予它的含义。

第 1.2节解释和解释规则.

(A) 除非另有明确规定，就本协定而言，应适用下列解释规则：

(I) 提供目录、将本协议划分为条款、章节和其他小节以及插入标题仅为方便参考，不得影响或用于解释或解释本协议；

(Ii) 除非另有说明，否则本协议中对条款、章节、附件或附表的任何提及均指本协议的条款、章节、附表或附件。本协议中提及或提及的所有展品和时间表均纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中全文所述；

(Iii) 本协议中对性别的任何提及应包括所有性别，仅提供单数的词语应包括复数 和反之亦然;

(4) “包括”一词或其任何变体是指(除非其使用的上下文另有要求)“包括，但不限于”，不得解释为将其后面的任何一般性陈述限于具体或类似的项目或紧随其后的事项；

(V) “或”一词不是排他性的；

(6)除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类词语的部分；

(Vii) 在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间内或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内；

(Viii) 所指的“写作”、“书面”和类似的表述包括任何以易读形式和非暂时性形式复制文字的方式，包括电子邮件和传真，前提是发件人遵守第9.6节的规定；

(Ix) “到该范围”一词中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度， 该短语不应简单地指“如果”；

(X) 所指的“日”系指日历日，除非另有说明为“营业日”；

(Xi) 如果本协议项下的任何付款，若非因第1.2(A)条(Xi)项下的规定，本应在非营业日的日期到期支付，则应在该日期后的第一个营业日到期支付；

(Xii) “不可评估”一词用于任何股票时，是指股票持有人不需要再支付与发行股票有关的款项；

(Xiii) 任何股票数量或股价计算都应适当调整，以考虑到任何股票拆分、股票分红、股票合并、股票合并、资本重组、红利发行或类似事件；以及

(Xiv) 凡提及任何协议、合同或文件，即指经不时修订、重述、合并、补充、更新、替换或以其他方式修改的该协议、合同或文件。

(B) 如果意图或解释出现歧义或问题，则不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(C) 某人采取的行动只有在符合该人过去的习俗和做法，并且是在该人的正常日常运作过程中采取的情况下，才被视为在“正常业务过程”中采取的行动。

(D) 根据第2.3(Iii)条的规定，就本协议而言，任何从美元兑换成人民币(或从人民币兑换美元)的金额(包括在引用本协议中以美元表示的任何货币金额时包括 )应按本协议日期前第三个营业日的汇率 进行兑换。

第二条买卖公司股份；收盘

第 2.1节采购和销售。根据本协议的条款和条件，在成交时，卖方 同意向买方出售，买方同意从卖方购买公司股份，且无任何留置权，并附带所有权利，以换取收购价。

第 2.2节结账付款金额。在成交日期，买方将向卖方支付一笔总额相当于(A)购买价格加上(B)[****]为清偿标的对卖方的某些公司间债务，减去 (C)交易费用金额，减去(D)商定的扣留金额(该净金额相当于9,042,565美元，“结账 付款金额”)，通过电汇立即可用的资金到卖方的银行账户。

第 2.3节按兵不动。

(I) 买方将在预提付款日向卖方支付相当于(A)商定预提金额减去 (B)[****]，减去(C)[****]，如果适用。

(Ii) 卖方应在实际可行的情况下，尽快通知买方(并向买方提供可合理获得的相关信息)。[****]卖方作出的任何陈述或保证中的违反或不准确之处[****]本协议的一部分。买方应于第121号交货^ST在截止日期后的第二天通知卖方(并向卖方提供合理可用的相关和支持信息)[****]。买方应以合理和诚信的方式与卖方协商确定[****](双方同意，在符合前述规定的情况下，[****]在计算买方根据第2.3(I)条应支付的款项时，买方的决定应为最终决定，并对双方具有约束力。

(Iii) 如有关的[****]以美元以外的货币表示，每种货币的价值[****]应参照上述日期的汇率折算为美元[****]已支付或已招致(视适用情况而定)。

(Iv) 不迟于成交日期后110天，买方将编制并向卖方提交一份对账单 [****]列出买方的善意计算(截至成交日期)[****]。上述计算 将附有合理的支持细节。

(V) 在下列情况下[****]如[****]是[****]或更少，如[****]将是最终的、有约束力的、不可上诉的、 和对各方具有决定性的，并将是“[****]“用于根据第2.3(I)节计算买方应支付的款项。

(Vi) 在下列情况下[****]如[****]超过了[****]，自 日期开始的期间内[****]在交付给卖方并在结束后十(10)天(“审查期”)结束时，买方将在正常营业时间内向卖方及其代表提供至少二十四(24)小时的书面通知，以获取卖方可能合理要求的目标的财务账簿和记录及其他信息(包括提供其副本)，以及买方和/或公司用于准备[****].

(Vii) 在审查期内，卖方可以向买方提供书面通知，对全部或部分[****]，合理详细地说明卖方有争议的项目(卖方所反对的拟议调整(S)或争议项目(S)) 在此被称为“争议金额”，卖方的异议通知在此被称为“异议通知书”)。如果卖方未在审核期结束前就任何此类金额发出反对通知，则任何未被反对的此类金额将是最终的、具有约束力的、不可上诉的，且对双方都是决定性的。

(Viii) 卖方和买方将真诚地尝试迅速解决异议通知中提出的争议金额，如果卖方和买方能够在买方收到异议通知后五(5)天内解决争议金额，则[****]根据任何有争议的金额进行的调整将是最终的、具有约束力的、不可上诉的和对双方具有决定性的 。如果卖方和买方无法在买方收到异议通知后五(5)天内解决争议金额，卖方和买方将为各方的利益保留一家由卖方和买方(各自合理行事)(“独立会计师”)共同选择的国家认可的会计师事务所，以解决任何剩余的争议金额。如果保留独立会计师，则独立会计师将在保留后三十(Br)(30)日内，在[****]并将其对争议金额的决定以书面报告形式提交，详细说明争议的解决、原因和解释以及由此产生的计算 [****]。如果没有明显的错误，独立会计师的决定将是最终的、具有约束力的、不可上诉的和对各方具有决定性的。在解决任何有争议的金额时，独立会计师不得为任何项目分配大于任何一方声称的最大 价值或小于任何一方在[****]或 反对通知书，视属何情况而定。

(Ix) 独立会计师的成本及开支将于买方及卖方之间分配，比例与提交予独立会计师的争议金额总和(如适用而未获独立会计师争议或辩护(视何者适用而定))与提交争议金额的 总额的比例相同。

(X) 最终和有约束力的[****]按照本第2.3条的规定，最终确定的是[****]“ 用于计算买方根据第2.3(I)节应支付的款项。

第 2.4节正在关闭。在遵守本协议的条款和条件的前提下，公司股票的买卖(成交) 应在满足或有效放弃第6.1、6.2和6.3节规定的每个条件(成交时应满足的条件除外)后的下一个工作日通过远程交换电子文件和签名进行。但须视乎成交时的清偿或豁免)或买卖双方同意的其他时间(成交日期称为 “成交日期”)。

第 2.6节卖方结算交付成果。成交时，卖方应并应指示公司向买方交付或安排交付：

(A)卖方正式通过的批准本协议拟进行的交易的董事会决议副本以及 根据卖方现有的《宪章》文件，完成本合同所设想的交易所需的或必要的任何其他相关文件；

(B) 本公司正式通过的董事会决议副本，其中批准根据本公司现有章程文件拟进行的交易以及完成拟进行的交易所需的任何其他相关文件，包括任命买方提名的人为本公司董事(S)，以及俞炳彦、Gregory Armstrong、Paul Hong和Andrew Wehrley辞任本公司董事，指示本公司注册写字楼供应商更新 本公司成员名册，以反映本公司股票转让给买方的情况，并更新本公司董事会登记册，以反映董事会在交易结束时的新组成；

(C) 以买方为受益人的公司股份转让的签署转让文书；

(D) 公司股票的原始股票(S)(或任何股票遗失的赔偿金(S))；

(E) 本公司股东名册副本一份，日期为截止日期，并由本公司董事或本公司登记股份登记处正式核证，证明买方是截至截止日期本公司股份的记录拥有人 ；

(F) 于彼得、格雷格·阿姆斯特朗、保罗·洪和安德鲁·韦利各自签署的辞职信，作为每个Target的董事(视情况而定)；

(G) 不早于截止日期前7个工作日的公司良好信誉证书；

(H) 由卖方签署的SPA终止协议正本副本；

(I) 卖方签署的《JVIA终止协议修正案》副本；

(J) 一份《过渡服务协议》，由协议各方(买方除外)签署；和

(K) Lu永成于闭幕时辞去中国运营公司执行董事职务的签署辞职信。

第 2.7节买方结算交付成果。成交时，买方应向卖方交付或安排交付：

(A)买方董事会正式通过的批准本协议拟进行的交易的决议副本；

(B)证明结账付款金额已电汇给卖方的证据；和

(C) 买方签署的SPA终止协议正本副本；

(D) 买方签署的《JVIA终止协议修正案》副本；和

(E) 由买方签署的《过渡服务协议》副本。

第 2.8节违反关闭义务。如果(I)买方未能履行第2.2节或第2.7节规定的实质性义务，或(Ii)卖方未能履行第2.6节规定的实质性义务(视情况而定)，则卖方有权在买方不遵守的情况下，或在卖方不遵守的情况下， 有权(在不损害所有其他可用权利或补救措施的情况下)向买方或卖方(视情况而定)发出书面通知，确定新的结案日期，本条第2款的规定应适用于延期结案。

第三条卖方的陈述和保证

除卖方于本协议日期向买方提交的披露明细表(“卖方 披露明细表”)中所列的 外，其中每一节都对其中规定的相应编号的陈述或保证以及此类其他陈述或保证的关联性进行限定 ，而此类其他陈述或保证作为此类其他陈述或保证的例外(或为此目的而进行的披露)在该披露的表面上是合理明显的，则卖方在本协议的日期 和截止日期向买方作出陈述和保证(指定日期的保证除外)，在这种情况下，此类保证应 自指定日期起作出，陈述和保证如下所述：

第 3.1节卖方的组织和地位。卖方已根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉(或相关司法管辖区内的同等地位)，并拥有所有必要的公司权力及授权，以拥有其物业及资产及经营其现时所进行的业务，但如该等权力及授权的缺失或信誉欠佳并不会阻止或重大延迟卖方履行其在本协议项下的义务或完成交易文件中拟进行的交易，则不在此限。

第 3.2节卖方的权力和强制执行。卖方拥有所有必要的权力和授权，以签署和交付其作为一方的交易文件，并履行和履行其在交易文件项下的义务。卖方采取的所有必要的公司 行动，以授权卖方签署和交付其为一方的交易文件，履行卖方在交易文件项下的所有义务，以及在交易结束前将公司股份从卖方出售给买方。卖方 签署和交付其作为一方的交易文件、卖方履行其项下的所有义务以及将公司股票出售给买方所需的所有公司行动已经或将在交易结束前进行。本协议已由卖方正式 签署和交付，卖方作为一方的其他每一份交易文件将由卖方正式签署和交付。本协议和每一份其他交易文件由卖方签署和交付时， 应是卖方根据其条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务 (假设协议的每一方都适当地执行和交付)，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，以及(B)受有关具体履约、强制令救济或其他衡平法救济和一般衡平原则的法律的限制。

第3.3节目标的组织、地位和资格。每个Target均根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好 (或相关司法管辖区内的同等地位)，并拥有 所有必需的公司权力及权力，以拥有其物业及资产及经营其现时进行的业务，以及履行其在本协议及其所属任何其他交易文件项下的各项义务。每个Target均具备正式资格或获得许可 并且在其将拥有、租赁或经营的财产的性质或将由其进行的业务的性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内开展业务的良好信誉 “良好信誉”和“有资格开展业务”的概念 适用于其各自的公司司法管辖区。

第 3.4节无冲突。卖方签署、交付或履行并遵守本协议和卖方作为当事方的其他交易文件，或完成在此或由此预期的交易，都不会(A)导致任何违反或违反塔吉特宪章文件，(B)导致卖方或目标作为当事方的任何重大合同项下的任何违规、违约或违约，(C)违反卖方或目标方在任何实质性方面的任何适用法律，或(D)要求任何同意、放弃、许可、批准、卖方或目标方的任何政府机构或第三方的订单、许可证、授权、注册、 资格、指定、声明或备案(统称为“批准”)。

第 节3.5股。卖方本公司及长实股份分别为 公司股份、长实股份及中国欧普科股份的唯一实益拥有人，并分别对本公司股份、长实香港股份及中国欧普柯股份拥有有效及可买卖的所有权，且无任何留置权。根据本协议的条款转让公司股份并为此支付费用后，买方将拥有公司的所有股份，不受任何留置权的限制。

第 3.6节公司资本化.

(A) 本公司的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，其中40,000股已发行和已发行；及(Ii)300,000,000股可赎回股份，其中60,000股已发行和已发行，共同构成本公司股份 。除卖方披露时间表第3.6(A)节所述外，所有目标股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并由卖方登记及实益拥有，且无任何留置权。本公司股份、中国股份及中国股份分别占本公司已发行股本的100%。所有目标股份均已按照适用法律发行。概无目标股份的发行 违反卖方或任何目标作为一方的任何协议或承诺，或受制于或违反任何政府当局或任何其他人士的任何优先购买权或类似权利。

(B) 概无未偿还或授权的股本证券，或与本公司、PLKC HK或中国OpCo的股本证券有关的其他权利、协议或承诺，亦无责任卖方、本公司、PLKC HK或中国Opco分别发行或出售本公司、PLKC HK或中国OpCo的任何股本证券或任何其他权益。并无关于任何Target股份的投票或转让的投票信托、股东协议、委托书、 或其他有效协议。

第 3.7节没有子公司。于本协议日期，除本公司分别直接及 间接拥有长实股份(香港)及中国股份有限公司外，本公司、长实股份(香港)及中国股份有限公司并无拥有或有权收购任何其他人士的拥有权权益。

第 3.8节未披露的负债；集团内安排。

(A) 标的没有任何性质的负债、义务或承诺，无论是主张的还是未主张的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、应计的或非应计的、到期的或未到期的、清算的或未清算的或其他(统称为“负债”) 除(I)资产负债表中反映或保留的负债、(Ii)卖方披露明细表第3.8(A)节规定的负债、(Iii)自2024年5月31日以来在正常业务过程中发生的负债外，及(Iv)与交易文件预期进行的交易有关的负债。

(B) 除卖方披露时间表第3.8(B)节及过渡服务协议另有规定外，Target与卖方或其任何关联公司之间，或Target与目标的任何董事或高级管理人员或其关联公司之间并无任何协议 (在正常业务过程中订立的雇佣合同除外)。

第 3.9节没有某些更改、事件和条件。于签署日期，本公司除成立及收购及持有PLKC HK的股权证券外，并无经营其他业务。任何Target均未 受到构成或可合理预期单独或总体构成重大不利影响的任何变化、事件、状况或发展的影响。

第3.10节遵守法律。目标在所有实质性方面都遵守适用于其及其业务行为的所有法律，且没有任何目标收到书面通知或参与任何指控任何重大违反适用法律的行动 。此外，任何政府当局没有对目标或其任何附属机构征收或评估任何罚款、收费或其他费用，或以其他方式应对其处以罚款、收费或其他费用。每个目标，据卖方所知，每个目标的所有董事、高级管理人员和员工都遵守了反贿赂法律。据卖方所知，没有发出任何通知，也没有就违反任何反贿赂法律展开任何调查。

第3.11节不打官司.据卖方所知，没有针对目标或其任何附属公司采取任何悬而未决的行动或受到威胁的行动：（i）与目标或目标的任何财产或资产有关或影响目标或目标的任何财产或资产，或（ii） 挑战或寻求阻止、禁止或以其他方式推迟本协议和其他交易文件中预期的交易。

第3.12节知识产权和IT安全。

(A) 目标公司目前使用其经营业务所需知识产权的权利仅来源于其与买方签订的合同，目标公司没有在其名下登记或申请登记任何知识产权。.

(B) 所有目标均未收到任何第三人的书面通知，该通知声称目标公司目前或以前开展或拟开展的业务已侵犯、挪用或以其他方式违反、侵犯、挪用或以其他方式违反或将侵犯、挪用或以其他方式侵犯该第三人的知识产权或其他权利。目标公司的业务不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或其他权利。据卖方所知，没有第三人侵犯、挪用或以其他方式侵犯、侵犯、挪用或侵犯任何知识产权。

(C) 任何标的都不是任何协议的当事方，根据该协议，任何标的已将知识产权许可给任何第三方。所有目标均未向任何第三方授予任何发布或以其他方式使用任何知识产权的权利 与发布或使用任何知识产权有关的任何第一谈判权、优先购买权或类似权利。

(D) 目标公司制定了商业上合理的措施，旨在保护IT系统的机密性、完整性和安全性 ，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统发生故障时继续运营其业务 。未发生对IT系统的安全漏洞或其他未经授权的访问，导致对其中包含或存储的任何重要信息或数据的未经授权的访问、使用、披露、修改、加密、丢失或破坏 。

(E) 目标遵守并始终遵守数据保护法以及目标的书面和公布政策 。中国OpCo对个人信息的收集、使用、存储、处理、转移、提供、删除和 披露有隐私政策，并已在所有网站及其拥有或运营的任何移动应用程序的显眼位置张贴此类隐私政策。

(F) 就目标的收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或其他 处理任何个人身份信息而言，没有针对目标的当前行动悬而未决，或据卖方所知，没有针对目标的书面威胁，包括受到任何政府当局的威胁。

(G) 任何人(包括任何政府当局)未就目标公司(或据卖方所知，数据公司S)的数据隐私、转移或安全做法采取任何行动，包括收集、使用、转移、存储、处理、披露、提供或删除由目标公司和/或数据公司或代表目标公司和/或数据公司保存的个人信息，或以书面威胁采取任何此类行动，或作出任何与此类做法有关的书面投诉、调查或询问。

(H) 中国OpCo及据卖方所知DataCo一直遵守业务合作协议，而DataCo处置与中国OpCo业务有关的数据亦一直遵守数据保护法。

(I) 自2023年7月1日起，DataCo根据业务合作协议向中国业务提供的服务产生的总金额不超过人民币1,000,000元。

第3.13节不动产；资产.

(A) 所有目标都没有任何不动产。

(B) 卖方披露附表第3.13(B)节列出目标公司租赁、转租或占用 任何房地产的每份合同以及与中国经纪公司租赁的写字楼有关的合同(“公司租赁”) 以及目标公司或TH中国根据本公司租赁(“租赁的房地产”)租赁、转租、使用或占用的每项房地产。每份公司租约均属有效、具约束力及具有十足效力；但就本公司以中国为承租人的写字楼租赁而言，该公司租约应根据 本协议转让予中国公司。标的或中国(视何者适用而定)并非，且据卖方所知，任何公司租赁的其他任何一方均不会因任何公司租赁的任何条款而违约，该等条款允许租赁不动产的拥有人或出租人要求标的 暂停任何租赁不动产的经营或终止任何公司租赁。标的或中国(视情况而定)对每个租赁不动产拥有有效和可强制执行的租赁权益或使用或占用的合同权，不受任何留置权的影响，但(I)各出租人与此有关的权益和权利，包括任何法定业主留置权和任何留置权，以及(Ii)所有权、产权负担或不完美的所有权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)属于记录事项或将被现行法律发现的，在所有情况下，对此类不动产进行准确的 调查或实物检查，不会对此类不动产的价值造成重大损害或对其目前的用途造成实质性干扰。租赁不动产构成目标公司目前使用、占用或持有的所有不动产权益，足以经营目标公司目前经营的业务。 就各租赁不动产而言，目标公司或中国均未收到该租赁不动产的拥有人或出租人 发出的任何通知，表示有意不续订该租赁不动产的到期租约，或以其他方式挑战该目标公司或TH中国继续持有该租赁不动产的权利。

(C) 没有收到任何标的或中国未收到的书面通知，也没有涉及标的经营的任何餐厅的纠纷或行政诉讼，在每个案例中，涉及租赁不动产的所有权或使用的纠纷或行政诉讼，如果实施或强制执行，将对标的的业务产生重大影响，据卖方所知，也不存在可归因于标的或卖家的行为或不作为而导致该等纠纷或行政诉讼的任何事实或 情况。

(D) 据卖方所知，不存在针对租赁不动产或其任何部分的谴责或强制购买程序(或当地等价物)悬而未决，或威胁或考虑对租赁不动产上的任何 餐厅的经营产生重大影响。目标公司及其任何附属公司均未收到书面通知，表明 任何政府当局有意接管或使用任何租赁房地产或其任何部分，这将对租赁房地产上任何餐厅的经营产生重大影响。

(E) 概无标的或中国(视情况而定)并无转租、授权或以其他方式授予任何人士使用或占用任何 租赁不动产或其任何实质部分的权利。

(F) 目标对公司及其子公司开展业务所需的所有有形个人财产拥有良好的、可出售的所有权，或有效的、具有约束力的租赁或其他权益，作为一个整体，在目前进行的情况下，免除和明确所有留置权，机械师、物料工、仓库保管员、业主、承运人、维修工的法定或普通法留置权除外，建筑业 承包商和其他在正常业务过程中产生的类似留置权，涉及(A)尚未拖欠或 正在通过适当行动真诚地争夺的金额，以及(B)已根据公认会计准则 为其建立适当准备金的金额。

第 节3.14员工和员工福利计划.

(A) 卖方披露明细表第3.14(A)节列出了一份准确的清单，其中包括(I)目标企业的所有管理层员工和(Ii)参与目标企业经营或管理的员工，年薪超过人民币120,000元， 包括每个员工的姓名和头衔以及所有该等员工的当前基本工资总额。所有专职员工均已与中国经纪公司签订了雇佣合同，所有兼职人员和实习生已依法与中国经纪公司签订了劳务合同；但与卖方子公司(标的以外)有雇佣合同或 劳务合同的员工，应按本协议分配给中国经纪公司。中国运营公司已签订劳务派遣合同或劳务外包合同，供所有派遣人员和委外人员在标的的业务经营中使用，据卖方 所知，所有派遣人员和委外人员已与第三方劳务派遣公司或具有法定资质的劳务派遣或劳务外包公司签订了雇佣协议；但条件是，对于与卖方子公司(标的除外)签订的劳务派遣合同或劳务外包合同，应按照本协议转让给中国运营公司。任何管理层雇员或年薪超过人民币120,000元的雇员并无收到或发出任何终止或有意终止的书面通知 。目标在所有实质性方面都符合与劳工或就业有关的所有适用法律，包括与工资、工时、工作条件、兼职员工、派遣工人、外包工人、实习生、福利、退休、社会保险、平等机会和集体谈判有关的规定。没有任何未支付和未支付的工资、社会保险费、服务费、遣散费、退休或奖金支付给任何现任或前任雇员、兼职工人、派遣工人、外包工人、目标实习生(正常业务过程中应支付的工资和奖金除外)。 任何目标的任何员工都不会采取悬而未决或受到威胁的行动。

(B) 除卖方披露明细表第3.14(B)节所述外，目标公司不维护、赞助、向 提供资金或在任何福利计划下承担任何责任。目标已按照《卖方披露时间表》第 3.14(B)节规定的条款，适当地履行了福利计划。

(C) 没有一个目标是任何工会或集体谈判合同的当事方或受制于任何工会或集体谈判合同(也不是根据任何此类到期的合同经营)，也不受代表雇员与任何劳工组织谈判的法律义务；目前没有任何工会或集体谈判合同正在由目标谈判或涉及目标的业务；以及在卖方知情的情况下，不会为了集体谈判或类似目的而试图组织目标员工。

(D) 据卖方所知，标的当前或以前雇用或以其他方式聘用的任何员工均未违反对标的目前或以前的任何保密、竞业禁止或要约义务，标的也未 收到任何声称已发生此类违规行为的通知。据卖方所知，目标公司的管理层员工或目标公司的员工如参与目标公司业务的经营或管理，且年薪超过人民币120,000元，则无任何合同或政府命令对目标公司员工的工作表现产生重大影响。

(E) 本协议或交易文件的签署和交付，以及本协议和其他交易文件预期的交易的完成，均不会(I)导致(I)因公司的任何董事、高管、员工或其他服务提供商而产生的任何付款或福利(包括遣散费、失业救济金、 黄金降落伞、奖金或其他)，(Ii) 导致任何此类付款或福利的支付或归属时间加快，或(Iii)导致根据修订后的《1986年美国国税法》第280G条支付任何“降落伞付款”。

第 节3.15合同。卖方披露进度表第3.15(A)节列出了以下合同(每个合同均为“材料合同”，统称为“材料合同”)的完整、准确的清单，其中任何目标均为一方或受其约束(包括中国或上海就目前进行的目标业务所签订的合同，但不包括构成租赁公司的任何合同或目标许可知识产权的任何合同，这些合同分别由第3.13节和第3.12节专门涵盖)：

(I) 构成合资企业协议或合伙企业，或涉及与任何其他人分享任何目标的利润、亏损、成本或负债的其他类似协议。

(2) 涉及出售标的的任何超过人民币8万元的资产；

(3) 涉及任何标的对任何其他人的任何业务、股票或资产的收购(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)；

(4) 载有与数量承诺或最低购买量有关的任何规定；

(5) (A)限制任何目标或其各自附属公司在截止日期后在任何市场或地理区域从事任何行业的自由，或(B)给予任何人最惠国待遇或排他性待遇；

(Vi) 涉及针对或涉及任何目标而采取的任何实际或威胁行动的任何解决或和解，涉及在本协议日期前尚未清偿或全额支付的总额超过人民币80,000元的 款项。

(7)与购买食品、食品添加剂、设备、装修或服务、人力资源、营销、工程和IT服务有关的合同，每项合同的对价均在人民币8万元以上(无论是由中国、中国还是上海签订)；

(八)以上第(一)至(八)款未涵盖的与劳务派遣公司和劳务外包公司签订的合同；

(Ix)自2023年6月30日以来，任何Target向交易对手(包括任何Target的任何关联公司)支付或从交易对手收取合共超过人民币80,000元(包括任何Target的任何关联公司)的金额合共超过人民币80,000元(按上文第(Br)(I)至(Ix)款涵盖)的 合同。

(B) 根据其条款，每份重要合同对目标公司或中国上海公司(视情况适用)具有法律效力和约束力，并具有十足效力和效力；但中国或上海公司签署的、对目标公司开展业务和按目标公司目前经营的餐厅进行经营所必需的重要合同应按照本协议转让给中国公司。在本合同日期之前，买方已获得每份材料合同的完整和正确副本(包括所有修改、修改、 及其补充和豁免)。

(C) 标的、中国或上海，或据卖方所知，标的的任何其他一方均未实质性违反或违约(或被指控实质性违约或违约)、逾期付款或提供或收到任何意向终止的书面通知；,双方理解并同意，根据2024年5月2日发布的终止通知，A&R MDA已由PLK APAC有效终止。

(D) 除卖方披露明细表第3.15(D)节所述外，

(I) 每个Target、TH中国和TH Shanghai(视情况而定)在所有实质性方面都遵守并始终遵守每个材料合同的所有适用条款和要求；

(Ii)据卖方所知，在任何重要合同下负有或曾经承担任何义务或责任的每个其他人在所有实质性方面都遵守了该合同的所有适用条款和要求；

(Iii) 未发生任何事件，或存在可能在任何实质性方面违反或冲突，或导致实质性违反或违反，或给予任何目标或其他人权利宣布违约或行使任何补救措施，或加速任何实质性合同的到期或履行，或取消、终止或修改任何实质性合同的情况；以及

(Iv) Target、TH中国或TH Shanghai均未在任何时间就任何重大合同项下的任何实际、据称、可能或潜在的违反或违约行为向任何其他人士发出或收到任何书面通知或其他通讯 。

第 节3.16税

(A) 除卖方披露时间表第3.16(A)节规定外，目标公司无需在截止日期或之前提交纳税申报单 。除卖方披露明细表第3.16(A)节所述外，目标公司不存在应缴税款和 欠款(无论是否显示在任何纳税申报单上)。没有就目标的任何税收延长或豁免诉讼时效，也没有要求延长或豁免诉讼时效。

(B) 出于纳税目的，这些目标都不是关联、合并、合并或单一税组的成员。作为受让人或继承人、合同或其他方式，目标公司 均不承担任何人(自身除外)的任何纳税责任。

(C) 目标在所有实质性方面都遵守了与预扣税款有关的所有适用法律，根据所有适用法律，不需要代扣代缴税款 。

(D) 所有目标均未收到任何欠款通知或就其所欠未足额或以其他方式解决的任何物质税提出的书面调整通知。

(E) 没有目标要求或收到任何政府机构的裁决、技术咨询备忘录或类似的书面文件，也没有与任何政府机构签署结束协议，在每一种情况下，都不会在结束后产生不利影响。

(F) 没有提交报税表的任何司法管辖区在其成立之日或之后以书面提出重大申索或主张，表示该目标须在该司法管辖区提交报税表。

(G) 对任何目标的资产都没有税收留置权。

(H) 目标在所有实质性方面都遵守了任何政府当局施加的所有适用的转让定价要求。

(I) 在适用的范围内，中国公司已为中华人民共和国增值税(“增值税”)进行正式注册，并在所有实质性方面遵守了有关增值税的所有要求，包括增值税的征收和汇款以及适用发票的开具和领取(法身票).

(J) 所有目标均未参与任何违反适用法律的避税交易。

(K) 没有一个目标在其组织所在国家以外的国家设有常设机构(在适用的税收条约的含义内)或在其他国家设有办事处或固定的营业地点。

第 3.17节保险。除卖方披露明细表的第3.17节所述外，

(A) 任何目标为当事方或为任何目标或任何董事或目标的高级人员提供保险的所有保单：

I. 有效、突出、有效；

2. 由保险公司发行，据卖方所知，该保险公司财务状况良好，信誉良好；

三.据卖方所知，为标的的资产和经营提供合理充足的保险，包括标的通常面临的所有风险；

四.据卖方所知， 足以遵守所有适用的法律、公司租约和重要合同，而任何目标都是其中一方或受其中任何一项约束的；以及

据卖方所知，成交后将继续全面生效。

(B) 所有目标均未收到任何书面拒绝承保，或任何书面取消通知，或任何其他表明 任何保险单不再完全有效或不再有效或将不会续期，或任何保险单的发行人不愿意或不能履行其义务的任何迹象。

(C) 每个目标已向任何目标为当事方或为任何目标或其董事提供保险的 支付了每份保单下的所有到期保费，并以其他方式履行了各自的所有义务。

第3.18节财务报表；内部控制。

(A) 财务报表是根据公认会计原则编制，反映该等会计原则在所涉期间内的一致应用，并公平地列报于该等财务报表所指的各个日期及期间与目标有关的财务状况、经营业绩及现金流量。

(B) 目标已建立并维持内部会计控制制度，而合理地预期该等制度将由在同一行业及地区经营的规模相若的企业建立及维持。此类系统旨在提供， 在所有实质性方面的合理保证：(I)所有交易都是按照管理层的授权执行的 和(Ii)所有交易都被记录为必要的，以便根据公认会计准则编制适当和准确的财务报表，并对目标资产保持问责。任何目标或据卖方所知，目标的独立审计师均未发现或知悉(I)目标所使用的内部会计控制系统中的任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及目标管理层或参与目标所使用的财务报表或内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)， 或(Iii)据卖方所知，与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

第 节3.19书籍和记录。标的的账簿和其他记录：(A)现在或将于成交时由买方拥有；(B)已根据所有适用法律在所有重要方面得到保存；以及(C)在所有重要方面准确和完整。

第3.20节许可证。中国股份有限公司的目标公司和分公司已从政府部门获得了经营目前业务(包括但不限于食品经营许可证、防火备案和污水排放许可证)以及出租、许可、占用和经营其财产 和资产(该等许可证和许可证，简称“许可证”)所需的所有许可和许可证。披露日程表第3.20节列出了中国股份有限公司的目标公司和分支公司已获得且目前有效的此类许可的完整和准确的清单。目标在所有实质性方面都符合许可证的条款。所有这些许可证都没有被全部或部分撤销、撤销、修改或限制，有关政府当局也没有以书面形式通知或威胁目标将全部或部分撤销、撤销、修改或限制这些许可证。据卖方所知，任何情况都不会合理地导致任何许可证的全部或部分被撤销、撤销、修改或限制。中国股份有限公司的目标公司或分公司未向任何司法管辖区的政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，或未向任何政府当局披露在取得许可时须披露的重大事实 。

第 3.21节付款.

(A) 除卖方披露时间表第3.21(A)节所述外，不存在超过(I)目标的房东、供应商、供应商和其他订约对手方或(Ii)TH中国和TH Shanghai的签约方(视情况而定)就目标的业务(无论是否根据转让合同)到期的任何款项。除卖方披露日程表第3.21(A)节所载 另有规定外，并无(I)目标的业主、供应商、供应商及其他订约对手方或(Ii)就目标的业务(不论根据转让 合同或其他方式)与中国及上海(视何者适用)订约的 方在合法 及合理预期的日期后仍未支付任何款项。

(B) 《卖方披露进度表》第3.21(B)节包含一份真实、准确的清单，列出自2024年5月31日以来发生的所有金额(无论是否已开具发票)(A)自2024年5月31日以来，(B)超过人民币25万元，以及(C)在每种情况下，与任何目标或任何供应商的任何供应商、承包商或任何供应商的任何供应商、承包商或交易对手有关或与之相关的 。中国或上海的承包商或对手方与标的的业务有关(无论是否根据转让合同)。

(C) 卖方披露明细表第3.21(C)节包含与以下任何供应商、承包商或交易对手有关的所有预付款和定金金额的真实准确的清单：(I)公司租赁或现有合同项下的任何标的，以及(Ii)中国或上海(视情况适用)与标的的业务(无论是否根据转让 合同)有关的预付款和定金金额。

第 3.22条经纪人手续费。卖方没有责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人 支付本协议或其他交易文件中买方或其任何关联公司可能负有责任或义务的交易的任何费用或佣金。

第3.23节食品安全。这些目标在所有实质性方面都符合并一直遵守所有适用的食品安全法律，包括有关食品设施注册、生产安全、危害分析和预防控制的适用要求、当前良好的生产实践、防止食品故意掺假、供应商验证、卫生运输、食品添加剂、过敏原控制、有机认证和标签、食品标签和广告、以及产品声明的证明。

第3.24节延期或有对价。在双方签订原始SPA终止协议并完成根据原始SPA终止协议所需采取的行动后，卖方已全额了结或将在成交时或之前了结原始SPA项下的任何和所有索赔，包括但不限于递延或有对价(如原始SPA中的定义)。

第 3.25节披露。卖方在本协议中的任何陈述或担保以及卖方披露明细表中的任何声明 均未说明在本协议中或本协议中作出陈述所必需的重要事实， 根据作出陈述的情况， 不得误导。

第 3.26节不提供其他担保。除本条款III所载的保证外，卖方不作任何明示或默示的陈述或保证，卖方特此不承担任何此类陈述和保证(包括就标的向买方或其关联公司或代表口头或书面作出、传达或提供的任何预测、预测、陈述或信息的任何责任，以及任何人可能已或可能向买方或其任何关联公司或代表提供的任何意见、信息、预测或建议)。

第 IV条 买方的陈述和保证

买方特此向卖方作出如下陈述和保证：截至本协议日期和截止日期(但在指定日期作出的保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期作出)：

第 节4.1组织和地位。买方根据其注册成立或成立地的法律，已妥为组织、有效存在及信誉良好 (或相关司法管辖区内的同等地位) ，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有其物业及资产，以及按现时进行及拟进行的 进行业务。

第 4.2节规定的授权和可执行性。买方拥有所有必要的公司权力和授权 以签署和交付买方所属的交易文件，并履行和履行其在本协议和本协议项下的义务。买方(以及其高级管理人员、董事和/或股东)为授权签署和交付其所属的交易文件以及履行买方在交易文件项下的所有义务而采取的所有必要行动，已在或将在交易结束前采取。本协议已由买方正式签署并交付，买方作为其中一方的其他每一笔交易文件将由买方正式签署和交付。本协议和买方为当事一方的其他每一份交易文件，或当买方签署并交付时，将是买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款 强制执行，但以下情况除外：(A)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 影响债权人权利的一般法律；以及(B)有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济和一般衡平法原则的法律的限制。

第 节4.3无冲突。买方签署、交付或履行本协议及其参与的其他交易文件，或遵守本协议及其他交易文件，或据此完成交易，均不会(A) 导致买方违反或违反其任何宪章文件，(B)导致买方违反或违反买方作为当事方的任何重要合同项下的任何违约，(C)导致买方违反任何适用法律。或(D)要求获得任何政府当局或任何第三方的任何批准，但上述第(B)、(C)和(D)项下的任何情况除外，且合理地预计，这些批准不会单独或总体上严重损害或推迟买方完成本协议和其他交易文件的能力 。

第 4.4节诉讼。不存在合理可能禁止或限制买方签订本协议或其他交易文件或完成预期交易的能力的待决行动 。

第 4.5节调查。买方已被允许合理访问目标的账簿、记录、商店、设施和人员，以便对目标进行尽职调查。买方已 对目标进行了尽职调查，并已收到关于目标的所有实质性询问的答复。

第 节4.6中介费。买方没有责任或义务向任何经纪人、发现者或代理人支付任何费用或佣金，这些费用或佣金涉及本协议或其他交易文件中任何卖方可能承担责任或义务的交易。

第 4.7节不提供其他担保。除本条款IV中包含的保证外，买方 不会根据本协议作出任何明示或默示的陈述或保证，买方特此放弃任何此类 陈述和保证。

第五条《公约和协议》

第5.1节商业上合理的努力；进一步保证。本协议各方应不时并在此后的任何时间，尽其商业上合理的努力，在没有进一步考虑的情况下，作出、作出或执行，或促使或促成作出、作出或执行， 为实现本协议和其他交易文件所预期的交易而合理要求的其他行为、契据、转易契、同意和保证，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议和其他交易文件所预期的交易的政府当局的任何要求。

第 5.2节未作某些更改；通知义务。从签署之日起至交易结束为止，除非(A)本协议或任何交易文件明确要求，或(B)经买方事先书面同意，卖方应尽其合理最大努力避免每个Target发生任何单独或可合理预期构成重大不利影响的变更、 事件、状况或发展。卖方应立即通知买方：(A)发生或未发生任何事件，该事件的发生或不发生很可能导致本协议中卖方的任何陈述或担保在截止日期或之前不真实或不准确，以及(B)卖方未能遵守或满足本协议项下的任何约定、条件或协议；但是， 根据本第5.2节交付的任何通知不得限制或影响收到该通知的买方可获得的任何补救措施。

第 5.3节交易税申报。自交易结束起三(3)个月内，卖方应在适用法律或任何政府当局要求的范围内，妥善提交与本协议拟进行的交易有关的所有税务备案、报告、申报或其他提交，包括根据需要确定免税(或降低)税率，或根据国家税务总局Republic of China于2015年2月3日发布的《关于非居民企业间接转让财产若干问题的公告》(《公告7，“(br}及所有此类税务申报文件，即”交易税申报文件“)，并缴纳与本协议拟进行的交易相关的任何应缴税款。卖方应至少在提交买方审查和批准前十(10)个工作日向买方提供与股份转让有关的任何交易税申报文件的最终草稿，或者如果目标是相关纳税人，则至少十(10)个工作日。卖方应在收到任何此类收据或确认后，立即向买方交付从政府机构收到的与交易税申报有关的任何书面收据或确认的副本，以及政府当局在收到任何此类通知后立即发布的与本协议拟进行的交易有关的任何其他书面通知的副本。

第 5.4节关闭前契约。从签署之日至截止日期，卖方将促使每个Target：(A)仅在正常业务过程中开展业务；(B)尽最大努力保持当前管理层的服务，并与供应商、房东和其他与目标有业务关系的人保持 关系；以及(C)采取本合同附表 2所列要求在成交当日或之前完成的行动。

第 5.5节互助。成交后，买卖双方均应(并应促使其关联公司) 在准备任何报税表、任何审计或任何税务机关的审查或与每个目标的税收有关的任何司法或行政程序方面，向另一方提供合理要求的协助。

第 节5.6结账后的行动。卖方应尽一切合理努力，确保本合同附表3所列要求在成交后完成的各项行动不迟于成交日期后90天内完成。

第 条第六条条件

6.1每一方的义务的条件。每一缔约方继续进行结案的义务取决于在结案之时或之前满足或放弃(在法律允许的情况下)下列条件：

(A) 在本协议日期后，任何政府当局不得通过或颁布任何适用的法律，任何具有管辖权的政府当局发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令(“禁令”)在任何情况下都不会生效，其效果是使本协议预期的交易成为非法的或以其他方式禁止完成本协议预期的交易；

(B) 任何寻求强制令的政府当局不得发起或威胁采取任何行动，以使本协议所述交易成为非法交易或以其他方式禁止本协议所述交易的完成。

第6.2节买方义务的条件。买方继续进行交易的义务取决于在交易当日或之前满足或放弃以下条件：

（a） 卖方的每项基本陈述在做出时和收盘时在各方面均应真实准确，就像此时重新做出一样 （除非任何此类保证明确涉及较早日期，自该较早日期起）;

（b） 第三条中包含的卖方每项保证（卖方的基本陈述除外） 在做出时和交易结束时在所有重大方面均应真实准确，就像此时重新做出一样（除非任何此类 保证明确涉及较早日期，自该较早日期起）;

(C) 卖方和公司均应在所有实质性方面履行本协议项下的所有契诺和协议(附表2所列行动除外，这些行动应在各方面履行)，而这些契约和协议必须在交易结束时或之前履行；以及

(D) 卖方应已向买方交付了一份由董事授权人员或卖方高级职员签署的、日期为成交日期的证书，证明据董事或高级职员所知和所信，第6.2(A)节、 6.2(B)节和第6.2(C)节中规定的条件已经得到满足。

6.3卖方义务的条件。卖方继续进行结算的义务取决于在结算之时或之前满足或放弃以下条件：

(A) 买方的每一项基本陈述在作出时和在成交时应在各方面真实和正确，就像在该时间重新作出一样(除非任何该等保证明确涉及该较早日期的较早日期)；

(B) 第四条所载买方的每一项保证(买方的基本陈述除外) 在作出时和收盘时在所有重要方面均应真实和正确，就像在该时间重新作出一样(除非 任何此类保证明确涉及该较早日期的较早日期)；

(C) 买方应已在所有实质性方面履行了本协议项下要求买方在成交时或之前履行的所有契诺和协议；以及

(D) 买方应已向卖方交付了一份由董事授权人员或买方高级职员签署的、日期为 成交日期的证书，证明据该董事或高级职员所知和所信，第6.3(A) 至(C)节中规定的条件已经得到满足。

第 6.4节无其他条件。双方同意，除卖方和买方另有书面约定外，成交不受除第VI条明确规定的条件外的任何条件的约束(包括买方获得融资的任何条件)。

第七条赔偿

7.1卖方赔偿。卖方特此同意，在交易结束后，向买方及其继承人、获准受让人和其任何关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、 和雇员(每一个都是“买方受赔方”)赔偿买方实际遭受的任何和所有可赔偿损失，并使其不受损害，这些损失是由于以下原因造成的：(A)卖方在第三条中作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确的行为；(B)[****]，及(C)[****].

第 7.2节买方赔偿. 买方特此同意，在交易完成后，卖方及其各自的继承人和任何获准受让人及其各自的高级管理人员、董事和员工(每一个均为“卖方受赔方”)因卖方在第四条中作出的任何陈述或保证中的任何违反或不准确而实际遭受的任何和所有可赔偿损失，买方在此同意赔偿并使其不受损害。

第 节7.3生存。卖方的基本陈述和买方的基本陈述均应在成交后继续有效，直至成交日期(3)周年。第三条规定的卖方的陈述和保证(卖方的基本陈述除外)和第四条规定的买方的陈述和保证(买方的基本陈述除外)均应在截止日期后12个月内继续有效 。第五条所载条款在关闭时或关闭后全部或部分明确适用的契诺和协议，应按照其各自的条款在关闭后继续有效。

第 7.4节治愈权。对于买方受赔方或卖方受赔方(视情况而定)根据本章程第VII条提出的任何索赔，只要卖方或买方(视情况而定)提出索赔后，卖方或买方(视情况而定)补救或以其他方式补救或以其他方式补救该索赔所涉及的任何违约或相关情况(只要买方或买方(视情况而定)并未实际遭受与该索赔相关的或可归因于该等索赔的损失)，则卖方和买方均不承担任何责任。

第(Br)7.5节责任限制。

(A) 卖方因违反卖方的任何基本陈述而向其提出的所有索赔的总责任不得超过购买价。卖方对本协议条款项下或与之相关的所有索赔(除违反卖方任何基本陈述的索赔外)承担的总责任不得超过[****]。卖方就根据 项或与本协议条款有关的所有索赔向其提出的总责任(不包括：(I)与违反卖方任何基本陈述有关的索赔；(Ii)与违反陈述和保证有关的索赔[****]或(Iii)根据第7.1(B)条或第7.1(C)条提出的赔偿要求)不得超过美元。[****]。卖方对 根据本协议条款或与本协议条款相关的所有索赔所承担的总责任不得超过购买价格。为免生疑问，在确定卖方对本协议项下索赔的责任时，应考虑根据第2.3节从商定的预提金额中扣除的任何金额。

(B) 根据本协议条款或与本协议条款相关的所有索赔，买方的总责任不得超过购买价。

(C) 除因违反卖方基本申述而引起或产生的赔偿要求外，卖方对买方根据第7.1节提出的任何赔偿要求不承担任何责任，除非和直到 可从卖方追回的可赔偿损失总额等于或超过美元[****].

(D) 如果买方在计算购买价格或根据第2.3条从商定的预提金额中扣除此类事项时受益，则卖方没有义务就任何可赔偿的损失向买方受赔方进行赔偿。

(E) 如果最终确定导致赔偿责任的损失、责任或成本是由于买方或其任何关联公司的重大疏忽或故意违约而直接引起的，则卖方不对买方受赔方根据第7.1节提出的任何赔偿要求承担责任。

(F) 买方不得根据本协议就同一事实、事项、事件或情况引起的任何损失或可赔偿损失向卖方索赔超过一次，无论是否就其提出一项以上的索赔，并且买方无权根据或根据本协议就任何给定的损害赔偿、付款、从购买价中扣除、报销、恢复原状或赔偿 进行两次赔偿，且不得就任何损失或可赔偿损失进行两次赔偿。

第 7.7节程序.

(A) 为了使买方受赔方或卖方受赔方(“受赔方”)有权 因任何人对受赔方提出的任何损失或索赔或要求(“第三方索赔”)而获得本协议规定的任何赔偿，该受赔方应在该受赔方收到第三方索赔的书面通知后，立即向提出索赔的一方(“受赔方”)送达有关通知。合理详细地描述(考虑到被补偿方当时可获得的信息) 引起本合同项下任何索赔的事实(“索赔信息”)，并应提供补偿方可能合理要求的与此有关的任何其他信息。然而，未能提供此类通知不应免除赔偿方在本第七条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到损害。

(B) 补偿方有权在收到被补偿方关于该第三方索赔开始的通知后30天内向被补偿方发出书面通知，由被补偿方选择并合理地令被补偿方满意的律师为其辩护，费用由补偿方承担。如果补偿方承担了该第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由被补偿方承担；但如果在被补偿方的律师的合理意见中，被补偿方和被补偿方之间存在利益冲突，则被补偿方应负责与该辩护相关的一名律师的合理费用和开支。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的抗辩，被补偿方应在抗辩中与补偿方合作，并向补偿方和补偿方的专业顾问提供被补偿方拥有或控制的与此有关的相关记录、材料和信息 为补偿方或其专业顾问进行此类抗辩所合理需要的。无论赔偿方是否承担第三方索赔的抗辩责任，未经赔偿方事先书面同意，被赔偿方不得承认与该第三方索赔有关的任何责任，或和解、妥协或解除，或提出和解、妥协或解除。

(C) 如果本协议项下任何被补偿方对任何补偿方提出的索赔不涉及针对该被补偿方的第三方索赔，则被补偿方应迅速将包含索赔信息的该索赔通知 交付给补偿方，并应根据补偿方的合理要求提供与该索赔相关的任何其他信息。然而，未发出此类通知不应免除赔偿方在本第七条项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到损害。被补偿方应合理配合并协助补偿方确定被补偿方任何赔偿要求的有效性，并以其他方式解决此类问题。此类协助和合作应包括提供与此类事项有关的信息、记录和文件的合理访问和副本，提供员工协助调查、辩护和解决此类事项，并提供与此类事项有关的其他业务协助。

第 7.8节附加赔偿条款。本条第七条规定的任何和所有应赔损失的数额应扣除(I)在应赔损失的应纳税期间或本条款项下寻求赔偿的任何一方在应税期间内实际实现(按“有无”基础确定)的任何税收优惠的金额，以及(Br)任何此类应赔损失的应计、发生或支付，以及(Ii)已实际收回或可追回的任何保险、赔偿、补偿安排、合同或其他收益，由受保障方或其关联方在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，在扣除采购过程中产生的任何费用或支出(每种情况下均为“替代追偿”)后，变现和保留与产生赔偿权利的事实有关的事实。如果被补偿方根据本合同项下的另一种追偿方式获得任何金额的追回，且已经得到本合同项下的补偿方的补偿，则被补偿方将立即向补偿方退还等额的款项。

第(Br)7.9节赔偿款项的处理。成交后，合同双方应在法律允许的范围内，将根据第七条支付的任何款项视为对卖方在本协议预期的交易中收到的现金收益的调整， 用于联邦所得税和其他适用税收目的。

第八条终止

第8.1节终止合同的理由。本协议可在以下情况下在双方之间终止：

(A)经买卖双方书面同意，在成交发生前的任何时间；

(B) 卖方或买方在2024年7月31日或之前未完成结算，或卖方和买方书面商定的其他日期(“长停止日期”)，但在下列情况下，卖方或买方无权根据本条款第8.1(B)款终止本协议： (I)关于卖方、卖方的终止权，或(Ii)关于买方的终止权， 买方违反了本协议，并导致在较长的 停止日期或之前未完成结算；和

(C) 如果买方(在卖方终止的情况下)或卖方(在买方终止的情况下)对本协议中包含的陈述、保证、契诺或协议进行了重大失实陈述或重大违约，且此类违约不能治愈，或者如果可以治愈，则在非违约方收到违约通知后三十(30)天内无法治愈。但是，如果卖方或买方(视具体情况而定)严重违反本协议，则卖方或买方(视具体情况而定)无权根据第(Br)条第(8.1)(C)款终止本协议。

第 8.2节终止的效果。本协议一旦根据第8.1款终止， 本协议将立即完全无效，对适用各方没有任何效力，并且这些各方将被免除本协议项下未来的所有义务，但条件是：(I)本协议中的任何规定均不免除任何此类各方在终止之前违反本协议的责任，以及(Ii)第一条、第七条、第八条和第九条的规定将根据其条款保持完全效力，并在本协议终止后继续有效。

第九条
其他

第9.1节适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他) 应受纽约州法律的管辖、解释和执行，而不考虑其法律原则的冲突， 但公司的内部事务和本协议中明确或以其他方式要求受开曼法案管辖的任何条款除外。应受开曼群岛法律的管辖(不适用开曼群岛的法律选择原则)，因此双方不可撤销地服从开曼群岛法院的非专属管辖权。根据之前的判决，所有因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而引起或与之有关的诉讼应在纽约州衡平法院进行审理和裁决，或在该法院没有管辖权的情况下，在纽约州境内的任何联邦法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)进行审理和裁决，每一方在任何此类诉讼中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

第 节9.2放弃陪审团审讯。本协议双方特此 在适用法律允许的最大范围内放弃就任何直接 或间接引起、根据或与本协议相关的其他交易文件或拟进行的交易 在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式引起的任何诉讼，由陪审团审理的任何权利。本合同的每一方均提供(A)证明S表示，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何行动的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本节第 9.2节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第9.3节具体表演。本协议每一方均承认，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行，则金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此，双方同意，除了且不限于其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，非违约方将 有权向任何有管辖权的法院寻求禁制令、临时限制令或其他衡平法救济，以禁止 任何此类违约行为，并具体执行本协议的条款和规定。

第 9.4节完整协议。本协议、本协议及本协议的其他交易文件和附件，以及与本协议同时签订的与本协议拟进行的交易同时达成的任何其他书面协议，构成双方对本协议及其标的的完整谅解和协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有先前协议、谅解和保证，无论是书面的还是口头的；但是，本协议或其他交易文件中的任何内容均不得视为终止或取代买方或其任何关联公司在本协议日期之前签署的任何保密协议和保密协议的规定。

第 节9.5继任者和分配。除本协议另有明文规定外，本协议的规定应适用于本协议各方的继承人、许可受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力。 本协议规定的权利或义务受到此类修订的影响。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议及本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，买方或卖方可将本协议及本协议中的权利和义务转让给其各自的任何关联公司，前提是该关联公司以书面形式同意受本协议所有条款和条件的约束，且此类转让不应解除买方或卖方(视情况而定)在本协议项下的义务。

第 9.6节通知。除本协议另有规定外，根据本协议作出的所有通知、请求、豁免和其他通信应以书面形式按本协议附表1规定的号码或地址发出，并应被最终视为已正式发出：(A)当手递送给其他各方时；(B)当通过电子邮件发送时，在收到无误传输确认时，或在电子邮件的情况下，在发送此类邮件时，除非发送方随后获悉该电子邮件未成功送达；或(C)押金后三(3)个工作日提供隔夜递送服务、预付邮资并保证下一工作日送达，前提是发送方收到递送服务提供商的送达确认。就本第9.6节而言，一方可更改或补充上述地址，或指定其他地址，方法是按照上述方式向其他各方发出新地址的书面通知 。

第9.7节修订和豁免。只有在买卖双方书面同意的情况下，方可修改本协议的任何条款。本协议的任何条款只有在该豁免对其有效的一方书面同意的情况下才可放弃。

第9.8节延误或疏忽。任何一方因本协议项下任何其他一方的任何违约或违约而延迟或遗漏行使任何权利、权力或补救措施，均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救 ，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或放弃此后发生的任何类似的违约或违约；也不得解释为放弃在此之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式 ，且仅在书面明确规定的范围内有效。根据本协议或法律 或以其他方式向本协议任何一方提供的所有补救措施应是累积的，不得替代。

第9.9节对应内容。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本应为原件，但所有副本一起构成一份文书。为使本协议生效，便携文件 格式(PDF)的签名传真和电子邮件副本应被视为原件。

第 节9.10可分割性。如果发现本协议的任何条款无效或无法强制执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议中预期的交易，如果没有可行的解释可以保留该条款，则该条款应与本协议的其余条款分离，该条款应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应尽其最大努力，真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

第9.11节保密；公示。

(A) 本协议各方相互承诺，不向任何第三方披露(包括通过其代表)任何交易机密信息 ，但每一方可视需要向其代表披露任何此类信息 与本协议拟进行的交易的谈判和完成有关，在每一种情况下，只有在这些代表负有适当的保密义务的情况下。

(B) 未经买方事先书面同意，卖方应并应确保其每一关联公司不得(包括通过其代表)向任何第三方披露任何PLK机密信息。

(C) 为免生疑问，第9.12(A)和(B)节不应禁止在下列情况下披露或使用任何保密信息：(I)根据下文第9.11(D)节的规定，披露或使用是法律或任何政府当局要求的；或(Ii) 只有在披露方代表负有适当的保密义务的情况下，才向披露方代表披露。

(D) 尽管有第9.12(A)、(B)和(C)条的规定，但如果任何一方被要求或在法律上被迫(包括但不限于根据证券法)披露任何机密信息的存在或内容，违反本节的规定，该另一方应立即向该另一方发出书面通知，以便该另一方可以寻求保护令，保密处理或其他适当的补救措施，在任何情况下，应仅提供法律要求的信息部分，并应尽合理努力获得可靠保证，即将给予保密处理 此类信息。

(E) 未经其他各方事先书面同意，任何一方不得就本协议、其他交易文件或拟进行的交易 发布或发布任何新闻稿或公告，或以其他方式与任何新闻媒体进行沟通(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非法律另有要求 ，在这种情况下，各方均有权在发布前对该新闻稿或公告发表评论 (在法律允许的范围内)。

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兹证明，自上述日期起，双方已促使各自正式授权的代表签署本协议。

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