附件4.1

TH国际 有限公司

指定证书

的

A-2系列可转换优先股

和

A-1类特别有表决权股份

TH国际有限公司，开曼群岛豁免公司(“本公司”)，特此证明：

A.经修订及重订的章程大纲及章程细则(经修订，“章程细则”)就本公司的法定股本作出规定 为：5,000,000美元分为500,000,000股每股面值或面值0.00000939586994067732美元的普通股(“普通股”)及32,148,702.73519股，每股面值或面值0.00000939586994067732美元，由本公司董事会(“董事会”)根据本公司章程细则第8及9条厘定。

B.章程明确授权董事会不时从公司股本中的未发行股份(未发行普通股除外)中规定，在未经公司现有股东批准的情况下，以绝对酌情权发行一个或多个系列优先股(“优先股”)，并据此通过董事会的一项或多项决议，确定该系列的指定和纳入其中的优先股数量，其投票权，以及指定、优先和相对参与、参与、任选或其他特殊权利和资格、限制 和每个此类系列的限制，包括但不限于股息权、投票权、赎回权和转换权 。

C.根据章程赋予董事会的权力，董事会于2024年6月26日经董事会正式授权的董事会特别委员会(“特别委员会”)正式采取行动，通过决议设立两个系列优先股，并确定每个系列优先股的指定、权力、优先股和权利以及 其资格、限制或限制如下：

第 节1. 名称；股份数量。

首批优先股的名称为“A-1类特别表决权可转换优先股”(“A-1类特别表决权优先股”)。 授权A-1类特别表决权股数量为1股。

第 节2. 定义。

除非上下文另有要求，对于本指定证书的所有目的，本第2节中定义的每个术语应具有本指定证书中规定的含义(单数定义的术语在使用复数时具有类似的含义)：

“附属公司”指的是任何人直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。

“章程细则”指以日期为2022年3月9日的特别决议案通过并于2022年9月28日生效的经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则。

“董事会”是指本公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约、香港、人民Republic of China或开曼群岛的商业银行关门的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“笛卡尔”指的是位于特拉华州的有限责任公司笛卡尔资本集团。

“A类董事”具有本合同第8.1节规定的含义。

“A类投票权”是指A-1类特别投票权股份以及所有已发行和已发行的A-2系列可转换优先股的总投票权。

“公司”系指开曼群岛豁免公司TH国际有限公司及其继承人和受让人。

“公司法”系指开曼群岛的公司法(经修订)。

“同意”具有本合同第6.1(A)节规定的含义。

“转换要求”指 以下各项：

(I)公司有足够的授权但未发行的普通股满足转换股份的数量；

(Ii)公司 (A)根据专营权协议应缴的所有款项，(B)完全履行专营权协议所载的所有发展责任，而不是拖欠专营权协议所载的所有发展责任；及(C)并无拖欠专营权协议下的任何实质责任(付款责任及发展责任除外)；及

(Iii)本公司并非资不抵债或作出任何无力偿还债务的声明，且本公司或其任何附属公司 不得根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律提起或针对本公司或其任何附属公司提起任何破产、无力偿债、重组或清盘程序或其他免除债务人的程序。

“已转换股份”具有本协议第5.4节规定的含义。

“转换股份”具有本协议第5.4节规定的 含义。

“董事终止日期”是指A类投票权在总投票权中所占比例低于3.0%的第一个日期。

“董事下台日期”是指A类投票权在总投票权中所占比例低于11.1%的首个日期。

“交易法”指经修订的1934年证券法和交易法。

“执行委员会”具有本合同第8.4节规定的含义。

“特许经营协议”具有购买协议中规定的 含义。

“持有人”指本公司账簿及记录所示的(I)A-1类特别投票权股份及(Ii)任何A-2系列已发行可换股优先股的记录持有人。

“初始VWAP”是指紧接本协议执行前5个交易日在纳斯达克资本市场公布的普通股初始VWAP的平均值 。

“投资者”是指(I)Tim Horton Restaurants International GmbH，一家私人有限责任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，根据瑞士法律或由Restaurant Brands International直接或间接全资拥有的任何其他实体而存在，以及(Ii)笛卡尔投资者或由笛卡尔直接或间接控制的任何其他实体。

“次级股”具有本协议第3.2节规定的含义。

“清算事件”指(I)本公司的任何 自愿或非自愿的清算、解散或清盘，(Ii)完成合并或合并 ，其中本公司的股东在该交易前拥有该交易存续实体的不到多数有投票权的证券，或(Iii)出售、分派或以其他方式处置本公司的全部或基本上所有资产。

“会议”具有本合同第6.1(A)节规定的含义。

“票据持有人”是指A系列可转换票据的持有人。

“普通股转换率” 具有本协议第5.2节规定的含义。

“普通股董事”具有本章程第8.1节规定的含义。

“普通股等价物” 指可转换为、可行使或可交换的证券、期权、认股权证、衍生品、债务工具或其他权利，或使其持有人有权直接或间接获得普通股。

“普通股”是指面值或面值为0.00000939586994067732美元的本公司普通股，或该等 普通股应重新分类或变更为的任何其他股份。

“普通股转让代理人” 具有本办法第5.2节规定的含义。

“平价股”具有本协议第3.2节规定的含义。

“人”包括所有自然人、公司、公司、商业信托、有限责任公司、协会、公司、合伙企业、合资企业和其他实体，以及政府及其各自的机构和政治分支。

“获准受让人”是指在本指定证书日期或之后，当时的投资者向其转让或提议转让一股或多股A-2系列可转换优先股的任何符合投资者定义的人士。

“证券购买协议”指本公司、Tim Horton Restaurants International(一家私人有限责任公司)(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)根据瑞士法律 、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”)和Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”，连同P3AHIV，“Cartesian Investors”)购买最多30,000,000美元A系列可转换票据的特定证券购买协议。笛卡尔投资者购买20,000,000美元的A系列可转换票据。

“优先股”具有本协议第3.2节规定的含义。

“A-2系列可转换优先股” 具有本协议第一节规定的含义。

“A系列可转换票据” 指根据证券购买协议发行的A系列可转换附属票据。

“股份”是指本公司的任何和所有股份 。

“总投票权”指普通股、A-1类特别投票权股份、A-2系列可转换优先股以及使其持有人有权就提交本公司 股东表决的所有事项进行一般表决的任何其他已发行股份的持有人可投的总投票数。

“转让”是指直接或间接的出售、转让、转让、质押、要约、交换、处置、产权负担、转让或其他处置。

“VWAP”指成交量加权 平均收盘价。

第 节3. 排名；清算优先权；赎回

3.1. A-1类特殊投票权股份排名。A-1类特别投票权股份无权参与本公司的任何清盘、清盘及解散(如下文第3.3节所述)。

3.2. A-2系列可转换优先股排名。A-2系列可转换优先股就公司清算、清盘和解散的权利(如下文第3.3节所规定)而言，(A)优先于所有 类股份，包括董事会此后设立的每一系列优先股，其条款明确规定该类别的优先股在公司清算、清盘和解散的权利 方面低于A-2系列可转换优先股(统称为“初级股”)。(B)与普通股及其他类别股份平价，包括董事会其后经A类投票权至少过半数持有人书面同意而设立的每一系列优先股，其条款明确规定，就公司的清盘、清盘及解散的权利而言，该类别或系列 与A-2系列可转换优先股(统称为“平价股”)具有同等地位，及(C)任何未来类别的优先股 由董事会在获得至少大多数已发行A类投票权持有人的书面同意下设立 投票权，其条款明确规定，就公司的清盘、清盘及解散的权利而言，该类别优先于 A-2系列可转换优先股 (统称“高级股”)。

3.3. A-2系列可转换优先股的清算优先权。除第5.9节另有规定和本第3节另有规定外，在发生任何清算事件时，公司可合法分配给股东的资产，在公司资产中的任何分配或支付给次级股持有人或为初级股持有人预留之前，应 在任何平价股和高级股持有人的权利以及公司债权人的权利的约束下，按比例在A-2系列可转换优先股持有人和股份持有人之间分配。根据各该等持有人所持有的股份数目 ，就此目的而言，将所有该等证券视为已根据本指定证书(就持有人而言)、细则或任何有关其他文件(就所有其他股份持有人而言)的条款于紧接该等清盘事件发生前已转换为普通股。

3.4. 赎回。只要A系列可转换票据 尚未发行，A-1类特别投票权股份就不能赎回。

第 节4. 分红

4.1. A-1类特别表决权股份的分红。不向持有A-1类特别投票权的股东支付股息 。

4.2. A-2系列可转换优先股的股息。本公司不得宣布、支付或拨备普通股的任何股息(仅以普通股支付的普通股股息除外)，除非(除获得本公司章程细则其他部分规定的任何同意外)，A-2系列可转换优先股的持有人同时 获得每股已发行A-2系列可转换优先股的股息，金额相当于每A-2系列可转换优先股的股息 ，等于每股普通股的应付股息与一股A-2可转换优先股转换后当时可发行的普通股数量的乘积，每种情况下都是在确定有权获得此类股息的持有人的记录日期计算 。

第 节5. 转换权。

5.1. 无权转换A-1类特别投票权股份。A-1类特别投票权股份持有人无权 将其股份转换为本公司的任何其他证券。一旦不再有任何A系列可转换债券未偿还，A-1类特别投票权股份将自动交出并 取消，无需对价。

5.2. 转换A-2系列可转换优先股的权利。A-2系列可转换优先股的每名持有人在向本公司发出书面通知后， 有权根据当时的普通股转换率将其持有的任何A-2系列可转换优先股转换为该数量的缴足股款和不可评估普通股。任何持有A-2系列可转换优先股的 持有者可以随时转换其持有的全部或更少的A-2系列可转换优先股。A-2系列可转换优先股持有人根据本第5.2节进行的A-2系列可转换优先股的任何转换均无效，除非该持有人在向本公司发出上述书面通知时亦已遵守本条款第5.4节的规定。A-2系列A-2可转换优先股初始“普通股转换率”应等于121.01股普通股；提供, 然而，，适用于 的普通股换算率将按下文规定不时调整。

5.3. 强制转换。A-2系列已发行的每一股可转换优先股应在发生以下事件时，根据当时有效的普通股转换率，自动转换为 该数量的已缴足和不可评估的普通股：

(I)在首次发行A-2系列可转换优先股四周年时，条件是每一项转换要求在四周年时均为真实和正确；

(Ii)在任何交易完成后，任何个人或团体(如交易法第13D条所界定)(仅由笛卡尔或笛卡尔附属公司组成的团体除外)以现金换取超过50%的总投票权；

(Iii)将该A-2系列可转换优先股的股份(S) 转让给任何并非获准受让人的人；及

(Iv)当持有A-2系列可转换优先股的人士不再是投资者时，即告终止。

5.4. 转换步骤 。每次将A-2系列可转换优先股转换为普通股，应在正常营业时间内的任何时间，向公司的主要办事处(或公司可能向A-2系列可转换优先股持有人发出书面通知而指定的公司其他办事处或机构)交回证明拟转换的A-2系列可转换优先股(“转换股”)的证书(S)，并附上该等转换股持有人的书面通知。(I)述明持有人意欲将经该证书(S)证明的转换股份或指定数目的该等转换股份转换为普通股(“转换股份”)，及。(Ii)注明名称(S)(连地址)及面额，而转换后的股份应在本公司股东名册上的普通股转让代理及登记处(“普通股转让代理”)登记，如获认证，及在任何一种情况下，提交证明已转换股份的账簿所有权声明或证明已转换股份的证书的须知。在收到第5.4节第一句所述通知以及证明转换股份(如有)的证书(S)后三(3)个工作日内，本公司有义务并 应按照该指示安排发行转换股份，并视情况交付 (X)更新的公司股东名册或其摘录，以证明 在公司股东名册上登记的已转换股份的所有权。 或(Y)证书(S)(如有)，证明已转换股份及(如适用)证书(须载有已交回证书(S)上所载的适用图例(如有))，代表与该等转换有关而交回予本公司的股票(S)所代表的任何股份，但该等股票并未转换股份，因此 并未转换。如此发行的全部或部分转换股票，无论是仅以簿记形式或以凭证形式发行，都可能受到适用的联邦和州证券法所要求的转让限制。根据适用的联邦和州证券法，受转让限制的任何此类转换股票应受停止转让令和 限制性传说(或同等产权负担)的约束。在法律允许的范围内，此类转换应被视为已于交回股票(S)之日收盘时完成，除非该持有人指定了较后的日期，否则公司应已收到该书面通知，在该时间，该等转换股份持有人的权利即告终止，而持有该等转换股份的人士(S)的姓名或名称将以簿记形式或经证明的形式(视何者适用而定)发行，于该等转换后，应被视为已转换股份的记录持有人(S)。转换股份的转换应通过强制赎回而不通知转换股份的方式进行，并自动应用赎回收益来支付转换股份已转换为的 转换股份。

5.5. 转换的效果。于根据第5.4节发行经转换股份后，该等股份将被视为已获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估。

5.6. 普通股股息和分配的调整。如果本公司在任何时间或不时制定或确定一个记录日期，以确定有权收取额外普通股应支付的股息或其他分配的普通股持有人的记录日期，则在每一种情况下，有效的普通股转换率应自发行时起增加，或在记录日期确定的情况下，自记录日期收盘时起增加。将当时有效的普通股换算率乘以一个分数：(I)分子为紧接该等发行或该记录日营业时间结束前已发行及已发行普通股总数 加上可发行以支付该股息或分派的普通股数目，及(Ii)其分母为紧接该等发行或该记录日营业时间结束前已发行及已发行普通股总数 。如果根据第5.7节对前述作出调整，或持有人实际收到与任何该等调整有关的股息，则不得根据第5.6节作出调整。

5.7. 普通股分拆、合并或合并的调整.

(A)在 本公司应于任何时间或不时为完成拆分或拆分已发行普通股或确定有权收取额外普通股等价物股息或其他分派的普通股持有人厘定记录日期而无须支付额外普通股等价物 (包括因转换、交换或行使该等股份而可发行的额外普通股)的情况下，则自该记录日期(或如未确定记录日期，则为该股息、分派、拆分或拆分的 日期)起计，当时生效的普通股转换率 应适当提高，以使每股该等A-2系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量应与已发行普通股和相对于普通股等价物的可发行普通股的增加比例相应增加。

(B)如任何时间的已发行普通股数目因合并、合并、重新分类或反向分拆已发行普通股或其他类似事件而减少，则在该等合并的记录日期后，当时有效的普通股转换率应适当减少，以使每一该等系列A-2可转换优先股转换后可发行的普通股数目应按该等已发行普通股的有关减少比例减少。

5.8. 资本重组。 如果在任何时间或不时对普通股进行资本重组(不包括本条款第5节其他规定的拆分、合并、合并或出售资产交易)，则应作出拨备，以便A-2系列可转换优先股的持有人和票据持有人此后有权在转换A-2系列可转换优先股时获得普通股持有人在资本重组时有权获得的本公司股份或其他证券或财产的数量。在任何此类情况下，应在适用本第5节有关A-2系列可转换优先股持有人和票据持有人在资本重组后权利的规定时进行适当调整，以使本第5节的规定(包括调整当时有效的普通股转换率和A-2系列可转换优先股转换后可发行的股份数量) 应在该事件发生后尽可能同等适用。

5.9. 合并和其他重组。如果在任何时候或不时对普通股进行重新分类(本第5节其他规定的拆分、合并、重新分类或交换股份除外)，或将公司与另一实体合并或合并，或将公司的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重新分类、合并、合并或出售的有效性的条件，须作出合法及充分的拨备，使A-2系列可换股优先股持有人及票据持有人 于A-2系列可换股优先股转换后有权收取A-2系列可换股优先股转换后本公司或继承实体因该等重新分类、合并或合并或出售而持有的股份或其他证券或财产(如有)的数目， 转换后可交付普通股持有人因该等重新分类、合并、合并或出售而有权获得的股份或其他证券的数目。在任何该等情况下，须就A-2系列可转换优先股持有人及票据持有人在重新分类、合并、合并或出售后所享有的权利作出适当规定，使本条第(Br)5节的规定(包括但不限于A-2系列可转换优先股转换时普通股转换率及可购买股份数目的调整规定)适用于在A-2系列可转换优先股转换后可交付的任何 股份、证券或财产。

A-2系列可转换优先股的每个持有人，在公司发生重新分类、合并或合并或出售其全部或几乎所有资产和财产时，如本节5.9第一段更全面地阐述了此类事件，应有权根据本章第5.9节或第3.3节选择其A-2系列可转换优先股的处理方式。任何选择通知应在不迟于该事件生效日期前十(10)天以书面形式提交至公司的主要办事处，但任何该等选择通知如不迟于公司根据本协议第5.10条就该事件发出通知之日起十五(15)天内发出，且如果A-2系列可转换优先股的任何持有人未能向本公司发出该等选择通知，则该通知即属有效。第5.9节的规定适用于此类事件发生时该持有人持有的A-2系列可转换优先股的处理方式。

5.10. 记录日期通知 。如果(I)本公司确定了一个记录日期，以确定有权获得任何股息或其他分配的普通股持有人，或(Ii)发生本公司的任何资本重组、本公司普通股的任何重新分类或资本重组、本公司的任何合并或合并、或本公司的任何自愿或非自愿解散、清算或清盘，本公司应至少在其中指定的记录日期前十(10)天向每位持有人发出邮件，指明(A)该等股息或分派的记录日期的日期及对该等股息或分派的描述，(B)任何该等重组、重新分类、合并、解散、清算或清盘预期生效的日期，以及 (C)待确定的时间(如有的话)，说明普通股(或其他证券)的记录持有人有权在何时将其普通股或其他证券交换为该等重组、重新分类、合并、合并或其他财产交割的证券或其他财产。解散、清算或清盘。

5.11. 无减损。本公司将不会透过修订其章程细则或透过任何重组、资本重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本公司根据本章程须遵守或执行的任何条款，但本公司将始终真诚协助 执行本第5条的所有条文，并采取一切必要或适当的行动，以保障持有人的换股权利免受减损。

5.12. 关于调整的零碎股份和证书.

(A)允许在转换时向持有者发行零碎股份。该等转换后是否可发行零碎股份，应根据每名持有人于转换为普通股时持有的A-2系列可转换优先股总数及该等转换后可发行的普通股数目而厘定。

(B)于任何A-2系列可转换优先股普通股换股比率根据本第5条进行的每次调整或重新调整发生时，本公司应自费迅速按照本条款的条款计算有关调整或重新调整，并向每位持有人编制及提供一份列出该等调整或重新调整的证书，并详细显示该等调整或重新调整所依据的事实 。应任何持有人于任何时间提出的书面要求，本公司应向该持有人提供或安排向该持有人提供一份类似的证书，载明(A)该等调整及再调整、(B)当时的普通股转换率及(C)该持有人转换A-2系列可换股优先股时将收到的普通股数目及其他财产的金额(br})。第5.6节、第5.7节、第5.8节和第5.9节的规定应适用于任何交易以及需要进行相应调整的任何系列交易。

5.13. 转换时可发行的预留股份。公司应随时从其 授权但未发行的普通股中，仅为完成A-2系列可转换优先股的转换(考虑本第5节所要求的调整)而保留和保持其数量的普通股，不受任何优先购买权或其他类似权利的限制，其数量应足以在转换A系列可转换票据时转换所有已发行和已发行或可发行的A-2系列可转换优先股。若于任何时间，已发行但未发行的已发行普通股数目不足以转换所有当时已发行或可发行的A-2系列可换股优先股，则除持有人可获得的其他补救措施外，本公司将在合理可行的范围内，尽快采取其法律顾问认为必要的及在其法定权力范围内的一切行动，以将其已发行或可发行的已发行A-2系列可转换优先股股份数目增加至足以达到该等目的的股份数目 。

第 节6. A-1类特殊表决权股份表决权

6.1. 投票和接收股东大会通知的权利。

(A)除法律另有规定外，A-1类特别表决权股份持有人有权就提交予 普通股持有人表决或A-2系列可换股优先股持有人在本公司任何股东大会(“会议”)上表决的所有事项投票，并有权就本公司寻求普通股持有人书面同意 (“同意”)的任何事项行使同意权利。

(B)A-1类特别投票权股份持有人 有权出席普通股及/或A-2系列可转换优先股持有人有权出席的所有本公司股东大会，并有权从普通股及/或A-2系列可转换优先股持有人处收取本公司 向其普通股及/或A-2系列可转换优先股持有人发出的有关会议及任何意见书的所有通告及其他材料的副本。所有该等通告及其他资料应同时送交A-1类特别投票权股份持有人及/或A-2系列可换股优先股持有人。

6.2. 票数。

(A)在任何会议或同意的情况下，A-1类特别投票权股份的持有人有权按A系列可换股票据所载方式，不时交换所有A系列可换股票据(本公司及其附属公司持有的A系列可换股票据除外)，投下及行使该数目的 票，该数目相等于票据持有人可于 交换所有A系列可换股票据时就A-2系列可换股优先股投下的票数。

(B)根据第6.2(A)节计算的A-1类特别投票权股份所附票数的厘定，应自本公司或适用法律为厘定有权就该事项投票的股东而设定的记录日期起 ，或如未设定记录日期，则自作出表决或取得股东同意的日期起计算。

(C)不得进行分数 投票，任何因第6.2(A)节而产生的分数投票权应四舍五入至最接近的 整数(一半向上舍入)。

6.3. 班级投票。A-1类特别投票权股份应与A-2系列可转换优先股一起在A-2系列可转换优先股根据下文第7节有资格投票的所有 事项上投票。

第 节7. A-2系列可转换优先股的投票权

7.1. 一般信息。除本协议另有明文规定或法律另有规定外，A-1特别表决权 股、A-2系列可转换优先股及普通股应作为一个单一类别一起投票(或作出书面同意以代替 投票)，就普通股持有人须或获准投票或如本协议所载 (包括但不限于下文第7.3及8节所述)于董事终止日期前投票委任普通股 董事除外。

7.2. 得票数。每股A-2系列可转换优先股应有权在确定有权就该事项投票的股东的记录日期 ，或(如未设定该记录日期)在进行投票或征求股东书面同意之日，根据本章程第5节的规定，有权获得等于该持有人随后可转换成的最大完整普通股数量的投票数。

7.3. 持有人就某些事项进行表决。除法律规定或本协议规定的任何其他权利外， 只要A-1类特别投票权股份或一股A-2系列可转换优先股尚未发行，公司未经A类投票权多数持有人批准，不得 ：

(Ii)在任何单一交易 或一系列关联交易中发行A-1类特别投票权股份和A-2系列可转换优先股的额外股份(不包括根据A系列可转换票据可发行的 股)；

(Iii)修订公司章程 ，以不利影响A-1类特别表决权股份及A-2系列可转换优先股持有人作为A-1类特别表决权股份及A-2系列可转换优先股股份持有人的权利。

(Iv)批准本公司的任何清算或解散，或出售本公司的全部或几乎所有资产；

(V)批准对公司任何种类的流通股的任何拆分、合并、转换、重新分类或修改，以损害或减少A-1类特别投票权股份和A-2系列可转换优先股持有人以A-1类特别投票权股份和A-2系列可转换优先股持有人的身份享有的权利(双方同意，A-2系列可转换优先股持有人所持股份的任何稀释不得视为对该等持有人权利的减损或减少)；

(六)修改或更改董事会的规模；或

(Vii)于任何单一交易或一系列关连交易中向笛卡尔或其任何联营公司发行普通股或普通股等价物，令A类投票权降至或低于总投票权的11.1%。

第 节8. 董事会事务。

8.1. 电路板尺寸。只要A-1类特别投票权股份或一股A-2系列可转换优先股 尚未发行，董事会将由九(9)名董事组成，包括(I)按照下文第8.2节选出的董事(“A类董事(S)”)及(Ii)其余由普通股 股份持有人选出的董事(“普通股董事”)。

8.2. 甲级董事(S).

(A)直至 董事退任日期为止，作为单独类别投票的持有人有权在每次股东周年大会或特别大会或股东单独类别会议上委任两名A类董事进入 董事会，或通过持有人书面决议代替董事会会议，并罢免任何该等A类董事，并填补因任何该等A类董事辞职、身故或被撤职而导致的任何空缺 。A类董事的任何任免应 须经A类投票权的多数票持有人批准。董事下台日期后， 董事A级持有人应促使一名A级董事持有人向董事会提交辞呈；但 如果在董事下台日没有A级董事持有人辞去董事A级职务，董事会可在董事下台日后的任何时间投票表决罢免一名A级董事(但不能同时罢免两者)，该A级董事应被除名 。为免生疑问，自董事退市之日起至董事停业之日止，董事会 由1名董事A类董事及8名普通股董事组成。

(B)自 董事退任之日起至董事停业之日止，作为单独类别投票的持有人有权在每次股东周年大会或特别大会或股东单独类别会议上委任一名A类董事为董事会成员，或通过持有人书面决议代替董事会会议，并罢免该A类董事并 填补因该A类董事辞职、身故或被撤职而出现的任何空缺。任何A类董事的任免 均须经A类投票权的多数票持有人批准。在董事停用日，持有者应促使剩余的A类董事持有人向董事会提出辞去A类董事的职务；但如果该A类董事在董事停用日未辞去其A类董事的职务，董事会可在董事停用日后的任何时间无故投票罢免该A类董事。为免生疑问，自 董事停用日起及之后，董事会不应包括任何A类董事。任何此类董事在董事退任日期后仍留在董事会的A类董事应被视为普通股董事。

(C)自 起及董事终止日期后，股东有权就所有普通股董事的委任与普通股持有人一起投票表决。

(D)每个A类董事以董事会成员的身份，应被赋予与其他董事会成员相同的权利和特权，包括但不限于获得赔偿、保险、通知、信息和报销费用的权利。本(D)段中的任何内容均无意限制任何此类A类董事获得赔偿的权利， 此处所述的权利是任何和所有其他获得赔偿的权利之外的权利。

8.3. 董事会委员会代表。直至董事终止日期，本公司应采取一切行动，以促使(I)除审计委员会外的每个董事会委员会至少有一名A类董事为该委员会的成员，及(Ii)提名及企业管治委员会由三名成员组成，其中一名为A类董事 ，另一名为与笛卡尔公司无关的独立董事。

8.4. 执行委员会。只要A-1类特别投票权股份或一股A-2系列可转换优先股尚未发行，董事会应采取一切行动组成执行委员会(“执行委员会”)。

(A)在 董事卸任日期之前，执行委员会应由(A)两名A类董事和(B)最多三名普通股董事组成(不包括任何在董事会任职的高管，包括至少一名独立/非笛卡尔 董事)。

(B)自董事下台之日起至董事停业之日止，执行委员会将由(A)一名A类董事 及(B)最多两名普通股董事(不包括任何在董事会任职的行政人员，并包括至少一名独立/非笛卡尔董事)组成。

(C)自董事终止日期起，执行委员会将由三至五名普通股董事组成(不包括任何在董事会任职的高管，并包括至少一名独立/非笛卡尔董事)。

(D)公司应促使公司批准指定执行委员会角色和责任的章程，该章程应由公司和持有人商定，但至少应包括以下职责：(A)审查和概述资金和投资决定，(B)审查和概述公司战略和执行，(C)批准所有C级高管任命(包括监督使用第三方招聘公司聘用C级高管人员)，以及(D)监督 与公司在纳斯达克项下的义务相关的所有沟通，包括所有投资者关系沟通或 声明。

8.5. 需经A类董事批准的事项。在董事终止日期之前，未经当时的A类董事董事会成员同意，公司不得任命首席营销官或首席运营官 。

第 节9. 不再发行A-1类特别表决权股票或A-2系列可转换优先股。

已以任何方式发行和回购的A-1类特别投票权股份和A-2系列可转换优先股，包括购买、赎回、转换或 交换的股份，应(在遵守公司法的任何适用规定后)永久注销，且在任何 情况下不得重新发行。本公司应不时采取适用法律可能要求的适当行动，将A-2系列可转换优先股的授权数量减去重新收购的股份数量。

第 节10. 转让限制。

10.1. A-1类特别投票权股份、A-2系列可转换优先股和转换后可发行的普通股 尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或美国任何州的证券法进行登记。这些证券受转让和转售的限制，不得转让或转售，除非根据该法和适用的州证券法的注册或豁免而允许转让或转售。 这些证券的发行人可能需要律师的意见，在形式和实质上令发行人满意，以表明任何拟议的转让或转售符合该法和任何适用的州证券法。

10.2. A-2系列可转换优先股或此类股份的任何权益不得直接或间接转让或转让，除非转让给在转让时是获准受让人的人。A-1特别投票权股份或该股份的任何 权益不得直接或间接转让或转让，除非转让时 是餐饮品牌国际直接或间接全资拥有的实体。

第 节11. 通知。

根据本指定证书规定或准许提供的任何及所有通知、同意、批准或其他通讯或交付应以书面形式 作出，并应视为已于(A)收到日期(如该等通知、同意、批准或其他通讯已于下午5：00前以专人(连同书面确认收妥)送交本公司或持有人(视何者适用)至本公司备存的持有人名册所指定的地址)发出并生效。(纽约市时间) (B)收到通知、同意、批准或其他通信后的下一个工作日(如果该通知、同意、批准或其他通信已通过 传真方式发送给公司或持有人(视情况而定)，传真号码由公司在非营业日或晚于下午5：00的日期保存的持有人名册中指定)。于任何营业日(纽约市时间)或(C)交存全国认可的隔夜速递服务后的第三个营业日，收件人为本公司或持有人(视何者适用而定)，收件人为本公司或持有人(视何者适用而定)，地址为本公司备存的 A-2系列可转换优先股持有人登记册内指定的地址。

第 节12. 标题。

本协议各节和小节的标题仅供参考，不影响本协议任何条款的解释。

第 节13. 条款的可分割性。

如果A-1类特别投票权股份或A-2系列可转换优先股的任何权力、优先权和相对参与、可选权利和其他特殊权利及其资格， 本指定证书(可不时修订)中规定的限制和限制无效， 由于任何规则或法律或公共政策、所有其他权力、优先权和相对参与、参与的所有其他权力、优先权和相对参与、可选和其他特殊权利以及A-2系列可转换优先股和资格， 本指定证书(经修订)中所列的限制和限制可以在没有A-1类特别表决权和A-2系列可转换优先股的 无效、非法或不可执行的权力、优惠和相对、参与、可选和其他特别权利的情况下生效，但其资格、限制和限制仍应完全有效，且A-1类特别表决权和A-2系列可转换优先股的任何权力、优先和相对、参与、可选或其他特别权利和资格，本文所述的限制和限制应被视为依赖于优先股的任何其他该等权力、优惠和相对的、参与的、可选择的或其他 特别权利及其资格、限制和限制，除非本协议另有规定。

[故意留空；签名页 紧随其后]

兹证明，本指定证书已于2024年6月28日由公司首席执行官和授权签字人代表公司签署。

[指定证书的签名页]