美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024年7月

委托档案编号：001-41516

TH国际有限公司

中央广场2501号

黄陂北路227号

上海，人民Republic of China， 200003

+86-021-6136-6616

（主要行政办公室地址）

用复选标记表示注册人是否将在封面表格20-F或表格40-F下提交或将提交年度报告。

表格20-F表格 40-F☐

解释性说明

最近的交易

于二零二四年六月二十八日，TH International Limited(“本公司”)与笛卡尔资本集团有限公司(“Cartesian Capital Group LLC”) 及餐饮品牌国际有限公司(“RBI”及连同Cartesian，“投资者”)控制的实体订立一系列交易。 具体而言，本公司订立(I)股份购买协议，向PLK APAC Pte出售卜蜂国际有限公司(“大力水手中国”) 。(Ii)向各投资者发行可换股票据的证券购买协议，及(Iii)经修订及重订的总发展协议、经香港经修订及重订的公司专营权协议及经中国经修订及重订的公司专营权协议(统称为“二零二四年六月交易”)。

由于投资者目前持有的股份数量及他们在本公司董事会(“董事会”)的代表人数，董事会 成立了一个完全由无利害关系的董事组成的特别委员会(“特别委员会”)来审议2024年6月的交易。在其法律顾问的协助下，特别委员会评估了2024年6月的交易，并就2024年6月的交易与投资者进行了公平的谈判。特别委员会一致批准了2024年6月的交易。

大力水手中国的出售

于2024年6月28日，本公司根据与PLK APAC PTE于2024年6月28日订立的购股协议(“购股协议”)，悉数出售其于大力水手中国的股权。有限公司(“买方”)，收购价格为900万美元，交易完成后可进行某些调整。

买方是大力水手®品牌在亚太地区的特许经营商 ，也是RBI的子公司。大力水手中国的全资子公司目前在中国经营着14家大力水手餐厅。

收购价格反映了 大力水手中国的企业价值，按无现金、无债务基础计算为1,500万美元，经某些资本支出和负债调整。

股份购买协议 载有惯常的陈述、保证、契诺及承诺，以及本公司就若干特定事项向买方作出的弥偿 。在出售大力水手中国的同时，本公司亦订立过渡服务协议， 向买方及大力水手中国(及其附属公司)提供若干服务，成本期自成交日期起计最多180天(经买方选择后，该期限可再延长180天)。

对公司的投资

于2024年6月28日或最初的 成交日期，本公司亦与TIM Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)、Pangaea Three Acquisition Holdings IV Limited(“P3AHIV”) 及Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“PTAHXXIIA”及连同P3AHIV，“Cartesian Investors”) 订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司于初步成交日期发行：

●2027年到期的4,000万美元A系列可转换次级债券(“A系列可转换债券”)，其中2,000万美元给TTRI，1,000万美元给P3AHIV和PTAHXXIIA。A系列可转换票据可转换为A-2系列可转换优先股(“A-2系列可转换优先股”)(1)在2025年1月16日之后，持有人可在任何时间 选择转换为A-2系列可转换优先股，以及(2)到期或发生某些控制权变更事件时强制转换，提供 已满足转换要求。A系列可换股票据(I)向Thri发行，以换取现金及应收账款转让，及(Ii)向笛卡尔投资者发行未偿还本金2,000万美元的笛卡尔投资者票据(“笛卡尔现有票据”)。

●One (1)A-2系列可转换优先股至Thri，价格为99.99美元。A-2系列可转换优先股也将在A系列可转换票据转换时发行，可转换为本公司普通股，面值为每股0.00000939586994067732美元(以下简称普通股)：(I)可由持有人随时选择；(Ii)在发生某些控制权变更事件或2028年6月28日时，自动转换为公司普通股；提供已满足转换要求 。

● 一(1)股A-1类特别投票权股份，以TTRI的名义，用于A系列可转换票据的所有持有人的利益。A-1类特别投票权股份是一种非经济股份，具有下列投票权。

● 价值1,570万美元的A-1系列可转换次级票据(“A-1系列可转换票据”)，可在2025年1月16日之后的任何时间根据持有人的选择转换为普通股，以及(2)到期或发生某些控制事件时强制转换为普通股，提供已满足转换要求。A-1系列可换股票据 已发行予P3AHIV(I)，以悉数清偿本公司、买方、大力水手中国及P3AHIV于二零二三年三月三十日订立的购股协议(“原SPA”)项下因P3AHIV而应支付的所有递延或有代价，及(Ii)清偿笛卡尔现有票据项下应付的利息。

此外，待证券购买协议所载的若干营运及财务条件获得满足后，本公司同意发行(I)于2024年8月15日及2025年1月15日各发行500万美元的A系列可换股票据及(Ii) 按证券购买协议所述的三项额外A系列可换股票据的选择权发行及购买。

A系列可转换票据和A-1系列可转换票据统称为“可转换票据”。

到期；利率 和契诺。每份可换股票据的年期为自初始成交日期起计三(3)年，按SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率加上8%(8.00%)的持续复利计算的年利率计息 ，将于转换或到期日较早时到期及应付，并须以额外可换股票据的形式 支付予各自的未偿还本金。可转换票据还包含对支付任何类别或系列股权证券的股息或其他分派、或回购或赎回任何股票的限制，这些股票的排名 低于可转换票据和某些常规违约事件。

转换率。每100美元的A系列可转换票据本金转换为1股A-2优先股，每1股A-2优先股转换为121.01股普通股。A-1系列可转换票据每100美元本金可直接转换为121.01股普通股。A-1系列可换股票据每股A-2优先股及本金100美元的换股比率，以紧接初始截止日期前5个交易日普通股成交量加权平均收市价的110%为基准。

投票权。持有A-2系列已发行优先股的每一位股东将有权行使该数量的投票权，正如其有权按“折算后的基准”投票一样。一股A-1特别投票权股份有权获得相当于A系列可转换票据持有人在将所有A系列未发行可转换票据(即尚未转换的可转换票据)交换为A-2系列优先股时可行使的投票数总和。A-1类特别投票权股份的持有人将按照A系列可转换票据持有人的指示投票(根据该等可转换票据所代表的投票权数目 )。A-1类特别投票权股份和A-2系列优先股作为一个单一类别有权选举两名董事，直至A-1类特别投票权股份和A-2系列优先股的总投票权不足本公司总投票权的11.1%为止，以及有权选举一名董事董事，直至A-1类特别投票权股份和A-2系列优先股的总投票权少于本公司总投票权的 。此外，A-1类特别投票权股份和已发行的A-2系列优先股将作为一个单一类别与普通股一起在普通股董事选举以外的所有其他事项上投票。

《总体开发协议修正案》

于二零二四年六月二十八日，本公司及其于香港的附属公司与中国订立经修订及重订的总发展协议、 经香港经修订及重订的公司特许经营协议及中国经修订及重订的公司特许经营协议，以修订发展附表及有关分特许经营及发展TIMS Express及TIMS GO的若干规定。

一个董事的辞职

关于2024年6月的交易，Andrew Wehrley先生于2024年6月28日向董事会递交辞呈，同日生效。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2024年7月1日