如2024年7月1日在证券交易所提交的文件中所述

注册 编号333-277464

美国

证券交易委员会

华盛顿，DC 20549

修正案编号：1

至

生效后修订案1号

为

F-1表格

1933年证券法下的注册声明

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

（公司章程中指定的准确公司名称）

Gary Emmanuel律师

拟公开发售股份的大致开始日期：本注册生效后尽快

如此表格所注册的证券中的任何一种证券将根据1933年证券法规则415而延迟或连续发行，则勾选以下方框。 ☒

如果此表格是根据1933年证券法规则462（b）注册并发售其他证券的，勾选以下方框，列出之前实施发售的注册声明的证券法登记号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462（c）提交的后期生效修正案，则勾选以下方框并列出以前实施发售的注册声明的证券法注册声明号。 ☐

如果此表格是根据1933年证券法规则462（d）提交的后期生效修正案，则勾选以下方框并列出以前实施发售的注册声明的证券法注册声明号。 ☐

请在复选框内指示注册人是否满足1933年证券法规则405中对新兴成长企业的定义。

新兴成长公司 ☒

如果按照美国通用会计准则编制财务报表的新兴成长企业选择不使用根据证券法第7（a）（2）（B）节提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期，请在复选框中指示。☐

† “新的或修改的财务会计准则”一词是指于2012年4月5日之后，由财务会计准则委员会发布到其会计准则编码之后的任何更新。

发起人在必要时延迟本注册声明的生效日期，并在发起人再次提交明确说明本项注册声明应在证券法第8(a)条的规定或美国证券交易委员会实施该条规定后生效的进一步修正书或在美国证券交易委员会规定的日期后生效的注册声明之前进行必要的修正。

说明

根据证券交易委员会（SEC）于2024年3月11日正式生效的F-1表格注册声明，此修正案1或此注册声明的发帖生效修正案1的目的是更新和补充注册声明中包含的信息。注册声明涵盖了16166667个基金（后拆分后为85088个单位），每个基金由一张普通股和一张A认股权，两张B认股权组成，100,500,000个资金准备基金（后拆分后为528,947个资金准备基金），每个基金包括一个支持证券购买一张普通股票的认股权，一个支持证券购买一张普通股票的A认股权和两张支持证券购买一张普通股票的B认股权。此外，注册声明还包括17,500,000普通股和/或资金准备认股单元，或者多达17,500,000个A认股权（后拆分为92,105个A认股权）和/或多达35,000,000个B认股权（后拆分为184,211个B认股权）以覆盖向承销商授予的超额配售选择权。A认股权和B认股权在此一并称为认股权。我们将普通股、认股权以及行使认股权发行或可发行的普通股票统称为证券。

此修正案1的发帖目的是更新注册声明中包含的某些财务信息，并涵盖截至本日期未行使的认股权行使后发行的普通股。此还包括更新的与发行注册声明中注册的普通股和普通股票有关的说明书。

于2024年3月22日，公司进行了1：190的拆股，拆股后所有普通股股数均已相应调整。

在反股票拆分日期前五个交易日开始和结束后五个交易日期间，普通股加权平均价格低于A权证的17.1美元行使价格和B权证的19.38美元行使价格。因此，根据证券条款，从2024年4月1日交易结束后生效，A权证行使价格调整为1.3643美元，B权证也调整为1.3643美元。

此备案包含于之前的注册声明和招股书概述（或招股说明书）中的信息。在这份后效修正书下没有额外的证券被注册。所有适用的注册费用已于注册声明原先登记时支付。

本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会有所改变。在向证券交易委员会提交的注册声明生效前，我们无法销售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的邀约，也不是在任何不允许发行或销售的州邀请购买这些证券。

于2024年7月1日签署，未完成。

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

本招股书与BYND Cannasoft Enterprises Inc.（即公司、我们或us）——一家加拿大不记名股份公司——发行以下认股权证有关，我们在2024年3月14日作为承销的公开发行的一部分发行了以下认股权证，包括：（i）A系列认股权证（以下简称A认股权证），用于购买最多45,235股（含由承销商Aegis Capital Corp.（即承销商）在发行中全额行使超额配售选择权后发行的最多3,476,504股普通股的A认股权证），投资初始行使价格为每股17.10美元（根据下文定义的行使价格调整后为1.3643美元），发行后立即行使，有效期至2026年9月14日；（ii）B系列认股权证（以下简称B认股权证），用于购买最多19,888,804股普通股，投资行使价格为每股1.3643美元，从2024年3月12日开始行权，有效期至2029年3月14日。

我们将A系列认股权证和B系列认股权证合称为认股权证，将普通股、认股权证和行使认股权证后发行或可发行的普通股合称为证券。更多信息请参见“所发行的证券的描述”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为BCAN。截至2024年6月28日，我们的普通股在纳斯达克的最后报价为每股0.622美元。

2024年3月22日，我们实现了1:190的普通股反向拆分，即反拆分。这影响了多方面，其中包括行使认股权证后发行的普通股数量。因此，除非另有说明，否则本招股书中所述普通股金额已经过反向拆分调整。

在反股票拆分日期前五个交易日开始和结束后五个交易日期间，普通股加权平均价格低于A权证的17.1美元行使价格和B权证的19.38美元行使价格。因此，根据证券条款，从2024年4月1日交易结束后生效，A权证行使价格调整为1.3643美元，B权证也调整为1.3643美元，即行使价格调整。

我们既是2012年《启动创业公司法案》（或JOBS Act）中规定的新兴成长型企业，也是根据美国联邦证券法定义的“外国私人发行人”，并且受到了减少的上市公司公开披露要求。有关更多信息，请参见“招股书概述——作为新兴成长型企业和外国私人发行人的影响”。

这些证券未获得加拿大销售资格，不能在加拿大直接或间接地代表公司提供和销售。

投资我们的证券涉及高风险。请参见第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会（或SEC）或加拿大证券交易所以及任何州或其他外国证券委员会尚未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。

本招股书的日期为2024年7月1日。

目录

您应当仅依赖于本招股书和我们或我们涉及或引荐您的任何免费书面招股书。我们未授权任何人提供与之不同的信息。我们只在允许提供和销售的司法管辖区内销售证券，并征集购买我们证券的要约。本招股书中的信息仅在本招股书的日期准确，不受本招股书或证券出售的时间的影响。

仅适用于加拿大法律的目的，购买此处所提供证券将被视为买方有投资意图而非将证券在加拿大兜售的陈述和保证。

在本招股书中，“我们”、“我们的”、“公司”和“BYND”均指BYND Cannasoft Enterprises Inc.。

我们报告按照国际财务报告准则（IFRS）的要求发出的财务报表，该准则由国际会计准则理事会（IASB）发布。我们的财务报表不按照美国通用会计准则编制。

本招股说明书包含我们从公开的信息、独立行业出版物和报告中获得的统计数据、市场和行业数据和预测，我们认为这些都是可靠的来源。这些公开的行业出版物和报告通常说明它们获得信息的来源是它们认为可靠的，但它们不保证信息的准确性或完整性。

我们的报告货币和功能货币为加元。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本招股书中对“加元”或“加元$”的引用均指加元。我们的财务报表以加元计价并以加元展示。以美元计价的金额均以“$”、“USD”或“US$”表示。

下表列出了指定时期内美元的平均汇率，以加元表示，根据加拿大银行汇率公告中午汇率计算。

截至2023年12月31日，汇率为1美元=1.3226加元。

加拿大元每美元购买价格中午

招股说明书摘要

本摘要突出本招股说明其他部分包含的部分信息，不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明的全部内容，包括本招股说明中所载的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论及分析”部分、我们的合并财务报表及相关附注，并注意，除非上下文另有说明，否则在本招股说明中指公司、BYND、我们、我们的或类似名称的名称均指BYND Cannasoft Enterprises Inc.

业务 概览

公司通过其子公司（i） 开发、销售名为Benefit CRM及其新的Cannabis CRM平台的专有客户关系管理或CRM软件，（ii） 开发EZ-G设备，这是一种独特的、申请专利的设备，与专有软件相结合，调节低浓度CBD油流入女性性器官软组织的流量，以及（iii） 在2023年2月5日获得了一份医用大麻非接触式营业执照，该执照允许公司在以色列从事医疗大麻行业的交易和经纪业务，并从国外进口和购买和销售大麻而无需接触物质。该非接触式执照有效期为一年，截止于2024年2月5日，公司将决定是否提交该执照的新申请延长一年的有效期。

所有公司业务操作目前均位于以色列，在该国境内产生全部收入。

CRM软件业务

BYND Beyond Solutions Ltd.（以色列）是我们的全资子公司（“BYND Israel”），已开发出Benefit CRM软件。Benefit CRM软件使中小型企业能够优化其日常活动，如销售管理、人员管理、市场营销、呼叫中心活动和资产管理。Benefit CRM软件简化BYND Israel客户的业务操作，使其能够将大部分精力和关注力放在旨在确保其各自组织的未来发展上。

医疗大麻业务

通过其子公司Cannasoft Pharma，如果公司决定重新申请新的非接触式营业执照并获得批准，BYND Israel将激活医用大麻非接触式营业执照。BYND Israel最初的目标是利用Cannabis Farm的建造和运行来帮助开发其新的Cannabis CRM平台，这是一种新的CRM软件平台，旨在满足医疗大麻行业的独特需求。通过利用由Cannabis Farm运营产生的数据，包括与医用大麻的种植、收获和销售相关的数据，BYND Israel将能够优化其新的Cannabis CRM平台，为利益相关者提供一个资源，以增强其企业。公司最初的计划是通过建造大麻农场（如果大麻市场恢复并且有必要这样投资），或者将该软件实施到以色列现有的大麻农场中。

我们的董事会已决定暂停与公司计划的大麻种植设施相关的活动。这一决定是基于管理层观察到全球医用大麻市场出现显著的负面变化，特别是在以色列市场（包括大量以色列大麻市场的整合，特别是在种植农场之间，以及由于经济无法负担而关闭了一些农场）。正如《耶路撒冷邮报》所报道的那样，以色列的大麻产业正在内部解体。此外，我们缺乏用于建设设施所需预算的资金。此外，鉴于以色列国家卷入的战争及种植区域靠近加沙边境地区等因素，目前不是建设大麻种植设施的合适时机。公司的董事会计划稍后在今年重新考虑暂停问题。

公司正在积极寻找在CBD和医用大麻领域外的合作或收购机会。

EZ-G业务

2022年9月22日，公司通过Zigi Carmel完成了对以色列Zigi Carmel Initiatives & Investments Ltd.的收购，通过Zigi Carmel我们拥有EZ-G设备，这是一种独特的、申请专利的设备，与专有人工智能软件相结合，调节低浓度的CBD油流入女性性器官的软组织中。根据全球范围内进行的研究，低浓度CBD油的治疗可缓解念珠菌、干燥、瘢痕和许多其他女性健康问题（https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC7924206）。许多研究表明，CBD与内源性大麻素系统相互作用，它是一个具有全身性受体的主要调节系统。通过激活这些受体，CBD可以具有有益健康效应，能够通过减轻压力、增强情绪、促进身体舒适和治疗阴道问题等减轻疾病症状，使性更具可接近性和愉悦性的收益。

我们于2021年3月29日根据哥伦比亚不列颠省的法律组织成立，根据合并交易。业务公司法案以“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的名义在不列颠哥伦比亚省注册。BYND Cannasoft Enterprises Inc. '。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市2264E 11大道。^th公司注册地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华市733 Seymour Street, Suite 2900, V6B 0S6。我们的企业网站为https://cannasoft-crm.com/#/。

我们的策略

我们的目标是成为医疗大麻市场中的强大CRM系统玩家。通过为医疗大麻市场打造量身定制的平台，并了解种植者、供应商和研究人员的需求，我们计划利用我们在CRM领域的专业知识，为该行业创建最佳的平台。

在过去的三年中，BYND Israel一直在开发其新的CRM平台，这是其Benefit CRM Software平台的新版本，利用了大数据的优势。一旦完成，这个新的CRM平台预计将带来一整套应用程序，既可以改善其当前套件的应用程序，也可以为其客户提供全新的、高度革命性的工具。

近期发展

纳斯达克合规事项

在2024年1月5日，我们收到纳斯达克通知，公司不再符合每股最低买盘价要求的要求。根据纳斯达克的规定，我们必须在180天内恢复合规。如果我们在该时间段内无法恢复合规，我们可能有资格获得额外的时间。为了符合资格，我们必须满足公开持有股票的市场价值和其他纳斯达克资本市场的初始上市标准，除了买盘价格要求外，还需要在第二合规期内提供书面通知，表明我们有意纠正不足，必要时进行反向股票拆分。

自愿从加拿大证券交易所退市

截至2024年3月14日收盘，普通股已自愿从加拿大证券交易所（CSE）退市。从CSE退市不会影响公司在纳斯达克资本市场的上市。普通股将继续在纳斯达克交易所上市，股票代码为“BCAN”。

股票拆分

在2024年3月22日，我们进行了全部发行的普通股1：190股票反向拆分（“反向股票拆分”）。除非上下文另有说明，否则出现在本招股说明书中的所有普通股、期权、认股权证和每股股价以及股价，均已调整为对所有期间进行适当的反向股票拆分。

公司信息

我们是根据2021年3月29日的公司合并交易组建的，根据不列颠哥伦比亚省的法律，以“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的名义注册。业务公司法案在不列颠哥伦比亚省的名字为“BYND Cannasoft Enterprises Inc.”的合并交易下成立。BYND Cannasoft Enterprises Inc. '。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市2264E 11大道。^th公司注册地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华市733 Seymour Street，Suite 2900，V6B 0S6。

与我们业务相关的风险摘要

在决定投资我们的普通股之前，我们的业务受到多种风险的影响。您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是在“风险因素”和我们的年度报告的“风险因素”部分中列出的具体因素，然后再决定是否投资我们的普通股。其中一些重要的风险包括但不限于以下方面：

与现任以色列和哈马斯之间的战争有关的风险

交易普通股存在以下风险

成为“新兴成长企业”和外国私营发行人的影响

新兴增长企业

由于上一个财年我们的营业收入不到12.35亿美元，所以我们符合2012年《创业公司创业法案》（JOBS Act）定义的“新兴成长企业”资格，新兴成长企业可以利用指定的减轻报告负担等措施，这些措施通常适用于公共公司。尤其是作为新兴成长企业，我们：

我们可以在五年内或我们不再是新兴成长企业的较早时期利用这些规定。我们将在以下情况下停止成为新兴成长企业：（1）我们具有12.35亿美元或更多的总年度毛收入的财政年度的最后一天；（2）在过去三年中，我们发行的不可转换债务金额超过10亿美元；或（3）按照证券交易委员会（SEC）的规定，我们被认定为大型加速申报人的日期。我们可以选择利用其中部分或全部减轻负担，因此我们向普通股持有人提供的信息可能与您持有股权的其他公众公司提供的信息不同。此外，《JOBS Act》第107节还规定，新兴成长企业可以利用延长的过渡期来遵守适用于公共公司的新或修订的会计准则。我们已经选择利用延长的过渡期来遵守新会计准则或修订准则，并采用了新兴成长企业可用的某些减轻信息披露要求。忽略会计准则的选项，我们将不受新或修订会计准则的实施时间要求的限制，而其他公共公司将不受此类限制，这可能会使我们的财务与其他公共公司的财务进行比较更加困难。此外，在本招股说明书中提供的信息可能与您持有权益的其他公共公司提供的信息不同。

外国私营发行人

我们是根据1934年修正案《证券交易法》（Exchange Act）作为外国私人发行人根据交易所法规进行的报告。即使我们不再符合新兴成长企业资格，只要我们继续符合Exchange Act的外国私营发行人资格，我们将免于遵守适用于美国国内公共公司的Exchange Act的某些规定，包括：

我们需要在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F年度报告。此外，我们每季度通过符合纳斯达克股票交易所规则和法规的新闻发布方式发布结果。与财务结果和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提供给证券交易委员会（SEC）。但是，我们需要提交或者向SEC进行披露的信息将较少，时间上也较不及时，与不是外国私营发行人的美国国内发行人相比，我们需要提交给SEC的信息将低于标准。因此，如果我们不再是新兴成长企业，但仍然是外国私营发行人，则即使不受更严格的执行薪酬披露规则的约束，我们仍将继续受到豁免。

我们可能在成为非外国私营发行人的这段时间内利用这些豁免规定。除非美国居民持有我们超过50%的投票权证券和以下三种情况之一适用，否则我们将不再是外国私营发行人。三种情况是：（i）我们的高管或董事中大多数是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国私营发行人和新兴成长企业也免除了某些更为严格的执行薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再满足新兴成长企业资格，但仍然是外国私营发行人，则我们将继续免受既不是新兴成长企业也不是外国私营发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露要求约束。

发行

风险因素。

您应仔细考虑下面所述的风险以及我们2023年年度报告中的风险，该报告已作为引用并包含在本招股说明书或引用的本招股说明书中的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表及其相关注释中。在决定购买我们的证券之前，您应谨慎考虑下列风险和不确定性，上述风险和不确定性并非我们所面临的全部风险。我们可能面临其他不为目前所知或我们目前认为不重要的风险和不确定性。下列任何风险和不确定性以及任何其他额外风险都可能对我们的业务、财务状况或业绩产生实质性不利影响。在这种情况下，您可能会损失所有或部分的原始投资。

与我们的普通股持有有关的风险。

权证的行权价格可能需要进一步调整。

2024年3月14日，我们完成了包括一股普通股、一份A系列权证用于购买一股普通股以及两份B系列权证用于购买一股普通股在内的单位的发行。如果我们未来以低于0.102美元/股（B系列权证的行权价格）的价格出售我们的普通股（或股票等价物），则B系列权证的行权价格将调整为该价格。B系列权证行权价格的稀释效应可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。B系列权证的行权价格现已达到最低价1.3643美元。因此，不会再进行其他下行价格调整，除非在下一段落所述的情况下进行。

此外，自2024年3月22日起，我们实施了一个190比1的普通股进行了逆向拆分。因此，B系列权证的行权价格下调到1.3643美元。如果我们将来再进行逆向拆分，B系列权证的行权价格将受到限制；如果我们的普通股在逆向拆分前后的连续五个交易日中的最低交易（加权）均价低于B系列权证的行权价格，则B系列权证的行权价格将下调至该价格。

2024年3月22日，我们完成了一次反向拆股以试图恢复纳斯达克的上市规则，我们无法预测这种反向拆股对我们普通股股票市场价格的影响。

2024年1月5日，纳斯达克通知公司不再满足每股最低标准报价1美元的要求。我们的董事会批准对公司已发行且流通的股份进行一次190比1的逆向拆分，这在2024年3月22日生效，以符合纳斯达克的最低标准报价要求。我们无法预测逆向拆分对我们普通股的股票市场价格的长期影响，以及类似情况对其他公司所产生的逆向股票拆分的历史。一些投资者可能会对逆向拆分持有负面观点。自逆向拆分生效以来，我们的普通股的市场价格稳步下降。即使逆向拆分对我们普通股的股票市场价格产生了积极的长期影响，我们业务绩效、财务结果、普遍经济情况和市场对我们业务的看法以及其他不利因素可能在逆向拆分后导致我们普通股价格下跌。

如果我们普通股股票市场价格继续下跌，拆股并股后百分比下降的绝对数值和占我们总市值的百分比可能会比没有拆股并股导致的要更大，因为流动性下降

如果我们未来无法满足纳斯达克每股最低要价为1美元的要求，我们重新达成合规的期权将非常有限

如果在拆股并股实施后的两年内我们未能满足纳斯达克每股最低要价为1美元的要求，因为纳斯达克规则禁止公司在此之前以250股或更多的比例实施股票拆分，所以我们重新达成合规的能力将受到限制。在这种情况下，公司将面临被纳斯达克立即摘牌的风险

前瞻性声明特别说明

本招股说明书包含关于我们业务、运营、财务绩效和状况的前瞻性声明，以及我们业务运营和财务绩效和状况的计划、目标和期望。这篇说明书中的任何非历史事实陈述均可能被认为是前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预计”、“假设”、“相信”、“思考”、“持续”、“可能”、“预计”、“你”、“期望”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜在”、“位置”、“寻找”、“应该”、“目标”、“将要”等类似表达方式来识别前瞻性声明，这些表达方式既是预测未来事件和趋势的提示，也可能是未来事件和趋势的提示的否定或其他可比较表达方式的提示。这些前瞻性声明包括但不限于以下方面的声明：

前瞻性声明基于我们管理层对我们所在行业及其在业务和行业中的预期、估计、预测和投影以及我们管理层的信仰和假设，不是未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下超出我们的控制。因此，本招股说明书中我们的任何或所有前瞻性声明可能会被证明是不准确的。导致实际结果与当前预期不同的重要因素，包括本招股说明书中“风险因素”清单中列出的因素以及其他地方。鼓励潜在投资者仔细考虑这些因素来评估前瞻性声明。

本招股说明书中包含的前瞻性声明仅于本招股说明书的日期发表。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，我们不能保证前瞻性声明中反映的未来结果、活动水平、性能和事件及情况将实现或发生。我们假定没有任何理由，即使未来出现新信息，我们也不承担更新或修订这些前瞻性声明的任何义务。但是，您应该在本招股说明书日期之后随时查阅我们将向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“您可以查找更多信息的地方”。

使用收益

我们估计从行使所有权证的净收益将为27134295美元（假设行使价格为每股1.36美元后进行价格调整）。我们目前预计将使用本次发行的净收益用于以下目的：

实际支出金额和计划将取决于多个因素，包括我们营销工作和监管工作的进展，以及我们在制造和商业化方面的合作努力步伐。因此，我们的管理层将保留广泛的自主权来使用本次募集的资金。我们最终可能将本次募集的资金用于与当前意图不同的不同目的。若预期获得的募集资金不能足以满足全部提议的用途，我们的管理层将决定使用资金的优先顺序，并决定需要的其他基金的数额和来源。

虽然我们当前预计将使用本次募集的净收益如上所述，但在必要时可能需要重新分配资金。实际支出金额和时间将取决于多个因素，包括我们的销售、市场和商业化努力、营业成本和其他因素。因此，我们的管理层在运用本次募集资金时将有灵活性。投资者将无法评估我们在决定如何使用资金的经济、财务或其他信息。

根据我们目前的计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和短期存款，再加上本次募集的净收益，应足以满足我们未来12个月内的营业费用和资本支出需求。我们基于可能被证明是不正确的假设作出了这个估计，我们可能比目前预期更快使用可用的资金资源。

在我们运用本次募集资金的期间内，我们计划将这些资金投资于短期、投资级别、带息证券和保管机构。

分红派息政策

我们尚未向我们的普通股股东宣布或支付过任何现金股利，且在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来支付现金股利（如果有的话）将由我们的董事会或董事会在遵守适用法律法规的情况下自主决定，具体取决于未来收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、扩展业务的战略目标和计划、适用的法律和我们的董事会认为相关的其他因素。

CAPITALIZATION

下表列出了截至2023年12月31日公司最近一期财务报表的现金和资本构成（包括负债和股东权益）。下表所示的金额未经审计。此表中的信息应与我们的摘要中期合并财务报表和相关附注及其他财务信息一起阅读，受其限制。

稀释

在这次发售中，假设不给予包含在单位和预先资助的单位中的权证任何价值，公共股票每股发售价格或按行使任何预先资助单位而发行的每股普通股的，和本次发售后基础净有形账面价值每股普通股的差异构成本次发售中投资者的摊薄。净有形账面价值每股是通过将我们的净有形帐面价值（即总有形资产减去总负债）除以发行的已发行和流通的普通股数确定的。

如果您在本次发售中投资我们的单位或预先资助单位，则您的权益将立即被稀释，其尺度为本次发售中公共股票的每股发售价格，与本次发售中的单位和预先资助单位中的权证相比，以及本次发售后根据事实调整的净有形账面价值每股普通股。稀释的结果是由于公共股票每股发售价格大大超过净有形账面价值每股普通股。截至2023年12月31日，我们历史上的净有形账面价值为1,030,638美元（加元1,363,122美元），每股普通股为4.602美元（加元6.086美元）。我们的净有形账面价值每股代表总有形资产减去总负债除以2023年12月31日普通股的流通数量。

在假设每股公共股票初始发售价格为1.3643美元的情况下，考虑本次发行的证券出售和减去扣除包括在我们这里的扣除费用后的承销折扣和佣金及预计发行费用。根据本次发行效应，我们在2023年12月31日调整后的净有形账面价值将会是每股1.40美元。这代表现有股东的每股调整后的净有形账面价值的立即下降为每股3.202美元，并且对新投资者的每股立即防御的浓度为0.036美元。

以下表格说明了假设不给予包含在单位中的权证任何价值的这个发售中带来的每股摊薄效应:

上述讨论的信息仅具有说明性，可能会根据实际发售价格，我们在本次发售中提供的实际股票数量以及定价时确定的任何其他条款进行调整。

即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们可能会考虑在市场条件或战略考虑因素下筹集额外的资本。在通过出售股权或可转换债务证券发行这些证券进行的资本增发方面，这些证券的发行可能会导致我们的股权持有人进一步稀释。

股份资本描述

总体来说

下面是我们股权资本的主要条款概述，如我们的组织法和BCBCA的某些相关部分所规定的那样。以下摘要受我们的组织法规定以及BCBCA适用条款的约束和限制。

授权股本

我们的授权资本包括无限数量的普通股，无面值，其中11,023,480股普通股截至2024年6月30日已发行和流通。

我们的普通股股东拥有以下权利：(i)在所有股东大会上，除只有指定类别的股东有权表决的股东大会外，每持有一股普通股就有一票表决权；(ii)按董事会自行决定获得红利；(iii)在清算、解散或清算时，获得我们剩余的财产。我们的所有普通股在支付任何股息和收益时排名相等。

股票拆分

于2024年3月22日，我们实施了所有已发行的普通股的1:190反向股票拆分。

优先股 优先股可分别发行，其具有特定类别的权利和特权。持有优先股的股东通常没有权利收到关于股东会议通知或出席或表决的权利。持有第一优先股的股东在分红方面享有优先权和优先参与权，而不是持有第二优先股、普通股或我公司股本中排名低于第一优先股的其他类别的股份的持有人。在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，持有第一优先股的股东分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。持有第二优先股的股东享有优先权并优先于持有普通股或我公司股本中排名低于第二优先股的其他类别的股份的持有人，在分红方面参与优先权，并在我们清算、解散或清算我们的全部或部分财产，或将财产分配给股东的分配中，分别有权获得与该股票的发行价相等的金额，这一金额按照他们各自因持有该股票所作的出资的本金计算，以平等的比例分配。

我们的所有普通股都是同一类别的，各方面都是完全相同的，并具有相等的权利、权限和优先权。

投票权。除董事会决议另有规定外，持有流通普通股的股东具有在需要股东行动的所有事项上投票的专属权利。每一个持有的普通股在所有可以行使持有人投票的事项上，都有一个投票权。

分红派息。我们的普通股股东在董事会定期宣布的情况下，有平等的现金、股票或财产分红和其他分配参与权，有平等的权利在有限的制约因素下，参与事件任何清算、解散或结束我们事务时我们的普通股股东均拥有等同于其所持普通股的资产和资金权利。

清算。在我们的任何清算、解散或结束事务的情况下，我们的普通股股东有权平等分享可分配给股东的资产和资金。

权利与优先权。我们的普通股持有人将没有优先购买权、转换权或认购权，无股份赎回或沉淀基金条款适用于我们的普通股。我们的普通股的持有人享有的权利、优先权和特权受到我们可能指定并发行的任何一系列优先股的股份权益的约束和可能影响。

全额缴足，无需额外缴付。我们所有流通的普通股和本次招股中将发行的普通股都是全额缴付且无需额外缴付。

反收购规定

BCBCA及其他不列颠哥伦比亚省法律的某些规定可能会使以下交易更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理竞选或其他方式收购我们；或撤换我们的现任管理人员和董事。这些规定可能会使实现或阻止股东认为对他们或我们最有利的交易变得更加困难，甚至包括提供溢价超过市场价格的交易。

此外，我们的董事会有权在无需股东行动的情况下，根据董事会确定的类别和系列创建和发行未指定股份，具备由董事会指定的表决权或其他权利或收益，这可能会妨碍任何试图实现对我们公司控制权的尝试的成功。这些和其他规定可能会导致推迟敌意收购或延迟我们公司控制权或管理权的更改。

股东 权利计划

2024年1月24日，我们的董事会通过了《股东权利计划协议》(“权利计划”)，该协议是公司与Computershare Investor Services Inc.作为权利代理之间的协议。截至2024年2月27日，我们的股东批准、确认并批准了《权利计划》。《权利计划》的主要目标是确保在任何收购公司时所有公司股东都能公平待遇： (a)提供股东充分的评估收购要约而无需承受不适当的压力； (b)提供董事会更多的时间全面考虑不受欢迎的收购要约，并在适当情况下探索其他最大化股东价值的选择。

有关责任限制和赔偿事宜的限制。

我们公司章程规定，我们必须对任何董事、前董事、官员或前官员，任何其他人及其继承人和法定个人代表承担所有符合条件的处罚责任，并且我们可以在符合条件的诉讼最终解决后，支付此类人员实际和合理发生的费用。我们的每个董事和官员被视为已按照我们公司章程规定的担保条款与我们签订合同。此外，我们还可以根据BCBCA为任何其他人提供担保。

上述有关我们公司章程的责任限制和担保条款的描述并不完整，完整内容应参照这些文件，每个文件都将作为本注册声明的展示陈述进行提交。

我们公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事进行违反其受托责任的诉讼。尽管如果诉讼成功可能会使我们和我们的股东获益，但它们可能也会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性。股东的投资可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款支付了结算和损害赔偿费用。

就在此处，只要这些条款根据前述规定允许，证券法案下的责任赔偿可能得到董事、高级职员或控制我们的人的赔偿，我们已被告知，根据SEC的意见，这些赔偿违反了证券法案中表达的公共政策，因此无法执行。目前没有任何诉讼或程序名单，要求赔偿我们的任何董事或高级职员，我们也不知道是否有任何即将发生或可能引起对任何董事或高级职员提出赔偿要求的诉讼。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场以“BCAN”为代号进行交易，在CSE以“BYND”为代码进行交易。

截至2024年3月14日交易结束时，普通股已自愿从加拿大证券交易所(CSE)退市。CSE的退市不会影响公司在纳斯达克资本市场的上市。普通股将继续在纳斯达克以“BCAN”为代码进行交易。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股的转移代理和注册公证人是Computershare Limited。

股东权利比较

我们是由BCBCA管理的一家公司。以下讨论了持有普通股和典型根据特拉华州法律组建的公司的持有人的权利之间的主要区别，以反映治理文件和卑诗省和特拉华州法律的差异。本摘要在其整体上取决于DGCL、BCBCA和我们的公司章程的参考。

认股权证说明

以下是本申请书组成部分的注册声明附表——认股权证的某些条款和规定的摘要，这不是完整的，因而有限制性，需以认股权证的形式申报并由本招股说明书构成整体。投资者应仔细评估认股证的条款和规定。

A类认股权证。

可行权性每单位包括一个A类认股权证。A类认股权证在其初始行使之日后任何时间都可以行使，直到2026年9月14日为止。由每个持有人自行决定是否行使A类认股权证，他们可以通过交付一个经过妥善签署的行使通知，在注册声明下的证券法已经生效并且可用以对发行通证的普通股进行注册，并以全额立即可用的款项支付取得这样的股票上的数量行使股票。如果证券法下注册发行A类认股权证下的普通股的登记声明没有生效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将根据认股证中列明的公式获得该行使的净普通股数。在行使权证时不会发行零头股，作为零头股的替代，我们将根据行使价将现金调整支付零头股数或将其圆整至下一个整数股。

持有人也可以在任何时候采取代替的无现金行使。在这种情况下，持有人将每次行使一个A类认股权证，对于A类认股权证的到期日，该认股权证将自动通过无现金行使进行一对一行使。

行使价格每个认股权证可购买一个普通股，并且每个普通股的行使价格为$1.3643。行使价格将根据某些股票股利和分配、股票拆分、股票合并、归类或同类事件、以及所有基金类型的资产分配（包括现金、股票或其他财产）相应调整。

Series B认股权证

可行权性每个单位包括两个B系列认股权证。认股权证在其初始行使日期后的任何时间行使，且在其原始发行后五年的任何时间行使。B系列认股权证将由每个持有人自行选择全额或部分行使，通过提交一份完全执行通知书并根据证券法下的注册声明在任何时间内以立即可用的全部资金支付所购买的普通股份的行使。如果在证券法下注册发行权证的普通股的注册声明没有生效或可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使行使认股权证，在这种情况下，行使人将根据B系列认股权证中列明的公式确定净普通股份的数量。在行使认股权证时不会发行不足一股的普通股。代替不足一股的普通股，我们将自行选择以等于此份额乘以行使价格的比例支付现金或向上舍入到下一个整数股份。

在B系列认股权证到期日，如果B认股权证的行使价格高于普通股的当前市场价，它将根据B认股权证中所列的公式自动进行无现金行使。

行使价格每个认股权证可购买一个普通股份，并且每个普通股份的行使价格为$1.3643。行使价格将根据某些股票股利和分配、股票拆分、股票合并、归类或同类事件，以及所有基金类型的资产分配（包括现金、股票或其他财产）相应调整。

防稀释保护。如果我们在B系列认股权证到期之前通过发行每个普通股价格低于本发行的单位价格（或可转换为普通股的证券）筹集资金，则B系列认股权证的行使将自动调整以反映此较低价格，且相应增加行使时可购买的普通股份数量，期以使当前未发行的普通股份的行使价格保持不变。

A认股权证和B认股权证通用条款。

行使限制如果持有人（连同其关联方）在行使后将合法拥有的普通股超过已发行的普通股总数的4.99％，则持有人将无权行使任何认股权证。

可转让性根据适用法律，认股权证可以在不经我们同意的情况下进行出售、转让或分配。认股权证未经纳斯达克批准进行交易，并且我们不打算申请将认股权证列入任何证券交易所或其他国家认可的交易系统。

基础交易如果发生基本交易，如权证中描述的，通常包括重组、资本重组或分类重组我们的普通股、出售、转让或其他处理我们的所有或几乎所有财产或资产或我们与另一个人合并，或任何人或集团成为合计拥有我们发行的普通股总发行量50％以上的表决权，则认股权证持有人在行使权证时将有权获得股票、现金或其他资产的种类和数量，他们将在进行基本交易之前立即行使认股权证。

股票拆合。如果在发行后的任何时间内发生任何股份拆分、股票股利、股票组合、资本重组或其他类似交易，涉及我们的普通股，并且在这些事件发生前五个连续交易日和发生后的五个连续交易日期间的最低日交易量加权平均价格低于A系列认股权证或B系列认股权证当时有效的行使价格，则A系列认股权证和B系列认股权证的行使价格将降至该期间的最低日交易量加权平均价格，且可购买股份的数量将相应调整，使总价格保持不变。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或者由于持有人拥有我们的普通股权利和特权，包括任何表决权之外，持有普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前没有持有普通股的权利或特权。除非权证的其他条款或由于该持有人拥有我们的普通股，持有人在行使权证之前没有普通股份的权利或特权，包括任何表决权。

管辖法认股权证受纽约法律管辖。

分销计划

本计划涉及最多19,934,039股普通股，以行使以下权证发行，该权证由我们于2024年3月14日发行作为一项承销公开发行（“本次发行”）的一部分：(i) A系列认股权证或A认股权证，可购买多达45,235股普通股（包括在发行中获得的属于承销商Aegis Capital Corp.或承销商在本次发行中行使透支期权的权利人认股权证，可购买多达3,476,504股普通股，初始行使价格为$17.10/每股普通股（和行使价格$1.36进行行使价格调整，如下定义），在发行后立即行使，于2026年9月14日到期，和(ii) B系列认股权证或B认股权证，可购买多达19,888,804股普通股，行使价格为$1.36/每股普通股，于2024年3月12日开始行使，于2029年3月14日到期。Aegis Capital Corp.或Aegis是本次发行的承销商和主承销商。

我们将在行使认股权证时交付普通股。我们不会发行零头普通股。每个认股权证都包含行使该认股权证的说明。为行使认股权证，持有人必须提供适用的认股权证协议所需的信息，并支付行使价格（如果以现金支付行使价格）以购买普通股。我们将按照适用的认股权证协议所述方式交付我们的普通股。

赔偿

我们已同意向Aegis、其关联公司以及控制Aegis的每个人提供赔偿，以弥补现实中产生的所有损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他负债（包括律师费）与发行有关的事宜，这些赔偿都是以善意为基础进行的。

公司暂停交易

在发行结束日后90天内的“禁售期”内，除非事先获得Aegis的书面同意，否则我们不得直接或间接提供、出售、发行或处置本公司的任何股权或任何可转换或可行权或可交换成等价股权的证券；不得就本公司股权或可转换或可行权或可交换成等价股权的发行向证券委员会提交或引起提交任何注册声明，或宣布打算执行本节（a）或（b）中所述的任何行动的任何协议（所有此类事项均为“禁售期限制”）除非此类股权证券直至禁售期过期之前不能在公开市场出售，否则禁售期限制不会禁止以下事项：（i）采用股权激励计划和根据任何股权激励计划授予奖励或股权，并提交S-8表格的注册声明;以及（ii）投资和经过本公司大部分董事会无利益关系的批准的战略交易中发行的证券，前提是发行的证券为“受限证券”（这些证券规定在第144条规则中）且不带有有关在禁售期内要求或允许提交任何注册声明的注册权利，且前提是任何此类发行只能提供给本身或通过其子公司作为本公司业务协同的资产的经营公司或所有者，并且除了发行证券主要是为了筹集资本或向主要以投资证券为业务的实体发生的交易外，需提供给本公司附加的收益。在任何情况下，在禁售期内进行任何股权交易都不应导致股权以低于本次发行价格的公开发行方式出售。

优先认购权

如果在结束和发行销售的三年后的期间内，我们或我们的任何子公司决定（a）融资或再融资任何债务，Aegis（或由Aegis指定的任何附属公司）有权充当唯一的包销人、唯一的经理、唯一的配售代理或唯一的代理，或者（b）决定通过公开发行（包括在市场的设施中）或私下配售或任何其他资本筹集融资发行权益、权益相关或债务证券，Aegis（或由Aegis指定的任何附属公司）有权充当唯一的包销管理人、唯一的承销商或唯一的配售代理。如果Aegis或其附属公司决定接受任何此类任务，则该任务的协议将包含与类似规模和性质交易的惯常费用和条款等条款，包括适用于这种交易且适当的赔偿。

其他关系

Aegis将来可能为我们和我们的附属公司提供此类服务。

与我们的IPO有关，在2024年3月12日，我们与Aegis签署了承销协议，根据该协议，我们支付给Aegis总计63万美元的佣金和非清算费用。

除美国以外的

除美国以外，在我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要采取行动的司法管辖区公开发行招股书所提供的证券的情况下，本招股书不可在任何司法管辖区内直接或间接发行或出售，并且不得在任何司法管辖区内分发或发布与招股书或任何其他与出售任何这些证券有关的其他招股材料或广告，除非在这些情况下将遵守该司法管辖区的适用法规的规定。持有本招股书的人应当告知自己有关发行和分发本招股书的任何限制。本招股书不构成在任何未得到法律许可或豁免的司法管辖区内出售或邀请购买本招股书所提供的证券的要约。

转让代理人和登记代理人

我们的普通股股票的过户和注册代理是Computershare Investor Services, Inc。

交易市场

我们的普通股票将在纳斯达克资本市场以“BCAN”标志上市，而我们并未申请将认股权证挂牌在任何证券交易所或其他公认的交易系统上。

费用

以下是预计会在与我们提供的证券的报价和销售有关的总费用细项，不包括承销折扣的一份清单，除证券注册费和FINRA申报费外，所有金额均为估计值：

法律事项。

为我们提供本招股说明书中提供的普通股发行的有效性和某些加拿大法律事项的复核将由Owen Bird Law Corporation负责。而对于某些美国联邦法律事项，将由New York，New York的Louis A. Brilleman律师为我们复核。对于发行人代理有关的任何法律事项，将由Richmond，Virginia的Kaufman & Canoles，PC为美国联邦法律复核。

可获取更多信息的地方

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及审计报告由Reliant CPA PC进行审计。这样的财务报表已包括在依据其作为会计和审计专家提供报告的报告的依据之下。

民事责任的执行

我们是根据英属哥伦比亚的法律设立的公司。我们的部分董事和高管以及在本招股说明书中被列名的一些专家是加拿大或其他国家的居民，他们所有或大部分资产以及我们所有或大部分资产均位于美国以外。我们已在美国任命了一名代理人负责诉讼送达工作，但对于不在美国境内的董事、高管和专家，可能会使住在美国的股东在美国范围内有效地进行送达工作变得困难。对于基于我们的民事责任以及我们董事、高管以及专家根据美国联邦证券法的民事责任所诉讼的美国法院的判决在美国实施也可能会变得困难。无法保证美国投资者将能够在民事和商业事务中对我们、我们董事会成员、高管或在本文中被列命名的某些居住加拿大或其他国家境外的专家的加拿大或美国法院判决进行执行。无法保证美国投资者将能够在民事和商业事务中对我们、我们董事会成员、高管或在本文中被列命名的某些居住加拿大或其他国家境外的专家的外国法院判决进行执行。对于仅基于美国联邦证券法的责任问题，是否加拿大法院将享有司法管辖权存在不确定性，对于基于美国证券法的责任的外国法院是否将会执行判决存在不确定性。

更多信息的获取途径。

我们已向SEC提交了一份根据证券法规F-1表格的注册申报文件，与我们的普通股发行有关。本保密书中不包含注册申报文件中所包含的所有信息。 SEC的规则和法规允许我们从这个保密书中省略注册声明中包含的某些信息。 本保密书中有关任何合同，协议或其他文件的陈述是有关该文件的全部重要信息的摘要，但不是该文件所有条款的完整说明。 如果我们将任何这些文件作为注册声明的附件提交，您可以阅读文件本身以了解其条款的完整说明。

我们的SEC文件可在SEC网站上公开查看http://www.sec.gov完成本次发行后，我们将受到适用于外国私人发行人的交易所法案信息报告要求的约束，根据这些要求，我们将向SEC提交报告。作为外国私募发行人，我们将不受适用于注册在交易所法案下的美国公司的规则的制约，这些规则与提交和内容有关的代理委托书，以及我们的高管、董事和主要股东将免于交易所法案第16条所包含的报告和短暂交易收益回收规定。此外，我们将不需要根据证券交易所法案及时或以与美国公司不同的频率提交报告和财务报表。

我们在https://cannasoft-crm.com/。上维护公司网站，网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过“参照引入特定信息”的方式，SEC允许我们“参照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被参照引入的信息是本招募说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将会自动更新和取代这些信息。我们已向SEC提交一份S-3表格的登记声明，涉及我们根据本招募说明所可能要发行的证券。本招募说明书省略了登记声明中的某些信息，根据SEC的许可。关于在本招募说明中所述的在登记声明中提交或包含引用的某些文件的规定，不一定是完整的，每个声明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登记声明的副本，包括引用或陈述性文件的文件，均可在SEC的网站http://www.sec.gov上获取。我们将要参照引入的文件如下：

SEC允许我们通过“引用附录”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过将您引用到我们已提交或将提交给SEC的其他文件中，向您披露重要信息。我们正在通过引用以下文件并将这些文件的所有修改或补充版本纳入本招股说明书中，以及我们可能在销售本招股说明书中所提供的所有证券之前根据交易所法案在SEC提交的任何未来文件:

本招股说明书通过引用以下文件:

阅读上述文件时，您可能会发现一个文件中的信息与另一个文件中的信息不一致。如果您发现文件之间与本招股说明书有不一致之处，则应以最新文件中的声明为准。本招股说明书中出现的所有信息都受到包含于参考文件内的信息和基本报表（包括附注）的限制。

我们将向每个收到本招股说明书的人员，包括任何实际持有人，提供这些申报文件的副本，且不收取任何费用。请以书面或口头要求将副本寄送至以下地址：

术语解释

“合并协议”指林肯和资金公司于2021年3月21日签署的有关合并交易的协议。

“并购交易”是指根据275条款合并林肯和资金公司以便形成公司的交易，根据并购协议的规定执行。BCBCA并按照并购协议的规定，以形成公司。

“该”BCBCA即指（英属哥伦比亚省）（不列颠哥伦比亚省）

“Benefit CRM软件”指该公司专有的CRM软件产品，也称为“Benefit CRM”。Benefit CRM '。

“大数据”通常指以下几个方面：（i）随时间不断增长的大量数据，（ii）如此庞大，以至于无法使用传统的数据处理技术进行处理或分析，（iii）包括数据挖掘、数据存储、数据分析、数据共享和数据可视化。

“Bzizinsky投资”指以Dalia Bzizinsky为控制人的以色列公司Bzizinsky投资和促销有限公司。

“业务组合协议”指于2019年12月16日签订的林肯、资金公司、BYND以色列和BYND以色列股东（经修订）之间有关业务组合交易的协议。

“业务组合结束日期”指2021年3月29日，业务组合交易的结束日期。

“业务组合交易”是指并购交易和股份交换交易的集体交易。

“BYBY”指根据以色列法律存在的公司B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.，是BYND以色列的74%子公司。

“BYBY收购”指BYND以色列收购其对BYBY的74%持股权。

“BYND以色列”指根据以色列法律存在的公司BYND - Beyond Solutions Ltd.，是该公司100%拥有的运营子公司。

“BYND以色列股份”指BYND以色列的普通股。

“BYND以色列股东”指股份交换交易前持有BYND以色列股份的马塞尔（Moti）马拉姆、艾夫纳·塔尔（Avner Tal）、Yftah Ben Yaackov和Bzizinsky投资的股东。

“大麻农场”指该公司在以色列南部可能建立的约3.7英亩的医用大麻种植园。

“Cannasoft Pharma”指根据以色列法律存在的公司Cannasoft Pharma Holdings Ltd.，是BYND以色列的100%子公司。

“CMPR”指以色列政府第1587号决议——大麻药用和研究，该法律规定了以色列医用大麻监管的框架。

“普通股”是该公司的普通股份。

“代价股”代表根据股票交换交易发行给BYND以色列股东的公司18,015,883股普通股。

“CRM”是客户关系管理。

“CSA”指加拿大证券管理机构，是加拿大省和地区证券监管机构的总机构，旨在改善、协调和协调加拿大资本市场的监管。

“cse”指加拿大证券交易所。

“种植农场许可证”是由MCU授予Dalia Bzizinsky的种植医用大麻的许可证，随后将被转让给BYBY。

“定制CRM软件平台”是一种定制的CRM平台，客户和经销商可以使用我们的新CRM平台开发。

“Dangerous Drug Ordinance”是以色列危险药物令新版本5733-1973和制定的规定。

“配药许可证”是MCU授予的一项许可证，用于在以色列运营医用大麻存储站并分发医用大麻。

“Fundingco”指1232986 B.C. Ltd.，这是根据前一个公司成立的一家公司。BCBCA，是该公司的前身。

“Fundingco股份”是Fundingco资本的普通股，在合并交易前。

“GAP”指以色列卫生部颁发的符合大麻CMPR规定的农业标准的好农业实践认证。“好农业实践”是指以色列卫生部颁发的符合大麻CMPR规定的农业标准的认证。“GDP”指以色列卫生部颁发的符合大麻CMPR规定的分销标准的优质分销实践认证。

“优质分销实践”是指以色列卫生部颁发的符合大麻CMPR规定的分销标准的认证。“种植许可证”是MCU授予的种植医用大麻农场的许可证。请使用moomoo账号登录查看

“农产品”是指农业方面的产品。

“GSP”指以色列卫生部颁发的符合大麻CMPR规定的运输标准的最佳运输实践认证。良好的存储实践获得以色列卫生部颁发的认证，确认该组织符合CMPR中规定的大麻储存标准。

“IMC-GMP”指符合CMPR中规定的大麻制造标准并获得以色列卫生部颁发的好制造规范认证。符合制造标准的好制造规范认证获得以色列卫生部颁发的认证，确认该组织符合CMPR中规定的大麻制造标准。

“室内大麻种植设施”是指该公司在以色列南部可能建立的约2400平方米的室内设施，用于种植医用大麻。

“以色列大麻法”是指以色列卫生部制定的、包括CMPR在内的危险药物条例及董事会定期制定的指令和指导方针。

“以色列受托人”是指位于以色列的IBI信托管理公司。

“林肯”是指根据合并交易成立的Lincoln Acquisitions Corp。BCBCA，同时也是该公司的前身。

“林肯股份”是指合并交易之前Lincoln的普通股。

“上市”是指该普通股在CSE上首次上市交易。

“上市日期”是指普通股在CSE上进行的首次交易日期。

“制造许可证”是指以色列医疗大麻管理机构发放的用于在以色列操作医用大麻生产设施的许可证。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指针对公司、BYND Israel或BYBY的任何（董事会或高级管理人员决定实施此种变化且认为董事会将确认该决定的情况除外）变化（包括事件、违反、不准确、环境或影响），如果对公司、BYND Israel或BYBY的业务、 资产（包括无形资产）、负债、资本化、所有权、财务状况或业绩在合并基础上造成实质不利影响。

“医疗大麻部门”是以色列卫生部设立的医疗大麻管理机构，负责医用大麻和研究目的的大麻管理。

“新大麻CRM平台”是公司专门为医用大麻行业开发的CRM软件平台。

“新CRM平台”是公司正在开发的下一代基于云的Benefit CRM软件。

“NI 41-101”是加拿大证券管理局国家法规41-101 - 如果本招股说明书或本招股说明书所引用或视为引用的文件之一中包含的任何声明在另一个随后提交的文件中被修改或取代了，为了本招股说明书的目的，这些声明应被视为被修改或取代。修改或取代声明无需声明已修改或取代先前声明的一部分或包括任何其他信息。对于当时作出的声明，所做出的修改或取代声明不应被视为任何目的的承认，即修改或取代的声明构成了误导、不真实的陈述或未曾表述某些重要事实或结果，这是在充分考虑它发表的环境下必要的。除了已被修改或取代的声明，此类声明都不应视为本招股说明书的一部分。.

“NI 52-110”是加拿大证券管理局国家法规52-110 - 审计委员会.

“NI 58-101” 指 CSA National Instrument 58-101 -我需要翻译.

“NIS” 指以色列新谢克尔。

“NP 58-201” 指 CSA National Policy 58-201-公司治理准则.

“Pharmacy Licence” 指由MCU授予的许可，以在以色列经营分发医用大麻的药剂师店。

“Principals” 指集体、根据NI 46-201所规定的定义，是“principal”的每个人。

“Propagation Licence” 指由MCU授予的许可，以在以色列经营医用大麻繁殖设施。

“Share Exchange Transaction” 指根据Business Combination Agreement条款完成的股份交换交易，BYND Israel的股东将其100%的BYND Israel股份转让给公司，交换获比较份额。

“SMB” 指小到中型企业。

“Stock Option Plan” 或“Plan” 指公司于2023年5月29日获批准的股票期权计划，详见“期权和其他购买证券的权利“期权和其他购买证券的权利 '。

“Trust Declaration” 指Dalia Bzizinsky于2020年10月1日签署，支持BYND Israel的信托声明，提供其持有BYBY 26%的所有权益为BYND Israel的受益人。包括但不限于这意味着，Dalia Bzizinsky作为BYND Israel的赤裸裸的受托人持有其26%的所有权益。

BYND CANNASOFT ENTERPRISES INC.

招股书

_____________，2024

第二部分

招股书中不需要的信息

条款6。董事、职员及雇员的赔偿。

赔偿

根据我们的章程，我们可以为我们的董事、前董事、职员或前职员、任何其他人及其继承人和法律个人代表赔偿所有的赔款，他或她有责任或可能承担，并且可以在经过最终解决的适格诉讼后，支付该人在该诉讼中实际并合理支出的费用。我们的每个董事和职员都被认为已经与我们订立了合同，以我们章程中包含的担保条款为依据。此外，发起人可以根据BCBCA赔偿任何其他人。

我们还与董事和高管签订了单独的赔偿协议，并为我们的章程提供了赔偿。这些协议中，除其他条款外，还为我们的董事和高管提供了赔偿，以便支付此类人员因其作为董事或高管或应我们的请求而产生的任何诉讼或诉讼的支出、判决、罚款和和解金额。我们认为，章程和赔偿协议中的这些条款是吸引和留住合格人员作为董事和高管所必需的。

我们的章程和章程中关于责任限制和赔偿条款的描述并不完整，并且整段叙述应全数参考这些文件，每个文件将作为本登记声明的展品而被归档，本登记声明是本招股说明书的一部分。

我们公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事进行违反其受托责任的诉讼。尽管如果诉讼成功可能会使我们和我们的股东获益，但它们可能也会降低针对董事和高级职员的衍生诉讼的可能性。股东的投资可能会受到损害，因为我们根据这些赔偿条款支付了结算和损害赔偿费用。

我们保留了一份综合责任保险单，用于覆盖我们公司董事和高管承担的某些责任，该责任是由于其充当公司董事或高管、我们的子公司或任何其他公司或企业的行为或疏忽而产生的。

在我们与本登记申报书中注册的普通股的销售有关的任何承销协议中，承销商将同意，在某些条件下，对我们、我们的董事、我们的职员和控制我们的人采取行动，这些人在证券法意义下对证券法规定的限制采取行动。

项目7. 未注册证券的最近出售。

以下列出了自2021年3月创立以来，未在证券法下注册的我们的证券销售。我们相信，每种发行都符合证券法的第4(a)(2)条、701号规则和/或证券法规制S的豁免条款。

2021年3月29日，作为倒数收购的一部分，我们向BYND Israel的前股东发行了18,015,883股普通股（经过倒数合并后为94,820股普通股），以交换所有已发行的BYND Israel股份。

2021年5月5日，我们宣布完成了一项非经纪定向增发融资，通过发行435,337股普通股（经过倒数合并后为2,291股普通股），每股定价1.20加元，筹集了522,410加元。

2021年7月5日，我们宣布完成了一项非经纪定向增发融资，通过发行2,000,000股普通股（经过倒数合并后为10,526股普通股），每股定价0.92加元，筹集了1,840,000加元。

2021年8月16日，进行了5,000份股票期权（经倒数合并后为26份股票期权）行权以获得普通股，并于2021年9月21日进行了55,000份股票期权（经过倒数合并后为289份股票期权）行权以获得普通股，共计收入49,200加元。

2021年10月4日，我们完成了两项非经纪定向增发融资，共通过发行2,403,846股普通股（经倒数合并后为12,652股普通股），每股定价1.04加元，以及400,000份不可转让的股票认购权（经过倒数合并后为2,105份股票认购权），每股认购价为1.30加元，筹集了2,500,000加元。

在第二次融资中，我们通过发行94,917股普通股（经过倒数合并后为500股普通股），每股定价2.00加元，筹集了189,834加元。

2021年10月14日，我们完成了一项非经纪定向增发融资，通过发行200,000股普通股（经过倒数合并后为1,053股普通股），每股定价2.00加元，筹集了400,000加元。

2022年1月13日，我们完成了一项非经纪定向增发融资，通过发行40,983股普通股（经过倒数合并后为216股普通股），每股定价3.00加元，筹集了122,950加元。

2022年5月3日，150,000份股票期权（经倒数合并后为790份股票期权）行权以获得普通股，共计收入123,000加元。

2022年7月4日，根据限制性股票计划，发行了6,727股普通股（经倒数合并后为35股普通股）。

2022年9月20日，140,000份股票期权（经倒数合并后为737份股票期权）行权以获得普通股，共计收入114,800加元。

2022年9月22日，作为对Zigi Carmel的收购的一部分，我们向Zigi Carmel的前股东发行了7,920,000股普通股（经过倒数合并后为41,684股普通股），以换取Zigi Carmel发行的全部已发行股份。

2022年10月3日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了6,727股普通股（经过倒数合并后为35股普通股）。

2022年10月5日，我们完成了一项非经纪定向增发融资，通过发行142,395股普通股（经倒数合并后为749股普通股），每股定价4.33加元，筹集了616,570加元。

2023年1月3日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了6,727股普通股（经过倒数合并后为35股普通股）。

2023年4月3日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了6,727股普通股（经过倒数合并后为35股普通股）。

2023年7月4日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了10,961股普通股（经过倒数合并后为58股普通股）。

2023年10月23日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了24,869股普通股（经过倒数合并后为131股普通股）。

2024年1月4日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了17,915股普通股（经过倒数合并后为94股普通股）。

2024年4月5日，根据限制性股票计划，向两名董事发行了95股普通股。

2024年4月8日，我们向在职管理人员、董事和顾问发行了118万股普通股，以便授予 RSU。

2024年4月9日，我们向一名顾问发行了10万股普通股，以便授予 RSU。

2024年5月27日，根据一份发布协议（于2024年5月27日签署），我们发行了45万股普通股，以解决暂停在该财产上建造大麻农场的决定所引发的与该农场合作方的纠纷。

2024年6月14日，我们向三名董事发行了1238525股普通股，以便授予 RSU。

2024年6月19日，公司向董事和顾问发行了23543股普通股，以便授予 RSU。

第8号展台和财务报表安排。

（a）附件。请参阅本注册声明附加的展示品指数，其已通过引用并入本文。

（b）财务报表附表。未列在以上清单中的附表因其中所需提供的信息不适用或已在财务报表或其附注中列示而被省略。

项目 9. 承诺。

指数

签名

根据美国《证券法》（1933年修订版）的要求，注册人保证拥有合理的理由认为符合在F-1表格上申报的所有要求，并已委托下面署名的人在加拿大不列颠哥伦比亚省于2024年7月1日签署本登记声明，作为文件的正式签署人，并获得授权

/S/ Allen Baharaff。

授权代表的签名（美国）

根据1933年证券法的要求，本人作为注册人的合法授权美国代表，已按照授权委托，在2024年7月1日签署了此F-1表格的修正案号1的发帖生效修正案，并已引起本人的签名。