已于2024年7月1日向美国证券交易委员会提交。

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3注册声明

根据1933年《证券法》

Global LIFE INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

3700 South Stonebridge Drive

德克萨斯州麦金尼，75070

(972) 569-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

R.布莱恩·米切尔，律师。

常务副秘书长总裁和总法律顾问

Global Life Inc.

德克萨斯州麦金尼石桥南路3700号，邮编：75070

(972) 569-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

贾斯汀·L·杰克逊，Esq.

McAfee&Taft A专业公司两个领导广场，8楼

俄克拉荷马州73102，俄克拉荷马州罗宾逊北

(405) 552-2240

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效日期后不时出现。

如本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售，请勾选以下方框。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册书的证券法注册书编号。

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。

如果此表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

本注册说明书包含一份招股说明书，内容涉及发行新发行的证券以及根据本注册说明书已发行或将发行的证券持续进行的再营销或其他转售交易。

优先债务证券

次级债务证券

优先股

普通股

存托股份

认股权证

采购合同

单位

我们可能会不时提供优先或次级债务证券、优先股或普通股、存托股份、认股权证、购买合同，以及包括任何这些证券或其他实体的证券的单位，其金额、价格和其他条款将在发售时确定。本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供有关我们可能提供的证券的更具体条款。在您投资适用的招股说明书附录中所述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录和定价附录(如有)。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GL”。每份招股说明书副刊将注明其发行的证券是否将在国家证券交易所上市。

我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商、代理商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。这些证券也可以由证券持有人转售。每一次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该次发行的分销计划。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您仔细阅读本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，以讨论您在决定投资于本招股说明书提供的任何证券之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年7月1日。

目录

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“环球人寿”、“我们”、“我们”和“我们”以及类似的术语均指环球人寿公司及其合并子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书涉及我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的采用“搁置”注册程序的注册声明(“注册声明”)。根据这一搁置程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。此外，在证券首次出售后，我们或我们的任何联属公司可在涉及证券的再营销或其他转售交易中使用本招股说明书和适用的招股说明书附录。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的一般性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关所发行证券的条款和该发行的具体信息。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程内的资料与适用的招股章程副刊中的资料有任何不一致之处，你应以招股章程副刊中的资料为准。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中所述的其他信息。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中略去了部分注册说明书。注册声明，包括注册声明的证物，提供了关于我们和将发行的证券的额外相关信息。注册声明，包括展品，以及通过引用注册声明而纳入的信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订和展示，都可以通过我们的网站www.global belfeInsurance ance.com或美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获取。我们网站上的信息不包括在本招股说明书或我们的其他证券备案文件中，也不是这些备案文件的一部分。

吾等并无授权任何人提供本招股章程或任何由吾等或代表吾等拟备的免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料以外的任何资料，或吾等已向阁下提交的资料。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。

我们可以将证券出售给承销商，承销商将按照出售时确定的条款向公众出售证券。此外，证券可由本公司直接出售，或透过不时指定的交易商或代理人出售。如果我们直接或通过代理征求购买证券的要约，我们保留接受并与任何代理一起拒绝全部或部分这些要约的唯一权利。

任何招股说明书附录将包含承销商、交易商或代理人的姓名(如果有)，以及发行条款、这些承销商的补偿和向我们提供的净收益。参与此次发行的任何承销商、交易商或代理人均可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”。

除非另有说明，本招股说明书和任何招股说明书附录中的货币金额均以美元(“$”)表示。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、随附的招股说明书附录和通过引用纳入的信息可能包括符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，这些陈述反映了环球人寿对未来事件和财务表现的当前看法。一些前瞻性表述可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性词语或这些词语的否定或其他类似术语来识别。除有关历史事实的陈述外，所有陈述都可能是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到固有风险和不确定性的影响。一些重要因素可能导致实际结果与历史结果或预期结果大相径庭。有关可能导致实际结果不同的因素的讨论，请参阅适用的招股说明书附录中的讨论以及我们提交给美国证券交易委员会的公开申报文件中包含的其他信息。请注意，不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明作出之日的情况，我们或我们的任何代理商或交易商都不能保证此类陈述将被证明是正确的。我们没有义务更新、审查或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或随着时间的推移对预测的变化。

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中以参考方式讨论或纳入的特定风险。您还应考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在最近的年度报告之后提交的Form 10-Q季度报告中所包含的任何风险、不确定性和假设。这种讨论可能会被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书包含我们普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和单位的摘要。这些摘要并不是对每个安全性的完整描述。然而，本招股说明书和随附的招股说明书附录包含每种证券的重要条款和条件。

债务证券说明

以下是债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交招股说明书补充文件，其中可能包含额外的条款。此处提出的条款，连同相关招股说明书附录中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。你还应该阅读下面描述的Indentures。

吾等可不时发行一个或多个系列的债务证券，包括优先债务(“高级债务证券”)、优先次级债务(“高级次级债务证券”)、次级债务(“次级债务证券”)或次级债务(“次级次级债务证券”，连同高级次级债务证券及次级债务证券，称为“附属证券”)。我们提供的任何高级债务证券将根据我们与作为受托人的地区银行于2018年9月24日签订的契约(“高级契约”)发行。通过引用将高级义齿合并为本文件的附件4.4。我们有权就根据高级契约发行的每一系列高级债务证券委任一名额外受托人。

高级债务证券将与我们的所有其他无担保债务处于平等的基础上，但我们的任何次级债务除外。

我们提供的任何次级证券都将在Globe Life Inc.和Regions Bank(作为纽约银行梅隆信托公司和纽约银行的后续受托人)之间、日期为2001年11月2日的单独次级契约下发行(“初级契约”，并与高级契约“Indentures”一起发行)。通过引用将初级义齿合并为本申请的附件4.5。债务证券，无论是高级、高级从属、从属还是初级从属，可以作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。所有未在本文中定义的大写术语具有在本合同中规定的含义。

假牙的一般条款

债务证券将是本公司的无担保一般债务。契约并不限制我们可以发行的债务证券的数量。契约规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金金额，并且可以是我们指定的任何货币或货币单位。

我们可以发行债务证券作为“贴现证券”，也就是以低于本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不以折扣价发行的债务证券可能会被视为由于利息支付和其他特点而发行的“原始发行折扣”(“OID”)。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

除其他事项外，我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书补编将描述所发行债务证券的以下条款：

·标题;

·名称、本金总额和核准面额；

·无论是以不带优惠券的完全登记形式发行，还是以本金只用优惠券登记的形式发行，还是以无记名形式、只带优惠券的形式发行；

·是否以一种或多种全球证券的形式发行，以及债务证券本金的全部或部分是否由此计入；

·发行债务证券的价格；

·应付本金的一个或多个日期；

·支付本金、溢价或利息的地点和方式，以及债务证券可提交转让的地点或地点，以及在适用的情况下转换或交换的地点；

·利率、产生利息的日期(如果有的话)、支付利息的日期和到期日；

·如果有的话，有权延长利息支付期和延期期限；

·我们赎回或购买债务证券的权利或义务；

·换算或兑换规定，如有，包括换算或交换价格或汇率及其调整；

·支付本金或利息的一种或多种货币；

·适用于以低于所述本金金额发行的任何债务证券的条款；

·任何债务证券将排在我们任何其他债务之上的条款(如果有的话)；

·如果本金或利息的付款额是参照一项指数或公式，或根据一种硬币或货币而不是债务证券应支付的货币来确定的，则应说明确定这些数额的方式以及与之有关的计算机构(如有)；

·如果不是债务证券发行时的全部本金，则是由于我们的债务违约而加速到期时应支付的本金部分；

·如果适用，为债务持有人提供保护，防止我们的业务、财务状况或涉及我们的交易发生变化；

·该系列证券的受托人；

·如果以一种或多种全球证券的形式发行，保管人就这种全球证券以及在什么情况下可以用任何这种全球证券交换以非保管人名义登记的证券；以及

·任何债务证券的任何其他具体条款。

适用的招股说明书补编将为任何债务证券的持有者以及任何债务证券在其上上市或报价的证券交易所或报价系统的持有者提供美国联邦所得税方面的考虑。

优先债务证券

高级债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息的支付将与我们所有其他无担保和无从属债务平价。

高级次级债务证券

支付高级次级债务证券的本金、溢价(如有)和利息的权利将低于我们所有非次级债务(包括高级债务证券)的优先全额付款。吾等将于有关任何高级次级债务证券的适用招股章程补充资料内，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

次级债务证券

支付次级债务证券的本金、溢价(如有)和利息的权利将排在所有优先和优先次级债务(包括我们的高级债务证券和高级次级债务证券)之前的全额付款之后。吾等将于有关任何次级债务证券的适用招股说明书补充资料中，述明该等证券的附属条款，以及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

次级债证券

次要次级债务证券的本金、溢价(如有)及利息的支付，将优先于及优先于所有优先、优先及次级债务，包括优先债务证券、高级次级债务证券及次级债务证券。吾等将于有关任何次级次级债务证券的适用招股说明书补充资料内，述明该等证券的附属条款及截至最近实际可行日期的未偿还债务总额，即按其条款将优先于次级次级债务证券。我们还将在招股说明书中补充发行额外优先债务的限制(如果有的话)。

转换或交换权利

债务证券可转换为我们的普通股或其他证券或财产的股份或可交换。转换或交换的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

·换算或交换价格；

·转换或交换期；

·关于我们或持有人转换或交换债务证券的能力的规定；

·需要调整转换或交换价格的事件；以及

·在我们赎回债务证券的情况下影响转换或交换的条文。

圣约

除非招股说明书附录另有说明，高级债务证券不会包含任何财务或限制性契诺，包括限制吾等或吾等任何附属公司招致、发行、承担或担保任何债务的契诺，包括以留置权担保吾等或吾等附属公司的任何财产或股本的负债，或限制吾等或吾等任何附属公司进行出售及回租交易。

SEC报告

我们将向美国证券交易委员会提交根据交易法第13或15(D)节我们必须提交的年度报告、季度报告和其他文件的副本，并且在书面要求和支付复制和交付的合理成本后，我们将迅速向我们债务证券的任何潜在持有人提供此类文件的副本。吾等亦会按美国证券交易委员会规则及规例不时提出的要求，提交有关本公司遵守假冒企业条款及契诺的额外资料、文件及报告。

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，也不能将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给任何人，除非(A)我们将是持续的公司，或(B)我们的资产转让或租赁给的继承公司或个人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司，并且它明确承担我们在债务证券和契约项下的义务。此外，吾等不能完成此类交易，除非在交易完成后，任何一项契约项下并无违约事件发生，亦无任何事件在发出通知或经过一段时间或两者后成为任何一项契约项下的违约事件，而该等事件已发生并仍在继续。当我们的资产转让或租赁给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

在控制权变更时不提供任何保护

除非在特定系列债务证券的招股说明书附录中另有说明，且除上文“-合并、合并或出售”一节所述外，债务证券将不包含任何条款，可在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)时为此类证券的持有人提供保护。

违约事件

除非另有说明，否则在Indentures中使用的术语“违约事件”表示下列任何一种情况：

·在付款到期和应付之日后30天内不支付利息(或某些额外金额，如有)；

·到期、赎回、宣布加速或以其他方式到期的任何债务担保的本金或溢价(如有)未予支付；

·在付款到期和应付之日后仍未支付偿债基金；

·在收到书面通知后60天内不遵守《契约》中适用于一系列债务证券的任何契诺或协议，该书面通知指明受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人不遵守，并要求对其进行补救，并说明该通知是《契约》规定的“违约通知”；

·就高级契约而言，在本金超过100,000,000美元(本公司或本公司任何附属公司无法追索的债务除外)下的任何现有或未来债务(或本公司某一附属公司的任何债务，如本公司已为该等债务提供担保，或作为债务人或担保人负有直接责任或债务)下的任何违约，应导致该等债务在本应到期及须予支付的日期之前宣布到期及须予支付，而该等债务并未清偿，或该债务加速已被撤销或废止，在接获书面通知后30天内，指明受托人或一系列债务证券本金总额最少25%的持有人作出该等失责，并要求解除该等债项或撤销或废止该等债务，并述明该通知是高级契据所指的“失责通知”；

·就初级契约而言，根据当时未偿还本金总额为10,000,000美元或以上的我们当前或未来任何债务的违约，(I)构成未能支付在任何适用的宽限期届满后到期并应支付的债务本金的任何部分，或(Ii)应导致此类债务在本应到期和应支付的日期之前到期或被宣布到期并应支付，而这种加速不得被撤销或取消，或在受托人或债务证券的持有人发出债务证券本金总额至少25%的一系列书面通知后30天内，该债务不得全额偿付，该书面通知指明该违约事件，并要求公司安排撤销或取消该加速或全额偿付该等债务，并述明该通知是该次级企业的“违约通知”；但如该协议或文书下的违约由吾等补救或补救，或该债务的持有人免除违约，则初级契约下的违约事件应被视为同样已补救、治愈或免除，而无需采取进一步行动；此外，上述规定不适用于任何有担保债务，而在该债务下，债权人只对质押偿还的抵押品有追索权(不包括对环境赔偿、资金滥用、强制执行费用等附带事宜的追索权)，只要该等抵押品的公平市场价值不超过违约时我们和我们的综合附属公司总资产的2%；或

·涉及Globe Life Inc.破产、资不抵债或重组的某些事件，或就高级企业而言，Globe Life Inc.或其重要子公司的破产、破产或重组事件。

如涉及任何系列债务证券的失责事件已经发生，并就任何系列债务证券而言仍在继续，则受托人或持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，均可宣布该系列所有未偿还债务证券的本金、应计及未付利息、溢价(如有的话)、赎回价格或整笔款额(如适用的话)，以及任何额外款额(如有的话)立即到期并须予支付；然而，如果发生与某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件，本金、利息、溢价(如果有)、赎回价格或完整金额(如果适用)以及该系列债务证券的任何额外金额将立即到期并支付，受托人或任何持有人不采取任何行动。

受托人须在任何一系列债务证券的失责发生后90天内，向该系列债务证券的所有持有人转交有关该项失责的通知，除非该项失责已获补救或免除；但除非任何债务证券的本金或利息(或高级契约下的额外付款)未能支付，否则如属初级契约，受托人的董事局、执行委员会或董事及/或受托人的主管人员组成的信托委员会，或如属高级契约，受托人的负责人员真诚地决定不发出该通知是符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在不发出该通知的情况下获得保障。

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行任何条件或契约方面存在任何过失。

注册环球证券

我们可以以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券的全部或部分。我们将把任何已登记的全球证券存入适用招股说明书附录中指定的托管人或该托管人的代名人，并以该托管人或代名人的名义登记。在此情况下，我们将发行一种或多种注册全球证券，其金额等于将发行并由该等注册全球证券代表的该系列所有债务证券的本金总额。

除非以最终登记形式将其全部或部分交换为债务证券，否则登记的全球证券不得转让，但作为整体转让除外：

·此类已登记全球担保的保管人向其指定人转交；

·保管人的一名保管人或保管人的另一名代名人；或

·保管人或其保管人的继承人或继承人的被提名人。

关于一系列债务证券的招股说明书补编将说明存管安排的具体条款，该安排涉及已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计以下规定将适用于债务证券的所有托管安排：

·已登记全球担保的实益权益的所有权将仅限于在该已登记全球担保的保管人处有账户的人，这些人被称为“参与人”，或可能通过参与人持有权益的人；

·在登记的全球证券发行后，登记的全球证券的保管人将在其簿记登记和转让系统上将参与者的账户记入参与者的账户，记入参与者实益拥有的登记的全球证券所代表的债务证券的本金金额；

·参与债务证券分销的任何交易商、承销商或代理人将指定要记入贷方的账户；以及

·此种登记的全球担保的实益权益的所有权将显示在此种登记的全球担保的保管人为参与人的利益保存的记录上，而此种所有权权益的转让仅通过参与人为通过参与人持有的人的利益而保存的记录进行。

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式实物交付证券。这些法律可能会限制这些人转让已登记全球证券的实益权益的能力。

只要已登记全球证券的托管人或其代名人是该已登记全球证券的登记所有人，该托管人或该代名人(视属何情况而定)将被视为该已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下列规定外，注册全球证券的实益权益的所有人：

·将无权在其名下登记注册的全球证券所代表的债务证券；

·将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付；以及

·不被视为债务证券的所有者或持有者。

因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠已登记的全球担保的保管人的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在印花税项下的任何权利。

吾等理解，根据现行行业惯例，若吾等要求持有人采取任何行动，或如注册全球证券的实益权益拥有人希望采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的托管银行将授权持有相关实益权益的参与者提出或采取行动，而参与者将授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取行动，或以其他方式按照实益拥有人透过其持有的指示行事。

我们将向注册全球证券的注册所有人(视情况而定)支付本金和溢价(如有)和利息(如有)，该债务证券是以托管人或其代名人的名义注册的全球注册证券。吾等、受托人或吾等的任何其他代理人或受托人均不会对与注册全球证券的实益拥有权权益有关的任何纪录或因该等实益拥有权权益而支付的任何款项负责或承担任何责任，或维持、监督或审阅与该实益拥有权权益有关的任何纪录。

我们预期，已登记全球证券所代表的任何债务证券的托管人，在收到与已登记全球证券有关的本金和溢价(如有)以及利息(如有)的任何付款后，将立即向参与人的账户贷记款项，数额与其在已登记全球证券中各自的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的长期客户指示和习惯做法，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样。我们还预计，这些付款中的任何一项都将由参与者负责。

如果以注册的全球证券为代表的任何债务证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们将任命一名合格的继任托管机构。如果我们未能在90天内指定合格的继任托管人，或者如果涉及任何一系列债务证券的违约事件已经发生和正在发生，我们将以最终形式发行债务证券，以换取注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不持有由一种或多种注册全球证券代表的一系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有注册全球证券。受托人将根据参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券登记，以换取已登记的全球证券，因为托管人应根据其参与者的指示通知受托人。

我们也可以以一种或多种全球证券的形式发行一系列无记名债务证券，称为“无记名全球证券”。我们将把这些证券存放在欧洲结算系统和Clearstream Banking的共同托管机构--匿名兴业银行，或与招股说明书附录中确定的与该系列相关的托管机构的提名人。与持有者全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述适用的

条款和程序。这些将包括托管安排的具体条款，以及以最终形式发行债务证券以换取全球无记名证券的任何具体程序，其比例与无记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失败和圣约失败

我们可以履行或减少我们在每个契约项下的义务，如下所述。

我们可以向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行义务，这些债务证券已经到期并应支付，或按其条款将在一年内到期并应支付，或计划赎回。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金，在到期时，无论是在到期、赎回或其他情况下，证明足以支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息，以及高级契约项下的额外应付金额(如果有)和任何强制性偿债基金付款，从而实现解除债务。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等亦可随时履行对任何系列债务证券持有人的任何及所有责任(“失效”)。我们也可以免除任何未偿还系列债务证券的任何契约和契约条款所施加的义务，我们可以不遵守这些契约，而不会根据信托声明造成违约事件(“契约失效”)。除其他事项外，我们只有在以下情况下才能实施失败和契约失败：

·我们不可撤销地将现金或美国政府债务作为信托基金存放在受托人处，其金额经国家公认的独立公共会计公司认证，足以在到期或赎回时支付该系列所有未偿还债务证券的本金、保费(如果有)、整体金额(如果有)和利息，外加高级契约项下应支付的额外金额和任何强制性偿债基金付款；

·此类存款、失效或契约失效不会导致违反我们作为一方或受其约束的任何契约或任何其他协议(或高级契约下的重要协议)(也不应导致受托人对我们的任何债务证券有冲突的利益)；

·我们向受托人提供了一家律师事务所的律师的意见，该律师事务所有资格给出这样的意见，大意是，该系列债务证券的实益所有人将不会因为失败或契约失败而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并且失败或契约失败不会以其他方式改变实益拥有人对本金、保费(如果有)、补偿(如果有)、整体付款(如果有)、额外金额(如果有)和一系列债务证券的利息支付的意见，在失败的情况下，必须基于美国国税局做出的具有相同效力的裁决，除非在本招股说明书发布之日之后，适用的美国联邦所得税法发生了变化，不再需要裁决；

·我们将向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份都说明失败或契诺失败(视属何情况而定)之前的所有条件都已得到遵守，就高级债务证券而言，大律师的意见大意是，根据1940年修订的《投资公司法》，对于代表该存款的信托基金，这两种注册都不需要注册，或者已经根据该法案进行了所有必要的注册；

·任何违约事件或事件或条件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不存在并在存款之日(或在截至存款后第91天(就高级债务证券而言)或在附属证券(就某些与破产有关的违约而言)之后第61天结束的期间内)继续存在；以及

·就附属证券而言，根据适用于该系列的附属条款，任何事件或条件均不得阻止吾等在上述不可撤销存款的日期或在截至存款日期后第91天或(如属初级契约下的契诺失效)存款日期后第61天止期间内的任何时间，就任何适用的次级债务证券支付本金、溢价(如有的话)及利息。

虽然吾等可履行或减少上述两段所述契约下的义务，但吾等不得逃避登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺不全、销毁、遗失或被盗的系列债务证券或就任何系列债务证券设立办事处或代理处的责任。

义齿的改良

契约规定，吾等和受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，其中包括：

·证明继承人公司承担了我们的义务；

·为债务证券持有人的利益增加契约；

·在Indentures项下增加任何其他违约事件；

·关于高级契约，增加或修改高级契约的任何规定，以规定无记名证券可以作为本金登记，允许发行无记名证券以换取已登记的证券，允许发行无记名证券以换取其他授权面额的无记名证券，或允许或便利以无证书形式发行高级债务证券；但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列和任何相关息票或任何其他高级债务证券系列的持有者的利益造成不利影响；

·更改或取消高级契约的规定，条件是这种更改或取消要么在当前未偿还债务证券不再未偿还之后才生效，要么不适用于在签署这种补充契约之前设立的任何系列债务证券，也不会修改这些证券现有持有人的权利；

·确保任何系列债务证券的安全；

·确定任何系列债务证券的形式或条款；

·证据，并规定接受继任受托人的任命；

·关于高级契约，就一系列高级债务证券的持有人的转换或交换权利作出规定，包括规定将该系列转换或交换为我们的任何证券或财产；但在每种情况下，任何此类行动不得在任何重大方面对该系列和任何相关息票或任何其他高级债务证券系列的持有人的利益造成不利影响；

·消除任何含糊之处，更正或补充本文件中可能有缺陷或与契约中任何其他条文不一致的任何规定，或就契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，而该等规定不得与契约的规定相抵触，或作出任何其他更改，但在每种情况下，此等规定不得在任何实质方面对任何系列债务证券及任何相关息票持有人的利益造成不利影响，就高级债务证券而言；

·关于高级契约，关闭高级契约，以认证和交付额外的高级债务证券系列，或根据《信托契约法》使该契约有资格或保持资格；

·关于高级契约，规定或增加或删除任何系列高级债务证券的担保人；

·就高级契约而言，高级契约或其任何补充或补充契约所载的任何规定，须符合本“债务证券说明”所载有关高级债务证券的说明，或符合与该等优先债务证券有关的任何最终招股说明书补充或要约备忘录中“债券说明”或类似标题下所载有关该系列高级债务证券的说明；或

·关于高级契约，作出不会对任何系列债务证券的任何持有人的权利或利益造成不利影响的任何变动。

每份契约亦规定，吾等及受托人经持有当时未偿还及受影响的所有系列高级债务证券及附属证券(视属何情况而定)的合计本金不少于多数的持有人同意，可作为一个类别投票、对适用契约加入任何条文、或以任何方式更改、取消或以任何方式修改适用契约的条文或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经受影响的每一未偿债务担保的持有人同意，我们和受托人不得：

·改变任何债务担保的声明期限；

·降低本金或保费(如有)，或降低利率或延长任何债务担保的利息支付时间；

·减少赎回时的任何保费或应付金额，或更改或放弃赎回日期；

·改变支付任何额外金额的义务(如果有)；

·更改应付本金、保费或利息的货币；

·减少以原始发行折扣发行的任何债务证券的本金金额，该折扣在加速时应支付或可在破产中得到证明；

·损害提起诉讼以强制执行到期的任何债务担保付款的权利；

·修改次级债务证券的从属条款，使其对持有人不利；

·降低任何系列债务证券的百分比，如对契约进行任何修改或放弃遵守契约或契约某些规定下的违约行为，需征得其持有人同意，或降低法定人数或投票权的要求；

·关于高级契约，修改要求每个持有人同意的任何修正或放弃条款，包括放弃任何拖欠付款的条款；

·关于高级契约，作出对转换或交换任何高级债务证券的权利产生不利影响的任何变动，或降低任何高级债务证券的转换或汇率，或提高任何高级债务证券的转换或交换价格；或

·关于高级契约，对任何高级债务证券的排名都有不利影响。

不承担个人责任

根据或根据契约中所载的任何义务、契诺或协议，在与契约相关的任何债务证券或息票中，或由于由此证明的任何债务，不得根据任何规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估，或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过我们或任何继承人，向任何发起人、作为发起人的任何过去、现在或将来的股东、高级职员或董事追索权。债券持有人接受债务证券，并作为发行债务证券的部分代价，明确免除和免除所有该等债务。

关于受托人

地区银行是这两个Indentures的受托人。在正常业务过程中，我们还可能与地区银行及其附属公司保持银行和其他商业关系。如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下，受托人有权获得债权的偿付，或对就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式进行变现，契约对受托人的权利有一定的限制。Indentures下的受托人将被允许从事某些其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。此外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求或指示而行使适用的契约所赋予的任何权利或权力，除非受托人获提供令其满意的保证或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能发生的费用、开支及法律责任。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

股本说明

以下对我们的股本的描述不完整。您还应阅读我们重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重新修订的章程(“章程”)和特拉华州公司法。我们已向美国证券交易委员会提交了《公司注册证书》和《章程》副本。这些文件以引用的方式并入注册说明书，本招股说明书是其组成部分。

我们有3.25亿股法定股本，其中3.2亿股为普通股，每股面值1.00美元，500万股为优先股，每股面值1.00美元。截至2024年5月31日，我们有90,041,840股普通股已发行和流通(不包括库存股)，0股优先股已发行和流通。我们已经发行了350,862股优先股，这些优先股由我们全资拥有的保险公司子公司持有，因此在我们的综合财务报表中不被视为已发行和未发行。

我们股本的持有者均无权享有优先购买权。

普通股

红利。在符合当时可能尚未发行的任何优先股持有人的权利的情况下，普通股持有人有权从董事会宣布的合法可用资金中获得股息。股息的发放将取决于董事会认为相关的其他因素，包括我们的财务状况，

经营业绩、现金需求、未来前景以及对子公司支付股息的监管限制。不能保证我们会宣布和支付任何股息。

投票权。我们普通股的持有者将拥有我们的独家投票权，除非董事会规定了对任何已发行优先股的投票权。除下文所述外，普通股持有人每持有一股普通股有权投一票，但无权在董事选举中累积投票权。

清算和解散。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿付我们的所有债务和债务以及任何优先股持有人有权获得的所有款项后，获得我们任何剩余资产的分配。

其他权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。

其他的。根据本协议出售的任何普通股都将全额支付且不可评估。我们普通股的转让代理和登记机构是EQ ShareOwner Services。该普通股在纽约证券交易所上市，代码为“GL”。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行最多5,000,000股优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会有权决定或确定与任何系列优先股的股份有关的权利、优先、特权和其他条款和条件。以下是对我们优先股条款的一般描述。特此提供的任何系列优先股的具体条款将在与该等证券有关的招股说明书附录中阐明。每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款和清算优先权，将根据我们的董事会或我们董事会正式授权的委员会通过的指定证书来确定或指定。下文对优先股的描述以及将在招股说明书补编中对特定系列优先股的条款的描述，并不声称是完整的，并根据与该系列有关的指定证书进行了完整的限定。在所有方面，无论系列，优先股将优先于我们的普通股，在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配我们的资产。当优先股发行时，优先股的购买价格得到全额支付，优先股的股票将得到全额支付和不可评估。

红利。一系列优先股的持有人将有权在本公司董事会宣布从任何合法可用于此目的的资金中获得现金股息，股息按本公司注册证书或该系列优先股指定证书中所述的每年的日期和股息期间支付，然后才可以宣布、支付或预留用于支付普通股或该系列优先股之前的任何其他类别股票的股息。不得就任何一系列优先股宣派或派发股息，除非同时已就当时已发行及尚未发行的其他各系列优先股宣派或支付与指定股息金额相同比例的股息，而该等优先股在支付股息方面的排名在该特定系列之前或与该特定系列持平。优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的。

清算优先权。在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿或非自愿的，每个系列的优先股(如果其任何股份当时已发行和发行)的持有人将有权从我们的可用资产中优先支付适用的清算价格或价格加上应计股息，优先于清算、解散或清盘时普通股或任何其他级别低于该系列优先股的股票的持有人。

救赎和皈依。每一系列优先股将按适用的指定证书中规定的条款、价格和日期赎回(如适用)。优先股将不能转换。

投票权。除法规明确要求以及环球人寿S公司注册证书中明确规定的某些投票权外，优先股持有人没有投票权，包括创建各种系列优先股的指定证书。优先股的投票权将是非累积的。

已发行优先股

截至2024年5月31日，我们有350,862股累计优先股A系列已发行和流通，其中279,493股为6.50%的累计优先股A系列，71,369股为7.15%的累计优先股A系列(统称为“A系列优先股”)。我们所有A系列优先股的已发行和流通股均由我们全资拥有的保险公司子公司持有。

A系列优先股的持有者有权从我们董事会宣布的合法可用资产中获得按面值规定的每年百分比的累计现金股息，该面值相当于A系列优先股每股1,000美元。这些股息每半年支付一次(对于6.50%的A系列优先股，每年的6月30日和12月31日；对于7.15%的A系列优先股，每年的5月15日和11月15日)。当A系列优先股和任何其他平价股票没有全额支付股息时，将按比例宣布此类股票的股息，以便宣布的每股股息数额彼此之间的比率与A系列优先股当前股息期每股应计股息的比例，以及应计股息，包括此类平价股票的任何累积，彼此之间的比例相同。如果尚未宣布和支付或留出用于支付的全额累计半年度股息，我们不得宣布、支付、回购或赎回我们的普通股或任何其他低于A系列优先股的股票，但股息可以股票、期权、认股权证或权利的形式支付。将不会就任何可能拖欠的股息支付利息。

我们可根据董事会的选择，以1,000,000美元的倍数赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格为每股1,000,000美元，外加任何应计及未支付的股息，不计利息；然而，除非已就过去所有股息期间支付全部累计股息，否则我们可能不会赎回少于全部未赎回的A系列优先股。尽管我们有权赎回A系列优先股，我们没有义务通过偿债基金或其他方式回购或以其他方式注销A系列优先股。

如果发生清算，在向Globe Life Inc.普通股持有人进行任何分配之前，A系列优先股的持有者将有权从股东可合法获得的资产中获得清算分配，金额为每股1,000美元，或总计3.51亿美元，外加任何应计和未支付的红利。

我们A系列优先股的持有人没有任何投票权，也无权选举任何董事，除非法律要求并在下文进一步说明。

如果在用于确定股东大会记录的股东选举董事的日期，吾等未能支付A系列优先股或任何其他类别或系列的平价股票在三个半年度股息期间(不论是否连续)的全部股息，则A系列优先股的持有人与所有已发行的平价股票的持有人作为一个单独的类别一起投票，将有权选举两名董事进入我们的董事会，该权利将持续下去，直到所有股息支付均已宣布并支付或留出支付为止。如果A系列优先股和平价股持有人选举董事的所有权利已经终止，则优先股股东根据本条款选出的所有董事的任期应立即终止。在所有股息支付均已宣布及支付或拨出以供支付之前，任何如上所述获选的董事必须由有权选出该董事的A系列优先股及平价股的过半数股东在为此目的而召开的股东特别会议上随时罢免，不论是否有理由，而任何空缺可由该等股东投票填补。

只要我们A系列优先股的任何股份是流通股，我们A系列优先股在未发行时至少662/3%的股份的持有者投票或同意，与所有其他优先股系列与A系列优先股同等并有权就此投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

·授权、设立或发行或增加优先于A系列优先股的任何系列优先股，用于支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产；或

·对本公司注册证书的任何条款的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，都会对A系列优先股的优先股、权利、权力或特权产生不利影响。

如上述修订、更改或废除会对一个或多个但并非所有有投票权优先股系列(包括为此目的的A系列优先股)造成不利影响，则只有受影响及有权投票的系列才可作为一个类别投票，以取代所有该等优先股系列，而该类别中至少三分之二的持有人须投赞成票或同意方可批准该等修订、更改或废除。我们的公司注册证书可能会修改为

增加普通股或平价股或初级优先股的授权股票数量，而无需已发行的A系列优先股持有人的投票。

尽管有上述投票权的描述，但只要A系列优先股的股份由我们的保险公司子公司或任何其他持有多数股权的子公司拥有，根据特拉华州法律，该等股份就没有投票权。

A系列优先股的持有者无权将此类股票转换为或交换任何其他类别的股票或任何其他系列的我们的股本。

特拉华州法律和我国公司注册证书及附则中某些条款的反收购效力

特拉华州法律条款

作为一家根据特拉华州法律成立的公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款限制我们与“感兴趣的股东”或其关联公司或关联公司之间的特定业务合并，期限为自该股东成为“感兴趣的股东”之日起三年内。一般而言，就特拉华州法律而言，“有利害关系的股东”被定义为拥有我们已发行有表决权股票的15%或以上的股东。在下列情况下，这些限制不适用：

·在利益股东成为利益股东之前，我们的董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致任何人成为利益股东的交易完成后，该利益股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括员工持股计划拥有的股份和兼任Globe Life Inc.董事和高级管理人员的人；或

·在有利害关系的股东成为股东时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在我们的股东年度或特别会议上批准，而不是通过书面同意，通过至少662/3%的未偿还有投票权股票的赞成票，而不是由该股东拥有。

在某些情况下，第203条规定，将成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在第203条规定的限制之外。我们的公司注册证书并不排除我们不受第203条规定的限制。预计第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事在股东成为利益股东的日期之前批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。

本公司注册证书及附例的规定

下面的摘要描述了我们的公司注册证书和章程中的某些条款，这些条款可能会单独或与上文讨论的第203条的条款结合起来，使我们董事会反对但股东可能认为符合股东最佳利益的要约收购、委托书竞争或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。

董事人数；填补空缺；罢免某些董事。我们的章程规定，董事的人数应不少于7人，不超过15人，具体人数将由全体董事会以多数票决定。此外，我们的附例规定，任何空缺都将由当时在任的大多数董事(而不是股东)投赞成票来填补，或者如果所有董事都已被免职，则由股东的多数票来填补。因此，在没有对章程进行修订的情况下，我们的董事会可以阻止任何股东扩大董事会并用这些股东自己提名的人来填补新的董事职位。我们的董事在我们的年度股东大会上进行选举，任期一年，在下一次股东年度会议上届满。所有董事每年选举一次，每个董事的任期直到他或她的继任者选出并获得资格为止。所有董事可由已发行有表决权股票的过半数罢免，不论是否有理由。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会以多数董事会通过的决议或在有权就拟提交建议的特别会议进行表决的已发行股票总投票权的25%的持有人的书面要求下召开，但须遵守某些程序要求。此外，允许在董事会召开的股东特别会议上进行的业务仅限于董事会提交会议的业务。

我们的章程规定，只有在董事会多数成员要求或持有我们25%普通股的股东书面要求下，才能召开特别会议，这可能会导致将股东提案的审议推迟到下一次年度会议。

提前通知条款。我们的章程为寻求在年度股东大会上提名董事候选人并将业务提交给年度股东大会的股东建立了预先书面通知程序。我们的章程规定，只有由董事会或在董事会或股东及时向秘书发出书面通知后提名的人才有资格当选为我们的董事。我们的章程还规定，在任何股东会议上提出的任何事项都必须由我们的董事会或符合我们章程程序的股东提出。股东必须及时向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在股东年会上提出某一事项。

如果没有提供适当的通知，预先通知程序可能会导致无法在会议上进行某些事务，包括提名董事候选人。此外，这些规定使得在未经董事会同意的情况下将问题提交给我们的股东变得更加困难和耗时，从而降低了我们对主动收购提议的脆弱性。

发行额外优先股。我们的公司注册证书授权董事会按其决定的对价和条款创建和发行额外的优先股。董事会分配给一系列优先股的权利，包括投票权、股息、赎回、清算和转换权，可能会延迟、阻止或阻止Globe Life Inc.控制权的变化。例如，董事会有权在与其受托责任一致的范围内，向管理层友好的人发行一系列具有优先投票权的优先股，试图阻止投标后要约合并或第三方寻求控制的其他交易，从而帮助管理层保住自己的地位。

附例的修订。我们的公司注册证书和章程赋予我们的董事会权力，通过董事会多数成员的赞成票，改变、修改或废除我们的章程，或通过新的章程。我们的股东也可以更改、修改和废除我们的章程，或者采用新的章程。

存托股份的说明

以下概述了存托股份的一些一般条款和规定。存托股份的其他条款和适用的存款协议将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对存托股份的以下描述和任何描述可能不完整，并受存托协议的条款和条款的约束和限制，存托协议的一种形式已经或将作为本招股说明书的一部分作为证物提交。

任何招股说明书副刊所提供的存托股份的特定条款以及下文所述的一般规定适用于该等存托股份的范围将在适用的招股说明书副刊中概述。

一般信息

我们可以选择提供债务证券的零碎权益，或普通股或优先股的零碎股份。我们可以发行债务证券、普通股或优先股的零碎权益，视情况而定，以存托股份的形式。每一存托股份将代表特定系列债务证券或普通股或特定系列优先股(视情况而定)的一种担保的零头权益，并将由存托凭证予以证明。

吾等将根据吾等与将于适用招股说明书附录中注明的存托人之间的存托协议，存入以存托股份代表的债务证券或普通股或优先股股份。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的拥有人，你将有权按该存托股份所代表的债务证券或普通股或优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的债务证券、普通股或优先股(视属何情况而定)的所有权利及优先权，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购及清算权。

利息、股息和其他分配

存托机构将根据您所持有的存托股份的数量，将从债务证券、普通股或优先股(视情况而定)收到的所有利息、现金股息或其他现金分配分配给您。在非现金分配的情况下，保管人将以公平的方式将其收到的财产分配给您，除非保管人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，托管人可以出售财产，并将出售所得净收益分配给您。

存托股份的赎回

如果以存托股份为代表的债务证券、普通股或一系列优先股被赎回，存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每一存托股份的赎回价格将等于就赎回的一系列债务证券、普通股或优先股(视情况而定)支付的每一债务证券或普通股或优先股的赎回价格的适用部分。每当我们赎回托管人持有的债务证券或普通股或优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于所赎回债务证券或普通股或优先股股份中零星权益的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按照存托人可能决定的任何其他公平方法、比例或其他公平方法进行选择。

行使契约下的权利或表决普通股或优先股

在收到存托股份持有人有权表决的任何会议的通知，或收到存托股份持有人的任何指示或指示请求后，存托人将把该通知中所载的信息邮寄给这些持有人。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示保管人如何就其存托股份所代表的债务证券发出指示或指示，或如何投票表决该持有人的存托股份所代表的普通股或优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、普通股或优先股的记录日期相同，视具体情况而定。保管人将在切实可行的范围内尽力就债务证券作出指示或指示，或按照这些指示表决存托股份所代表的普通股或优先股的数额。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够这样做。托管人将不会就你在债务中的零星权益给予指示或指示。

普通股或优先股的证券或有表决权的股份(视情况而定)，如果它没有收到存托股份持有人的具体指示。

《存款协议》的修改和终止

我行和存托机构可以随时修改存托凭证的形式，证明存托股份和存托协议的任何条款。然而，任何对存托股份持有人的权利造成重大不利影响的修订，除非获得当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准，否则将不会生效。

在下列情况下，押金协议将终止：

·所有已发行的存托股份均已赎回；

·如适用，以存托股份为代表的债务证券和优先股已转换为普通股或交换为普通股，或就债务证券而言，已全额偿还；或

·已对普通股或优先股进行最终分配，包括与我们的清算、解散或清盘相关的分配，分配收益已分配给您。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任保管人并接受这种任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任保管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资产不少于10亿美元。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。吾等将就首次存入债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)、发行存托凭证、阁下提取债务证券或普通股或优先股(视属何情况而定)的所有存托股份，以及偿还或赎回债务证券或优先股(视属何情况而定)而向受托人支付费用。您将支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。

杂类

托管人将转发我们提交给托管人的所有报告和通信，并且我们被要求或以其他方式决定向债务证券、普通股或优先股的持有人提供这些报告和通信。根据存款协议，除严重疏忽、故意不当行为或不守信用外，吾等和托管人均不对贵方承担责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份、债务证券、普通股或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交债务证券或普通股或优先股供存托的人、您或其他被认为有能力的人提供的信息，以及Globe Life和托管人认为真实的文件。

手令的说明

我们可以发行一个或多个系列的权证，以购买债务证券、普通股、优先股或这些证券的任何组合。认股权证可由本公司独立发行或与任何标的证券一起发行，并可附于标的证券或与标的证券分开。我们将根据一份单独的认股权证协议发行每一系列认股权证，该协议将由我们与一名认股权证代理人签订。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与其之间承担任何代理义务或代理关系。

以下概述了认股权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他条款将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受认股权证协议的条款和条款的约束和限制，认股权证协议的一种形式将作为包含本招股说明书的登记声明的证据提交。

适用的招股说明书附录将描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括以下内容：

·认股权证的名称和总数；

·认股权证的发行价；

·投资者可能用来支付认股权证的一种或多种货币；

·在行使认股权证时可购买的标的证券的名称和条款；

·可行使认股权证的一个或多个价格；

·可行使认股权证的一种或多种货币，包括复合货币；

·行使认股权证的权利开始和失效的一个或多个日期；

·认股权证将以登记形式还是无记名形式发行；

·关于登记程序的信息，如果有的话；

·如适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证金额；

·如适用，认股权证和相关标的证券可分别转让的日期及之后；

·如果适用，讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；

·任何强制性或任意性催缴条款的条款；

·认股权证可由持有人选择赎回或到期赎回的一个或多个价格；

·授权证代理人的身份；

·可行使这种认股权证的期限和地点；

·如果有的话，这些认股权证可以在哪些交易所上市；

·与行使认股权证有关的程序和条件；和

·认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

你可以通过向我们的权证代理人支付行权证价格来行使权证，在每种情况下，以权证中指定的一种或多种货币为单位，并提供您的身份和将行使的权证数量。一旦您向我们的权证代理人付款，并将正确填写和签立的权证证书交付给我们的指定办事处的权证代理人，我们的权证代理人将在切实可行的范围内尽快将证券以授权面额或股份金额寄送给您。如果你行使的权证少于你的权证证书所证明的所有权证，你将获得一份新的权证证书，用于剩余的权证金额。于行使其认股权证前，可行使债务证券的权证持有人将不会享有可在行使该等认股权证时可购买的债务证券持有人的任何权利，亦无权就行使该等认股权证时可购买的债务证券的本金(或溢价，如有)或利息(如有)支付款项。在其认股权证行使前，可行使普通股或优先股股份的认股权证持有人将不享有可在行使认股权证时可购买的股票持有人的任何权利，亦无权获得在行使认股权证时可购买的股票的股息(如有)或投票权(如有)。

采购合同说明

我们可能会发布股票购买合同，代表持有者有义务在未来某个日期向我们购买或向持有人出售指定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份的合同。或者，股票购买合同可能要求我们向持有者购买，并要求持有者向我们出售一定数量或不同数量的普通股、优先股或存托股份。我们普通股、优先股或存托股份的每股价格可以在签订股票购买合同时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式来确定。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同的条款。适用的招股说明书副刊中有关股票购买合约的上述描述及任何描述并不声称是完整的，须受股票购买合约协议及(如适用)与该等股票购买合约有关的抵押品安排及存管安排的整体规限，并受其规限。

对单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的证券单位。适用的招股说明书副刊将描述任何单位和组成该等单位的证券的条款，包括组成该等单位的证券是否可以以及在何种情况下可以或不可以单独交易。这些单位将根据单位协议或我们将发布的其他文件进行发布。你应该阅读单位协议和/或其他文件中的特定条款，这些条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

配送计划

我们可以随时以下列任何一种或多种方式出售在此提供的任何债务证券、优先股、普通股、存托股份、认股权证、股票购买合同和单位：

·通过代理人；

·向承销商或通过承销商；

·通过经销商；以及

·由我们直接发给买家。

证券的分销可不时在一个或多个交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可按出售时的市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按协定价格而改变。

我们指定的代理商可以不定期征求购买证券的报价。招股说明书副刊将列出参与证券要约或销售的任何此类代理人的姓名，并将列出吾等应支付给该代理人的任何佣金。除非在招股说明书附录中另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何这样的代理人都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售证券的承销商。

如果以包销方式出售证券，我们将在达成此类销售协议时与一家或多家承销商签署承销协议。承销商将使用招股说明书附录向公众转售证券，并将列出特定的一个或多个管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商的佣金、折扣和任何其他补偿(如果有)。如果承销商被用于出售证券，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一笔或多笔交易中转售，包括谈判交易，以固定的公开发行价或以承销商在出售时确定的不同价格转售。证券可以通过主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表的承销团向公众发行。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非招股说明书附录中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用来出售证券，我们将把这类证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的证券的承销商。招股说明书附录将列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征集购买证券的要约，并可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券，他们可能被视为证券法意义上的任何转售的承销商。招股说明书增刊将描述任何此类出售的条款。

根据与吾等达成的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得吾等和/或信托公司对某些责任的赔偿，包括1933年证券法下的责任，或该等代理人、承销商和交易商可能被要求支付的任何费用。

每一系列证券都是新发行的，除了在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立起交易市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在该交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何一系列债务证券、优先股、股票购买合同或股票购买单位在交易所上市，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，不能保证证券交易市场的流动性。

在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商可能是本公司及其子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书附录中注明，该等证券亦可由一间或多间公司(“再营销公司”)在购买时根据赎回或偿还的条款或其他方式，作为其本身账户的委托人或作为吾等的代理人，在购买时进行再营销而发售和出售。招股说明书附录将指明任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款(如果有)及其补偿。再营销公司可以被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，与其所注明的证券有关。根据可能与我们签订的协议，我们可能被要求向再营销公司提供赔偿或出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，再营销公司也可能是我们和我们的子公司的客户，与我们和我们的子公司进行交易或提供服务。

如果适用的招股说明书附录有此规定，吾等可授权代理人、承销商或交易商征集某些机构的要约，以便根据规定在指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发售价格向吾等购买证券。适用的招股说明书附录将注明向承销商、交易商和代理商支付的佣金，这些承销商、交易商和代理人根据吾等接受的合同购买证券。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入。

法律事务

除非在招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书所提供证券的有效性将由McAfee&Taft A专业公司代为传递。

专家

本招股说明书中引用的本公司财务报表以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，如其报告中所述。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您可以在我们的网站上找到关于我们的更多信息，网址是www.global becfeInsurance ance.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书中提及Globe Life Inc.的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的证物，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过我们的网站或美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

美国证券交易委员会的规则允许我们将提交给美国证券交易委员会的参考信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。吾等在本招股说明书日期或之后以及借本招股说明书进行的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何报告，将自动更新并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下向美国证券交易委员会提交的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

(1)环球人寿截至2023年12月31日的10-K表格年报；

(2)环球人寿截至2024年3月31日的Form 10-Q季度报告；

(3)环球人寿于2024年3月14日、4月2日、4月29日、5月21日和6月14日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。

(4)2012年6月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中包含的经修订或更新的Globe Life Inc.的S普通股的说明；以及

(5)我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、本次发行终止之前提交的所有文件。

我们将免费向每位收到本招股说明书的人提供一份通过引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，除非这些文件通过引用明确并入该等文件中。请联系全球人寿公司投资者关系部，地址：德克萨斯州麦肯尼南石桥大道3700号，邮编：75070。

第二部分

招股说明书不需要的资料

第十四项：发行发行的其他费用。

与发行和分销本合同项下登记的证券有关的费用(承销折扣和佣金除外)如下表所示。除美国证券交易委员会注册费外，每一笔金额都是估计的。

*根据规则456(B)递延的费用，并根据规则457(R)计算与根据本登记声明提供证券有关的费用。

目前尚不清楚估计的费用。

第15项：董事和高级管理人员的赔偿

我们的重新注册证书(“公司注册证书”)第9条第1节规定，董事或高级职员不会因违反董事或高级职员作为董事或高级职员的受信责任而对我们或我们的股东承担个人法律责任，但以下责任除外：(A)违反对我们或我们的股东忠诚的义务的任何行为；(B)非善意的不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据特拉华州公司法(“该法令”)第174条规定的；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

公司注册证书第9条第2(A)节规定，每个人在以法案授权的最大限度内，以法案授权的最大限度地赔偿所有费用时，如果他或她是或曾经是我们的董事或高级职员(或者是应我们的要求为另一实体的高级职员、雇员或代理人服务)，而被列为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因为他或她是或曾经是我们的董事或高级职员(或者是应我们的要求而为另一实体服务)，我们将在法案授权的最大限度内对所有费用进行赔偿并使其不受损害。任何人士因此而合理招致的法律责任或损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解款项)，而对于已不再是董事人员、高级职员、雇员或代理人的人士，上述弥偿将继续存在，并有利于其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人，但除公司注册证书第9条第2(B)节另有规定外，吾等仅在获吾等董事会授权的情况下，方可就该人士提起的法律程序寻求弥偿。对于衍生诉讼，赔偿仅限于与此类诉讼的辩护或和解相关的费用(包括律师费)，如果寻求赔偿的人被认定对我们负有责任，则该法案需要法院批准才能进行任何赔偿。公司注册证书第九条第二款(A)项所赋予的权利是合同权利，包括在上述任何诉讼程序最终处置之前由吾等支付因抗辩而产生的费用的权利；但如果法案要求，如果最终确定收到此类付款的人无权根据公司注册证书第九条第二(A)款或其他条款获得赔偿，则只有在公司注册证书第九条第二款(A)项下承诺偿还所有预付款的受保障方向我们交付此类款项时，才会支付此类款项。我们可以通过董事会的行动，向其员工和代理人提供与上述董事和高级管理人员相同的赔偿范围和效果。

公司注册证书第9条第2(B)节规定，根据公司注册证书第9条第2(A)条获得赔偿的人可以对我们提起诉讼，追讨根据该条索赔的未付款项，如果诉讼成功，提起诉讼的费用将由我们退还。虽然这类诉讼的抗辩理由是，要求赔偿的人没有达到该法允许进行赔偿的适用行为标准，但证明抗辩的责任在我们身上，我们的董事会、独立法律顾问或股东既没有确定赔偿是适当的，也没有做出索赔人没有达到的实际决定

适用的行为标准，是对诉讼的抗辩，或者产生索赔人没有达到适用的行为标准的推定。

公司注册证书第9条第2(A)及2(B)段所赋予的获得弥偿的权利和支付在法律程序的最终处置前就法律程序进行抗辩而招致的开支的权利，并不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的条文或附例或其他规定而享有或取得的任何其他权利。我们可以自费维持保险，以保护自己和我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人或其他实体免受任何费用、责任或损失，无论Globe Life Inc.根据该法是否有权就此类费用、责任或损失向这些人进行赔偿。

对于在本协议项下登记的证券的发行，登记人可签订一项或多项承销协议，规定承销商在某些情况下有义务赔偿登记人的董事、高级管理人员和控制人的某些责任，包括证券法下的责任。

项目16.所有展品

项目17.合作承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效注册书中“注册费计算”表所列最高发行总价的20%；以及

(3)将本登记说明中以前未披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改列入登记说明中；但是，如果上述第(1)(1)、(2)和(3)款要求纳入生效后修正案的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，并通过引用并入注册说明书中，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中(该招股说明书是注册说明书的一部分)。

(2)就裁定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是其最初的真诚要约。

(3)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分，自提交的招股说明书被视为注册声明书的一部分并包括在注册声明书中之日起；和

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，(Vii)或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及任何在该日期身为承销商的人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在当时发售该等证券须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人提供证券的初级要约中，无论向买方出售证券所采用的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息；及

（iv）任何其他通信，是由签署登记人向购买者作出的要约中的要约。

(6)就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年报，以及(如适用的话，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年报的每一份年报)以引用方式并入注册说明书内，须当作是与注册说明书内所提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券须当作是首次真诚要约。

(7)提出申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据信托契约法第305(B)(2)节规定的规则和条例，根据信托契约法第310节(A)项行事。

根据前述条款，对根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许每个注册人的董事、高级管理人员和控制人进行，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)而对该等责任提出赔偿要求，则除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当司法管辖权的法院提交赔偿要求，以确定该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终裁决所管限。

签名

根据1933年证券法的要求，以下签署的注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年7月1日在得克萨斯州麦肯尼市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

Global LIFE INC.

授权委托书

以下签名的所有人，均以此等身份组成并任命R.Brian Mitchell、Thomas P.Kalmbach和Christopher T.Moore，以及他们中的每一人、其真实和合法的事实代理人和代理人，并有充分的权力以其名义、以任何和所有身份、以其名义、以任何身份、以任何和所有身份代替他或她，签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会。并在此授予该等事实代理人及代理人完全的权力及授权，以作出及执行每一项必需及必需的作为及事情，并在此批准及确认所有该等事实代理人及代理人，或他们中的任何一人，或他们的一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出或安排作出的每一项或每项必需的作为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由下列人士以指定身份签署如下：