内幕交易政策
(Barnes&Noble Education，Inc.董事会于2015年7月21日通过)
本内幕交易政策适用于Barnes&Noble Education，Inc.(“本公司”)的所有董事、高级管理人员和员工。此外，根据本内幕交易政策(下称“政策”)，所有董事、巴诺教育公司及其关联公司总裁副主任及以上职称的高级管理人员、巴诺教育公司公司首席财务官组织的所有其他员工、上述任何人的行政助理以及公司总法律顾问指定的其他任何人都将被视为本内幕交易政策(下称“政策”)下的“受保个人”。本政策将由公司人力资源部副总裁分发给所有覆盖的个人，S/他应确保任何修订也将以及时的方式分发。应在每个参保人员的员工个人档案中保存一份收据。
禁止利用内幕消息进行交易。美国证券法禁止拥有有关公司的“重大”内幕信息(无论是正面还是负面)的人交易公司普通股或公司任何其他证券(统称为“公司证券”)的股票，或向根据此类信息买卖公司证券的其他人披露此类信息。此外，美国证券法禁止任何人利用或披露有关其他公司的重大内幕信息，无论是正面的还是负面的，包括在受雇于公司期间可能了解到的有关公司客户和供应商的重大内幕信息。上述行为的后果可能是严重的，包括民事和刑事处罚。有关构成重大内幕信息的更多信息，请参阅公司的商业行为和道德准则。本节适用于本公司及其附属公司的所有董事和员工。
1.涉及投资管制的他人交易。承保个人对个人行使或股份投资控制的实体的合规负责。
2.小费信息。无论该信息是关于公司的专有或机密信息，还是可能对公司证券价格产生影响的非公开信息，所涵盖的个人或其他员工不得向其他人(包括但不限于家庭成员)披露或“提示”(以明确或一般建议买卖公司证券的方式)此类信息。
停电期。在以下所述的封闭期内，任何承保个人买卖公司证券也违反了公司政策：
1.季度及全年业绩承保个人不得在每个会计季度结束前14天开始至公司向公众发布季度或年度业绩后的第一个交易日的第一个交易日开始时开始交易公司证券。因此，如果该公司的业绩在周一开盘前发布，周二通常将是覆盖的个人可以交易的第一天。如果该公司的业绩是在周一收盘后发布的，那么周三通常是覆盖的个人可以交易的第一天。
2.预计发生的重大事件。如果公司总法律顾问或其指定人因预期发生重大事件(例如财务发展、合并、收购或任何其他重大公司行动)而发出停牌通知，应在实际可行的范围内向停牌适用的承保个人发出足够的通知。
第16节内部人士。受修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第16条约束的个人(那些提交了表格3并被要求提交表格4S和5S的董事和高管)(每个人都是“第16条内幕人士”)被提醒，他们有报告义务，以及他们可能对公司普通股(包括期权)股票交易的“短期利润”负有责任。这包括第16条内幕人士直接或间接收购(包括通过控股公司)或第16条内幕人士对其行使控制权或指示的公司证券(包括由第16条内幕人士控制的合伙企业或家族信托基金收购的股份)。
贸易预清关。本公司已决定，所有董事会成员及第16条内幕人士、已获总法律顾问通知须遵守前述任何事项的这些预先结算程序的所有其他雇员，不得买卖公司证券，即使在“禁止买卖期限”所述的任何时间内，除非首先遵守本公司的“预先结算”程序，否则不得买卖公司证券。在开始任何公司证券交易之前，每个此类人士都应联系公司的总法律顾问。尽管任何希望根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)下的第10b5-1(C)规则通过的经批准的交易计划的此等人士，在每次交易进行前无需向公司总法律顾问寻求预先批准，但此人必须在拟议的规则10b5-1交易计划被采纳之前获得公司总法律顾问的批准。公司总法律顾问可指定一名或多名个人，在公司总法律顾问不能或不能履行本协议项下职责的情况下履行该等职责。
其他被禁止的交易。本公司的政策是，所涵盖的个人不应从事以下任何与公司证券有关的活动：
1.卖空。卖空公司证券是不允许的。卖空是出售借来的证券的做法，这是一种用来投机价格下跌的技术。
2.买入或卖出看跌期权、看涨期权或衍生工具。不允许购买或出售与公司证券有关的任何类型的期权，无论是看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。这些金融工具市场的投机性质迫使人们考虑时机，这与谨慎避免使用内幕消息是不一致的，甚至可能造成使用内幕消息的表象。
3.质押及保证金账户。未经公司董事会审计委员会批准，不得以保证金或持有公司证券的类似账户质押公司证券、以保证金购买公司证券或发生任何债务；但上述以保证金购买公司证券的限制不适用于“无现金行使”。
股票期权(即，在受保个人出售部分股票以支付所需预扣税款和/或行使的期权的行权价格的情况下，行使股票期权)。尽管如上所述，在本保单日期持有公司证券的受保个人可以质押他们在该日期持有的任何公司证券。
某些例外情况。以下交易不受本政策的约束：
1.规则10b5-1图则。根据交易法10b5-1(C)规则采用的交易计划购买或出售公司证券不应被视为违反本政策，即使此类交易发生在封闭期内或被保险个人知晓重大内幕消息的情况下。然而，交易计划以及对交易计划的任何更改或修改都必须在禁售期之外以及在该被覆盖个人不知道重大内幕消息的时候通过。交易计划是关于购买或出售证券的合同、指示或书面计划，在规则10b5-1(C)中有更全面的描述。每个交易计划在制定之前都必须经过公司总法律顾问的审查，以确认是否符合本政策和适用的证券法。
2.员工购股计划。根据任何公司员工股票购买计划购买公司证券(但不包括出售任何此类购买的公司证券)不受本政策的约束，因为该交易的另一方是公司，且价格不随市场变化，但由该计划的条款确定。
3.行使股票期权；代扣代缴税款。由本公司发行的股票期权的现金行使(但不包括因该行使或购买而发行的任何股票的出售)不受本政策的约束。因此，由期权持有人以现金支付购买价格并由期权持有人持有在行使时收到的股票的期权的行使是例外的。在行使期权时获得的其他“无现金”行使和股票销售也不能免除本政策的规定。本公司预留股票的金额相当于(A)期权持有人因行使期权而应缴的税款，以及(B)受限股票持有人在受限股票归属时应缴的税款，亦可获豁免。
4.礼物。公司证券的善意赠与不受本政策的限制。