《信贷协议》第十一次修正案

截至2024年3月12日对信贷协议的第11项修正案(本修正案)是由美国银行(北卡罗来纳州)以其作为贷款人的行政代理和抵押品代理的身份，根据下文定义的现有信贷协议(以该身份定义)、贷款人一方(贷款人包括截至本修订日期的现有信贷协议所要求的超级多数贷款人)、特拉华州的Barnes&Noble Education，Inc.(“主要借款人”)、本协议的其他借款人(与主要借款人共同组成)。“借款人”)和本合同的其他当事人为“担保人”(与借款人统称为“贷款方”)。本文中对贷款人的提及应被视为包括作为信用证发行人和/或摆动额度贷款人的每一家此类贷款人。

我们的服务：

鉴于，行政代理人、不时作为出借人和/或代理人的某些金融机构当事人(统称为出借人)、借款人和担保人是该特定信用协议的当事人，日期为2015年8月3日(经日期为2017年2月27日的特定信贷协议第一修正案修订)，日期为2019年3月1日的特定第二修正案、豁免和同意信用协议，日期为2021年3月31日的特定第三修正案和豁免以及担保协议第一修正案，日期为2022年3月7日的特定信用协议第四修正案，日期为2022年6月7日的信贷协议的某些第五修正案，日期为2023年3月8日的信贷协议的某些第六修正案，日期为2023年5月24日的信贷协议的某些第七修正案，日期为2023年7月28日的信贷协议的某些第八修正案，日期为2023年10月10日的信贷协议的某些第九修正案，日期为2023年12月12日的信贷协议的某些第十修正案，以及在本修正案生效之前进一步修订、重述、修订和重述、补充或修改的“现有信贷协议”；此处使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修改的现有信贷协议(“经修订的信贷协议”)中所载的含义。

鉴于，借款人已要求行政代理和超级多数贷款人同意对现有信贷协议进行某些修订，如本文中更具体地规定的那样。

鉴于，行政代理和所需的超级多数贷款人愿意对现有的信贷协议进行某些修订，所有这些都受本协议中更具体规定的条款和条件的约束。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.核准财政预算案在第十一修正案生效日期及之后，经修订的信贷协议中对“批准预算”的每一次提及最初应指并作为附件I所附现金流量预测的参考，此后应指自确定日期起最近提交的批准预算更新。

2.住宿期间终止事件。各贷款方均确认并同意，由于贷款方未能及时履行现有信贷协议附表1.06第2节所载的约定，于2024年1月19日发生了容纳期终止事件。由于上述原因，现有信贷协议中“容纳期”定义(B)及(C)所述的后续容纳期被视为从未开始。

3.修订现行信贷协议。根据本协议的条款和条件，包括满足本修正案第5节规定的条件，现对现有的信贷协议进行整体修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示)，增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，并将删除的文本从其位置移出(以与以下示例相同的方式表示：移出文本)，并将带双下划线的绿色文本移至其新位置(以与以下示例相同的方式以文本表示：移至文本)，如附件二所附经修订的信贷协议的更改页面所述。

4.结束后的契诺。贷款各方应交付(或应安排交付)下列文件，或应酌情完成(或应安排完成)下列任务，在任何情况下，均不得迟于下列规定的日期：

(A)借款方应按行政代理的合理要求开始一切准备步骤，以实施最终应急过渡计划，包括采取牵头借款人和行政代理可能在本合同日期分别商定的一切行动(在本协议规定的时间范围内)，在每种情况下，均达到行政代理合理满意的程度(“应急计划要求”)。

(B)在2024年3月14日或之前(或行政代理全权酌情以书面商定的较晚日期)到期前，贷款各方应(并应促使其顾问和代表)与行政代理及其顾问和代表(包括律师)举行面对面会议(或，如果行政代理全权同意，则视频或电话会议)，以讨论应急计划要求和其他替代交易。

(C)在2024年4月3日(“预计签署日期”)或之前，行政代理应已收到下列文件，每份文件的形式和实质内容应完全令行政代理满意(但预期签署日期可由行政代理以书面形式(其全权酌情决定)延长至2024年4月10日(“延长签署日期”))：

一个或多个金融机构和主要借款人的承诺书，除其他事项外，应提供足够的债务融资(与下文提及的备用购买协议中规定的股权承诺结合在一起)，以使所有担保债务得到充分偿付(“债务融资”)，并规定不迟于2024年5月1日(“目标成交日期”)的外部成交日期(“债务融资承诺函”)；(2)由TopLids LendCo，LLC、双方贷款方和主要借款人正式签署和有效的承诺书，其中除其他事项外，应允许债务融资的发生，考虑对附属定期贷款协议进行某些修订，并规定外部截止日期不迟于目标截止日期(“2L承诺函”)；及(Iii)牵头借款人与牵头借款人或其他人士的一个或多个现有股权持有人之间的备用购买协议(在每一种情况下，行政代理均可接受)，其中应规定后备股权承诺，以购买牵头借款人的额外股权或其他股权购买(在每种情况下，行政代理均可接受)，并规定外部成交日期不迟于目标成交日期(统称为“备用购买协议”)。

(D)在预期签署日期(或行政代理人经其合理酌情决定以书面同意的较后日期)后一(1)个营业日(或如该日期已根据上文(C)项延长，则为延长的签署日期)后一(1)个营业日内(或如该日期已根据上文(C)项延长，则为延长的签署日期)，贷款各方应已提交一份格式和实质须为行政代理人全权酌情接受的S-1登记声明(“S-1表格”，连同备用购买协议、债务融资承诺书和2L承诺书，统称为：指定的再融资文件)与每个适用的政府当局(包括美国证券交易委员会)，以完成其中设想的交易。

(E)在目标成交日期或之前，贷款当事人应已按照指定再融资文件的条款(经行政代理和贷款人自行决定可接受的修改)完成指定再融资文件所拟进行的交易(此类交易统称为“指定再融资交易”)。

尽管经修订的信贷协议有任何相反规定，贷款各方承认并同意，未能在本协议规定的时间内遵守本第4条的规定，将构成经修订的信贷协议第8.01(B)条规定的即时违约事件。

5.先例条件。本修正案应在行政代理和所要求的超级多数贷款人满足或放弃下列每个先决条件之日起生效(该满足或豁免之日，即“第十一修正案生效日”)：

(A)行政代理应已收到本修正案，并已由贷款当事人、行政代理和所需的超级多数贷款人正式签署和交付；

(B)行政代理人应已收到由牵头借款人和行政代理人正式签署的、日期为本合同日期的《第十一修正案收费函件》(“收费函件”)；

(C)行政代理应已收到上文第1节提到的新的核定预算，其形式和实质应为行政代理凭其全权裁量权可接受；

(D)主要借款人应已就本修正案支付行政代理的所有发票和应计费用以及合理和有文件记录的费用(包括但不限于(I)就本修正案向行政代理支付的律师的合理和有文件记录的费用和开支，(Ii)行政代理顾问的合理和有文件记录的费用和开支，以及(Iii)根据费用函的条款在本修正案日期到期和应支付的费用)；

(E)没有订立命令、强制令或判决，禁止结束修正案或任何拟依据本条例进行的交易；

(F)不会发生失责或失责事件，或失责事件不会继续发生；及

(G)本修正案中包含的所有陈述和保证(包括在本修正案第6节中所作的陈述和保证)在第十一修正案生效之日并截至该日是真实和正确的。

为确定是否符合本第5条规定的条件，已签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本修正案要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的第11条修正案生效日期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见。

6.申述及保证。为了促使行政代理和贷款人签订本修正案，自本修正案之日起，各借款人和其他贷款方向行政代理和贷款人作出如下声明：

(A)该借款方已获正式授权签署和交付本修正案，并获正式授权履行经修订的信贷协议及其所属其他贷款文件所规定的义务。

(B)借款方签立和交付本修正案不会也不会：(I)违反借款方的组织文件的条款；(Ii)不会与借款方作为一方的任何合同义务(根据贷款文件为担保当事人的应课税利而设定的留置权除外)或(Y)任何命令、强制令、令状或(Y)任何命令、强制令、令状或

任何政府当局的法令或该借款方或其财产受制于的任何仲裁裁决；或(Iii)违反任何适用法律。

(C)本修正案是借款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律或一般衡平法原则可能限制执行的情况除外。

(D)于第十一修正案生效日期及在本修正案生效后，主要借款人及每一其他贷款方所作的陈述及担保，如载于经修订信贷协议或任何其他贷款文件的第V条，或载于根据本修正案或与本修正案有关连的任何时间提供的任何文件内：(I)在重要性方面有限制的陈述及保证均属真实及正确；及(Ii)在各情况下，在第十一修正案生效日期当日及截至第十一修正案生效日期时，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早的日期，则属例外。在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，或在所有重要方面均属真实及正确(视属何情况而定)，但经修订信贷协议第5.05节第(A)及(B)节所载的陈述及保证应被视为指分别根据经修订信贷协议第6.01节第(A)及(B)款提供的最新综合报表。

(E)于第十一修正案生效日期及本修正案生效后，各贷款方均已遵守及遵守经修订信贷协议所载的所有契诺，包括经修订信贷协议第VI条及第VII条所载的契诺。

(F)截至第十一修正案生效日期，在紧接本修正案生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将由此导致。

7.依法治国。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(法律冲突规则除外，但包括一般义务法第5-1401条和第5-1402条)。

8.约束效果。本修正案对本合同各方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。

9.批准和重申。

(A)每一贷款方在此同意对现有信贷协议进行的修订和修改，并确认并同意，尽管本修订生效，该贷款方作为一方的每份贷款文件，以及该贷款方在经本修订和修改后的现有信贷协议或其作为一方的任何其他贷款文件中所包含的义务，

在每一种情况下，经本修正案修订和修改后，应继续具有充分的效力和作用，并在此在各方面予以批准和确认。在不限制前述一般性的情况下，本修正案的实施不应构成更新。

(B)每一贷款方特此同意并确认，担保债务继续根据并按照该借款方为其一方的现有贷款文件以及该借款方签立和交付的作为担保债务的所有其他文书和文件进行担保和担保，且每一该等贷款方特此为贷款方的应课税利向行政代理授予和再授予该借款方对抵押品(如担保协议所界定的)的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论该贷款方现在拥有还是以后获得，无论其位于何处，以及不论是现在或以后存在或产生的，作为全额偿付或履行(视属何情况而定)有抵押债务的保证。

(C)每一担保人同意“信贷保证”(按现行信贷协议的定义)仍然完全有效，并且每名担保人重申该“信贷保证”的持续有效性并予以批准，并同意并确认其对“担保义务”(如现行信贷协议所界定并经本修正案修订)的担保仍然完全有效和有效。

(D)在以行政代理为受益人的任何UCC融资报表(统称为“现有UCC融资报表”)中将该借款方列为债务人的范围内，该贷款方特此批准其事先授权行政代理提交该现有UCC融资报表，并将该借款方列为债务人。

10.确认。

(A)贷款各方在此重申、承认并同意，行政代理有权就履行贷款文件规定的职责和义务(包括在第11条修正案生效之日或之后的任何时间)不时(直接或间接地)聘用和保留一名或多名顾问或顾问，贷款各方应并应促使其子公司在履行其尊重的聘用范围方面与该等顾问和顾问合作。

(B)在不限制行政代理根据信贷协议执行其他准备金的权利的情况下，贷款各方明确承认并同意，行政代理可在其许可的酌情决定权下不时实施可动用准备金，以反映可能需要偿付的抵押品变现所涉及的债权和负债(包括成本和开支)(包括任何破产或重组程序可能产生的所有此类债权和负债(包括成本和开支))。

11.对信贷协议和贷款文件的引用和效力。

(A)于第十一项修订生效日期及之后，现有信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼时，均指经修订信贷协议，而附注及其他贷款文件中凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似字眼时，均指经修订信贷协议。

(B)经本修订特别修订及修改的现有信贷协议及其他每份贷款文件，现正并将继续具有十足效力及效力，并于此在各方面予以批准及确认。

(C)除非本修正案另有明确规定，否则本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃或更新任何贷款人、任何L/信用证发行人、任何回旋贷款机构、抵押品代理或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃或更新任何贷款文件的任何规定。

(D)行政代理、贷款人和贷款方同意本修正案应为贷款文件。

12.宽免、修改等本修正案的任何条款或条款不得以口头方式修改、更改、放弃、解除或终止，只能通过由寻求强制执行该等修改、更改、放弃、解除或终止的一方签署的书面文书进行。

13.标题。此处列出的标题仅为方便起见，不构成解释本修正案的事项。

14.对口单位。本修正案可以一式两份(以及本合同的不同当事人对不同的副本)执行，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并对本合同的每一方生效。通过传真或其他电子成像手段(例如，通过.pdf格式的电子邮件)交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”，以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

15.进一步保证。本修正案的各方同意，在任何其他各方的书面要求下，本修正案将在任何时间和不时地执行和交付

为实现本修正案的目的，该另一方可能合理地要求提供该等进一步的文件，并作出该等进一步的作为和事情。

16.释放。考虑到本协议所载的行政代理人和贷款人之间的协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认，每一贷款方代表其本人及其继承人、受让人和其他法定代表人(每一贷款方和所有其他人在下文中统称为“放贷人”并单独称为“放贷人”)，在此绝对、无条件和不可撤销地免除、归还和永久解除行政代理人和贷款人、其继任者和受让人及其现任和前任股东、附属公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、顾问、顾问、员工、代理人及其他代表(行政代理人及其他贷款人及所有此等其他人士在下文中统称为“获释受让人”，个别称为“获释受让人”)，就任何获释受让人现时可拥有、持有、在法律上或在衡平法上可能拥有、持有或未被怀疑的任何名称及性质的所有索偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、争议、计算、损害及任何及所有其他索偿、反索偿、抗辩、抵销权、索偿及责任(个别称为“索偿”，以及统称为“索偿”)，于本修订日期当日或之前的任何时间出现的任何情况、诉讼、因由或事情，以任何方式与现有信贷协议、经修订信贷协议或任何其他贷款文件或其下或相关交易有关或相关，而拥有或声称因该等情况、诉讼、因由或事情而针对受让人或任何该等受让人或其中任何一方。每一贷款方都理解、承认并同意，上述免除条款可作为充分和完整的抗辩理由，并可作为禁止违反该免除条款而提起、起诉或试图提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的依据。每一贷款方同意，现在可以断言或以后可能被发现的任何事实、事件、情况、证据或交易不得以任何方式影响上述免除的最终、绝对和无条件性质。

[本页的其余部分特意留空]

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本修正案，特此为证。

北卡罗来纳州美国银行担任行政代理

作者： /s/ L。丹尼尔·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼尔·梅嫩德斯

职务：副总裁

美国银行，新泽西州，作为循环贷款人和摇摆线贷款人

作者： /s/ L。丹尼尔·梅嫩德斯

姓名：L.丹尼尔·梅嫩德斯

职务：副总裁

摩根大通大通银行，NA，作为一个旋转按钮

作者： /s/狄龙·克拉恩

姓名：狄龙·克拉恩

职务：授权官员

威尔斯法戈银行，国家协会，作为一家旋转国家

作者： /s/凯特琳·默里

姓名：凯特琳·默里

标题：授权签署人

信托银行，作为一个旋转的银行

作者： /s/ Kelly M.托马斯

姓名：Kelly M.托马斯

职务：副总裁

公民银行，NA，作为一个旋转按钮

作者： /s/ Monirah J. Masud

姓名：Monirah J. Masud

职务：高级副总裁

地区银行，作为一个旋转的国家

作者： /s/布鲁斯·卡斯珀

姓名：布鲁斯·卡斯珀

中文标题：经营董事

第一资本，国家协会，

作为第一资本商业信贷公司的继任者，

作为一个旋转的

作者： /s/罗伯特·约翰逊

姓名：罗伯特·约翰逊

标题：正式授权签署人

PNC银行，国家协会，

作为一个旋转的

作者： /s/ Paul L. Starman

姓名：保罗·L·斯塔曼

职务：总裁副

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为一个旋转的

作者： /s/ Bryan R.德布罗卡

姓名：布莱恩·R德布罗卡

职务：总裁副

牵头借款人：

Barnes&Noble Education，Inc.，特拉华州一家公司

作者： /s/迈克尔·P·胡斯比

姓名： 迈克尔·P·胡斯比

标题： 首席执行官

借款人：

B & N EDUCATION，LLC，特拉华州有限责任公司

Barnes&Noble大学书商有限责任公司，特拉华州

Bned Digital Holdings，LLC，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司Bned LoudCloud，LLC

BNED MBS HOLDINGS，LLC，一家特拉华州有限责任公司（不属于Morocco Holdings，LLC）

特拉华州有限责任公司MBS Automation LLC

MBS DIRECT，LLC，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司MBS Internet，LLC

特拉华州有限责任公司MBS服务公司LLC

MBS TEXTBOOK Exchange，LLC，特拉华州有限责任公司

TEXTBOOKCENTER LLC，特拉华州有限责任公司

TXTB.COM，LLC，特拉华州有限责任公司

作者： /s/迈克尔·P·胡斯比

姓名：迈克尔·P·胡斯比

标题： 首席执行官

    

    

附件一

批准的预算

[向管理代理提交文件]

附件二

修订后的信贷协议

[请参阅附件]