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截至2024年4月27日止的财政年度，巴诺教育公司(以下简称“BNED”、“我们”或“公司”)拥有两类根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券，即我们的普通股，每股面值0.01美元，以及购买A系列初级参与优先股的权利。

以下是截至2024年4月27日我们股本的简要描述，完整符合我们经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们经修订和重新修订的章程(“细则”)、A系列初级参与优先股的指定证书、优先股和权利(“指定证书”)以及特拉华州公司法的某些条款。本公司的注册证书、附例及指定证书以参考方式并入本公司截至2024年4月27日的Form 10-K年度报告中，并已提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档。

股息权。在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利(如有)的规限下，本公司普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)酌情决定的时间及金额宣布股息(如有)。

投票权。普通股每持有一股普通股，在股东一般有权表决的所有事项上，每持有一股普通股，即有权投一票；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，而该修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是受影响系列的持有人有权根据公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)或根据特拉华州一般公司法有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就此投票。我们普通股的持有者没有累计投票权。

本公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下不时指定和发行一种或多种系列优先股。我们的董事会可以确定和决定每一系列优先股的优先股、限制和相对权利。

2020年3月25日，我们的董事会指定100,000股优先股为A系列初级参与优先股，每股票面价值0.01美元。A系列初级参与优先股拥有指定证书中规定的某些权利和优惠，这些权利和优惠大于我们普通股的权利，并可能在很大程度上限制或限定我们普通股的权利。

以下概述的公司注册证书和公司章程中的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约或收购企图，包括可能导致支付高于股东所持股份市价的溢价的企图。这些规定旨在阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。

空白支票优先股。我们的公司注册证书允许我们在不需要股东进一步投票或采取任何行动的情况下，发行一个或多个系列中最多500万股的优先股，并就每个此类系列确定组成该系列的股份的数量和该系列的名称、该系列股份的投票权(如果有)以及该系列股份的优先权和相对、参与、选择和其他特别权利(如果有的话)，以及任何资格、限制或限制。发行这种优先股的能力可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。

电路板大小。除公司注册证书有关任何系列优先股持有人权利的条文另有规定外，董事人数须不时完全根据董事会过半数成员通过的决议案厘定，而因董事人数增加及任何空缺而产生的任何新增董事职位只可由董事会填补，而非由股东填补。

股东提名和提议提前通知的要求。根据我们的章程，只有向我们的秘书发出适当的通知，登记在册的股东才能提名候选人进入我们的董事会或提出其他构成股东行动的适当事项。适当的通知必须及时，通常在前一年年会一周年前90至120天，除其他信息外，必须包括发出通知的股东的姓名和地址，有关该股东对我们证券的实益所有权的某些信息，以及任何衍生工具或其他协议(其价值或回报基于我们证券的价值或与截至通知日期的我们证券的价值或回报挂钩)，有关该股东提议提名为董事候选人的每个人的某些信息，包括提名股东和被提名人之间的任何安排或谅解，如果是董事提名，一份声明，表明该股东是截至通知日期的我们普通股的记录持有人，并简要描述该股东建议在会议上开展的任何其他业务以及开展该业务的原因，如果该股东打算征集委托书，还应提供一份表明这一点的声明。

除某些例外情况外，特拉华州公司法第203条(“第203条”)禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何“利益股东”(定义见下文)进行任何“业务合并”，除非：(1)在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括(X)由董事和高级管理人员拥有的股份和(Y)由雇员股票计划持有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约的形式进行投标；或(3)在该日或之后，该企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，而不是由利益相关股东拥有。

第203条对“企业合并”的定义包括：(1)涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；(2)涉及有利害关系的股东的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；(3)除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司的任何股票的任何交易；(4)任何涉及公司的交易，其效果是增加由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司股票的比例份额；或(5)有利害关系的人收到的任何交易。

一般而言，第203条将“利益股东”定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

以下为权利于2024年4月27日的概要描述，并受本公司与作为权利代理(“权利代理”)的本公司与ComputerShare Trust Company，N.A.之间于2024年4月16日订立的权利协议的详细条款及条件所规限，该协议以参考方式并入本公司提交予美国证券交易委员会的截至2024年4月27日的10-K表格年度报告附件4.4(“权利协议”)。

截至记录日期，普通股持有者获得每股普通股一项权利的股息。在记录日期之后和分派日期(定义见下文)之前，以及在某些情况下，在分派日期之后，公司发行的每股普通股也将同时发行一项权利。在记录日期后发行的新普通股证书将包含一个附注，其中包含通过引用的配股协议。

这些权利在分发日之前不能行使。于分派日期及之后，该等权利将与普通股分开，而每项权利将可行使，以购买价5.00美元(该等购买价可予调整，即“收购价”)购买本公司千分之一股A系列初级参与优先股，每股面值0.01美元(每股整股，每股“优先股”)。优先股的这一部分将给予其持有人与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使权利之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

·在公开宣布某人已通过获得当时已发行普通股10%或更多的实益所有权(或如果是在权利协议签署之日拥有10%或更多已发行普通股实益所有权的人)成为“收购人”后10天

·于任何人士(本公司及若干相关实体除外)或其代表提出要约或交换要约开始后十个营业日(或董事会于有关人士成为收购人士前决定的较后日期)，而收购要约或交换要约一旦完成将导致该人士成为收购人士。

·有权根据任何协议、安排或谅解(与真正公开发行普通股有关的惯例承销协议除外)或在行使转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他情况下，立即或将来收购普通股，但在被投标的证券被接受购买或交换之前，任何人不会被视为下列证券的实益拥有人：(A)由该人或该人的任何关联或联系人士或其代表根据要约或交换要约提交的证券；(B)在触发事件发生之前行使权利时可发行的证券(定义见下文第5节)，或(C)在触发事件发生后行使权利时可发行的证券，如果权利最初是权利发行的或与对最初发行的权利的调整相关发行的；

·与实益拥有普通股的另一人有协议、安排或谅解，该协议、安排或谅解的目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券(与真诚公开发行普通股或授予可撤销委托书或同意而产生的投票权有关的惯例承销协议除外，该协议或同意当时也不应在附表13D中报告)。

由衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益-无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权或是否应在附表13D中报告-被视为相当于衍生品头寸产生的经济风险的普通股股份数量的实益所有权，但前提是普通股的实际股份由衍生品合同的交易对手直接或间接持有。掉期交易商与任何控制意图或逃避权利计划目的的意图无关的交易商不受此类推定的实益所有权的影响。

该等权利将于(A)纽约时间2025年1月31日下午5：00之前，(B)权利被赎回的时间(如下文第6节所述)及(C)权利全部交换的时间(如下文第7节所述)(此处称为“到期日”，以(A)、(B)及(C)中最早者为准)终止。

(A)翻转活动。如果某人成为收购人，权利的每一持有人此后将有权在行使时获得价值相当于购买价两倍的普通股(或在某些情况下，本公司的其他证券、现金或其他资产)。尽管有上述任何规定，在任何人士成为取得人后，任何取得人(或由若干关联方)实益拥有或(在权利协议指明的若干情况下)由任何取得人实益拥有的所有权利将属无效。

(B)翻转项目。如果在某人成为收购人后的任何时间，(1)本公司进行合并或其他业务合并交易，而本公司不是继续或存续的公司或其他实体，(2)本公司从事合并或其他业务合并交易，其中本公司是继续或存续的公司，并且公司的普通股发生变更或交换，或(3)公司50%或以上的资产或盈利能力被出售或转让，此后，权利的每一持有人(先前已如上文所述被作废的权利除外)均有权在行使时获得收购公司的普通股，其价值相当于收购价格的两倍。

于(A)任何人士成为收购人士及(B)于(定义见权利协议)届满日期之前的任何时间，董事会可指示本公司按每项权利(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)的价格(以现金、普通股或董事会认为适当的其他代价支付)赎回全部但非部分权利。一旦董事会采取行动指示本公司赎回权利，权利持有人将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.01美元的赎回价格。

于任何人士成为收购人士后但任何人士取得已发行普通股50%或以上之实益拥有权前，董事会可指示本公司以每项权利一股普通股之交换比例交换全部或部分权利(该人士或若干关联方所拥有之权利除外，该等权利将会失效)。公司可以用优先股(或具有同等权利、优先和特权的公司优先股的某一类别或系列的股份)代替普通股，初始利率为每股普通股优先股(或具有同等权利、优先和特权的公司优先股类别或系列的股份)千分之一。一旦董事会采取行动指示本公司交换权利，权利持有人将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得普通股的数量(或一对一-

董事会可调整收购价、行使权利时可发行的优先股或其他证券或资产的股份数目，以及已发行权利的数目，以防止下列情况可能发生的摊薄：(A)如果优先股派发股息，或对优先股进行拆分、合并或重新分类，(B)如果普通股派发股息，或对普通股进行拆分或合并，(C)如果优先股持有人获授予某些权利、期权或认股权证，以低于优先股的现行市价认购优先股或可转换证券，或(D)向优先股持有人分发债务或资产(不包括定期现金股息)或认购权或认股权证(上文所述除外)的证据。

除某些例外情况外，在累计调整至少达到采购价格的1%之前，不需要对采购价格进行调整。优先股的零碎股份将不会发行(但作为优先股千分之一的整数倍的零碎股份除外)，取而代之的是，可以根据优先股在行使日之前最后一个交易日的市场价格进行现金调整。

在行使某项权利之前，该权利的持有人将不享有作为本公司股东的权利，包括但不限于投票权或收取股息的权利。虽然权利的分配将不会对股东或本公司征税，但如果权利成为可行使的公司普通股(或其他对价)或收购公司的普通股，或在上文第(6)节所述权利被赎回的情况下，股东可视情况确认应纳税收入。

本公司可透过董事会的行动，在任何方面补充或修订权利协议的任何条文，而无须任何登记权利持有人的批准，包括但不限于(A)消除任何含糊之处，(B)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与权利协议的其他条文不一致的任何条文，(C)缩短或延长权利协议下的任何期限，或(D)以本公司认为必要或适宜的任何方式更改、修订或补充权利协议的任何条文；然而，任何人士成为收购人后所作的任何补充或修订不得对权利证书登记持有人(收购人或收购人的任何联系或联系人士或其若干受让人除外)的利益造成不利影响，或不得导致权利协议变得可修订，除非根据其中所载的修订条文。在不限制前述规定的情况下，本公司可于任何人士成为收购人士前的任何时间修订权利协议，使权利协议的条文不适用于有关人士可能成为收购人士的特定交易，或以其他方式更改权利协议的条款及条件，一如其可能适用于任何该等交易。