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Member2024-04-282024-07-270001634117bned：权利提供会员bned：订阅者会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-102024-06-100001634117bned：权利提供会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-100001634117bned：权利提供会员bned：订阅者会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-282024-07-270001634117bned：BackstopCommitmentMemberbned：权利提供会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-102024-06-100001634117bned：BackstopCommitmentMemberbned：权利提供会员美国公认会计准则：次要事件成员2024-04-282024-07-270001634117bned：NewCreditFacilityMember美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-102024-06-100001634117美国公认会计准则：次要事件成员2024-06-112024-06-110001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-04-290001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2023-04-302024-04-270001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2024-04-270001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-04-300001634117US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-05-012023-04-290001634117美国-GAAP：销售退货和允许成员2023-04-290001634117美国-GAAP：销售退货和允许成员2023-04-302024-04-270001634117美国-GAAP：销售退货和允许成员2024-04-270001634117美国-GAAP：销售退货和允许成员2022-04-300001634117美国-GAAP：销售退货和允许成员2022-05-012023-04-29

索引以形成10-K FS索引

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-K

(标记一)

x			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度止4月27日, 2024或

¨			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件号： 1-37499

Barnes&Noble教育公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

46-0599018

(法团或组织的州或其他司法管辖区)

(国际税务局雇主身分证号码)

山景大道120号。

Basking Ridge

新泽西州

07920

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(908)991-2665

根据该法第12(B)条登记的证券：

班级名称			交易符号			注册所在的交易所名称
普通股，每股面值0.01美元			BIND			纽约证券交易所
购买A系列初级参与优先股的权利			BIND			纽约证券交易所

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，则通过勾选标记进行验证。是的¨ 不是  x

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨  不是 x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是   x*¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型数据库加速的文件管理器

☐

加速文件管理器

☐

新兴成长型公司

☐

非加速文件管理器

☒

规模较小的新闻报道公司

☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐：

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。¨    不是  x

注册人非附属公司持有的有投票权和无投票权股票的总市值约为美元45 根据收盘价美元计算，百万美元0.97截至2023年10月28日，纽约证券交易所每股普通股。截至2024年6月21日， 26,208,036普通股，面值$0.01每股表现出色。

以引用方式并入的文件

注册人2024年股东年度会议委托声明的部分内容通过引用纳入第三部分。

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索引以形成10-K FS索引

巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

表格10-K索引
						页码
关于前瞻性陈述的披露						3
信息的可用性						4
第I部分
第1项。			业务			5
项目1A.			风险因素			19
项目1B。			未解决的员工意见			31
项目1C。			网络安全			31
第二项。			属性			32
第三项。			法律诉讼			33
第四项。			煤矿安全信息披露			33
第II部
第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券			34
第6项。			选定的财务数据[已保留]			35
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			36
			概述			36
			经营业绩			39
			非GAAP衡量标准			49
			流动资金及资本资源			52
			关键会计政策和估计			57
项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露			60
第8项。			财务报表和补充数据			61
第9项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			105
项目9A。			控制和程序			105
项目9B。			其他信息			107
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			107
第III部
第10项。			董事、行政人员及企业管治			107
第11项。			高管薪酬			107
第12项。			某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事宜			107
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			107
第14项。			首席会计师费用及服务			108
第IV部
第15项。			展示，财务报表明细表			108
第16项。			表格10-K摘要			113
			签名			114

2

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索引以形成10-K FS索引

关于前瞻性陈述的披露

这份Form 10-K年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些“前瞻性陈述”，以及与我们和我们的业务有关的信息，这些信息是基于我们管理层的信念以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。在本次沟通中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”、“预测”、“预测”以及与我们或我们的管理层有关的类似表述都是前瞻性表述。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些事件的结果受到某些风险的影响，其中包括：

•我们的债务数额和遵守适用于当前和/或任何未来债务融资的公约的能力；

•我们满足未来资本和流动性要求的能力；

•我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•我们有能力随时以所需金额和可接受的条件进入信贷和资本市场；

•我们有能力维持充足的流动资金水平，以及时支持正在进行的库存采购和相关供应商付款；

•我们吸引和留住员工的能力；

•市场采用公平和包容性接入的步伐慢于预期，我们有能力成功地将我们的大多数机构转变为我们的BNC首日® 公平和包容的准入课程材料模式或成功地与提供类似的公平和包容的准入解决方案的第三方竞争；

•美国教育部最近提议进行监管改革，如果按提议实施，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性入学模式；

•各种战略和重组举措的战略目标、成功整合、预期协同作用和/或其他预期潜在效益可能没有完全实现，或可能需要比预期更长的时间；

•依赖战略性服务提供商关系，例如与VitalSource Technologies，Inc.和Fanatics Retail Group Fulfment，LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L关系”)，以及这些战略服务提供商关系可能发生的不利运营和财务变化，可能会对我们的业务产生不利影响；

•不续签管理书店、实体和/或在线商店合同以及高于预期的商店关闭；

•K-12学校、学院和大学决定将其实体和/或在线书店业务外包或改变其书店的运营；

•一般竞争条件，包括我们的竞争对手和内容提供商可能采取的行动，以发展其业务；

•出版商改变价格或课程材料格式的风险，这可能对收入和利润率产生不利影响；

•更改购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或保证金或与供应商的其他条款；

•产品短缺，包括与实施出版商的数字产品和直接向学生寄售教科书租赁方案有关的旧教科书库存供应减少；

•停工或者人工成本增加的；

•可能提高运费或中断运输服务；

•大学招生人数下降或学生可获得的资金减少；

•消费者对我们产品的需求下降，增长缓慢或销售额下降；

3

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索引以形成10-K FS索引

•总体经济环境和消费者支出模式；

•对我们的业务和我们门店所在地的趋势和挑战；

•与MBS教科书交易所的运营或性能相关的风险，MBS教科书交易所是有限责任公司向大学书店客户销售的销售点系统；

•技术变革，包括在教育内容中采用人工智能技术；

•与数码和印刷材料的伪造和盗版有关的风险；

•与可能失去对个人信息的控制相关的风险；

•与我们的知识产权可能被挪用有关的风险；

•我们的信息技术系统、基础设施、数据、供应商系统以及客户订购和支付系统因计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击而中断，对我们的业务和运营结果造成损害；

•中断或干扰第三方服务提供商和我们自己的专有技术；

•与公共卫生危机、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)对巴诺教育公司产品和服务的总体需求、我们的运营、我们的供应商、服务提供商和校园合作伙伴的运营以及我们应对这些风险的有效性相关的风险；

•公共卫生危机可能对我们的供应商制造或采购产品的能力产生挥之不去的影响，特别是从美国以外的地方；

•适用的国内和国际法律、规则或法规的变化，包括但不限于美国税制改革、税率、法律和法规的变化以及相关指导；

•适用法律、规则或法规的改变或执法做法的改变，包括但不限于人工智能或消费者数据隐私权方面的改变，这可能限制或禁止我们将消费者个人信息用于文本、电子邮件、基于兴趣的在线广告或类似的营销和销售活动；

•诉讼、政府调查、涉税诉讼或审计的不良结果；

•会计准则的变更；以及

•其他风险和不确定因素，详见第一部分-第1A项此表格的10-K

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果或结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的描述大不相同。可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述在本段中的警告性陈述中明确地对其全文进行了限定。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本表格10-K之后的其他原因。

信息的可用性

我们的网站地址是Www.bned.com我们的投资者关系网站地址是Investor.bned.com.我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）和15（d）条提交的报告修正案已提交给美国证券交易委员会（SEC），该委员会在 Www.sec.gov以获取此类报告。我们须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。该公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可在我们的网站上免费获取，网址为Investor.bned.com当这样的报告出现在美国证券交易委员会的网站上时。我们用我们的Investor.bned.com网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD规则下的披露义务。因此，投资者应该监督Investor.bned.com，除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公共电话会议和网络广播。

上述网站的内容不包含在本文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动的文本引用。

4

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索引以形成10-K FS索引

第一部分

第1项。生意场

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉华州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交易所，LLC。

我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。“2024年财政年度”是指截至2024年4月27日的52周，“2023年财政年度”是指截至2023年4月29日的52周，“2022年财政年度”是指截至2022年4月30日的52周。

概述

一般信息

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件供应商之一。我们经营1,245实体、虚拟和定制书店，并为超过580万名学生提供服务，在一个动态的全方位零售环境中提供基本的教育内容、工具和一般商品。

我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。在截至2024年4月27日的52周内，BNC首日总收入增加了1.27亿美元，增幅为37%，达到4.74亿美元，而去年同期为3.47亿美元。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校已经观察到，并提高了我们未来结果的可预测性。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。

我们希望通过我们的服务提供商Fanatics Retail Group Fulfment、LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L关系”)，继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展和先进的解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计可比商店一般商品销售总额将在长期内增长，我们预计通过F/L关系将进一步加强和加快这一进程。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。

这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们向大学、学生和教职员工进行营销努力，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

融资安排

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

5

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细分市场

我们根据业务管理方式(重点关注发布的财务信息)以及我们的首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来确定我们的细分市场。

我们有两个可报告部门：零售部门和批发部门。此外，未分配的共享服务成本（包括各种企业层面的费用和其他治理职能）不会分配到特定的报告分部，并继续呈列为“企业服务”。 以下讨论提供了有关这两个部分的信息。

零售细分市场

一般信息

这个零售细分市场操作1,245学院、大学和K-12学校书店，包括707实体书店和538虚拟书店。我们的书店通常根据与学院、大学或K-12学校的协议运营，成为官方书店和课程材料和用品（包括实体和数字产品）的独家销售商。大多数实体校园书店都拥有学校品牌的电子商务网站，我们独立或与我们的商业服务提供商合作运营，为学生提供所需和推荐的课程材料和亲和力产品，包括象征性的服装和礼物。

零售细分市场为现有和潜在客户提供了灵活的实体、虚拟或定制商店解决方案。学生可以在正确的时间访问正确的课程材料，并结合高级内部客户服务部门来帮助订购、交付和数字内容查询。在某些院校，学生还可以灵活地使用经济援助和专有校园借记卡购买课程材料。

零售部门提供我们的 BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在上课的第一天或之前，以低于市场的价格提供教员所需的课程材料，而相同课程材料的总零售价如果单独购买(按单点选)，学生将按低于市场的价格收费，由机构直接作为课程费用或包括在学费中。我们已经与主要出版商达成了几项协议，包括CEngage学习、麦格劳-希尔教育和培生教育，通过BNC首日。在2024财年，BNC首日总销售额比上一年增长了37%。看见BNC首日全包通行证计划下面进行讨论。除了……之外BNC首日零售部分为学院和大学提供一套数字内容和服务，包括各种开放教育资源(“OER”)课程材料。

在2024财年，在零售部分，我们签署了46家新的实体和虚拟书店的合同，估计第一年的年销售额约为3500万美元，这通常是完全实现的，因为商店在第一个全年的运营中完全投入运营。在2024财年，我们关闭了167家零售领域的门店，预计年销售额为1.09亿美元。该公司的战略举措是关闭业绩不佳和利润较低的门店。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。

目前，我们估计美国约有27%的学院和大学附属书店是由各自的机构经营的。我们预计，学校将继续将校园书店外包，我们打算积极寻找有利可图的新商业机会，以扩大我们的零售业务足迹。我们根据既定的盈利能力衡量标准来评估每一份新合同，以确保我们保持一个盈利客户组合。我们为现有和潜在客户提供实体、虚拟和定制商店解决方案的能力是我们竞争战略的关键要素。

BNC首日公平和包容性访问计划

我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。

•首日活动完成被一所院校采用，包括所有或大多数本科生班级(有时也包括研究生班级)，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成Model为书店带来了更大的单位销售额和直销。

•首日由一名教职员工在一门课程中采用，学生主要通过学校的学习管理系统(LMS)接收数字课程材料。

6

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索引以形成10-K FS索引

通过我们公平和包容的途径提供课程材料首日活动完成和首日模型是我们的一项重要战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利润，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校已经观察到，并提高了我们未来结果的可预测性。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成2025财年及以后。

下表概述我们 BNC首日截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周销售额：

百万美元						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日						增加的美元						更改百分比
首日活动完成销售						$	292.7					$	197.8					$	94.9					48%
首日销售						$	181.2					$	148.9					$	32.3					22%
总计BNC首日销售						$	473.9					$	346.7					$	127.2					37%
首日活动完成						2024年春季						2023年春季						#增加						更改百分比
校园商店的数量						160						116						44						38%
预计招生人数(a)						805,000						580,000						225,000						39%
(A)截至2023年10月26日，国家教育统计中心(NCES)报告的本科生和研究生入学总人数。

与狂想家和盖子的关系

2020年12月，我们进入了F/L的关系。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。狂热分子作为我们的服务提供商运营，包括代表我们处理消费者个人信息，利用他们的尖端电子商务和技术专业知识为我们的校园商店网站提供更多的产品选择、世界级的在线和移动体验以及进步的直接面向消费者的平台。LIDS是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LIDS，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。LIDS为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和商品销售，LIDS拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。由于标志和象征性一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在综合财务报表中按净额确认这些销售产生的佣金收入，而在2021年4月之前，标志和象征性一般商品的销售按毛数确认。

合同

物理和定制校园书店解决方案

我们经营 707实体校园书店。我们的实体书店通常根据与学院或大学的管理协议运营，成为学院或大学的官方书店，并独家销售课程材料和用品，包括店内、在线或通过学习管理系统销售的实体和数字产品。我们向学校支付一定比例的销售额，以换取成为学院或大学官方书店的权利和场地的使用；我们的协议中约有一半没有向合作伙伴支付任何最低保证金。此外，我们有权非独家销售通常在大学书店出售的所有商品，包括店内和在线。我们也

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有能力将商店的系统与学院和大学的系统集成，以便接受学生经济援助、大学借记卡和其他形式的支付。我们分散的管理结构使当地团队能够根据当地校园需求做出决策，并与我们的合作伙伴建立协作工作关系。

对于那些门店占地面积有限的校园内商店，我们还为机构提供解决方案，在校园内实体商店提供一般商品产品，课程材料通过虚拟方式提供，并实现直接面向学生(无论是到个人地址还是到中心校园提货点)。

与学院和大学签订的实体书店管理合同通常包括五年期限，并有续签选项，通常任何一方都可以在90至120天的通知后取消合同，而不会受到惩罚。我们的校园书店的平均关系期限为15年。从2021财年到2024财年，这些合同中约有82%是续签或延期的，通常是在终止日期之前。

虚拟校园书店解决方案

我们经营 538虚拟校园书店。我们的虚拟书店通常按照合同运营，作为机构的官方课程材料来源，拥有独家书目清单和访问将课程材料与学校提供的课程链接的在线课程的权利。我们的纯虚拟解决方案通常将课程材料直接发送给学生，但也能够提供发货到校园的选项。

虚拟书店协议的期限通常在三年到五年之间，并有自动续约期。在过去三年中，我们每年保留约90%的合同，其中大部分合同根据合同条款自动续签或在到期日期之前续签。我们向学校支付销售额的一定比例，以换取成为学院或大学官方书店的权利。

我们还经营Textbooks.comSM这是最大的电子商务网站之一，出售新的、二手的和数字教科书。这个部门主要是面向学生的直销。

客户和分销网络

截至2024年4月27日，我们运营707实体学院和大学书店的运营和538虚拟书店业务(350家K-12虚拟商店或65%，188家高等教育虚拟商店或35%)位于美国50个州和哥伦比亚特区。我们的零售新业务销售团队是按特定区域组织的，可以为各自区域内的公立、州立、私立、社区学院、贸易和技术、营利性在线教育机构提供所有解决方案(实体、虚拟或定制商店解决方案)。

产品和服务选项

我们在实体书店和虚拟书店提供大量负担得起的课程材料，包括新的和二手的印刷教科书(可出售或租赁)、数字教科书和出版商托管的数字课件，以及通过以下方式直接提供给学生Textbooks.com。我们提供强大的二手教科书选择、独特的保证回购计划、动态定价和市场产品。

我们的实体和虚拟书店提供全面的电子商务体验和广泛的负担得起的课程材料。此外，我们的校园实体店是社交和学术中心，学生可以通过这些商店获得负担得起的课程材料，以及象征性的服装和礼物、贸易书籍、技术、学习用品、咖啡馆产品、方便食品和饮料以及毕业产品。大多数校园实体店也有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与我们的商家服务提供商一起运营，提供与校园商店相同的产品和额外的商品。

提供的产品和服务包括：

•课程材料销售与租赁。课程材料的销售和租赁是核心收入来源，我们的教师和学生平台是合作学校注册、学生信息和学习管理系统的无缝扩展。学生可以购买课程材料，包括新的和二手的印刷品(可出售或租赁)、电子课本和出版商数字课件平台。我们直接与教职员工合作，确保他们为课程选择的课程材料在开课前以所有要求的格式提供。我们的批发分销渠道使我们的零售部门能够优化教科书采购，因此他们能够更有效地采购并向客户分发全面的负担得起的课程材料库存。BNC的采用和洞察门户AIP是一个创新的平台，为教师和学术领导层提供更多支持，以研究、提交和监督课程材料选择，进一步提高负担能力和学生的成功。

•公平和包容性的准入。如上所述，我们提供我们的 BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。我们已经与VitalSource Technologies，Inc.(“VitalSource”)签订了合同，使用他们的技术为我们的BNC优先

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天所有主要出版商(包括CEngage学习、麦格劳-希尔教育和培生教育)提供的用于数字格式课程的包容性访问平台，使我们能够加速和优化BNC首日实现方式的我们的无缝交付使之成为可能 BNC首日技术和出版商的技术与园区系统集成。这些举措为学生、教师和机构提供了更多获得更实惠的课程材料的机会。 首日是以班级为基础提供的，由校园中的个别教师采用，与首日活动完成，一所院校对所有或绝大多数本科生(有时也包括研究生)课程采用该计划。在2024财年，BNC首日该计划的总销售额比前一年增长了37%。首日活动完成提供数字和实体课程材料的交付，价格低于市场价格，而相同课程材料的总零售价如果单独购买(按单点选)。通过我们公平和包容的访问计划提供课程材料是我们的一项重要战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利率，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，在此类模式下销售的单元数量更高。

•电子课本。我们已经在我们的数字阅读平台和数字内容目录上与全球领先的构建、增强和交付数字内容的公司VitalSource签订了合同。与VitalSource的战略关系使我们能够利用其技术为我们的BNC首日平台，以及我们的点菜数字课程材料平台和目录，用于数字格式的课程材料，使我们能够加速和优化BNC首日实施。

•一般商品。对于我们的实体校园书店和定制商店解决方案，我们通过店内和在线渠道推动一般商品销售，并以大学服装和运动服装、其他定制品牌的校风产品、生活方式和健康产品、科技产品、用品、毕业产品和便利物品为特色。我们继续看到一般商品销售额的增长，这一增长得到了F/L关系的进一步支持，如上所述。我们继续通过我们的下一代电子商务平台提升用户体验和产品组合。在2024财年，一般商品的零售可比商店销售额增加了660万美元，增幅为1.2%。

通过F/L合作关系，我们运营着48个真精神服装和白酒商店电子商务网站，这些虚拟商店专门吸引校友和体育迷基础。我们还在大型体育赛事(如足球和篮球比赛)上为我们的合作学院和大学运营弹出式零售点。True spirity体育品牌商品电子商务网站和实体弹出式零售网站通过校友和体育运动建立我们合作学校的品牌，培养学校精神，捕捉大学体育的刺激。我们利用赛事、季后赛或返校节等赛事的直接营销策略，通过电子邮件、社交媒体帖子和搜索引擎营销，瞄准学生、校友和体育迷的在线人群。

•S咖啡馆和便利店。在我们的实体校园地点，我们经营着63家定制咖啡馆S，以星巴克咖啡为特色®，以及地区性咖啡烘焙商和19家独立便利店。我们的咖啡馆和便利市场提供各种外卖选择，包括有机、素食、无麸质和地区性新鲜食品。这些产品增加了我们实体店的流量和时间。随着市场需求的变化，我们正在调整我们的模式，包括更多外带预包装的新鲜食品、简化菜单以减少食物浪费，以及新技术以降低操作复杂性并使客户体验更高效。

•品牌营销计划。通过我们与学生、学院和大学的独特关系，以及我们在校园和网上的主要位置，我们作为品牌寻求瞄准大学人群的媒体渠道，并从这些营销计划中获得收入。我们还专注于向学生和教职员工推广生活方式产品，通过促进各种品牌在更个人化的层面上建立联系。我们创建战略性的综合活动，包括研究、电子邮件、社交媒体、展示广告、校园活动、标牌和抽样。我们的客户包括倩碧、学院大道、戴尔、DoorDash、HelloFresh、惠普和华尔街日报等品牌。由于提供这些服务的增量成本结构相对较低，这些服务的收入利润率较高。

商品销售与供应链管理

我们的购买程序根据书店的类型(实体或虚拟)和产品类型(即课程材料、一般商品或贸易书籍)而有所不同。

课程材料和贸易书籍

采购是在书店一级进行的，由公司进行战略监督，以确定采购数量并保持适当的库存水平。在为下一个学期采用标题后，我们根据几个因素来确定要购买多少库存，包括学生入学人数和上一学期的课程材料销售历史。对于实体校园书店，我们使用自动采购系统来确定另一家书店是否有必要的新教科书或二手教科书，并可能将库存转移到适当的商店。

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在利用其他库存来源之前，零售部门履行订单首先指向我们的批发业务。我们的批发业务以具有竞争力的价格显著增加了我们的教科书供应，以及我们清算不可退回库存的能力。通过这种紧密的库存管理，我们将来自多个零售细分商店和其他非传统批发来源的教科书单元整合到更少但更大的商店发货量中，从而降低了我们的运输费用并提高了商店处理的效率，从而更快地将我们的书籍放到商店的货架上。我们广泛的批发分销渠道和仓储系统还通过使用有关图书可用性、版本状态和市场价格的实时信息来提高库存效率，使零售部门能够优化其课程材料采购和采购流程。

在内部采购后，书店从外部供应商和出版商那里购买剩余的库存需求。通过我们的批发部门管理库存，将缺货库存降至最低。对于课程材料的销售和租赁，我们利用复杂的库存管理平台来管理所有商店的定价和库存。我们新教科书的主要供应商是出版商，包括培生教育、CEngage学习、麦格劳-希尔教育、麦克米伦学习和John Wiley父子公司。未售出的教科书和贸易书籍通常都可以退还给出版商，以获得全额积分。我们还通过退还以前租用和购买的书籍，从学生那里收到二手教科书。我们提供“以现金换书”计划，学生可以在学期末，通常是在12月和5月，把他们的书卖回实体或虚拟书店。如果这本书被用于未来的课程，学生通常会收到他们最初支付的价格的50%，如果它没有被采用，则得到当前批发价。

较大的实体书店有更多的贸易书籍(普通阅读)可供选择。商家定期与出版商会面，以确定新的图书和趋势，以支持这一不断变化的业务。

一般商品

百货供应商和产品选择是由我们的中央商家组织推动的，该组织负责策划整个产品分类，并通过我们的F/L关系与Fanatics和LIDS合作，分别在店内和在线上进行标志和象征性的百货分类。我们在学校类型、地区和每所学校的人口统计数据上建立了基准，以便为满足我们所服务的每所学校的需求而独一无二的产品分类提供门店级别的洞察和定制。我们支持和推广合作学校品牌的能力加强了我们与管理层、教职员工、校友、粉丝、家长和学生的关系。

我们采购校园书店出售的学习用品和一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装，受到更广泛的宏观经济全球供应链的影响。

客户参与和营销

校园社区

我们的校园关系和合同协议使我们能够无缝地融入学院和大学社区。通过实体和数字渠道直接接触我们的客户基础，我们为我们服务的学校提高知名度、收入和忠诚度。我们积极向我们的实体和虚拟书店的所有客户群营销和推广，以及Textbooks.com.我们开发全集成的营销计划，以促进学生、家长、校友和粉丝的参与，以推广我们所有的产品和服务，重点关注学术课程材料需求以及学校精神、供应、毕业和技术类别。 Textbooks.com营销策略通过包括电子邮件、搜索引擎营销和附属营销在内的各种渠道，针对在线学生、终身学习者、家长和一般教科书购买者。

我们拥有强大的研究能力，使我们能够领先于快速变化的客户需求和行为，这使我们能够主动响应相关和动态的解决方案。我们的巴恩斯与诺布尔学院洞察® 该平台使我们能够通过电子邮件联系到大约700万活跃的学生、家长和校友，以及我们与学生和教职员工的校园活动和机会，帮助指导和告知我们的战略和方向。此外，我们预计将从F/L的合作关系中受益，以深入了解标志和标志性商品、品牌选择和款式偏好，因为LIDs可能能够在其1,100多个LIDE零售点识别出类似年龄人群的某些零售趋势。我们相信，LIDS已经掌握了12-20岁学生消费者的购买行为脉搏，比其他零售商更早地识别趋势并采取行动。

我们的可定制技术提供无缝体验，为学生和教师提供研究、查找和购买最实惠的课程材料的能力。我们的平台包括单点登录、学生信息系统集成、注册集成、学习管理系统集成、实时资助平台、销售点平台和课程收费解决方案。通过我们完全集成的购买流程，学生可以在商店、在线或注册课程时购买他们的课程材料。

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教职员工和学校管理人员

我们通过我们专有的在线平台支持教师和学术领导力，该平台允许无缝的内容研究、发现和课程材料采用，使他们能够提供既相关又负担得起的课程材料。

季节性

我们的零售业务具有很强的季节性，特别是在教科书销售和租赁方面，销售和运营利润的主要部分是在第二和第三财季实现的，大学生通常在下个学期购买和租赁教科书，第一和第四财季的销售和运营利润最低。我们的季度结果也可能会波动，这取决于各个学校学期开始的时间、会计原则对收入的影响、与我们的公平和包容性入学计划相关的收入的确认、及时确保库存的能力，以及我们会计日历日期的变化。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。

零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。销售数字教科书的收入包含单一的履约义务，当客户访问数字内容时，在我们的合并财务报表中将其确认为产品收入。租赁实体教科书的收入将根据产品控制权转移至客户并在我们的合并财务报表中确认为租金收入时开始的时间段递延并在租赁期内确认。根据BNC首日除预期的退出或退货条款外，确认的收入与我们的产品、数字和租赁销售政策一致。

鉴于……的增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到BNC首日为了提供公平和包容的机会，我们专注于努力更好地将我们的现金流出到课程材料供应商和从学校收集的现金流入的时间安排上。随着数字产品销售集中度的提高，收入将在学期中更早地确认，因为数字教科书收入在客户访问数字内容时确认，而不是：(I)实体教科书的租赁，其中收入在租赁期内确认，以及(Ii)点菜课件销售，其中收入在客户实际拥有我们的产品时确认，这发生在在实际地点购买的产品的销售点，或者发生在我们的客户通过我们的网站和虚拟书店订购的产品收到我们的产品时。

批发细分市场

一般信息

这个批发细分市场由我们MBS子公司的批发和虚拟零售履行和支持运营组成。批发部分使公司能够通过库存和采购协同效应从教科书市场产生更多价值。自2017年收购MBS以来，我们通过持续整合各种活动和功能，如新业务销售、库存管理、客户支持和信息技术支持等，实现了一定的运营和成本协同效应。

我们是全国最大的教科书批发商之一，以较低的供应成本提供全面的新旧教科书选择，向大约2,750实体书店，包括我们的零售细分市场707实体校园书店。我们的批发业务也采购和分发新的和二手的教科书给我们的538虚拟书店。此外，通过我们的批发部门，我们销售硬件和软件应用程序套件，为大约30个客户提供库存管理和销售点解决方案325大学书店。

我们的批发业务为我们的首日活动完成计划，相对于行业中的其他公平访问计划，因为我们能够为我们的首日活动完成直接从我们的批发部以较低的成本提供计划。此外，我们的批发细分市场是个人学生订单或首日活动完成在我们的零售细分书店无法在当地履行订单的情况下，本地分销、批量交付的提前发货以及直接向客户履行订单。

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产品和服务选项

提供的产品和服务包括：

•教科书批发发行。我们庞大的二手教科书库存包括大约235,000本独特的教科书库存，并利用高度自动化的分发设施，每年能够处理超过2100万本教科书。

此外，我们是通过麦格劳-希尔教育的寄售租赁计划(包括约1,136种图书)和培生教育的寄售租赁计划(包括约922种图书)提供的租赁教科书的全国经销商。通过我们位于中心位置的先进配送中心，我们提供这些寄售租赁计划的无缝集成，并为1,450家门店提供集中管理和配送，包括零售部分门店。这些寄售租赁计划向我们的批发客户提供，包括机构运营和合同管理的校园书店，以及我们的实体和虚拟书店。

•批发库存管理，硬件和POS软件。我们销售提供库存管理和销售点解决方案的硬件和软件应用程序套件325大学书店。我们提供销售点终端和服务器的现场安装，并通过用户培训和我们的支持中心设施提供技术支持。成本节约和易于部署可确保客户最大限度地利用其管理系统并创建强大的客户忠诚度。

供应链管理

我们的批发部是BNED纸质书生态系统的枢纽。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用的供应量，我们的财务业绩高度依赖于批发公司在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。我们与机构书店、其他书店运营商、书商、出版商和其他分销商和批发商的关系确保了高需求的新教科书和二手教科书的供应，这对批发业务的成功至关重要。我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。我们采购新的和二手教科书的能力也受到更广泛的宏观经济全球供应链的影响。二手教科书的主要供应商是学生，通过将以前租用和购买的书籍归还给他们的校园书店。

通过我们专有的数据库购买指南，我们可以访问维护最好、最准确和最完整的大学教科书信息来源-这是一项关键资产，使我们能够开发出卓越的供需洞察和风险管理能力。我们广泛的批发分销渠道和仓储系统也提高了库存效率，使我们能够优化BNC零售店的教科书采购、分销和清算流程。我们利用我们的批发分销渠道和仓储系统来优化我们的低成本物理教科书供应，以用于我们的零售计划，包括首日活动完成.

客户营销策略

我们与批发客户群建立了深厚的关系，这得益于我们大量的二手教科书库存、全面的教科书目录以及卓越的服务和系统支持。鉴于历史上对二手和新教科书的需求一直大于可用的供应，我们继续保持着一系列有利可图的账户。

季节性

我们的批发业务具有很强的季节性，因为很大一部分季度销售额和营业利润是在第一、第二和第三财季实现的，当时教科书是以零售方式销售的。

竞争

我们在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，我们的每一项业务都面临着对其提供的产品和服务的竞争。由于涉及到我们提供全方位服务的校园书店业务，Follett Corporation是机构合同的主要竞争对手。我们还与其他供应商竞争，包括eCampus、BBA Solutions、University Gear Shop、Valore Campus、教科书经纪公司、德克萨斯图书公司、BibliU、Slingshot、Akademos，有时还会为虚拟商店运营提供大使教育解决方案。我们还面临着来自直接面向学生的课程材料渠道的竞争，包括亚马逊、Chegg.com、出版商(如CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education)，这些出版商绕过零售分销渠道，直接向学生和机构以及其他第三方网站和/或当地书店销售。我们面临着来自eTextbook/数字内容提供商VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的竞争，这两家公司为独立书店提供数字内容目录和分销服务，并拥有直接面向学生的数字材料销售渠道。VitalSource最近收购了Akademos，为印刷材料提供分销解决方案。

我们咖啡馆和便利百货产品的机构合同的竞争对手包括索迪斯和Aramark。我们的一般商品业务还面临着来自沃尔玛、亚马逊、迪克百货等直接面向学生的销售的竞争

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体育用品、Fanatics、Lid和其他第三方在线零售商、实体和在线办公用品商店以及提供大学主题和其他一般商品的地方和全国零售商。

我们批发新旧教科书库存和分销的竞争对手包括亚马逊、GoTextbook、Valore Books和德克萨斯图书公司。

影响我们业务的趋势和其他商业环境

教育材料市场继续发生重大变化。随着学费和其他成本的上涨，高校面临着越来越大的压力，需要吸引和留住学生，并为他们提供创新的、负担得起的教育内容和工具，以支持他们的教育发展。当前的趋势、竞争和其他影响我们业务的因素包括：

•整体资本市场、经济环境、大学入学人数和消费者支出模式。我们的业务受到资本市场、整体经济环境、学院和大学的资金水平、学院和大学招生人数变化以及课程材料和一般商品支出的影响。

•资本市场动向：我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的业务，包括实施我们的战略计划。未来融资的可获得性将取决于各种因素，如经济和市场状况以及信贷的可获得性。这些因素已经并可能继续对我们的借贷成本产生重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩也将受到不利影响。全球金融市场的波动也可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。

•经济环境：零售一般商品销售受到更广泛的零售环境和其他经济因素推动的短期波动，如利率波动和通胀考虑。更广泛的宏观经济全球供应链问题可能会影响我们采购教科书、学习用品和校园书店出售的一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。工会和劳动力市场问题也可能影响我们向客户提供服务和产品的能力。美国经济活动大幅减少可能导致消费者支出减少。

•招生趋势：我们业务的增长取决于我们吸引新客户和提高现有客户参与度的能力。在2023年秋季和2024年春季，我们观察到招生人数逐年增加的趋势。招生趋势，特别是社区大学的招生趋势，通常与经济和失业因素的变化有关，例如，低失业率往往导致低入学率，高失业率往往导致更高的招生趋势，因为学生通常入学是为了获得劳动力所需的技能。此外，入学趋势受到美国出生率下降的影响，导致传统的18-24岁大学年龄段的学生减少。在线学位课程的注册人数持续增长，这影响了普通商品销售的店内流量水平，就像咖啡馆和便利产品一样。

•更多地使用开放教育资源(“OER”)、在线和数字平台作为传统课程材料的伙伴或替代方案，包括人工智能(“AI”)技术。学生和教职员工现在可以从比以往任何时候都更广泛的教育内容和工具中进行选择，这些内容和工具可以通过印刷和数字平台提供。

•与防御安全漏洞和其他数据丢失(包括网络攻击)相关的成本不断增加。我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。我们继续投资于数据保护，包括保险和信息技术，以防止或最大限度地减少这些风险，到目前为止，我们还没有经历过任何重大服务中断，也没有发现任何重大违规事件。

•分销网络不断演变。课程材料的分发和消费方式正在发生重大变化，这一趋势预计将继续下去。包括教科书和补充材料在内的课程材料市场竞争激烈，变化迅速。

•脱媒。我们正经历着来自替代媒体和教科书和其他课程材料替代来源的日益激烈的竞争。除了官方的实体或虚拟校园书店外，课程材料还通过校外书店、电子商务网点、数字平台公司和出版商销售，包括CEngage学习、麦格劳-希尔教育和培生教育，通过直接向学生和教育机构出售或租赁的方式绕过书店分销渠道，包括互联网上的学生对学生交易，以及多书订阅访问。

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•供应商、供应链和库存。我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。在2024财年，我们的四家最大的零售供应商，不包括我们为所有实体和虚拟书店履行订单的批发业务，约占我们购买的商品的28%，其中最大的供应商约占我们购买的商品的7%。由于历史上对二手教科书的需求一直大于可用的供应量，我们的财务业绩高度依赖于批发公司在销售季节之前从供应商那里建立教科书库存的能力。一些教科书出版商已经开始根据寄售或租赁计划提供教科书，这可能会影响未来的二手教科书供应。此外，Wholesale是通过麦格劳-希尔教育公司和培生教育公司的寄售租赁计划提供的教科书租赁的全国经销商。我们没有与我们的大多数供应商达成长期安排，以保证商品、内容或服务的可用性、特定的付款条件或信用额度的延长。如果我们目前的供应商停止以可接受的条款向我们销售商品、内容或服务，包括一个或多个供应商因经济状况不佳而破产，或由于我们自身的流动性限制而延迟或延长付款窗口而拒绝向我们发货，我们可能无法以及时、有效的方式和可接受的条款从其他供应商采购相同的商品、内容或服务，或者根本不能。此外，物理教科书订单的出版商发货延迟或不完整，或接收数字课件访问代码的延迟，可能会对销售产生不利影响，包括我们的BNC首日完成公平入学计划，这依赖于每个学期开课前及时收到库存。更广泛的宏观经济全球供应链问题也可能影响我们采购校园书店出售的学习用品和一般商品的能力，包括与技术相关的产品和标志性服装。

•价格竞争。除了我们为客户提供的服务方面的竞争外，我们的教科书和其他课程材料业务还面临着激烈的价格竞争。学生从多个供应商购买教科书和其他课程材料，对价格高度敏感，可以很容易地将支出从一个供应商或格式转移到另一个供应商或格式。

•首日活动完成和首日模型. 通过我们公平和包容的途径提供课程材料销售首日活动完成和首日Models是我们的一项关键且日益重要的战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求。我们的首日活动完成和首日课程有助于改善学生成绩，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，此类模式的单元销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。我们不能保证我们能够在这些时间框架内或根本不能实现这些计划。此外，美国教育部最近提出了监管改革建议，如果按提议实施，可能会影响整个高等教育行业的公平和包容性入学模式。

•大量的传统校园书店还没有被外包。

•外包趋势。我们继续看到校园书店市场的外包趋势，也继续看到在提供课程材料(例如公平和包容的访问计划和出版商订阅模式)和一般商品方面正在寻求各种商业模式。

•新的和现有的书店合同。我们预计，奖励新客户导致新的实体和虚拟商店的开设将继续是我们未来业务增长的重要驱动力。我们还预计，随着我们专注于商店的盈利能力，我们经营的某些利润较低或非必需品的书店可能会关闭。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速而果断地采取行动，以加快我们的首日活动完成策略。

政府法律法规

我们受到许多影响在互联网和教育行业开展业务的公司的法律和法规的影响，其中许多仍在发展中，可能被解读为可能损害我们的业务的方式。例如，我们往往不能确定现有的法律法规或新的法律法规将如何适用于电子商务和在线环境，包括但不限于隐私、反垄断、信用卡欺诈、广告、税收、抽奖、促销、内容监管、经济援助、奖学金、学生入学和招生、产品和服务质量以及知识产权所有权和侵权等主题。

美国在国家和州一级通过了许多法律和监管方案，在某些情况下在国际上也通过了这些法律和法规，对我们的业务和运营产生了直接影响。例如：

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2003年《控制和攻击非请求色情和营销法》(“CAN-SPAM法案”)和美国大多数州通过的类似法律，直接或间接涉及商业电子邮件，监管未经请求的商业电子邮件，对包含欺诈性标题的电子邮件实施刑事处罚，并控制其他滥用在线营销行为。同样，美国联邦贸易委员会(“FTC”)的指导方针要求我们承担与消费者沟通的责任，并对未能遵守他们认为具有误导性或欺骗性的广告或营销行为的规则处以罚款和承担责任。

1991年的电话消费者保护法(“TCPA”)限制电话销售和自动电话设备的使用。TCPA限制使用自动拨号系统、人工或预先录制的语音消息、短信和传真机。它还适用于宣传商品或服务的商业可用性的未经请求的短信。此外，一些州已经颁布了解决电话营销问题的法规。例如，一些州，如加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州，已经创建了请勿打电话名单。其他州，如俄勒冈州和华盛顿州，已经制定了“无反驳法规”，要求电话推销员在消费者表示他或她对正在销售的产品不感兴趣时终止通话。对电话营销的限制，包括电话和短信，由联邦通信委员会执行，并通过提供法定损害赔偿和违反TCPA的集体诉讼来实施。

恢复在线购物者信心法案(“ROSCA”)和类似的州法律对在线服务施加了要求和限制，这些在线服务定期自动向支付卡收费以续订订阅服务，如果消费者不取消服务的话。

与美国教育部计划参与协议相关的法律和法规，规定了院校开始和继续参加第四章联邦学生援助计划必须满足的条款和条件，以及其他类似的法律，规范大学和其他高等教育机构的招生。

《数字千年版权法》(DMCA)为规避受版权保护的技术的指控提供了救济，并包括一个安全港，旨在减少在线服务提供商因托管、列出或链接到侵犯他人版权的第三方内容而承担的责任。

《通信体面法》规定，在线服务提供商不被视为他人提供的内容的发布者或演讲者，例如在在线服务提供商的网站上发布内容的个人。

本公司须遵守与个人信息的收集、使用、保留、安全和转移有关的某些法律。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于个人信息的第三方转移，还可能影响公司及其附属公司之间的个人信息转移。在没有联邦全面消费者数据隐私法的情况下，截至2024年4月29日，美国已有16个州颁布了全面的消费者隐私法，包括加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州。

人力资本

概述

截至2023年4月27日，我们约有3750名国内员工，其中约2400名为全职员工，其余为定期兼职员工，以及约120名全职国际员工。此外，在2024财年的高峰期，我们雇佣了大约5,000名临时和季节性家政员工。在我们大约2520名全职员工中，2250人在我们的零售部门工作，250人在我们的批发部门工作，20人在公司支持部门工作。我们的员工没有工会代表，但有现有集体谈判协议的地点的9名员工和正在等待谈判的初步集体谈判协议的单个地点的约40名员工除外。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

人员招聘和培训

我们相信，我们的持续成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高质量员工的能力。我们的成功取决于我们提拔和招聘合格的公司人员、区域和门店经理以及全职和兼职门店员工的能力。区域经理主要负责招聘新的门店经理，而门店经理则负责门店员工的招聘和培训。我们的许多兼职零售店员工都是就读于我们所服务的学院和大学的学生。为了吸引和留住有进取心和才华的人，我们在公司内部寻找晋升机会。

我们一直在积极地为我们的零售店和公司办公室招聘对教育充满热情的有才华的人，包括我们的兼职和季节性职位，并作为我们勤工俭学/实习计划的一部分。为了找到我们的人才库，我们通过我们的人才获取团队，通过代理关系和现有员工建立内部和外部网络，我们将他们动员起来，作为“人才侦察员”和品牌大使。

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我们致力于工作场所的多样性，因为我们相信公司的人才应该反映出我们在每个校园所服务的教职员工、学生和社区。由于我们的目标是雇佣一支真正多元化的整体劳动力队伍，我们已经与历史上的黑人学院和大学(HBCU)和西班牙裔服务机构(HIS)建立了合作伙伴关系，并希望继续发展与支持残疾人的资深机构和组织的关系，以帮助招聘这些人。

我们通过为所有员工提供发展机会的结构化培训计划对员工进行投资。我们为员工创建、管理或提供大量课程，涵盖目标设定、如何成为有效领导者、情景领导力和有效沟通等一系列主题。

学生员工有机会参加我们的有抱负的领导者管理发展计划，该计划面向我们的校园商店团队成员和主管，他们对发展他们的管理技能以及了解更多关于经营我们独特的校园书店的细节感兴趣。学习与发展为那些有兴趣加入的人创建了一个全面的互动计划。

作为千禧一代和Z世代员工的主要雇主，巴诺学院已成为全国学生的“首选雇主”，我们的批发业务也为学生提供就业机会。

薪酬和福利

我们致力于为员工提供有竞争力的薪酬和福利。公司和门店管理人员，包括门店总监、区域经理和门店经理，根据财务指标获得基本工资外加年度奖金。我们还为几个管理层的员工提供股权奖励。除了定期的竞赛和奖励外，非管理层员工还按小时获得补偿。我们的许多员工都参加了我们的各种激励计划之一，这些计划提供了根据部门或公司业绩获得额外薪酬的机会。

我们还为符合条件的员工提供参加401(K)退休储蓄计划的机会，该计划包括年度末可自由支配的公司匹配。我们为符合条件的员工提供具有竞争力的福利套餐，并对从我们商店购买的商品提供员工折扣。

此外，我们还提供员工援助计划，为员工及其家人提供即时支持和指导，包括获得免费的短期许可咨询服务，以及进一步服务的评估和转介。员工可以通过电话和交互式网站24小时访问，查找数百个日常工作和生活问题的信息和资源，搜索临床医生，提交在线服务请求，并参与交互式、可定制的自我改进计划。

多样性、公平和包容性(“dei”)

我们专注于创造包容的文化和多元化的员工基础，以更好地服务于我们多样化的客户基础。我们为我们的员工提供关于多样性、公平和包容性主题的节目。大约66%的全职和兼职家政雇员认为是女性，大约33%的人认为是种族多样性。

我们要求所有员工完成旨在防止骚扰和歧视的培训。为了建立我们的Dei计划，我们聘请了一名外部顾问来评估当前的做法和印象，并帮助我们就员工可能没有意识到的多样性和包容性方面进行教育。

我们已经制定了Dei蓝图，通过积极吸引员工并与我们服务的校园密切合作，帮助实现我们公司的使命和宗旨，即通过教育提升生活水平，并建立更强的归属感。我们明白，为了确认我们的使命和价值观，我们必须致力于一套Dei最佳实践，帮助我们认识到我们所服务的机构、学生、教师和社区不断变化的人口结构和不断变化的需求，以便根据需要积极应对和适应。

我们的Dei计划由公司传播部和首席人力资源官管理，并由我们的董事会监督。以下是我们已采取的经济及社会发展部措施的概览：

•通过宣传我们在2022财年制定的Dei声明，确保我们对Dei的承诺对我们的员工和我们所服务的选民是明确的；

•继续更新Dei政策，将其作为我们开展业务的基本要素；

•2022年1月至2023年3月与Billie Jean King企业公司合作，帮助建立环境与发展计划和倡议；

•利用内部渠道，包括员工门户网站，庆祝文化主题和日历，帮助推动整个公司所有员工更大的归属感；

•提供Dei学习和发展机会，包括关于多样性意识、包容性领导能力和面对无意识偏见的培训；

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•启动我们公司的员工资源小组(“ERG”)计划，进行全公司范围的ERG调查，内部学习会议，为前两个ERG提供持续支持：性别平等和社区骄傲365，并就计划和小组的倡议进行内部沟通；

•与我们的校园客户合作，探索新的方式，以增强我们作为多元化和包容性商业运营模式的作用；

•推广校园伙伴活动；以及

•近年来，我们主办了由合作机构和行业专家参加的外部网络研讨会，讨论如何满足学生及其社区不断变化的需求。讨论包括平等的机会，未来劳动力的解决方案，如何更好地为多样化的学生群体服务，为西班牙裔机构和有智力和发展障碍的学生提供服务，以及心理健康和健康。

安全问题

员工安全是重中之重。我们已经制定了政策，以确保每个员工的安全，并遵守职业安全和健康管理局的标准。

关于我们的执行官员的信息

以下是关于我们的执行干事的信息，包括他们的职位(截至2024年6月21日的年龄)：

名字

年龄

位置

乔纳森·沙尔

55

首席执行官

迈克尔·C·米勒

52

执行副总裁总裁，企业发展与事务，首席法务官兼秘书

凯文·F·沃森

58

执行副总裁总裁，首席财务官

西马·C·保罗

60

首席会计官高级副总裁

乔纳森·沙尔现年55岁，于2024年6月被任命为首席执行官。在此之前，沙尔先生自2021年10月起担任巴诺书店执行副总裁总裁和总裁。在此之前，他担任零售执行副总裁总裁。Shar先生全面负责公司的增长和盈利，包括开发和实施以客户为中心的解决方案，为高等教育市场带来创新和增加价值；并在整个公司提供战略指导和运营领导。Shar先生还领导商品销售、营销和业务发展的战略和执行，服务于高等教育和K-12市场。此前，沙尔先生曾在公司担任高级副总裁，负责收入和产品开发。在2018年加入BNED之前，Shar先生在2014年至2018年期间担任Akademos，Inc.的首席营销官，Akademos是一家提供在线书店服务的电子商务和数字营销公司。他之前是Barnes&Noble，Inc.的Nook数字内容总经理，负责全球Nook报摊、Nook Video和Nook Apps数字业务的业务开发、产品开发和营销。在Nook工作近五年之前，他曾在CNNMoney担任高级副总裁和总经理，负责CNNMoney网站和移动特许经营权。在此之前，他是体育画报集团消费者营销副总裁总裁，财富杂志集团消费者营销董事。

迈克尔·C·米勒现年52岁，现任执行副总裁总裁、企业发展与事务、首席法务官和企业秘书。此前，Mr.Miller担任执行副总裁总裁，企业战略和总法律顾问。Mr.Miller于2017年4月加入巴诺教育。在加入本公司之前，他于2008年12月至2016年12月担任Monster Worldwide，Inc.执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书，2008年7月至2008年12月担任总裁副法律顾问兼副总法律顾问，2007年10月至2008年7月担任总裁副法律顾问兼副总法律顾问。在加入Monster之前，Mr.Miller在2007年2月至2007年9月期间担任摩托罗拉公司的高级法律顾问。2002年6月至2007年1月，Mr.Miller先生在符号技术公司担任各种职位的高级企业法律顾问。在加入符号之前，Mr.Miller曾在纽约的Sullivan&Cromwell律师事务所和Winthrop，Stimson，Putnam&Roberts律师事务所任职。

凯文·F·沃森现年58岁，2023年9月被任命为常务副董事长总裁，首席财务官。在这一职位上，Watson先生负责公司的财务管理，包括领导会计、财务、税务、财务规划和运营、内部审计和投资者关系团队。在加入BNED之前，他是Paraco Gas公司的执行副总裁总裁兼首席财务官。在Paraco，他负责公司的财务管理，包括会计、税务、内部审计、人力资源、信息技术、供应链、商业情报、风险管理和并购。在2018年加入Paraco Gas之前，他曾担任Cablevision Systems Corporation、PanAmSat Corporation和Entex IT Services的高级财务主管，并在MCI Telecications和Prudential Securities，Inc.担任过各种财务职务。Watson先生拥有爱荷华州立大学的金融工商管理学士学位。

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西马·C·保罗现年60岁的高级副总裁自2015年7月以来一直担任我们的首席会计官。在这一职位上，她负责管理公司的外部报告、技术会计和公司会计职能。在加入本公司之前，Paul女士曾在Covanta Holding Corporation担任责任与日俱增的职位，包括2014年7月至2015年7月担任公司总监、2013年6月至2014年7月担任董事高级对外报告及技术会计、2011年1月至2013年5月担任董事对外报告及2005年8月至2010年12月担任经理-对外报告。Paul女士是一名注册会计师，曾在几家大公司担任过各种高级财务职务，包括Net2Phone、Sybase，Inc.和Liberty Mutual Insurance Company。

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项目1A.风险因素

以下列出的风险和不确定性，以及本文件中其他地方描述的其他风险和不确定性 每年一次 表年报 10-K 包括在我们的合并财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中，或在美国证券交易委员会提交给我们的其他文件中，都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们普通股的交易价格产生不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不是实质性的额外风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和财务业绩。由于以下风险和不确定性，以及其他影响我们财务状况和经营业绩的因素，过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。

与我们的商业和工业有关的风险

我们依赖于进入资本市场、银行信贷安排和短期供应商融资来满足流动性需求。

我们必须有足够的流动性来源，以满足营运资本要求。手头现金、运营收到的现金流、我们信贷协议下的可用资金以及短期供应商融资的组合必须足以满足我们至少在未来12个月的正常营运资金和偿债要求。如果这些流动资金来源不能满足我们的要求，我们可能不会作为持续经营的企业运营，并将需要寻求额外的融资，例如最近完成的交易，详见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项。此外，我们未来可能需要额外的资本来维持或发展我们的业务，包括实施我们的战略计划。未来融资的可获得性将取决于各种因素，如经济和市场状况以及信贷的可获得性。如果需要或根本没有优惠条款，我们可能无法获得额外的融资。如果在需要时未能获得足够的融资，可能会导致持续经营问题，其后果将对我们的业务产生严重的负面影响。这些因素也可能对我们的借贷成本产生重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩也会受到不利影响。全球金融市场的波动也可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力，这可能会影响我们对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。因此，如果经济恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会经历严重的稀释。如果需要，不能保证将来任何时候都能或将获得这种融资。

此外，如上所述，我们的流动性在一定程度上取决于我们信贷协议下的资金可用性。如果我们不能遵守我们信贷协议下的契诺，我们可能需要寻求贷款人对我们的信贷协议的同意、豁免和/或修订，以避免发生违约事件。尽管我们已经成功地就同意、豁免和/或修改我们的信贷协议进行了谈判，但我们可能不会成功地谈判任何我们认为必要的对任何此类协议的进一步同意、豁免和/或修改。此外，任何此类同意、豁免和/或修订的条款可能不如我们目前的信贷协议条款优惠，或者可能对我们的业务运营施加额外的限制。在这种情况下，我们的业务和流动性可能会受到实质性的不利影响。看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.主要会计政策摘要

我们的产品和服务面临着激烈的竞争，我们预计这种竞争将会加剧。

总体而言，我们在竞争激烈且快速变化的商业环境中运营，我们的每一项业务都面临着对其提供的产品和服务的竞争。我们面临着来自其他大学书店运营商和教育内容提供商的竞争，包括校园书店的合同运营商Follett Corporation、书店管理和运营提供商教科书经纪公司、Slingshot、BibliU和大学教科书零售商BBA Solutions。我们的在线/虚拟课程材料商店业务也面临着来自eCampus和Akademos的竞争，eCampus是一家在线课程材料提供商，Akademos是一家面向学术机构的虚拟书店和市场，有时还会面临AMBER Education Solutions的竞争。我们还面临来自其他第三方卖家和当地书店的竞争，以及直接面向学生的平台的竞争，包括Barnes&Noble，Inc.的电子商务平台bn.com；在线教科书租赁公司Chegg.com；包括CEngage Learning、Pearson Education和McGraw-Hill Education在内的出版商，它们绕过传统的零售分销渠道，直接向学生和机构销售。我们面临着来自电子教科书/数字内容提供商、VitalSource Technologies，Inc.和Red Shelf的竞争。我们的批发业务与亚马逊、GoTextbook和德克萨斯图书公司竞争。与我们的一般商品产品竞争的竞争对手包括亚马逊、索迪斯和Aramark、在线零售商、实体和在线办公用品商店，以及提供大学主题和其他一般商品的地方和全国零售商。学生经常从多个教科书供应商那里购买，对价格高度敏感，可以很容易地将支出从一个供应商或格式转移到另一个供应商或格式。因此，除了我们向客户提供的服务具有竞争力外，我们的教科书业务还面临着激烈的价格竞争。我们的一些竞争对手已经采用了，并可能继续

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采取积极的定价政策，并投入大量资源用于营销、网站和系统开发。此外，印刷和数字教科书的提供正在采用多种商业模式，其中一些可能比我们的商业模式更有利可图或更成功，包括我们的BNC首日公平，包括准入模式。此外，由于伪造和盗版学生或其他人制作的选定章节的数字和印刷副本或非法副本；用户生成和教职员工创建的内容；以及学生共享或不购买所需的课程材料，课程材料的市场被稀释。

我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们吸引和留住有才华的员工的能力，包括高级管理人员。    

管理层相信，我们的持续成功将在很大程度上取决于我们某些高管和高级管理人员的努力和能力，其中许多人在我们的行业和资本市场关系中拥有丰富的经验和强大的商业关系。这些人员的损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们不会为我们的任何官员或其他员工购买“关键人物”人寿保险。我们行业对经验丰富的管理以及技术、营销和支持人员的需求很高，对其人才的竞争也很激烈。

此外，我们对当前和未来工作环境的改变可能无法满足员工的需求或期望，或者可能被视为与其他公司的政策相比不那么有利，这可能会对我们雇用和留住合格人员的能力产生负面影响。如果我们失去任何高管或其他关键员工，未能成功过渡关键角色，或无法聘用、培训、留住和管理合格人员，都可能损害我们的业务。

我们还依赖于大量的人员来运营我们的门店、履行网络和执行我们的其他业务。如果不能成功地招聘、培训、管理和留住足够的人员来满足我们的需求，可能会给我们的运营带来压力，增加工资和其他成本，并损害我们的业务和声誉。此外，适用于员工、独立承包商和临时人员的法律法规的变化可能会增加我们的工资成本，降低我们的运营灵活性，并对我们能够为运营配备人员和补充员工的方式产生负面影响。

我们还受制于工会不时组织员工团体的努力。这些组织努力，如果成功，将降低我们的运营灵活性，这可能会对我们的运营效率产生不利影响。此外，我们对任何组织努力的反应都可能被认为是负面的，并损害我们的业务和声誉。

我们可能无法签订新的托管书店合同，或以有利可图的条款成功保留或续订我们的托管书店合同。

我们零售业务的商业战略的一个重要部分是通过获得更多合同来扩大我们书店业务的销售额，以管理美国各地的学院、大学和K-12学校的实体和/或虚拟书店。我们获得这些额外合同的能力受制于一些我们无法控制的因素。此外，新的和额外的学院和大学书店的预期战略利益可能根本不会实现，或者可能不会在管理层预期的时间框架内实现。特别是对于实体书店的运营，额外管理书店的合同可能涉及许多特殊风险，包括对经营业绩的短期不利影响、管理层注意力和其他资源的转移、会计制度的标准化、对留住、聘用和培训关键人员的依赖、不可预见的问题或法律责任，以及我们的竞争对手和客户的行动。由于任何合同的某些条款通常在合同的初始期限内是固定的，涉及可能不准确的判断和估计，包括由于我们无法控制的原因，我们拥有无利可图的合同，并可能在未来拥有此类合同。向消费者收取的教科书零售价是根据我们与学院和大学签订的合同设定的，这是基于出版商成本的最高加价，随着大学继续关注负担能力，这些价格已经降低，这对我们的收入和利润率产生了负面影响，进一步的降价可能会继续产生负面影响。

此外，在保留现有的实体和虚拟商店合同以及在合同到期时续签这些合同方面，我们可能会面临激烈的竞争。我们的实体书店合同通常为五年，并有续订选项，大多数合同可由任何一方取消，无需罚款，提前90至120天通知。我们的虚拟书店合同通常为三至五年，大多数可在通知后取消而不受处罚。尽管与虚拟商店相关的启动和持续运营费用较低，但失去此类合同可能会影响收入和盈利能力。我们可能无法成功地保留现有合同、续签现有合同或续签现有合同，而这些条款使我们有机会改善或维持作为此类合同标的的门店管理的盈利能力。

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我们面临着供应商关系中断的风险。

我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。在2024财年，我们的四家最大的零售供应商，不包括我们为所有实体和虚拟书店履行订单的批发业务，约占我们购买的商品的28%，其中最大的供应商约占我们购买的商品的7%。我们的批发业务95%以上的库存来自两个主要渠道，约55%来自第三方供应商，约40%来自零售书店(包括我们的零售书店)。虽然我们认为我们与供应商的关系良好，但供应商可能会因一般经济状况或其他原因而修改这些关系的条款，或者，特别是在批发库存方面，出版商可以终止对批发商的分销，包括我们的批发业务。

我们没有与我们的大多数供应商达成长期安排，以保证商品、内容或服务的可用性、特定的付款条件或信用额度的延长。如果我们目前的供应商停止以可接受的条款向我们销售商品、内容或服务，包括一个或多个供应商因经济状况不佳而破产，或由于我们自身的流动性限制而延迟或延长付款窗口而拒绝向我们发货，我们可能无法以及时、有效的方式和可接受的条款从其他供应商采购相同的商品、内容或服务，或者根本不能。此外，物理教科书订单的出版商发货延迟或不完整，或接收数字课件访问代码的延迟，可能会对销售产生不利影响，包括我们的BNC首日完成公平入学计划，这依赖于每个学期开课前及时收到库存。

此外，我们的某些商品间接来自美国以外的地区。政治或金融不稳定、商品质量问题、产品安全问题、贸易限制、停工、关税、外币汇率、运输能力和成本、通货膨胀、内乱、自然灾害、公共卫生危机、流行病和其他与对外贸易有关的因素都是我们无法控制的，可能会扰乱我们从国外采购的商品的供应。

由于出版商分发课程材料的方式发生变化，我们面临库存供应波动的风险。

我们的传统零售和批发业务依赖于教科书的持续供应。出版业最近普遍受到影响，原因之一是消费者对印刷媒体和经济环境的偏好发生了变化。整个行业的重大中断或我们与主要供应商关系的重大不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们与主要供应商之间的条款的任何重大变化，包括购买或租赁条款、付款条款、退货政策、产品折扣或保证金或教科书分销模式的变化，都可能对我们的财务状况和流动性产生不利影响。例如，一些教科书出版商建议以寄售方式供应教科书，而不是出售给我们，这将从二手教科书库存供应中剔除这些书目。就我们的批发业务而言，二手和新教科书的需求通常大于可用供应，我们的批发业务高度依赖于其在销售季节之前从出版商和供应商那里建立教科书库存的能力。这些出版商和供应商的关系通常不受长期合同的约束，出版商和供应商可以选择不向我们出售产品。对我们建立教科书库存能力的任何负面影响都可能对财务业绩产生不利影响。

为了应对过去几年市场的变化，我们还大幅增加了教科书租赁业务，为学生提供了购买教科书的较低成本选择，这也受到某些库存风险的影响，例如由于教科书归还晚或状况不佳而无法转售或转租、教职员工不继续采用或使用某些教科书，或如下文所述，出版商向我们供应教科书的方式发生变化。

一些教科书出版商以寄售方式直接向学生出租教科书。因此，我们已经与许多教科书出版商签订了协议，以管理他们与经销商的寄售租赁计划以及他们直接向学生寄售教科书的租赁计划。这些计划如果成功，将导致二手教科书库存供应中的这些图书供应大幅减少，这将影响我们的批发业务。

我们的批发业务是通过麦格劳-希尔教育寄售租赁计划(包括约1,136种图书)和培生教育寄售租赁计划(包括约922种图书)提供的租赁教科书的全国经销商。通过其位于中心位置的先进配送中心，我们的批发业务提供这些寄售租赁计划的无缝集成，并为大约1,450家商店提供集中管理和分销，包括我们的零售细分商店。这些寄售租赁计划向我们的批发客户提供，包括机构运营和合同管理的校园书店，以及我们的实体和虚拟书店。

此外，与传统分销模式相关的利润率是相当可预测和稳定的，但转向增加寄售租赁计划的模式，再加上向学生提供更实惠的课程材料的压力，可能会导致我们相当大一部分批发和零售业务的利润率下降。

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我们的批发业务可能无法有效地管理其库存水平，这可能会导致库存过剩或库存过时。

我们的批发业务从出版商那里采购新教科书，从其他供应商那里采购新的和用过的教科书，然后转售给客户。如果它无法适当地管理其库存并预测新版图书的发布、教师在图书选择、退货率或替代教育材料的使用方面的变化，我们的批发业务可能会面临库存过剩和库存不太畅销或过时的风险。这可能导致库存过剩或陈旧，可能不得不大幅打折出售，这可能会影响其收入和利润率，并可能对我们的财务状况和运营业绩产生负面影响。

航运是我们业务的重要组成部分，我们航运安排的变化或中断在过去和未来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠数量有限的航运公司向我们交付库存，并向我们的客户交付完成的订单。无法与这些公司谈判可接受的条款，或这些公司或我们自己的运输系统遇到的业绩问题、人员配备限制、工会罢工或其他困难，包括劳动力市场限制和相关成本，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们高效地接收进货库存和将完成的订单发货给客户的能力也可能受到自然或人为灾难(包括公共卫生危机)或极端天气(包括气候变化的结果)、地缘政治事件和安全问题、劳工或贸易争端以及类似事件的负面影响。

我们目前依赖数量有限的第三方全球供应商向我们交付库存，并向我们的客户交付完成的订单。如果我们无法与这些供应商协商可接受的价格和其他条款，或者如果这些供应商在处理我们的订单或将我们的产品交付给客户时遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们航运安排条款的改变、附加费的征收或高峰期定价在过去已经发生，并可能在未来对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。我们不时地经历运输成本的增加，这些成本在未来可能会继续增加。我们可能无法或选择在未来将这种增长转嫁给我们的客户。

未来任何传染病的大流行、流行或爆发也可能继续对全球劳动力和供应链造成不利影响，潜在地影响我们第三方航运供应商的运营，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们高效地接收入境库存并将商品运送给客户的能力，包括以我们习惯的成本，也可能受到我们和/或这些供应商无法控制的其他因素的负面影响，包括大流行、天气、火灾、洪水、断电、地震、战争行为或恐怖主义或其他专门影响其他航运供应商的事件，例如劳资纠纷或短缺、财务困难、系统故障和我们所依赖的航运公司运营的其他中断。例如，我们任何第三方全球供应商的员工罢工或港口工人罢工、工作放缓或其他交通中断都可能严重扰乱我们的业务。我们过去曾经历过，将来也可能会因为我们无法控制的原因而出现发货延误。

我们的业务取决于整体经济环境、大学入学人数和消费者支出模式。

当前经济环境的恶化可能会对我们的财务状况和经营业绩以及我们为增长和战略业务计划提供资金的能力产生重大不利影响。我们的业务受到学院和大学的资金水平以及学院和大学招生人数变化、学生入学人数变化以及课程材料和一般商品支出下降的影响。我们业务的增长取决于我们吸引新学生和提高现有学生客户参与度的能力。在一定程度上，我们无法吸引新学生或学生普遍减少支出，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的生意是季节性的。

我们的业务是季节性的，特别是在教科书销售和租赁方面，零售业务的销售额和租金通常在第二财季和第三财季最高，当大学生为即将到来的学期购买教科书时，而在第一财季和第四财季最低。批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为我们的批发业务销售零售分销的教科书。

鉴于……的增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到BNC首日公平和

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为了提供包容性访问服务，我们专注于更好地将我们的现金流出与课程材料供应商的现金流出时间和学校收集的现金流入时间相一致。随着数字产品销售集中度的提高，收入将在学期中更早地确认，因为数字教科书收入在客户访问数字内容时确认，而不是：(I)实体教科书的租赁，其中收入在租赁期内确认，以及(Ii)点菜课件销售，其中收入在客户实际拥有我们的产品时确认，这发生在在实际地点购买的产品的销售点，或者发生在我们的客户通过我们的网站和虚拟书店订购的产品收到我们的产品时。

我们的季度现金流也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。在我们的财务高峰季度，如果净销售额不能令人满意，可能会对我们本年度的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，而我们在这些季度的经营业绩可能不足以弥补本年度其他财务季度可能发生的任何亏损。

我们的国际业务可能会带来额外的风险。

我们的业务基本上仅限于美国；然而，我们在印度有业务，并与美国以外的服务提供商签订合同，并可能根据适用的法律和法规继续在国际上扩张。这种国际扩张可能会导致其他在国内不存在的风险，并可能对我们的业务或我们的经营结果产生不利影响，包括遵守其他美国和其他国家适用于国际业务的法律法规；文化和语言差异；美元与外币之间的货币波动，在当前不利的全球经济环境下更难预测；对收益汇回的限制；潜在的不利税收后果和对我们利用海外业务产生的损失的能力的限制；不同的法律和监管要求以及其他开展业务的障碍；以及不同或不太稳定的政治和经济环境。此外，在海外开展业务使我们受到更多的法律和监管合规和监督。例如，在我们的国际业务方面，我们受到法律的约束，禁止向政府官员支付某些款项，如《反海外腐败法》。不遵守适用的法律和法规可能会导致监管执法行动，以及对我们和我们的员工进行重大民事和刑事处罚。

公共卫生危机、流行病和流行病的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和流动性产生实质性的不利影响。

由于以下部分或全部事件或情况的发生，公共卫生危机、流行病和流行病、相关的政府反应和经济状况可能会对我们的业务、流动性、运营结果和股价产生负面影响：

•关闭或限制我们的校园零售店的经营；

•政府教育经费的减少可能会对公立教育机构和K-12学校的预算产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求；

•我们无法实现我们的印刷教科书图书馆的预期回报，因为教育工作者过渡到在线课程，以及由于有限的校园回购机会导致旧教科书供应不足；

•我们的物流和配送供应商的运营中断，这可能会影响我们及时向学生交付印刷教科书的能力；

•我们的供应商无法满足我们的教科书或一般商品订单，因为他们的运营中断、供应链中断或他们自己的客户需求过大；

•系统中断使我们的网站速度变慢或使我们的网站不可用，因为我们的第三方软件和服务提供商的使用量增加；

•美国经济活动显著减少，失业率上升，这可能导致入学人数和消费者支出减少；

•对我们员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会影响我们在与大流行有关的中断期间确保业务连续性的能力；以及

•政府命令迫使我们的许多现场和管理办公室员工远程工作，这可能会对我们有效管理我们的业务、维护我们的财务报告流程和相关控制的能力产生不利影响，并带来运营风险，包括增加对潜在网络安全攻击的脆弱性。

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与我们的战略计划相关的风险

我们的成果还取决于我们的战略举措的成功实施，包括实施我们的BNC第一天公平和包容性的课程材料模式。我们可能无法成功地、及时地或根本不能实施这一战略。

为了应对不断变化的商业环境和行业趋势，我们专注于通过我们公平和包容的渠道提供课程材料销售。首日活动完成和首日与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，这些模式可以满足降低学生成本和提高学生成绩的市场需求，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利，因为此类模式的销售量更高。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在那些采用此类计划的学校已经观察到了。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。我们不能保证我们能够在这些时间框架内或根本不能实现这些计划。虽然我们相信我们有资本资源、经验、管理资源和内部制度来成功实施我们的BNC首日如果在我们的客户组合中采用公平和包容性的接入模式，我们可能不会成功实施这一战略。此战略的实施是一个复杂的过程，依赖于利用我们的服务和关系来帮助加快采用我们的首日活动完成策略。我们未来经营业绩的成功将取决于客户对BNC首日公平和包容的接入模式以及我们扩展业务以适当满足客户需求的能力。如果高校、教职员工和学生不接受我们的BNC首日如果公平和包容的准入模式或这些模式不符合这些群体的期望，可能会对我们的战略的执行产生负面影响。为了成功地执行这一战略，我们需要继续将我们组织的重点进一步发展为为我们的客户提供具有成本效益的独特解决方案。任何未能成功执行这一战略的行为都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们战略的一部分包括成功执行战略收购和关系，包括我们的服务提供商与VitalSource Technologies，Inc.的关系，以及与F/L的关系，这可能不会成功。

作为我们战略的一部分，我们将继续寻求，并可能在未来收购业务或业务运营，或进行其他商业交易，以发展我们的业务，扩大我们的产品和服务。我们可能无法为额外的业务合并和战略投资寻找合适的候选者，无法以可接受的条款为此类交易获得融资，无法获得必要的监管批准(如果有的话)，或无法以其他方式以可接受的条款完成此类交易，或者根本无法完成此类交易。此外，我们还与其他潜在收购者竞争收购，其中一些可能比我们拥有更多的财务或运营资源。我们能够识别和完成的任何战略性收购或投资也可能涉及许多风险，包括我们无法成功或有利可图地整合、运营、维持和管理我们新收购的业务或员工；我们管理层的注意力从现有业务转移到整合业务和人员；在整合过程中可能对我们的运营结果产生重大不利影响；受到或有负债的影响，包括收购时我们不知道的收购之前的事件或行为产生的负债；以及我们可能无法实现交易的预期目标，包括无法实现成本节约和协同效应。收购还可能产生意想不到的税务、法律、监管和会计影响，包括记录定期进行减值测试的商誉和不可摊销无形资产，以及潜在的定期减值费用，以及产生与某些无形资产相关的摊销费用。

两家独立企业之间的战略服务提供商关系是一个复杂、昂贵且耗时的过程，需要大量的管理层关注和资源。实现我们与VST和F/L关系的战略业务关系的好处，在一定程度上将取决于我们与战略服务提供商合作的能力，以集成我们的系统，简化客户体验，为我们的客户提供有吸引力的解决方案，并保持经济上的有利条件。建立和维护这些战略关系的运营和流程可能会导致我们产生巨额成本，扰乱我们的业务，如果实施不力，将限制我们的预期收益。如果不能成功和及时地实施和运营我们的战略关系，可能会损害我们实现这些关系预期好处的能力，并可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们打算为学生提供新的产品和解决方案，以发展我们的业务。如果我们的努力不成功，我们的业务和财务业绩将受到不利影响。

未来，我们可能会投资于新的产品和服务以及其他创收举措，但不能保证这些方法会成功。开发新产品和服务产生整合风险，而开发新产品和服务以及改进现有产品和服务涉及大量时间、劳动力和费用，还面临风险和挑战，包括管理开发周期的长度、进入

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新的市场、与我们现有业务的整合、法律和监管合规、销售和营销方法的演变，以及知识产权和专有权利的维护和保护。如果我们的新产品和服务不成功，我们可能无法保持或增加预期的收入或收回任何相关的开发成本，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

与数据隐私、信息技术和网络安全相关的风险

我们面临着与未加密、未识别的个人信息相关的潜在数据隐私和信息安全风险。

我们的业务涉及客户和员工个人信息的接收、存储、处理和传输。根据我们公布的隐私政策，根据书面协议，我们可以在我们的联属公司之间以及与某些供应商和第三方共享有关此等人员的未指明的个人信息，这些供应商和第三方根据书面协议协助我们的业务的某些方面。此外，在我们的学生资助平台和处理学院和大学借记卡的过程中，我们可以访问我们服务的学院和大学向我们提供的某些学生个人信息。我们对个人信息的处理和使用受适用的联邦和州隐私和信息安全法律法规以及行业标准的约束，例如支付卡行业数据安全标准。作为一家向高等教育机构提供服务的实体，根据《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)的要求，我们在合同上有义务处理学生教育记录中的某些个人信息。隐私和信息安全法律、法规和适用的行业标准正在迅速演变，我们持续遵守这些法律、法规和标准可能会因必要的系统更改和新流程的开发而导致成本增加，而这些成本可能难以及时实施。如果我们未能切实遵守这些适用的法律、法规和行业标准，我们可能会面临更大的法律风险。此外，即使我们实质上遵守所有适用的法律、法规和行业标准，即使我们已采取重大措施保护未识别身份的个人信息，例如，加密传输中和静止的此类个人信息，我们也可能遭遇数据安全漏洞，我们的声誉可能受到损害，可能导致与我们一个或多个客户的实质性违约、诉讼和/或未来销售损失或信用卡和借记卡产品的使用减少。此外，如果我们披露未加密、未识别身份的学生信息违反了我们的合同FERPA义务，美国教育部可能会要求客户暂停我们对其学生信息的访问。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级、或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前不被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。能够绕过我们的安全措施的一方可能会盗用我们的专有信息或我们客户和员工的个人信息，并导致我们的运营中断。对我们数据安全的任何损害都可能导致违反适用的法律、法规或行业标准，超出保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险，与补救、设备采购或处置以及人员增加相关的运营成本增加，以及对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务或影响投资者的信心。数据安全漏洞也可能是非恶意和非技术手段造成的(例如，员工的疏忽行为)。

我们的业务受各种关于数据保护的国内和国际法律、规则、政策和其他义务的约束。

虽然我们的大部分人员和消费者都在美国，但我们也有一些人员和消费者位于美国以外。这些国际行动可能使我们受到与收集、使用、保留、披露、安全和转让个人身份信息有关的一系列复杂的国际法律和条例的制约。许多司法管辖区已经通过了这方面的法律，其他司法管辖区正在考虑施加额外的限制。美国和其他地方的数据保护法的解释和应用正在迅速演变。这些法律的解释和适用可能与我们目前的数据做法不一致。遵守适用的国际法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

此外，尽管我们继续实施内部控制和程序，以保护我们的专有和机密信息以及未识别身份的客户和员工个人数据，包括敏感的个人数据，以遵守隐私和信息安全法律和法规，但我们的设施和系统可能容易受到安全漏洞和其他数据丢失的影响，包括网络攻击。此类安全漏洞或数据丢失可能导致负面宣传、损害我们的声誉、面临诉讼和法律责任、专有信息和个人数据被盗、修改或破坏、关键系统损坏或无法访问、制造有缺陷的产品、生产停机、运营中断和补救以及其他重大成本，这可能对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

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计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击可能会损害我们的业务和运营结果。

我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据。我们的计算机系统可能容易受到服务中断或破坏、恶意入侵、勒索软件和网络攻击的影响。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、拒绝服务、社会工程、勒索软件和其他手段，以影响服务可靠性并威胁数据的机密性、完整性和可用性。我们的主要业务服务提供商和供应商面临类似的风险，他们的系统安全漏洞可能会对我们的安全态势产生不利影响。虽然我们继续投资于数据保护和信息安全技术以防止或将这些风险降至最低，而且到目前为止，我们还没有经历过任何重大服务中断，也不知道有任何重大违规行为，但不能保证我们的努力将防止服务中断，或识别我们系统中可能对我们的业务和运营产生不利影响和/或导致关键或敏感信息丢失的漏洞，这可能会导致财务、法律、商业或声誉损害。

我们的销售点和其他系统的缺陷、错误、安装困难或性能问题可能会使我们承担潜在的责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们的批发业务向其大学书店客户销售和服务销售点系统。这些系统很复杂，并包含第三方硬件和软件。尽管进行了测试和质量控制，但我们不能确定这些系统中不会发现缺陷或错误。此外，由于这些系统安装在不同的环境中，我们可能会遇到安装困难或延迟。我们的产品可能与其他组件或软件集成在一起，如果出现缺陷或错误，可能很难确定缺陷或错误的来源。此外，这些系统运行中的任何困难或故障都可能导致我们客户的业务中断。如果这些风险中的任何一项成为现实，都可能导致额外的成本和支出、面临责任索赔、技术和其他资源被转移到补救工作、客户流失或负面宣传，每一种情况都可能影响我们的业务和运营结果。

我们依赖第三方网络服务提供商来运营我们服务的某些方面，任何此类服务的中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

亚马逊网络服务(“AWS”)和其他第三方网络服务提供商为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们已经设计了我们的软件和计算机系统，以便利用AWS和其他提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务。

我们依赖第三方软件和服务提供商，包括AWS，为我们的网站提供系统、存储和服务，包括用户登录身份验证。任何有关此类第三方系统、服务器或技术的技术问题、网络攻击或无法访问这些系统、服务器或技术都可能导致我们的学生无法租用或购买印刷教科书，干扰对我们数字内容和其他在线产品和服务的访问，或导致最终用户个人信息被盗。

我们对AWS或其他第三方提供商的依赖使我们很容易受到其运营中的任何错误、中断或延迟的影响。AWS提供的服务的任何中断都可能损害我们的声誉或品牌，对消费者造成不利影响，和/或导致我们的收入损失或产生巨额回收成本，并分散管理层对业务运营的注意力。

任何对我们使用AWS或其他第三方服务提供商的中断或干扰都将影响我们的运营，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

AWS可在30天通知后终止与我们的协议。当我们与AWS的协议到期或终止时，我们可能无法及时或按对我们有利的条款和条件(包括服务级别和成本)替换向我们提供的服务，并且从一个供应商过渡到另一个供应商可能会使我们受到运营延迟和效率低下的影响，直到完成过渡。

与适用法律和法规有关的风险

法律法规已经并可能在未来颁布，限制或禁止使用电子邮件或我们目前依赖的类似营销活动。

我们的营销和销售努力围绕一个活跃的数字社区展开，其中包括活跃的电子邮件订户、短信、基于兴趣的在线广告、经常性账单以及我们在学校定制的社交媒体渠道上与客户的持续对话。例如，以下法律法规可能适用：中国。

•2003年的CAN-Spam法案以及美国大多数州通过的与商业电子邮件直接或间接相关的类似法律对未经请求的商业电子邮件进行监管，对包含欺诈性标题的电子邮件进行民事和刑事处罚，并控制其他滥用在线营销的做法。

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•美国联邦贸易委员会(FTC)有指导方针，规定公司在与消费者沟通方面负有责任，并对未能遵守他们认为具有误导性或欺骗性的广告或营销或销售做法的规则处以罚款和承担责任；

•1991年的电话消费者保护法(“TCPA”)限制电话销售和自动电话设备的使用。TCPA限制使用自动拨号系统、人工或预先录制的语音消息和短信。它还适用于宣传商品或服务的商业可用性的未经请求的短信。此外，一些州已经颁布了解决电话营销问题的法规。例如，一些州，如加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州，已经创建了请勿打电话名单。其他州，如俄勒冈州和华盛顿州，已经制定了“无反驳法规”，要求电话推销员在消费者表示他或她对正在销售的产品不感兴趣时终止通话。对电话营销的限制，包括电话和短信，由联邦贸易委员会、联邦通信委员会、各州执行，并通过提供违反TCPA的法定损害赔偿和集体诉讼；

•《恢复在线购物者信心法》(“ROSCA”)和类似的州法律对在线服务施加了要求和限制，如果消费者不取消服务，这些在线服务就会定期自动向支付卡收费，以续订订阅服务；

•在没有联邦全面数据隐私法的情况下，截至2024年4月29日，美国已有16个州颁布了全面的消费者隐私法，例如于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)，并于2020年7月1日开始实施。修订后的CCPA为加州消费者提供了了解公司收集哪些个人数据、如何使用这些数据的权利，以及访问、删除和选择不将其个人信息出售给第三方的权利。它还扩大了个人信息的定义，并赋予消费者更多的隐私权和对该信息的保护。《加州隐私权法案》于2020年12月16日生效，并于2023年1月1日全面生效。CPRA通过加强加州消费者的权利，进一步限制商业使用消费者个人信息，并建立一个新的政府执法机构，对CCPA进行了修改和补充。其他制定全面消费者隐私法的州包括科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、印第安纳州、爱荷华州、肯塔基州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州和弗吉尼亚州。

即使没有进一步颁布适用的法律或法规，如果我们担心消费者认为这些活动具有侵扰性，或者它们以其他方式对我们的商誉和品牌造成不利影响，我们也可以停止使用或支持这些活动。如果我们的营销活动减少，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会受到联邦、州、当地或国际法律、规则或法规变化的影响。

我们受适用于我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规可能涵盖税收、数据隐私、信息安全、我们获得学生资助、教育材料的定价和可用性、竞争和/或反垄断、内容、版权、分销、大学分销、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、人工智能、提供在线支付服务、无障碍地访问我们的服务、网站和移动应用的设计和运营(包括遵守《美国残疾人法》)、数字内容(包括与数字内容分发的代理定价模式有关的政府调查和诉讼)、产品和服务的特点和质量以及劳动力和员工福利(包括与遵守《患者保护和平价医疗法案》或与废除《平价医疗法案》相关的任何立法相关的成本)。与这些事项相关的适用联邦、州、当地或国际法律、规则或法规的变化，除了增加我们的业务成本或以其他方式影响我们的业务外，还可能增加监管合规性要求。例如，联邦和州最低工资法的变化可能会提高我们零售地点某些员工的工资要求，这将增加我们的销售成本，并可能导致我们重新检查这些员工的工资结构。

税收法律法规的变化可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

我们对我们在各自的上一财年销售的大部分产品和服务征收销售税，这些产品和服务需要缴纳销售税，我们在本财年总体上继续实施相同的销售税政策。虽然管理层相信本10-K表格中其他部分的财务报表反映了管理层根据目前与税务机关的讨论对任何潜在的额外销售税负债的最佳估计，但我们不能向您保证，与任何税务机关的任何讨论的结果不会导致支付前期或其他期间的销售税，或者任何此类付款的金额不会大幅超过目前记录的任何负债。在未来，我们的企业可能会因为我们目前销售的产品和服务没有征收销售税而受到索赔。此外，我们关于所得税的规定和缴纳所得税的义务是基于现有的联邦、州和地方税法。这些法律的变化，特别是与折旧、摊销和销售商品成本有关的变化，可能会对我们的所得税拨备、我们预计的现金纳税义务或两者都产生重大影响。

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与知识产权有关的风险

我们依赖第三方数字内容和应用程序，这些内容和应用程序可能无法以商业合理的条款提供给我们，或者根本无法获得。

我们与某些第三方签订合同，提供他们的数字内容。我们与这些第三者订立的发牌安排，并不能保证这些安排会以合理的条款延续或续期。目前或将来，一些第三方内容提供商可能会提供与之竞争的产品和服务，并可能采取行动使我们在未来更难或不可能许可我们的内容。其他内容所有者、提供商或分销商可能会试图限制我们对此类内容的访问，或增加此类内容的总成本。如果我们无法以合理的价格和可接受的使用规则提供种类繁多的内容，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们严重依赖专有技术和尖端设备来管理我们业务的某些方面，包括管理教科书库存、处理教科书的交付和退回以及管理仓储和分发。

我们使用专有系统来采购、分发和管理教科书库存，并管理我们运营的其他方面，包括考虑教科书市场定价、教科书标题的普遍可用性以及其他因素的系统，以确定如何购买教科书并实时制定教科书和其他内容的价格。我们在硬件和软件上投入了大量资源来开发该系统。我们依靠工程和软件开发团队的专业知识来维护和增强用于分销运营的设备和软件。我们无法确定我们对分销业务所做的维护和增强是否会实现预期结果或对学生有价值。如果我们无法维持和增强管理教科书采购、分销和库存的技术，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的业绩产生重大不利影响。

我们的批发业务还依赖于先进的设备和相关软件技术来仓储和分发供应给我们的零售业务和其他业务的绝大多数二手教科书，该业务位于MBS位于密苏里州哥伦比亚市的仓库设施。我们有效管理批发业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和容量。这些系统无法有效运行、维护、升级或过渡到替换系统的问题，特别是如果此类事件发生在高峰期，可能会对我们的运营、为客户服务的能力和我们的运营结果产生不利影响。此外，我们几乎所有的批发库存都位于哥伦比亚的仓库设施中。由于自然灾害、事故或其他原因对设施造成的实物损坏，我们可能会遇到该设施的运营严重中断或我们的库存受到损坏或销毁的情况。如果我们库存的一大部分被损坏或销毁，我们可能会遭受重大财务损失，包括收入损失和客户关系损害。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。

我们认为我们的商标、服务标志、版权、专利、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依赖商标、著作权和专利法、域名法规、商业秘密保护和保密或许可协议来保护我们的专有权利，包括我们使用Barnes&Noble商标。法律法规可能无法充分保护我们的商标和类似的专有权利。我们可能无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权或许可权类似、侵犯或降低其价值的域名。

我们可能无法发现或确定任何未经授权使用我们的专有权的程度。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。此外，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能无法充分保护我们的权利或防止第三方侵犯或挪用我们的专有权。我们也不能确定其他国家不会独立开发或以其他方式获得同等或优越的技术或其他知识产权。

其他方也可能声称我们侵犯了他们的专有权。由于互联网商务和数字内容业务的变化，目前广泛的专利覆盖范围，以及新专利的快速发布速度，我们的某些产品、内容和商业方法可能会在不知情的情况下侵犯他人的现有专利或知识产权。如果针对我们的知识产权侵权索赔成功，可能会导致我们承担金钱责任或对我们的业务行为造成实质性干扰。我们不能确定我们的产品、内容和商业方法不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。我们预计，我们市场上的侵权索赔数量将会增加。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会向该第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，知识产权所有者可能会获得禁令救济，以阻止我们使用

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未来的技术或软件。如果这些付款的金额很大，或者我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的产品中，我们的业务可能会受到严重损害。

我们可能会在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时产生大量费用，无论其是非曲直。因此，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们的数字内容产品在一定程度上依赖于有效的数字版权管理技术来控制对数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现其他故障，我们可能会受到索赔，内容提供商可能不愿将他们的内容包括在我们的服务中。

此外，出版业一直是假冒和盗版的目标，我们预计未来也将继续如此。我们已经与主要的教科书出版商签订了协议，以实施教科书行业的反假冒最佳实践。这些最佳做法是作为一种机制来协助出版商和发行商根除市场上的假冒教科书。虽然我们已同意实施反假冒最佳实践，并制定了我们的反假冒政策和程序(包括从分销中移除可疑的假冒书目)以防止假冒教科书的扩散，但我们可能无意中购买了假冒教科书，这些教科书可能在不知不觉中包含在我们提供给学生销售或出租的教科书中，或者我们可能通过我们的回购计划购买此类教科书。因此，我们可能会受到销售假冒书籍的指控。我们过去曾经并可能继续收到出版商的通信，声称我们销售或租赁的某些教科书是假冒的。在收到此类通信时，我们将与此类出版商合作，并在未来继续合作，以识别欺诈性教科书并将其从我们的库存中删除。我们可能会采取措施，努力防范这些可能需要我们花费大量资源的潜在责任。由于销售假冒教科书的责任或声称的责任而产生的任何成本都可能损害我们的业务、声誉和财务状况。

我们并不拥有Barnes&Noble商标，而是依赖该商标和某些其他商标的许可，该许可对这些商标的用途施加了限制。

在剥离过程中，Barnes&Noble，Inc.授予我们独家、永久、全额支付、不可转让和不可转让的许可，允许我们使用“Barnes&Noble College”、“B&N College”、“Barnes&Noble Education”和“B&N Education”商标，以及非独家、永久、全额支付、不可转让和不可转让的许可，允许我们使用“Barnes&Noble College”、“B&N”和“BN，仅限于与学院和大学书店及其他与学术机构和相关网站有关的书店以及教育产品和服务(包括数字教育产品和服务)及相关网站的合同管理。这些限制可能会在很大程度上限制我们在未来扩大业务时使用许可商标的能力。此外，我们还依赖Barnes&Noble，Inc.来维护许可商标。

我国普通股和证券市场的风险

我们不遵守纽约证券交易所的最低股价要求，因此面临着我们普通股股票在纽约证交所退市的风险，这将对我们普通股的交易量、流动性和市场价格产生不利影响。

2024年2月27日，我们收到纽约证券交易所的一封信，通知我们，在过去的30个工作日里，我们普通股的出价已经连续30个工作日收盘低于每股1.00美元，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01C规则继续上市要求的最低收盘价。根据《纽约证券交易所上市公司手册》的802.01C规则，如果证券的平均收盘价在连续30个交易日内跌至1.00美元以下，该公司将被视为低于合规标准。在为期六个月的治疗期内，如在治疗期内任何历月的最后一个交易日，公司有(I)收市价至少为1.00元及(Ii)在截至该月最后交易日止的30个交易日内的平均收市价至少为1.00元，则公司可随时恢复遵守最低股价规定。如果在六个月治疗期结束时，治疗期最后一个交易日的收盘价为1.00美元，以及截至治疗期最后一个交易日的30个交易日的平均收盘价均未达到1.00美元，纽约证券交易所将开始停牌和退市程序。我们已经采取了补救措施来弥补这一缺陷。2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1(“反向股票拆分”)，这是股东在2024年6月5日举行的特别会议上批准的。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。然而，我们不能向您保证，我们将能够弥补这一缺陷或遵守纽约证交所继续上市的其他标准。我们普通股股票从纽约证券交易所退市可能会对我们产生负面影响

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这可能会降低我们普通股的流动性和市场价格，减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，并对我们进入股票市场和获得融资的能力产生负面影响。

我们的三名股东合计拥有公司72%以上的流通股，他们的利益可能与我们其他股东的利益不同。

截至2024年6月10日，Immersion Corporation(“Immersion”)、Fanatics和VitalSource分别持有公司普通股流通股的42.0%、17.1%和12.3%。

基于前述，Immersion、TopLids和VITAL对任何需要股东批准的交易或行动的结果具有相当大的影响力或集体否决权，包括我们董事会的选举、合并、收购、对我们章程的修改和各种公司治理行动。

我们的董事会由七名成员组成，其中四名是Immersion Corporation的高管和董事会成员。根据纽约证券交易所适用于审计委员会成员的规则，沉浸已同意在我们的董事会中保留至少三名符合独立性标准的董事。然而，通过其股权沉浸可能会对包括独立董事在内的所有董事会成员的选举产生重大影响。

Immersion、TopLids和VITAL中的每一家都可能拥有与其他股东不同的利益。例如，他们可能会推迟或阻止我们控制权的变更，即使这样的控制权变更会让其他股东受益，或者采取与其他投资者的意愿不同的策略。由于投资者认为可能存在或出现利益冲突，股票所有权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

现有股东未来出售股票或对未来出售股票的看法可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售相当数量的普通股股票随时可能发生。如果我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股，或者市场认为他们打算这样做，我们普通股的市场价格可能会下降。普通股的登记转售为我们的普通股在市场上的供应创造了显著增加的可能性。供应的增加，加上购买价格的潜在差异，可能会导致更大的抛售压力，这可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面影响。

我们的股票价格可能会大幅波动。

我们无法预测我们普通股的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动，这取决于许多因素，其中一些可能不是我们所能控制的，包括：

•由于与业务相关的因素，本公司经营业绩的实际或预期波动；

•经营策略的成败；

•本公司或本行业其他公司的季度或年度收益；

•我们有能力在需要时以优惠条件获得融资；

•通过增发股权或股权挂钩证券进行融资的条件；

•我们或我们的竞争对手宣布重大收购或处置；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；

•证券分析师未能覆盖我们的普通股；

•证券分析师盈利预估的变化或我们满足这些预估的能力；

•其他可比公司的经营业绩和股价表现；

•投资者对我们公司和高等教育行业的看法；

•整体市场波动；

•任何重大诉讼或政府调查的结果；

•影响本公司业务的法律法规(包括税收法规)的变化；

•影响股东的资本利得税和股息税的变化；以及

•总体经济状况和其他外部因素。

股票市场总体上经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

我们修订和重新颁发的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对公司的收购，这可能会影响我们普通股的交易价格。

我们修订和重新发布的公司注册证书以及我们修订和重新发布的章程包含的条款，连同适用的特拉华州法律，可能会阻止、推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购，包括以下条款：

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•授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加股本流通股的数量，使收购变得更加困难和昂贵；

•规定股东特别会议只可由本公司过半数董事或本公司董事会主席召开或在其指示下召开；及

•要求股东对任何股东提案或董事提名提前发出通知。

此外，“特拉华州公司法”第203条可能会影响“有利害关系的股东”在成为“有利害关系的股东”后三年内从事某些业务合并的能力。

这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁收购或公司控制权变更的某些类型的交易，包括主动收购企图，即使交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们的股东权利计划，或“毒丸”，包括可能阻碍收购或其他股东可能认为有利的交易的条款和条件。

为了让董事会有时间做出最符合本公司及其股东长期利益的明智决定，我们的董事会于2024年4月16日通过了一项股东权利计划，该计划可能会阻止、推迟或阻止以溢价收购本公司。配股计划规定了每股普通股附带的优先股购买权，如果收购没有得到我们董事会的批准，这将导致收购我们10%或更多股票的个人或集团的股权大幅稀释。因此，配股计划的整体效果可能会使涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或不受欢迎，而这些合并、收购或交换要约或其他业务合并未获董事会批准，即使有关要约可能被一些股东视为有利。 这些权利将不迟于2025年1月31日到期。

我们修订和重新修订的章程指定特拉华州的法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重新修订的附例规定，除有限的例外情况外，特拉华州的州法院和联邦法院是以下方面的唯一和专属法庭：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(C)根据DGCL的任何规定提出索赔的任何诉讼；本公司经修订及重订的公司注册证书或经修订及重订的附例或(D)任何其他主张受内务原则管辖的索偿的行为。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意这些规定。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。

另一种情况是，如果法院发现我们经修订和重新修订的附例的这一条款不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区招致与解决此类问题相关的额外费用。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。 网络安全

网络安全风险管理与战略方法

该公司的信息安全计划是精心设计的，集成了行政、技术和物理保障。我们采用基于风险的方法，积极缓解网络安全风险，以确保我们的信息系统和数据资产的机密性、完整性和可用性。这一全面的框架扩展到监督服务提供商关系，并与每个项目相关联的特定风险保持一致。

部署多层防御战略，我们通过层层控制加强防御，旨在识别、防御、检测、响应和恢复网络安全事件。这项工作的核心是我们的网络安全团队，他们肩负着快速检测、缓解和补救网络安全威胁的关键任务。在我们记录的事件响应计划的指导下，我们根据事件的性质和严重程度协调快速而果断的响应，让职能部门、内部上报和利益相关者参与进来。

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作为我们网络安全弹性的关键，我们战略性地利用第三方专业知识和工具来加强我们的防御，确保对不断变化的威胁采取积极主动的立场。第三方审计师的严格评估验证了我们技术环境的特定组件与支付卡行业数据安全标准等行业标准的一致性，确保了强大的合规性和弹性。

行业标准，如国家标准与技术研究院的改善关键基础设施网络安全框架，为我们的计划提供信息，并是我们合规承诺的基础。由外部专家进行的定期成熟度评估确保我们的网络安全计划始终处于行业最佳实践的前沿，为我们独特的运营环境量身定做。

尽管网络安全威胁是数字版图的固有组成部分，但我们具有韧性。虽然过去的事件得到迅速处理，没有对我们的业务或财务状况造成实质性影响，但我们仍保持警惕。我们的企业风险管理计划认识到网络安全风险的持续性质，以及我们对减轻对我们的运营、业务战略和财务健康的潜在影响的承诺。

网络安全治理

我们的董事会、审计委员会和法律团队负责监督识别和缓解网络安全风险的网络安全流程。我们的首席信息安全官(“CISO”)直接向我们的首席信息官报告，领导这项工作，确保我们的网络安全态势保持稳健和适应性。通过每季度向审计委员会通报最新情况和定期向董事会通报情况，高级管理层随时了解治理结构，并使其与我们不断发展的网络安全格局保持一致。

凭借十多年的专注服务，我们目前的CISO为该组织带来了丰富的经验和专业知识，包括超过30年的信息技术(IT) 经验。在过去的二十年里，IT安全以及管理和领导安全团队的创新方式一直是重点。此前，CISO是儿童场所公司的IT安全和基础设施董事。CISO在部署零信任框架、身份和访问管理程序、电子邮件和Web网关、管理SOX、PCI和ADA的IT合规性方面经验丰富，并在多个零售连锁店的众多平台上开发和引入了基于国家标准与技术研究所网络安全框架的新信息安全和计算机风险管理计划。

在由经验丰富的专业人士组成的充满活力的领导团队的支持下，我们的网络安全倡议不仅仅是政策；它们证明了我们致力于保护客户信息和信守我们的隐私承诺。网络安全意识不仅是一项任务，而且是一项共同的责任，融入了我们的企业文化结构中，并通过我们的安全意识培训计划嵌入到我们的行为与道德准则中。

第二项。特性

设施

我们在新泽西州、纽约、密苏里州和印度租赁各种办公空间，并在密苏里州租赁仓库空间。

对于我们的实体校园零售业务，我们通常拥有通过与我们的学校签订的多年管理服务协议在大学校园经营官方实体学校书店的独家权利。反过来，我们向学校支付商店销售额的一定比例，在某些情况下，还会支付最低固定保证金。这些与学院和大学的合同通常为五年，可选择续签，但可以从一年到15年不等，通常任何一方都可以在90至120天的通知后取消合同，而不会受到惩罚。

截至2024年4月27日，这些合同的707我们经营的实体店的有效期如下：

合同条款在以下时间到期 (截至4月30日或约4月30日的12个月)						园区实体店数量
2025						79
2026						91
2027						69
2028						53
2029						39
2030及更高版本						376

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第三项。法律程序

我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。当我们认为损失很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。根据吾等目前所知，吾等认为，吾等或吾等任何附属公司参与的任何未决或受威胁的法律程序的最终结果，无论是个别或整体而言，均不会对吾等未来的财务业绩产生重大不利影响。然而，法律事务本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，其中一些是我们无法控制的。因此，不能保证这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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第二部分

第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

截至2024年4月27日，我们的法定股本包括约2亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代码为“BLED”。

2023年10月5日，我们的股东批准了对股权激励计划的修订和重述，将可供发行的股票数量增加了4500,000股普通股。根据Barnes&Noble Education Inc.股权激励计划，我们已预留了总计17,909,345股普通股，用于未来的授予。看见项目8.财务报表和补充数据--附注12.长期激励性薪酬支出.

2024年6月5日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将普通股的法定股份总数从200,000,000股增加到10,000,000,000股。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项由于配股是以低于我们普通股公允价值的行使价格向所有现有股东提供的，因此，截至那时，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素，系数为5.03。

2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1(“反向股票拆分”)，这是股东在2024年6月5日举行的特别会议上批准的。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。

截至2024年4月27日的52周，在实施配股和反向股票拆分的红利因素之前，基本和稀释后的加权平均股份为52,935,533股。

持有者

截至2024年4月27日，我们普通股的登记持有人约有672人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

股份回购

股票回购计划可随时暂停、终止或修改。任何回购的股份将作为库存股持有，并将用于一般公司用途。在2024财年和2023财年，我们没有根据股票回购计划回购股票。截至2024年4月27日，根据股票回购计划，仍有约2670万美元可用。

在截至2024年4月27日和2023年4月29日的年度内，我们还分别回购了147,885股和347,808股普通股，与既有股票奖励的员工预扣税义务相关。

分红

在截至2024年4月27日和2023年4月29日的年度内，我们没有向普通股股东支付其他股息。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，根据当前或未来的融资安排，不允许支付股息。

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2024年4月16日，我们的董事会批准了一项短期股东权利计划，并宣布每股公司普通股流通股将获得一项优先股购买权的股息分配。每一项权利将使股东有权以既定的行使价购买我们的优先股千分之一股。截至2024年4月29日收盘时，股息支付给了登记在册的持有者。只有当个人或集团获得我们已发行普通股的10%或更多，并且满足各种其他标准(“分配日期”)时，这些权利才能行使。在发行日期之前，这些权利不能行使；这些权利不能由单独的权利证书来证明； 而这些权利只能通过普通股的转让来转让，而且只能与普通股的转让有关。这些权利将不晚于2025年1月31日到期。

第六项。选定的财务数据[已保留]

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第7项。 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

除非上下文另有说明，否则所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”指的是Barnes&Noble Education，Inc.或特拉华州的BNED公司。“Barnes&Noble College”或“BNC”是指我们的子公司Barnes&Noble College Bookselers，LLC。“MBS”指的是我们的子公司MBS教科书交易所，LLC。

我们的财年由52或53周组成，于最接近四月最后一天的周六结束。“2024财年”是指截至2024年4月27日的52周，“2023财年”是指截至2023年4月29日的52周。

概述

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件供应商之一。我们经营1,245实体、虚拟和定制书店为超过580万学生提供服务，在动态的全渠道零售环境中提供必要的教育内容、工具和一般商品。为了讨论我们的业务， 看见第I部--第1项业务

我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。在截至2024年4月27日的52周内，BNC首日总收入增加了1.27亿美元，增幅为37%，达到4.74亿美元，而去年同期为3.47亿美元。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校已经观察到，并提高了我们未来结果的可预测性。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。

我们希望通过我们的服务提供商Fanatics Retail Group Fulfment、LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L关系”)，继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展和先进的解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计可比商店一般商品销售总额将在长期内增长，我们预计通过F/L关系将进一步加强和加快这一进程。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。

这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们向大学、学生和教职员工进行营销努力，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

BNC首日公平和包容性访问计划

我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。

•首日活动完成被一所院校采用，包括所有或大多数本科生班级(有时也包括研究生班级)，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成模型驱动

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书店的单位销量和销售量大幅增加。

•首日由一名教职员工在一门课程中采用，学生主要通过学校的学习管理系统(LMS)接收数字课程材料。

通过我们公平和包容的途径提供课程材料首日活动完成和首日模型是我们的一项重要战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利润，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校已经观察到，并提高了我们未来结果的可预测性。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成2025财年及以后。

下表概述我们 BNC首日截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周销售额：

百万美元						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日						增加的美元						更改百分比
首日活动完成销售						$	292.7					$	197.8					$	94.9					48%
首日销售						$	181.2					$	148.9					$	32.3					22%
总计BNC首日销售						$	473.9					$	346.7					$	127.2					37%
首日活动完成						2024年春季						2023年春季						#增加						更改百分比
校园商店的数量						160						116						44						38%
预计招生人数(a)						805,000						580,000						225,000						39%
(a)国家教育统计中心（NCES）报告的截至2023年10月26日本科生和研究生入学总数。

与狂想家和盖子的关系

2020年12月，我们进入了F/L的关系。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。狂热分子作为我们的服务提供商运营，包括代表我们处理消费者个人信息，利用他们的尖端电子商务和技术专业知识为我们的校园商店网站提供更多的产品选择、世界级的在线和移动体验以及进步的直接面向消费者的平台。LIDS是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LIDS，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每个校园商店保持独特的店内销售，包括本地化的产品类别和反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识，对我们校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。LIDS为我们的校园合作商店管理标志性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和商品销售，LIDS拥有其管理的库存，从而免除了我们从营运资金中为库存购买提供资金的义务。由于标志和象征性一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在综合财务报表中按净额确认这些销售产生的佣金收入，而在2021年4月之前，标志和象征性一般商品的销售按毛数确认。

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融资安排

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

成本节约计划

在2023财年，我们实施了一项大幅降低成本的计划，旨在简化我们的运营、最大限度地提高生产力并提高盈利能力。我们减少了员工队伍，消除了各级重复的行政人员，实施了改进的系统开发流程以降低维护成本，减少了资本支出，并评估了运营合同义务以节省成本。在2024财年期间，我们通过2023财年成本节省计划实现了约3000万至3500万美元的年化节省。此外，在2024财年，管理层实施了进一步的成本节约措施，包括减少总资本支出，节省了约2900万美元。

细分市场

我们有两个需要报告的部门：零售和批发。此外，未分配的共享服务费用，包括各种公司级支出和其他治理职能，没有分配给特定的报告部分，继续作为“公司服务”列报。以下讨论提供了有关这三个部分的信息。

零售细分市场

这个零售细分市场操作1,245学院、大学和K-12学校书店，包括707实体书店和538虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与我们的商家服务提供商一起运营，为学生提供必要和推荐的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售细分市场为我们提供了BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日在开课第一天或之前以低于市场价格提供教师所需的课程材料，相比之下，如果单独购买相同课程材料的总零售价(按单点)，学生将直接以低于市场价格的价格收取课程费用或包括在学费中。此外，零售细分市场为高校提供了一套数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程软件。

在截至2024年4月27日的52周内，我们在零售领域开设了46家门店，关闭了167家门店，估计年净销售额为(7400万美元)。该公司的战略举措是关闭业绩不佳和利润较低的门店。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。

批发细分市场

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分发新的和二手的教科书给大约2,750实体书店(包括我们的零售细分市场707实体书店)和资源，并将新的和二手的教科书分发给我们的538虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件应用程序套件，为大约325大学书店。

公司服务是指未分配的共享服务费用，其中包括公司一级的费用和其他治理职能，包括行政职能，如会计、法律、财务、信息技术和人力资源。

季节性

我们的业务具有很强的季节性。例如，我们的零售业务是季节性的，特别是在教科书销售和租赁方面，销售和运营利润的主要部分是在第二和第三财季实现的，大学生通常在下个学期购买和租赁教科书，第一和第四财季的销售和运营利润最低。我们的季度业绩也可能波动，这取决于不同学校学期开始的时间，与我们的公平和包容性入学计划相关的收入确认方面的会计原则对收入的影响，

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及时确保库存安全的能力，以及我们会计日历日期的变化。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。

零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。销售数字教科书的收入包含单一的履约义务，当客户访问数字内容时，在我们的合并财务报表中将其确认为产品收入。租赁实体教科书的收入将根据产品控制权转移至客户并在我们的合并财务报表中确认为租金收入时开始的时间段递延并在租赁期内确认。根据BNC首日除预期的退出或退货条款外，确认的收入与我们的产品、数字和租赁销售政策一致。

鉴于……的增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到BNC首日为了提供公平和包容的机会，我们专注于努力更好地将我们的现金流出到课程材料供应商和从学校收集的现金流入的时间安排上。随着数字产品销售集中度的提高，收入将在学期中更早地确认，因为数字教科书收入在客户访问数字内容时确认，而不是：(I)实体教科书的租赁，其中收入在租赁期内确认，以及(Ii)单点教学软件销售，其中收入在客户实际拥有我们的产品时确认，这发生在在实际地点购买的产品的销售点，或者发生在我们的客户收到我们的产品时，我们的客户通过我们的网站和虚拟书店订购产品。

影响我们业务的趋势和其他因素

有关我们的趋势和其他影响我们业务的因素的讨论， 看见第I部--第1项业务

经营成果

经营成果要素

我们的综合财务报表反映了我们的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。反映在我们合并财务报表中的经营结果是在合并的基础上列报的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。

在2023财年第四季度，与我们的DSS部门相关的资产符合分类为持有供出售和非持续运营的资产的标准。与DSS部门相关的某些资产和负债在我们的综合资产负债表中作为流动“待售资产”和流动“待售负债”列示。与DSS部门有关的业务结果作为“非持续业务亏损，扣除税金”计入综合业务报表。DSS分部的现金流量也在我们的综合现金流量表中单独列示。

我们的销售主要来自于课程材料的销售，其中包括新的、二手的、租赁的和数字教科书。此外，在我们经营的学院和大学书店，我们销售一般商品，包括象征性的服装和礼物、贸易书籍、计算机产品、学校和宿舍用品、便利和咖啡馆用品以及毕业产品。我们的租金收入主要来自物理教科书的租金。我们还从其他来源获得收入，如销售库存管理、硬件和销售点软件以及其他服务。

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和管理费用还包括长期激励计划补偿费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持以及财务和会计。共享服务成本，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给特定的报告部分，并记录在公司服务中，如概述-细分市场以上讨论。

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经营业绩摘要-持续经营 (a)

有关2024财年以及与2023财年的同比比较的详细讨论，请参阅 经营业绩-持续经营-截至2024年4月27日的52周与截至2023年4月29日的52周相比下面。

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日 (a)
销售：
产品销售等															$	1,430,456					$	1,406,655
租金收入															136,679						136,553
总销售额															$	1,567,135					$	1,543,208
毛利															$	356,776					$	349,439
持续经营净亏损															$	(62,481)					$	(90,140)
调整后收益（非GAAP）-持续经营 (b)															$	(35,906)					$	(74,003)
调整后EBITDA（非GAAP）-持续经营 (b)
零售															$	54,488					$	10,640
批发															9,360						3,239
企业服务															(19,679)						(22,000)
淘汰															1,033						(25)
调整后EBITDA总额（非GAAP） (b)															$	45,202					$	(8,146)

 

(a)在2023财年第四季度，与我们的数字学生解决方案(DSS)细分市场符合被归类为待出售和非持续经营资产的标准。持续经营的净亏损不包括上文报告的所有年度与DSS部门相关的经营业绩。

(b)调整后收益、调整后EBITDA和按部门分类的调整后EBITDA是非GAAP财务指标。看到 非公认会计准则计量的使用下面进行讨论。

下表列出了在所示期间，某些项目占总销售额的百分比关系：

															52周结束
持续运营															2024年4月27日						2023年4月29日
销售：
产品销售等															91.3		%				91.2		%
租金收入															8.7						8.8
总销售额															100.0						100.0
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本(a)															79.4						79.6
销售租金成本(a)															54.9						54.4
销售总成本															77.2						77.4
毛利率															22.8						22.6
销售和管理费用															19.9						23.2
折旧及摊销费用															2.6						2.7
减值损失(非现金)															0.5						0.4
重组和其他费用															1.2						0.7
持续经营造成的经营亏损															(1.4)		%				(4.3)		%

(A)表示这些成本占相关销售额的百分比，而不是占总销售额的百分比。

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经营成果--停产经营

在2023财年第四季度，与我们的数字学生解决方案(DSS)细分市场符合归类为待出售和停产业务的资产的标准，不再是应报告的部分。与DSS部门相关的某些资产和负债在我们的综合资产负债表中列示为“持有待售资产”和“持有待售负债”。与DSS部门有关的业务结果作为“非持续业务亏损，扣除税金”计入综合业务报表。DSS分部的现金流量也在我们的综合现金流量表中单独列示。

2023年5月31日，我们完成了与我们的DSS部门相关的这些资产的出售，扣除某些交易费、遣散费、托管和其他考虑因素后，我们的现金收益为2000万美元。在截至2024年4月27日的52周内，我们记录了出售业务的收益，与出售相关的非持续业务净亏损350万美元。出售所得现金净额用于偿还债务，并为我们的信贷安排下的营运资金需求提供额外资金。

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日
总销售额															$	2,784					$	35,353
销售成本 (a)															76						7,156
毛利(a)															2,708						28,197
销售和管理费用															3,029						34,137
折旧及摊销															3						3,155
出售业务的收益															(3,545)						—
减损损失（非现金） (b)															610						—
重组成本(c)															3,308						1,848
交易成本															13						381
营业亏损															(710)						(11,324)
所得税费用															20						398
非持续经营亏损，税后净额															$	(730)					$	(11,722)

 

（a） DSA部门的销售成本和毛利率包括截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内与内容开发成本相关的摊销费用（非现金），分别为000万美元和660万美元。

（b） 截至2024年4月27日的52周内，我们在综合经营报表中确认了60万美元（税前和税后）的减损损失（非现金），其中分别包括10万美元和50万美元的财产和设备以及经营租赁使用权资产，作为已终止业务的一部分。

（c） 在截至2024年4月27日的52周内，我们在综合运营报表中确认了330万美元的重组和其他费用，包括遣散费和其他员工解雇费用，作为已终止业务的一部分。

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运营结果-持续运营

- 截至2024年4月27日的52周，而截至2023年4月29日的52周

			52周结束，2024年4月27日 (a)
以千为单位的美元			零售						批发												企业服务						淘汰						总
销售：
产品销售等			$	1,378,238					$	112,631											$	—					$	(60,413)					$	1,430,456
租金收入			136,679						—												—						—						136,679
总销售额			1,514,917						112,631												—						(60,413)						1,567,135
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本			1,106,987						89,832												—						(61,443)						1,135,376
销售租金成本			74,983						—												—						—						74,983
销售总成本			1,181,970						89,832												—						(61,443)						1,210,359
毛利			332,947						22,799												—						1,030						356,776
销售和管理费用			278,459						13,439												19,679						(3)						311,574
折旧及摊销费用			35,294						5,228												38						—						40,560
减值损失(非现金)			7,166						—												—						—						7,166
重组和其他费用			571						(813)												19,651						—						19,409
持续经营的营业收入(亏损)			$	11,457					$	4,945											$	(39,368)					$	1,033					$	(21,933)

			52周结束，2023年4月29日 (a)
以千为单位的美元			零售						批发												企业服务						淘汰						总
销售：
产品销售等			$	1,355,173					$	106,366											$	—					$	(54,884)					$	1,406,655
租金收入			136,553						—												—						—						136,553
总销售额			1,491,726						106,366												—						(54,884)						1,543,208
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本			1,086,095						88,091												—						(54,704)						1,119,482
销售租金成本			74,287						—												—						—						74,287
销售总成本			1,160,382						88,091												—						(54,704)						1,193,769
毛利			331,344						18,275												—						(180)						349,439
销售和管理费用			320,730						15,036												22,000						(155)						357,611
折旧及摊销费用			36,737						5,373												53						—						42,163
减值损失(非现金)			6,008						—												—						—						6,008
重组和其他费用			2,964						916												6,223						—						10,103
持续经营造成的经营亏损			$	(35,095)					$	(3,050)											$	(28,276)					$	(25)					$	(66,446)

（a） 2023财年第四季度，与我们相关的资产 数字学生解决方案(DSS)细分市场符合被归类为待出售和非持续经营资产的标准。持续经营的经营亏损不包括上述所有年度与DSS部门相关的经营业绩。

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销售

下表总结了我们的销售情况：

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日						增加的美元			更改百分比
产品销售等															$	1,430,456					$	1,406,655					$	23,801		1.7%
租金收入															136,679						136,553						$	126		0.1%
总销售额															$	1,567,135					$	1,543,208					$	23,927		1.6%

截至2024年4月27日的52周内，我们的总销售额增加了2，390万美元（1.6%），从截至2023年4月29日的52周内的1，5.432亿美元增至1，5671亿美元，这主要与高等课程材料销售有关，主要是在我们的 BNC首日课程和更高的毕业产品销售额被点菜课程销售额的下降（包括商店关闭导致的销售额下降）所抵消。52周期间销售差异的组成部分如下表所示。

销售差异						52周结束 2024年4月27日
百万美元
零售额
新店						$	33.4
已关闭的商店						(72.4)
可比门店(a)						62.8
教科书租赁延期						(1.1)
服务收入(b)						0.7
其他(c)						(0.2)
零售额小计：						$	23.2
批发销售						$	6.3
淘汰(d)						$	(5.6)
总销售差异：						$	23.9

(a)    零售分部的徽标一般商品销售在综合财务报表中按净额基准确认为佣金收入。有关零售毛可比商店销售详细信息，请参阅下文。

（b） 服务收入包括品牌营销计划、运输和搬运以及其他计划的收入。

(C)其他包括对第三方的库存清算销售、市场销售和与退货准备金有关的某些会计调整项目，以及其他递延项目。

(D)取消批发销售和服务费，以及从批发中赚取的零售佣金。请参阅下面有关公司间活动和取消的讨论。

零售

以下是实体商店和虚拟商店的商店计数摘要。

						2024财年																		2023财年
门店数量：						物理						虚拟						总						物理						虚拟						总
期初						774						592						1,366						805						622						1,427
开封						23						23						46						36						30						66
关着的不营业的						90						77						167						67						60						127
期末						707						538						1,245						774						592						1,366

截至2024年4月27日的52周内，我们在零售部门开设了46家门店，关闭了167家门店，估计年净销售额为（740）万美元。该公司的战略举措是关闭表现不佳和利润较低的商店。许多机构采用 首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。

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一般来说，销售额受到新开/关闭门店净收入的影响，转换为BNC首日计划，校园交通增加，校园活动和事件的数量增加，如毕业典礼、体育赛事、校友活动和未来的学生校园之旅。

截至2024年4月27日的52周内，零售业总销售额增加了2320万美元，增幅为1.6%，从截至2023年4月29日的52周的14.917亿美元增至15.149亿美元。

•在截至2024年4月27日的52周内，产品和其他产品的销售额增加了2310万美元，增幅为1.7%，从截至2023年4月29日的52周的13.551亿美元增至13.782亿美元。

◦在截至2024年4月27日的52周内，课程材料产品的销售额增加了4400万美元，增幅为4.7%，达到9.72亿美元，而去年同期为9.279亿美元。这一增长主要是由于我们的BNC首日课程的销售额增加了1.272亿美元，增幅为36.7%，达到4.739亿美元，但单点课程销售额下降了8,310万美元，其中包括因商店关闭而导致的销售额下降。

百万美元						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日						增加的美元						更改百分比
首日活动完成销售						$	292.7					$	197.8					$	94.9					48%
首日销售						$	181.2					$	148.9					$	32.3					22%
总计BNC首日销售						$	473.9					$	346.7					$	127.2					37%
首日活动完成						2024年春季						2023年春季						#增加						更改百分比
校园商店的数量						160						116						44						38%
预计招生人数(a)						805,000						580,000						225,000						39%
(a)国家教育统计中心（NCES）报告的截至2023年10月26日本科生和研究生入学总数。

◦与上年同期的3.855亿美元相比，一般商品产品净销售额减少2,140万美元，降幅5.6%，与上年同期的3.855亿美元相比，主要是由于门店关闭以及咖啡馆和便利、贸易和供应产品销售下降，但被毕业产品销售增加和标志性产品销售增加所抵消。零售总额一般商品的可比商店销售额比上一年同期增加了660万美元，或1.2%，如下所述。

◦与去年同期的4,180万美元相比，服务和其他收入增加了40万美元，增幅为1%，达到4,220万美元，这主要是由于非返还租赁罚款费用的其他收入增加，但被合作伙伴营销和市场销售下降所抵消。

•在截至2024年4月27日的52周内，课程材料的租金收入增加了10万美元，增幅为0.1%，从截至2023年4月29日的52周的1.366亿美元增加到1.367亿美元，这主要是由于我们的BNC首日计划，被关闭的商店和向数字产品的转变所抵消。

零售总额可比门店销售额

为补充上述总销售额表，该公司采用零售可比门店销售总额作为主要业绩指标。零售总额可比商店销售额包括实体店和虚拟商店在整个会计年度期间开业的销售额，但不包括所有列示期间永久关闭的商店的销售额。对于零售可比商店销售额，通过盖子、Fanatics和数字代理实现的标志一般商品的销售额在零售可比商店销售额中按毛数计入，而在我们的综合财务报表中则按佣金收入净额计入。

我们认为，目前的零售总额可比门店销售额计算方法反映了管理层的观点，即在评估现有门店一段时间以来的表现时，此类可比门店销售额是衡量销售额增长的重要指标。我们将这一指标作为有关公司经营和财务业绩的额外有用信息，并允许管理层在经营和财务决策中使用的重要指标具有更大的透明度。零售总额可比商店销售额也被零售业内的其他人称为“同店”销售额，计算可比商店销售额的方法在零售业各不相同。因此，我们计算的可比性

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商店销售额不一定与其他公司报告的类似名称的指标相比较，仅作为补充信息，不能替代根据公认会计原则列报的净销售额。

课程材料销售的增长主要是由于BNC首日公平和包容的访问计划(如上所述)，但被点菜课件销售的下降所抵消。一般商品销售下降主要是由于标识产品销售下降，以及贸易书籍、咖啡馆和便利产品销售下降，但被毕业和用品产品销售增加所抵消。

零售总额按类别划分的零售业在52周期间的可比门店销售差异如下：

百万美元						52周结束
						2024年4月27日												2023年4月29日
教科书(课程材料)						$	70.4					7.2%						$	4.1					0.4%
一般商品						6.6						1.2%						43.9						8.6%
零售总额可比门店销售额						$	77.0					5.0%						$	48.0					3.2%

批发

在截至2024年4月27日的52周内，批发销售额增加了630万美元，增幅为5.9%，从截至2023年4月29日的52周的1.063亿美元增至1.126亿美元。增加的主要原因是800万美元的退货和津贴减少，但部分被总销售额下降170万美元所抵消，这是由于购买模式从实物教科书转向数字产品导致客户需求下降，以及来自其他第三方客户的需求下降。

销售成本和毛利率

在截至2024年4月27日的52周内，我们的销售成本占销售额的比例降至77.2%，而截至2023年4月29日的52周内，这一比例为77.4%。在截至2024年4月27日的52周内，我们的毛利率增加了730万美元，或2.1%，达到3.568亿美元，占销售额的22.8%，而截至2023年4月29日的52周，毛利率为3.495亿美元，占销售额的22.6%。各分部的差异将在下文按分部进行讨论。

零售

下表总结了销售的零售成本：

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						% 相关销售						2023年4月29日						% 相关销售
产品和其他销售成本																											$	1,106,987					80.3%						$	1,086,095					80.1%
销售租金成本																											74,983						54.9%						74,287						54.4%
销售总成本																											$	1,181,970					78.0%						$	1,160,382					77.8%

下表总结了零售毛利率：

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						% 相关销售						2023年4月29日						% 相关销售
产品和其他毛利																											$	271,251					19.7%						$	269,078					19.9%
租金毛利																											61,696						45.1%						62,266						45.6%
毛利率																											$	332,947					22.0%						$	331,344					22.2%

在截至2024年4月27日的52周内，零售毛利率占销售额的百分比保持不变，为22.2%，讨论如下：

•产品和其他毛利率下降(20个基点)，主要是由于课程材料的毛利率下降，原因是降价较高，包括与关闭的门店相关的降价(155个基点)，部分抵消了合同成本占与学院和大学合同相关的销售额的比例的下降，这是由于转向数字，采用我们的BNC首日模式，表现不佳的学校合同续约较低(85个基点)，以及有利的产品销售组合，包括更高的利润率首日活动完成课程材料销售(50个基点)。

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•零售租赁毛利率占销售额的百分比下降(30个基点)，主要是由于租金利润率下降，降价增加，部分抵消了合同成本占与我们的学院和大学合同相关的销售额的百分比的下降，这是由于转向数字，采用我们的BNC首日车型，表现不佳的学校合同续约较低，以及有利的租赁销售组合。

批发

在截至2024年4月27日的52周内，批发的销售成本和毛利率分别为8980万美元和2280万美元，占销售额的79.8%和20.2%。在截至2023年4月29日的52周内，批发的销售成本和毛利率分别为8810万美元和1830万美元，占销售额的82.8%和17.2%。毛利率的增加主要是由于530万美元的回报和津贴较低，但被80万美元的产品成本增加部分抵消。

公司间抵销

在截至2023年4月27日的52周、2024年4月29日的52周和2023年4月29日的52周内，销售抵销分别为6,040万美元和5,490万美元。这些销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

在截至4月27日的52周、2024年4月29日的52周和2023年4月29日的52周内，销售抵销的成本分别为6140万美元和5470万美元。这些销售抵销成本反映(I)确认上一期间从批发公司购买的零售库存的公司间利润，该零售库存随后在本期内出售给外部客户，以及扣除(Ii)零售公司批发库存采购的公司间利润在本期末期末库存中剩余的净额后，扣除为虚拟商店销售的库存履行而收取的批发服务费。

在截至2023年4月27日的52周、2024年4月29日的52周和截至2023年4月29日的52周期间，毛利率抵销分别为100万美元和20万美元。毛利抵销反映上述报告期内销售抵销和销售成本抵销的净影响。

销售和管理费用

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						% 销售						2023年4月29日						% 销售
销售和管理费用																											$	311,574					19.9%						$	357,611					23.2%

在截至2024年4月27日的52周内，销售和管理费用从截至2023年4月29日的52周的3.576亿美元减少至3.116亿美元，降幅为4,600万美元，降幅为12.9%。各分部的差异将在下文按分部进行讨论。

零售

零售业的销售和行政费用在截至2024年4月27日的52周内减少了4230万美元，降幅为13.2%，从截至2023年4月29日的52周的3.207亿美元降至2.784亿美元。这一下降主要是由于关闭的门店工资和相关运营成本减少了1,500万美元，成本节约措施包括可比门店工资支出和相关运营成本减少了1,930万美元，以及公司工资支出、基础设施和产品开发成本减少了1,090万美元，但被新店工资支出和相关运营成本增加了290万美元部分抵消。

批发

批发方面，在截至2024年4月27日的52周内，销售和行政费用减少了160万美元，降幅为10.6%，从截至2023年4月29日的52周的1,500万美元降至1,340万美元。减少的主要原因是成本节约举措，其中包括180万美元的工资支出减少，但被20万美元的运营费用增加部分抵消。

企业服务

在截至2024年4月27日的52周内，企业服务的销售和行政费用减少了230万美元，降幅为10.6%，从截至2023年4月29日的52周的2200万美元降至1970万美元。减少的主要原因是成本节约举措，包括降低150万美元的工资支出和减少80万美元的运营成本。

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折旧及摊销费用

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						% 销售						2023年4月29日						% 销售
折旧及摊销费用																											$	40,560					2.6%						$	42,163					2.7%

截至2024年4月27日的52周内，折旧和摊销费用从截至2023年4月29日的52周内的4，220万美元减少160万美元至4，060万美元。截至2024年4月27日的52周内，资本支出与上年同期相比减少了1，100万美元，由于2024财年和2023财年确认的商店减损损失，可折旧资产和无形资产较低。

减损损失（非现金）

当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计。有关信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.主要会计政策摘要和附注6.公允价值计量.

在截至2024年4月27日的52周内，我们评估了零售部门的某些商店级长期资产是否存在损害。根据减损测试的结果，我们在综合经营报表中确认了720万美元（税前和税后）的减损损失（非现金），其中分别包括40万美元、360万美元和320万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产。

在截至2023年4月29日的52周内，我们评估了零售部门的某些门店级长期资产的减值。根据减值测试的结果，我们确认了600万美元的减值亏损(非现金)(税前和税后)，分别包括700万美元、170万美元和360万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产。

重组和其他费用

在截至2024年4月27日的52周内，我们确认了总计1,940万美元的重组和其他费用，主要包括1,960万美元，主要是与重组和流程改进(见下一段)的专业服务成本相关的成本，以及110万美元的遣散费和其他与削减各种职位相关的福利成本，作为成本削减目标的一部分，部分被冻结的退休福利计划(非现金)相关的精算收益130万美元所抵消。

根据2023年7月28日信贷协议修订案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，以探讨、考虑、征集意向书或建议、回应与之有关的任何通讯、查询或建议，并就达成“指定流动资金交易”(定义见信贷协议)的所有策略替代方案提供意见。重组和其他费用包括与该委员会的费用相关的费用，以及其他相关的专业服务费用。2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

在截至2023年4月29日的52周内，我们确认了总计1,010万美元的重组和其他费用，其中主要包括440万美元的遣散费和其他员工解雇以及作为成本削减目标一部分与裁撤各种职位相关的福利成本，以及570万美元，主要是与重组和流程改进的专业服务成本相关的成本。

营业亏损

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						% 销售						2023年4月29日						% 销售
营业亏损																											$	(21,933)					(1.4)%						$	(66,446)					(4.3)%

在截至2024年4月27日的52周内，我们的运营亏损为(2190万美元)，而截至2023年4月29日的52周，我们的运营亏损为(6640万美元)。经营业绩的改善是由于上文讨论的事项。

在截至2024年4月27日的52周内，不包括1940万美元的重组和其他费用以及720万美元的减值亏损(非现金)，如上所述，营业收入为460万美元(或销售额的0.3%)。

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在截至2023年4月29日的52周内，不包括1010万美元的重组和其他费用以及600万美元的减值亏损(非现金)，如上所述，运营亏损为(5030万美元)(或销售额的(3.3%))。

利息支出，净额

						52周结束
以千为单位的美元						2024年4月27日						2023年4月29日
利息支出，净额						$	40,365					$	22,683

截至2024年4月27日的52周内，净利息支出从截至2023年4月29日的52周内的2，270万美元增加到4，040万美元。利息费用增加主要是由于借款增加、利率上升以及递延融资成本摊销增加导致1，000万美元。下表分解了52周期间的利息费用：

						52周结束
以千为单位的美元						2024年4月27日						2023年4月29日
产生的利息
信贷安排						$	24,409					$	16,994
定期贷款						3,984						3,078
已发生利息总额						$	28,393					$	20,072
递延融资成本摊销
信贷安排						$	11,910					$	1,948
定期贷款						1,240						1,181
延期融资成本摊销总额						$	13,150					$	3,129
利息收入，扣除费用						$	(1,178)					$	(518)
利息支出总额						$	40,365					$	22,683

截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内支付的现金利息分别为2，490万美元和1，900万美元。

所得税费用

									52周结束												52周结束
以千为单位的美元																											2024年4月27日						有效率						2023年4月29日						有效率
所得税费用																											$	183					(0.3)%						$	1,011					(1.1)%

我们记录了20万美元的所得税费用，税前损失为美元截至2024年4月27日的52周内，为（6，230）万人，实际所得税率为（0.3）%，税前损失为美元，所得税费用为100万美元截至2023年4月29日的52周内为（89.1）万，实际所得税率为（1.1%）。

截至2024年4月27日的52周的实际税率与上一年可比期间实质一致。

持续经营净亏损

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日
持续经营净亏损															$	(62,481)					$	(90,140)

由于上述因素，我们报告在截至2024年4月27日的52周内，持续运营净亏损(6250万美元)，而截至2023年4月29日的52周净亏损(9010万美元)。调整后收益(非GAAP)-截至2024年4月27日的52周内，持续运营为(3590万美元)，而截至2023年4月29日的52周内为(7400万美元)。看见调整后收益(非公认会计准则)下面进行讨论。

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非GAAP计量的使用--调整后的收益、调整后的EBITDA、按部门划分的调整后的EBITDA和自由现金流量

为了补充我们根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制的业绩，我们使用了调整后收益、调整后EBITDA、按分部调整的EBITDA和自由现金流量的衡量标准，这些都是美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规定的非公认会计原则财务衡量标准。我们将调整后收益定义为经某些调节项目调整后的持续经营净收益(亏损)，这些净收益(亏损)从持续经营净收益(亏损)中减去或增加。我们将调整后的EBITDA定义为持续经营的净收益(亏损)加上(1)折旧和摊销；(2)利息支出和(3)所得税；(4)扣除或增加持续经营净收益(亏损)的项目。我们将自由现金流量定义为经营活动减去资本支出、现金利息和现金税后的现金流量。

为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您审阅本10-K表格中其他部分包含的综合财务报表、调整后收益与持续经营净收益(亏损)的对账、合并调整后EBITDA与持续经营净收益(亏损)的对账，以及调整后EBITDA与持续经营净收益(亏损)的对账，这是根据GAAP提出的最直接可比的财务衡量标准，如下表所示。以下对账中包括的所有项目要么是(1)非现金项目，要么是(2)管理层在评估我们持续经营业绩时不考虑的项目。

这些非公认会计原则的财务计量并不是为了替代，也不应被认为优于根据公认会计准则编制的财务业绩计量。此外，我们对这些非GAAP财务指标的使用可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，从而限制了它们在进行比较时的有效性。

我们审查这些非公认会计准则财务指标作为内部指标，以评估我们在综合水平和部门水平的表现，并管理我们的运营。我们相信这些指标都是有用的表现指标，我们用这些指标来比较各期间持续的经营表现。我们认为，这些非GAAP财务指标能够比GAAP指标单独提供的更全面地了解影响我们业务的因素和趋势，因为它们排除了管理层认为不能反映我们在特定时期的正常运营表现的某些项目。我们的董事会和管理层还使用调整后的EBITDA和按部门划分的调整后EBITDA，作为规划和预测预期业绩的主要方法之一，根据此类预期评估季度和年度实际业绩，并作为业绩激励计划的衡量标准。管理层还使用按部门调整的EBITDA来确定部门资本分配。我们认为，包括调整后收益、调整后EBITDA和调整后EBITDA的部门为投资者提供了有关我们经营业绩的有用和重要信息，其方式与管理层对业务业绩的评估一致。我们相信，自由现金流提供了有关可用于满足未来偿债义务和营运资本要求的现金流的有用额外信息，并在我们管理业务以实现利润率和现金流最大化的同时，帮助投资者了解我们的运营盈利能力和流动性。

有关我们业务的季节性的讨论，请参阅管理讨论和分析-季节性以上讨论。

合并调整后收益(非公认会计准则)-持续经营

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日
持续经营净亏损 (a)															$	(62,481)					$	(90,140)
报税物品，税后 （下图）															26,575						16,137
调整后收益(非公认会计准则)															$	(35,906)					$	(74,003)
登记物品，税前
减损损失（非现金） (b)															$	7,166					$	6,008
内容摊销（非现金） (c)															—						26
重组和其他费用(b)															19,409						10,103
对账项目(d)															$	26,575					$	16,137

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合并调整后EBITDA（非GAAP）-持续经营

						52周结束
以千为单位的美元						2024年4月27日						2023年4月29日
持续经营净亏损 (a)						$	(62,481)					$	(90,140)
添加：
折旧及摊销费用						40,560						42,163
利息支出，净额						40,365						22,683
所得税支出(福利)						183						1,011
减损损失（非现金） (b)						7,166						6,008
内容摊销（非现金） (c)						—						26
重组和其他费用(b)						19,409						10,103
调整后EBITDA（非GAAP）-持续经营						$	45,202					$	(8,146)
调整后EBITDA（非GAAP）-已终止业务						$	(321)					$	654
调整后EBITDA（非GAAP）-总计						$	44,881					$	(7,492)

（a） 2023财年第四季度，与我们相关的资产 数字学生解决方案(DSS)细分市场符合被归类为待出售和非持续经营资产的标准。持续经营的净亏损不包括上文报告的所有年度与DSS部门相关的经营业绩。

（b） 看到 管理讨论和分析-运营结果以上讨论。

（c） 与内容开发成本相关的摊销费用（非现金）包括在我们综合运营报表中的销售商品成本中。

（d） 非GAAP项目不产生形式所得税影响。

以下是2024财年和2023财年按部门划分的调整后EBITDA -持续经营业务：

调整后EBITDA -按部门分类						截至2024年4月27日的52周
以千为单位的美元						零售						批发												企业服务(a)						淘汰						总
来自持续经营业务的净收入（损失） (b)						$	11,457					$	4,945											$	(79,916)					$	1,033					$	(62,481)
添加：
折旧及摊销费用						35,294						5,228												38						—						40,560
利息支出，净额						—						—												40,365						—						40,365
所得税费用						—						—												183						—						183
减损损失（非现金） (c)						7,166						—												—						—						7,166
重组和其他费用(c)						571						(813)												19,651						—						19,409
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	54,488					$	9,360											$	(19,679)					$	1,033					$	45,202

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调整后EBITDA -按部门分类						截至2023年4月29日的52周
以千为单位的美元						零售						批发												企业服务(a)						淘汰						总
持续经营净亏损(b)						$	(35,095)					$	(3,050)											$	(51,970)					$	(25)					$	(90,140)
添加：
折旧及摊销费用						36,737						5,373												53						—						42,163
利息支出，净额						—						—												22,683						—						22,683
所得税费用						—						—												1,011						—						1,011
减损损失（非现金） (c)						6,008						—												—						—						6,008
内容摊销（非现金） (d)						26						—												—						—						26
重组和其他费用(c)						2,964						916												6,223						—						10,103
调整后的EBITDA(非GAAP)						$	10,640					$	3,239											$	(22,000)					$	(25)					$	(8,146)

（a） 利息费用反映在企业服务中，因为它主要与我们的信贷协议和定期贷款协议有关，这些协议为我们整个组织的运营和融资需求提供资金。当我们按综合基准记录所得税拨备时，所得税反映在企业服务中。

（b） 2023财年第四季度，与我们相关的资产 数字学生解决方案(DSS)细分市场符合持有待售资产和已终止业务的分类标准。持续经营净亏损不包括上述报告的所有年度与决策支持部门相关的经营业绩。

（c） 看到 管理讨论和分析-运营结果以上讨论。

（d） 与内容开发成本相关的摊销费用（非现金）包括在我们综合运营报表中的销售商品成本中。

调整后EBITDA（非GAAP）-已终止业务						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
停产损失(a)						$	(730)					$	(11,722)
添加：
折旧及摊销费用						3						3,155
所得税费用						20						398
内容摊销（非现金）						—						6,594
出售业务的收益						(3,545)						—
减值损失(非现金)						610						—
重组和其他费用						3,308						1,848
交易成本						13						381
调整后EBITDA（非GAAP）-已终止业务						$	(321)					$	654

(a)    在2023财年第四季度，与我们的数字学生解决方案(DSS)细分市场符合被归类为待出售和非持续经营资产的标准。持续经营的净亏损不包括上文报告的所有年度与DSS部门相关的经营业绩。有关其他信息，请参阅说明2.重要会计政策摘要。

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自由现金流(非GAAP)-持续运营

						52周结束
以千为单位的美元						2024年4月27日						2023年4月29日
持续经营业务的经营活动提供的净现金流量（用于） (a)						$	(1,545)					$	90,513
减：
资本支出(b)						14,070						25,092
现金利息						24,943						19,024
已付现金税款(退款)						(7,293)						(16,005)
自由现金流（非GAAP）						$	(33,265)					$	62,402

(a)    看见流动性和资本资源-现金流的来源和用途下面讨论。

鉴于我们的业务增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到BNC首日公平和包容性的准入服务，我们专注于努力更好地协调课程材料供应商的现金流出时间和学校收款的现金流入时间。

(b)    购置财产和设备也称为资本支出。我们的投资活动主要包括与续签现有合同相关的合同资本投资的资本支出、新商店的建设以及内部系统和我们网站的增强。下表列出了购买财产和设备总额的构成部分：

资本支出--持续经营

						52周结束
以千为单位的美元						2024年4月27日						2023年4月29日
实体店资本支出						$	5,813					$	13,068
产品和系统开发						6,670						10,030
其他						1,587						1,994
资本支出总额						$	14,070					$	25,092

流动性与资本资源

在2024财年，我们的主要现金来源是经营活动的净现金流、我们的信贷协议、定期贷款协议和短期供应商融资下的可用资金。我们的流动性高度依赖于我们业务的季节性，特别是在课程材料销售方面，因为销售通常在第二和第三财季最高，当大学生分别为即将到来的秋季和春季学期购买教科书时。截至2024年4月27日，我们手头有2,860万美元的现金，其中包括1,810万美元的限制性现金，主要与根据F/L关系相关协议因标识商品销售的盖子而用于佣金的单独资金有关。

在发布2024年4月27日合并财务报表的同时进行持续经营评价

随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。

根据ASC 205-40，财务报表的列报-持续经营(“ASC 205-40”)管理层必须评估是否存在一些条件和事件，这些情况和事件在综合财务报表发布之日起一年内，对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。

我们的主要现金来源是经营活动的净现金流和我们信贷安排下的可用资金。我们的流动性高度依赖于我们业务的季节性，特别是关于课程材料的销售，作为销售

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通常在第二和第三财季最高，大学生通常分别为即将到来的秋季和春季学期购买教科书。收紧我们可用的信贷承诺，包括取消和偿还我们的季节性借款安排(FILO贷款)4,000万美元，对我们在2023财年和2024财年的流动性产生了重大影响，包括我们及时支付供应商付款和学校佣金的能力。我们的经常性亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平以及我们的信贷安排和定期贷款的到期日，分别定于2024年12月28日和2025年4月7日到期，这使得人们对我们是否有能力在截至2024年3月12日的第三季度财务报表发布后12个月内继续作为一家持续经营的企业继续经营产生了很大的怀疑，这在我们之前提交的10-Q表格季度报告中披露。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7.债务和附注17.后续事项

由于股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资均于2024年6月10日执行，管理层得出结论，对公司作为持续经营企业继续经营的能力不再存在重大怀疑。

现金流来源和用途-持续经营

以千为单位的美元						2024财年						2023财年
持续经营活动提供的现金流量净额(用于)						$	(1,545)					$	90,513
用于持续经营的投资活动的现金流量净额						(13,992)						(24,501)
(用于)持续经营筹资活动的现金流量净额						(5,699)						(49,675)
来自持续经营的现金、现金等价物和限制性现金的净变化						$	(21,236)					$	16,337

截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们分别拥有1050万美元和1420万美元的现金。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们分别限制了1,810万美元和1,670万美元的现金，其中包括综合资产负债表中的预付和其他流动资产分别为1,710万美元和1,580万美元，主要与根据LIDS服务提供商商品销售协议为标识商品销售的盖子而产生的佣金分离资金有关，以及合并资产负债表中与信托持有的与员工福利计划相关的未来分配相关的其他非流动资产分别为100万美元和90万美元。

持续经营产生的经营活动现金流

我们的业务具有很强的季节性。对于我们的零售业务，经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，学生通常会根据典型的学期购买和租赁下学期的教科书和其他课程材料。鉴于我们的业务增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。随着我们销售额的更高比例转移到BNC首日为了提供公平和包容的机会，我们专注于努力更好地将我们的现金流出到课程材料供应商和从学校收集的现金流入的时间安排上。对于我们的批发业务，经营活动的现金流通常是第二和第三财季的现金来源，因为我们的批发业务销售教科书和其他课程材料进行零售分销时，从夏季和冬季销售季节收到付款。对于零售业和批发业来说，经营活动的现金流通常是第四财季的现金使用，因为第四财季的销售额比其他季度低得多。我们的季度现金流也可能根据不同学校学期开始的时间以及我们会计日历日期的变化而波动。时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。

2024财年持续经营活动中使用的现金流为150万美元，而2023财年持续经营活动提供的现金流为9050万美元。这一增长

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持续经营活动中使用的现金流量为9,210万美元，主要是由于向供应商支付存货采购和支出的时间安排(6,310万美元)，所有这些延迟是由于我们的信贷安排下的借款基础可用性降低，应收账款收款(5,510万美元)较上年减少，以及利息支出(590万美元)增加，但被更高的收益(2,770万美元)所抵消。

来自持续经营的投资活动的现金流

2024财年持续运营用于投资活动的现金流为1400万美元，而2023财年为2450万美元。用于投资活动的现金减少的主要原因是资本支出和合同资本投资减少、内部系统和网站得到改进以及新店铺建设。2024财年和2023财年的资本支出总额分别为1410万美元和2510万美元。

持续经营融资活动的现金流

2024财年用于持续运营融资活动的现金流为570万美元，而2023财年为4970万美元。由于年内净借款减少，我们用于持续经营融资的现金流减少，但支付的递延融资成本增加抵消了这一下降。

融资安排

									截至
			到期日(a)						2024年4月27日						2023年4月29日
信贷安排			2024年12月28日						$	164,947					$	154,154
定期贷款			2025年4月7日						32,653						30,000
小计									197,600						184,154
减去：递延融资成本、定期贷款(b)									(1,263)						(2,003)
债务总额									$	196,337					$	182,151
资产负债表分类：
长期借款									$	196,337					$	182,151

(A)截至2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了各种交易，包括修改和延长信贷安排的到期日至2028年6月9日，以及将我们的定期贷款信贷协议下欠下的所有未偿还本金和利息金额转换为我们的普通股。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

(B)关于递延融资成本的更多信息，见下文递延融资成本下面。

2024年6月股权和债务交易

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

信贷安排

于2024年4月27日，吾等是信贷协议(“信贷协议”)的订约方，该协议经不时修订，包括2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日及2019年3月1日，根据该协议，贷款人最初承诺向吾等提供本金总额为4,000万美元的5年期资产抵押循环信贷安排(“信贷安排”)，自2019年3月1日修订起生效。该协议包括1,000,000,000美元的递增先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，将信贷协议下的最高可用金额维持在5,000万美元。截至2022年7月31日，FILO贷款已根据其条款得到偿还和取消，未来在FILO贷款下的承诺减少至0美元。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。信贷安排以借款人在信贷安排项下的几乎所有存货、应收账款及相关资产作抵押。这被认为是一种全资产留置权(包括应付给公司的退税收益和子公司的股权质押，不包括房地产)。有关信贷协议修正案、递延融资成本和条款的信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7.债务

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截至2024年4月27日，截至本申请之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

在截至2024年4月27日的52周内，我们根据信贷协议借入了5.63亿美元，偿还了5.522亿美元，截至2024年4月27日，我们根据信贷安排借入了1.649亿美元的未偿还借款。于截至2023年4月29日止52周内，吾等根据信贷协议借入5.903亿美元及偿还6.31.8亿美元，其中截至2023年4月29日止未偿还借款1.542亿美元，全部为信贷安排下的借款及于2022年8月1日偿还的FILO贷款项下的0美元。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们已根据信贷安排分别签发了360万美元和210万美元的信用证。

定期贷款

于2024年4月27日，本公司与TopLids LendCo，LLC及VITAL Fundco，LLC签订定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，以招致于2023年3月8日及2023年7月28日修订的定期贷款安排。定期贷款信贷协议将于2025年4月7日到期。定期贷款所得款项用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。有关定期贷款信贷协议修正案、递延融资成本和条款的信息，请参见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7.债务

于截至2024年4月27日止52周内，吾等就定期贷款信贷协议产生270万美元实物利息，并根据定期贷款信贷协议偿还0美元，截至2024年4月27日止未偿还借款3,270万美元。在截至2023年4月29日的52周内，我们根据定期贷款信贷协议借入了3,000万美元，偿还了0美元，截至2023年4月29日，我们的未偿还借款为3,000万美元。

递延融资成本

债务发行成本已递延，并在综合资产负债表中列示如下，随后在各自债务期限内按比例摊销。

以千为单位的美元									截至
资产负债表位置			到期日/ 摊销期限(a)						2024年4月27日						2023年4月29日
信贷安排--预付和其他流动资产			2024年12月28日						$	—					$	3,776
信贷安排--其他非流动资产									12,897						1,259
信贷安排-小计									12,897						5,035
定期贷款--抵销债务			2025年4月7日						1,263						2,003
递延融资总成本									$	14,160					$	7,038

(A)截至2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了各种交易，包括修改和延长信贷安排的到期日至2028年6月9日，以及将我们的定期贷款信贷协议下欠下的所有未偿还本金和利息金额转换为我们的普通股。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

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利息支出

下表列出了综合经营报表的利息支出和已付现金利息：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
产生的利息
信贷安排						$	24,409					$	16,994
定期贷款						3,984						3,078
已发生利息总额						$	28,393					$	20,072
递延融资成本摊销
信贷安排						$	11,910					$	1,948
定期贷款						1,240						1,181
延期融资成本摊销总额						$	13,150					$	3,129
利息收入，扣除费用						$	(1,178)					$	(518)
利息支出总额						$	40,365					$	22,683
支付的现金利息						$	24,943					$	19,024

所得税对流动性的影响

截至2024年4月27日，我们确认了综合资产负债表中预付和其他流动资产的净营业亏损结转的应收当期所得税。我们在2023财年收到了1580万美元的退款，在2024财年收到了850万美元的退款(包括90万美元的利息)，我们预计2025财年还将收到大约240万美元的退款。

股份回购

2015年12月14日，我们的董事会批准了一项总计高达5000万美元的股票回购计划，回购我们已发行的普通股。股票回购计划在管理层的指导下进行(可能包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条制定的计划)。股票回购计划可随时暂停、终止或修改。任何回购的股份将作为库存股持有，并将用于一般公司用途。在2024财年和2023财年，我们没有在股票回购计划下购买股票。截至2024年4月27日，根据股票回购计划，仍有约2670万美元可用。

在2024财年和2023财年，我们还分别回购了147,885股和347,808股普通股，这与既得股票奖励的员工预扣义务有关。

合同义务

下表列出了截至2024年6月21日我们的合同义务(以百万为单位)：

						按期间到期的付款
						总						不到 1年						1-3 年						3-5 年						超过 5年
新的信贷安排(a)						$	325.0					$	—					$	—					$	325.0					$	—
租赁义务(不包括计入利息)(b)						271.7						111.6						73.4						48.7						38.0
购买义务(c)						18.6						12.1						6.5						—						—
根据公认会计准则在资产负债表中反映的其他长期负债(d)						—						—						—						—						—
总						$	615.3					$	123.7					$	79.9					$	373.7					$	38.0

 

(A)2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了各种交易，包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

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(B)我们与高校的实体书店合同通常为五年，可选择续签，但可以从一年到15年不等，通常任何一方都可以在90至120天的通知后取消合同，而不会受到处罚。年度预测以目前的最低保证额为基础。在我们与学院和大学签订的包括最低担保的合同中，大约50%的最低担保金额每年进行调整，以等于前一年赚取的佣金。看见第II部- 项目8.财务报表和补充数据--附注8.租赁.

(C)合同包括信息技术合同。

(D)其他长期负债不包括与雇员福利计划有关的预期付款。

某些关系和关联方交易

看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注10.关联方交易.

关键会计政策和估算

随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。根据ASC 205-40，财务报表的列报-持续经营(“ASC 205-40”)管理层必须评估是否存在一些条件和事件，这些情况和事件在综合财务报表发布之日起一年内，对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。根据ASC 205-40，管理层的分析只能包括管理层的计划在以下情况下的潜在缓解影响：(A)管理层的计划很可能会及时有效地实施，以及(B)计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

在根据公认会计原则编制我们的综合财务报表时，我们需要使用判断来作出影响我们的综合财务报表和相关附注中报告的金额的估计和假设。在编制这些财务报表时，管理层已对财务报表中包含的某些金额作出了最佳估计和判断，并适当考虑了重要性。我们认为，与下文所述会计政策有关的重大不同金额报告的可能性不大。然而，这些会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计不同。

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自通过我们的书店地点(包括虚拟书店)和我们的书店附属电子商务网站销售产品，并包含单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取产品的对价。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注3.收入

零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。批发产品收入在物理教科书发货时确认 在这一点上所有权转移，损失风险转移到客户身上。额外收入确认为向客户收取的运输费用，运输成本在销售货物成本中计入履行成本。

销售数字教科书的收入包含单一的履约义务，当客户访问数字内容时，在我们的合并财务报表中将其确认为产品收入。我们的数字教科书内容中嵌入了一项软件功能，因此在期限到期后，客户将无法再访问该内容。虽然销售数字教科书允许客户在固定时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履行义务就完成了。

租赁实体教科书的收入将根据产品控制权转移至客户并在我们的合并财务报表中确认为租金收入时开始的时间段递延并在租赁期内确认。租赁期通常为一个学期，租期通常不到一年。我们提供买断选项，允许在租赁期结束时购买租借的物理教科书，如果客户愿意的话。当客户行使并支付在买断时确定的买断期权价格时，我们记录买断购买。在这些情况下，我们在销售点加速任何剩余的递延租金收入。

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索引以形成10-K FS索引

为我们的客户确认的收入BNC首日提供的产品与我们上面概述的产品、数字和租赁销售政策保持一致，但不包括预期的退出或退货条款。鉴于……的增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。

我们基于对历史经验的分析来估计回报。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估自己是作为委托人还是代理人。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于我们是委托人的交易，我们以毛收入为基础记录收入；对于我们作为第三方代理的交易，我们以净额为基础记录收入。

于2021年4月生效，根据F/L关系相关商品销售协议和电子商务协议的设想，我们开始将我们的标志一般商品销售的履行过渡到LID和Fanatics。由于徽标一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在我们的综合财务报表中按净额确认这些销售所赚取的佣金收入，而在过渡之前的期间，我们在毛基上确认徽标一般商品销售。

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销优惠视为费用。从我们客户那里收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般是30天，不会超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自品牌营销服务，其中包括代表第三方客户在我们的实体书店和网络物业内进行的促销活动和广告、运输和处理、不退还租金罚金以及来自其他计划的收入。

商品库存

商品库存由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，我们的存货是所有购买的制成品，估计可变现价值通常是销售价格减去通常可预测的处置和运输成本。

成本主要由我们零售部门的零售库存方法决定。我们的教科书和贸易书籍库存，用于零售和批发部分，采用后进先出法进行估值，相关准备金对我们记录的库存金额并不重要。2024财年和2023财年没有后进先出调整。

不可回收库存的准备金是基于我们清算不可回收库存的历史。储备计算对某些重大假设很敏感，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。我们认为，用于计算不可退回库存储备的未来估计或假设不存在重大变化的合理可能性。然而，如果基于我们清算不可回收库存的历史的假设是不正确的，我们可能会面临可能是实质性的损失或收益。实际不可退回库存的10%的变化将影响2024财年的税前收益约620万美元。

对于我们的实体书店，我们还估计和累积从上次实物库存清点到资产负债表日期之间的短缺。缺货率是根据历史缺货率估算和累积的，可能会受到商品结构变化和实际短缺趋势变化的影响。我们认为，未来用于计算缺货率的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果我们对缺货率的估计是不正确的，我们可能会面临重大的损失或收益。实际缺货率每变化10个基点，2024财年的税前收益将受到约100万美元的影响。

教科书租赁库存

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。在完成租赁交易时，图书将从商品库存中移除，并按成本移至教科书租赁库存。这本书的成本被摊销到它在租赁期内的估计剩余价值。相关摊销费用计入销货成本。在租赁期结束时，归还时，图书将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记录在商品库存中。我们不认为未来用于计算售出商品租金成本的估计或假设有合理的可能性发生重大变化。然而，如果我们的估计

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索引以形成10-K FS索引

关于剩余价值是不正确的，我们可能会面临重大的损失或收益。销售商品的租金成本每变化10%，将对2024财年的税前收益产生约370万美元的影响。

其他长期资产减值评估

截至2024年4月27日，我们的其他长期资产包括财产和设备、经营租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产，分别为5290万美元、2.025亿美元、9420万美元和2470万美元。

每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值，并根据以下情况考虑市场参与者会计准则编纂(“ASC”)360-10，长期资产减值或处置的会计处理。我们以可识别个别现金流的最低资产组别水平评估报告单位的长期资产减值。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产组的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较。减值损失计算将资产的账面价值与基于估计贴现未来现金流量的公允价值进行比较。如有需要，资产账面价值中超出公允价值的部分将计入减值损失。

我们的业务受到新冠肺炎疫情的严重负面影响，许多学校调整了学习模式和校园活动。尽管大多数学术机构后来重新开学，但一些机构正在提供传统面对面教学的替代方案，包括在线和混合学习选项，并大幅缩小课堂规模。由于实体校园对新冠肺炎的担忧，招生趋势总体上受到了负面影响。虽然许多体育会议恢复了体育活动，但其他活动，如家长和校友周末以及未来的学生校园参观活动，可能仍然会减少或提供一个虚拟的选择。这些合并事件继续影响该公司的课程材料和一般商品业务。

在2024财年，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了720万美元的减值亏损(非现金)(税前和税后)，分别包括40万美元、360万美元和320万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产。

在2023财年，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了600万美元的减值亏损(非现金)(税前和税后)，分别包括700万美元、170万美元和360万美元的财产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产。

减值长期资产的公允价值采用收益法(第3级投入)，根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用公司对未来贴现现金流的金额和时机的最佳估计来确定。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6.公允价值计量.

减值分析过程需要大量估计，以确定每个资产组的可回收性，并确定不可回收的资产组的公允价值，以及资产组中包含的某些不可回收的经营性使用权资产的公允价值。所使用的重要假设包括年度收入增长率、毛利率、销售和行政成本与收入的估计关系，用于估计与门店未来运营直接相关的预计现金流，以及用于计算公允价值的加权平均资本成本。用于确定某些经营性使用权资产公允价值的重要假设包括当前市场租金和贴现率。这些假设本质上是主观的，受到对未来市场或经济状况(包括全球大流行的影响)的预期的影响。

我们认为，用于计算长期资产减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果实际结果与估计未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。我们估计的贴现现金流下降10%不会对我们在2024财年的运营结果产生实质性影响。

所得税

递延所得税结余反映资产及负债的账面金额及其课税基础之间的暂时性差异的影响，并按预期于实际缴税或追讨税款时生效的既定税率列报。FASB关于所得税会计的指导意见要求对递延税项资产进行未来变现的评估，并在我们认为部分不会变现的范围内减去估值准备金。在评估我们的递延税项资产未来变现的可能性时，我们会考虑很多因素，包括我们最近的盈利经验和对未来应课税收入的预期，以及我们可用于纳税申报的结转期。

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索引以形成10-K FS索引

以及其他相关因素。递延税项资产的实际变现可能与我们记录的金额有很大差异。

在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。所得税的会计核算需要分两步来确认和衡量不确定的税收状况。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据是否表明税务当局审查后更有可能完全维持税务状况，包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时实现可能性大于50%的最大金额。对于经审计后有50%或更低可能性维持的税务头寸，我们不在财务报表中确认任何部分的收益。我们在评估和估计我们的税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，也可能无法准确预测实际结果。我们的实际结果可能与我们目前的估计大不相同。

近期会计公告

看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.重要会计政策摘要--最近的会计公告获取与新会计声明相关的信息。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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第八项。以下是财务报表和补充数据

财务报表索引
									页码
独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于Barnes & Noble Education，Inc.合并财务报表的报告截至2024年4月27日和2023年4月29日的年度(PCAOB ID42)									62
截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度的合并经营报表									64
截至2024年4月27日和2023年4月29日的合并资产负债表									65
截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度合并现金流量表									66
截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度的合并权益表									68
合并财务报表附注
			注：1.			组织			69
			注：2.			重要会计政策摘要			70
			注3.			收入			79
			注4.			细分市场报告			80
			注：5.			和每股收益			83
			注：6.			公允价值计量			85
			注：7.			债务			86
			注8.			租契			91
			注：9.			补充资料			93
			注10.			关联方交易			93
			注11.			员工福利计划			94
			注：12。			长期激励薪酬表			94
			注：13.			所得税			96
			注14.			法律诉讼			99
			注15。			承付款和或有事项			99
			注：16。			精选季度财务信息(未经审计)			99
			注17.			后续事件			101
财务报表附表
			附表二估值及合资格账户						104

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独立注册会计师事务所报告

致巴诺教育公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了Barnes & Noble Education，Inc.随附的合并资产负债表。和子公司（公司）截至2024年4月27日和2023年4月29日的相关合并经营报表、权益表和现金流量表，以及指数第15（a）（2）项所列的相关附注和财务报表附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2024年4月27日和2023年4月29日的财务状况，以及截至2024年4月27日期间两年中每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

						不可退回库存准备金
有关事项的描述						如合并财务报表附注2所述，本公司根据其清算不可退回存货的历史为不可退回存货预留。
						审计管理层对不可回收存货准备金的估计尤其涉及审计师的主观判断，因为这种估计是基于受当前和未来市场和经济状况影响的各种因素。特别是，储备的计算对某些重大假设很敏感，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。
我们是如何在审计中解决这个问题的						除其他外，我们的程序包括对上文确定的重要假设进行评估，并测试管理层库存储备计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们使用管理层的方法和假设重新计算储备，并通过将其与相关的实际历史活动和预期的未来市场和经济状况进行比较来评估方法和重大假设的合理性。我们还分析了重大假设的合理变化对已记录库存储备的影响。

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						长期资产减值
有关事项的描述						如综合财务报表附注2所述，如发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回，本公司会对其长期资产进行减值测试。如果长期资产(集团)的账面价值超过其公允价值，该资产(集团)将减记至其公允价值，并确认减值费用。在2024财年，该公司确认了720万美元的减值费用，与其某些门店的长期资产有关。
						审计公司储存的长期资产的减值是复杂和高度判断的，因为需要进行重大估计来确定每个资产组的可恢复性和确定不可收回的资产组的公允价值，以及包括在资产组中的某些不可收回的经营性使用权资产的公允价值。所使用的重要假设包括年度收入增长率、毛利率、销售和行政成本与收入的估计关系，用于估计与门店未来运营直接相关的预计现金流，以及用于计算公允价值的加权平均资本成本。用于确定某些经营性使用权资产公允价值的重要假设包括当前市场租金和贴现率。这些假设本质上是主观的，受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的						我们对公司减值分析的测试包括评估上述重大假设以及用于计算商店估计未来现金流和确定公允价值的运营数据。我们测试了公司在分析中使用的数据的完整性和准确性。我们还将用于确定预测现金流的重要假设与商店的历史运营结果、管理层对疫情恢复的预期以及发布的有关学院和大学整体招生趋势的第三方信息进行了比较；我们通过询问管理层和检查内部和外部通信，了解了支持用于估计未来现金流的假设的业务计划。

/s/ 安永律师事务所

我们自2015年起担任公司的审计师。

伊塞林，新泽西州

2024年7月1日

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

 

															52周结束
									2024年4月27日						2023年4月29日
销售：
产品销售等															$	1,430,456					$	1,406,655
租金收入															136,679						136,553
总销售额															1,567,135						1,543,208
销售成本（不包括折旧和摊销费用）：
产品和其他销售成本															1,135,376						1,119,482
销售租金成本															74,983						74,287
销售总成本															1,210,359						1,193,769
毛利															356,776						349,439
销售和管理费用															311,574						357,611
折旧及摊销费用															40,560						42,163
减值损失(非现金)															7,166						6,008
重组和其他费用															19,409						10,103
营业亏损															(21,933)						(66,446)
利息支出，净额															40,365						22,683
所得税前持续经营亏损															(62,298)						(89,129)
所得税支出(福利)															183						1,011
持续经营业务亏损，税后净额															(62,481)						(90,140)
已终止业务亏损，扣除税款美元20和398，分别															(730)						(11,722)
净亏损															$	(63,211)					$	(101,862)
每股普通股损失
基本版和稀释版
持续运营															$	(23.47)					$	(34.17)
停产经营															$	(0.28)					$	(4.44)
每股基本和稀释收益总额															$	(23.75)					$	(38.61)
已发行普通股加权平均股数-基本和稀释															2,662						2,638

见合并财务报表附注。

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并资产负债表

(单位为千，每股数据除外)

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
资产
流动资产：
现金及现金等价物						$	10,459					$	14,219
应收账款净额						104,110						92,512
商品库存，净额						344,037						322,979
教科书租赁库存						32,992						30,349
预付费用和其他流动资产						39,158						49,512
持有待售资产，流动资产						—						27,430
流动资产总额						530,756						537,001
财产和设备，净额						52,912						68,153
经营性租赁使用权资产						202,522						246,972
无形资产，净额						94,191						110,632
递延税项资产，净额						—						132
其他非流动资产						24,703						17,889
总资产						$	905,084					$	980,779
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	299,157					$	267,923
应计负债						77,441						85,759
流动经营租赁负债						102,206						99,980
为出售而持有的负债						—						8,423
流动负债总额						478,804						462,085
长期递延税，净额						1,289						1,970
长期经营租赁负债						142,193						184,754
其他长期负债						15,882						19,068
长期借款						196,337						182,151
总负债						834,505						850,028
承付款和或有事项						—						—
股东权益：
优先股，$0.01面值；授权，5,000股份；0已发行及已发行股份0流通股						—						—
普通股，$0.01面值；授权，200,000股票;发行， 558和551分别是股票;已发行， 532和526分别为股票						558						551
额外实收资本						749,140						745,932
累计赤字						(656,567)						(593,356)
库存股，按成本计算						(22,552)						(22,376)
股东权益总额						70,579						130,751
总负债和股东权益						$	905,084					$	980,779

见合并财务报表附注。

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并现金流量报表（单位：千）

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
经营活动的现金流：
净亏损						$	(63,211)					$	(101,862)
减：已终止经营业务亏损（扣除税项）						(730)						(11,722)
持续经营业务亏损，税后净额						(62,481)						(90,140)
将持续经营业务的净亏损与持续经营业务的经营活动的净现金流量进行调节的调整：
折旧及摊销费用						40,560						42,163
减值损失(非现金)						7,166						6,008
商品库存损失						—						—
内容摊销费用						—						26
递延融资成本摊销						13,150						3,129
非现金利息费用（实物支付）						2,652						—
递延税项						(550)						409
基于股票的薪酬费用						3,380						4,715
经营租赁使用权资产和负债的变化						24						5,912
其他长期资产和负债变动以及其他，净						(20,997)						2,711
其他经营资产和负债变动净额：
应收账款净额						(11,598)						43,489
商品库存						(21,058)						(29,125)
教科书租赁库存						(2,643)						(737)
预付费用和其他流动资产						31,593						19,610
应付账款和应计负债						19,257						82,343
其他经营资产和负债变动，净						15,551						115,580
持续经营活动提供的现金流量净额(用于)						(1,545)						90,513
已终止业务的经营活动提供的净现金流量（用于）						(3,577)						1,157
经营活动提供的现金流量净额(用于)						$	(5,122)					$	91,670
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备						$	(14,070)					$	(25,092)
其他非流动资产和其他变化						78						591
用于持续经营的投资活动的现金流量净额						(13,992)						(24,501)
非持续经营的投资活动提供(用于)的现金流量净额						21,395						(6,542)
投资活动提供(用于)的现金流量净额						$	7,403					$	(31,043)
融资活动的现金流：
借款收益						$	563,023					$	590,303
偿还借款						(552,230)						(631,849)
支付递延融资成本						(16,316)						(7,265)
购买库藏股						(176)						(864)
行使股票期权所得款项，净额						—						—
用于持续业务筹资活动的现金流量净额						(5,699)						(49,675)
已终止业务融资活动提供的净现金流量						—						—
用于筹资活动的现金流量净额						$	(5,699)					$	(49,675)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增						$	(3,418)					$	10,952
期初现金、现金等价物和限制性现金						31,988						21,036
期末现金、现金等价物和限制性现金						28,570						31,988

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索引以形成10-K FS索引

减：期末已终止经营业务的现金及现金等价物						—						(1,057)
期末持续经营的现金、现金等值物和限制性现金						$	28,570					$	30,931
补充现金流信息：
期内支付的现金：
支付的利息						$	24,943					$	19,024
已付所得税（扣除退款）						$	(7,293)					$	(15,216)

见合并财务报表附注。

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索引以形成10-K FS索引

巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并权益表

(单位：千)

															其他内容
						普通股									已缴费						累计						库存股									总
						股份			量						资本						赤字						股份			量						股权
2022年4月30日的余额						54,234			$	542					$	740,838					$	(491,494)					2,188			$	(21,512)					$	228,374
基于股票的薪酬费用															5,103																					5,103
既得股权奖励						906			9						(9)																					—
因既得股票奖励的税款预扣税而回购股份																											348			(864)						(864)
净亏损																					(101,862)															(101,862)
2023年4月29日的余额						55,140			$	551					$	745,932					$	(593,356)					2,536			$	(22,376)					$	130,751
基于股票的薪酬费用															3,215																					3,215
既得股权奖励						700			7						(7)																					—
因既得股票奖励的税款预扣税而回购股份																											148			(176)						(176)
净亏损																					(63,211)															(63,211)
反向拆分股票						(55,282)			—						—						—						(2,657)			—						—
2024年4月27日余额						558			$	558					$	749,140					$	(656,567)					27			$	(22,552)					$	70,579

见合并财务报表附注。

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注

（数千美元，份额和每股数据除外）

除非上下文另有说明，否则本附注中对随附综合财务报表的提及“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Barnes & Noble Education，Inc.，或“BNED”，特拉华州的一家公司。“Barnes & Noble College”指的是我们通过子公司Barnes & Noble College Booksellers，LLC运营的大学书店业务。“MBS”指的是我们通过子公司MBS Textbook Exchange，LLC运营的虚拟书店和教科书批发分销业务。

注1。组织

业务说明

Barnes&Noble Education，Inc.(“BNED”)是全美最大的为大学校园和K-12院校提供实体和虚拟书店的合同商之一。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件供应商之一。我们经营1,245实体、虚拟和定制书店并提供超过 5.8百万名学生，在充满活力的全渠道零售环境中提供必要的教育内容、工具和一般商品。

我们业务的优势包括通过开发满足市场需求的新产品和解决方案进行竞争的能力、我们直接接触学生和教师的巨大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的良好而深厚的关系、稳定的长期合同以及我们广受认可的品牌。我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在上课第一天或之前提供教师所需的课程材料。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势（在采用此类计划的学校中观察到了这种趋势），并提高了我们未来结果的可预测性。看到 BNC首日公平和包容性访问计划下面的讨论.

我们希望通过我们的服务提供商Fanatics Retail Group Fulfment、LLC(“Fanatics”)和Fanatics LIDS College，Inc.D/B/A“LIDS”(以下统称为“F/L关系”)，继续推出主要侧重于学生和客户体验的可扩展和先进的解决方案，扩大我们的电子商务能力，并通过战略关系扩大我们的收入机会。我们预计，随着我们的产品类别继续强调和反映不断变化的消费者趋势，以及我们在商店和在线上发展我们的展示理念和产品销售，我们预计可比商店一般商品销售总额将在长期内增长，我们预计通过F/L关系将进一步加强和加快这一进程。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。看见与狂想家和盖子的关系下面的讨论.

这个Barnes&Noble品牌(从我们的前母公司获得许可)以及我们的子公司品牌，BNC和MBS，是图书销售和校园零售创新的代名词，在美国是广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和市场信誉不仅支持我们向大学、学生和教职员工进行营销努力，而且对我们与依赖我们作为主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

BNC首日公平和包容性访问计划

我们提供旨在解决高等教育中最紧迫的问题的产品和服务，包括通过创新的课程材料交付模式来改善学生体验和结果，包括公平的入学机会、更高的便利性和更高的负担能力。我们提供我们的BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在上课第一天或之前提供教师所需的课程材料。截至2024年4月27日的52周内， BNC首日总收入增加美元127,211，或37%至$473,863与美元相比346,652上一年期间。

•首日活动完成被一所院校采用，包括所有或大多数本科生班级(有时也包括研究生班级)，为学生提供实物和数字材料。这个首日活动完成该模式大大提高了书店的单位销量和销售量。2024年春季，160家校园店正在利用 首日®完成代表着本科和研究生入学人数近805，000人（据国家教育统计中心报告，截至2023年10月26日），比2023年春季增加约39%。截至2024年4月27日的52周内， 首日活动完成销售额增长$94,948，或48.0%至$292,704与美元相比197,756在上一年期间。

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

•首日由教职员工采用单一课程，学生通过学校的学习管理系统（“MPS”）接收主要是数字课程材料。截至2024年4月27日的52周内， 首日销售额增长$32,263，或21.7%，至181,159与美元相比148,896上一年期间。

通过我们公平和包容的途径提供课程材料首日活动完成和首日模型是我们的一项重要战略举措，以满足大幅降低对学生定价的市场需求，以及改善学生成绩的机会，同时增加我们的市场份额、收入和课程材料销售的相对毛利润，因为与依赖个人学生营销和销售的历史销售模式相比，在此类模型中销售的单元数量更多。这些计划使我们能够扭转课程材料收入下降的历史长期趋势，这在采用此类计划的学校已经观察到，并提高了我们未来结果的可预测性。在2024财年，我们的BNC首日课程计划抵消了点菜课件销售和关闭商店销售的下降。我们正在迅速采取行动，加快我们的首日活动完成策略。许多机构都采用了首日活动完成在2024财年，我们计划继续扩大采用首日活动完成在2025财年及以后。

与狂想家和盖子的关系

2020年12月，我们进入了F/L的关系。狂热分子和LID代表我们作为我们的服务提供商，提供无与伦比的产品分类、电子商务能力和强大的数字营销工具，以推动客户价值的增加和我们标志百货业务的加速增长。狂热分子作为我们的服务提供商运营，包括代表我们处理消费者个人信息，利用他们的尖端电子商务和技术专业知识为我们的校园商店网站提供更多的产品选择、世界级的在线和移动体验以及进步的直接面向消费者的平台。LIDS是一家领先的独立实体零售商，专门销售特许球迷和校友产品，再加上LIDS，我们的校园商店改善了对特许经营商、产品风格和设计处理的趋势和销售表现数据的访问。

我们与校园合作伙伴保持关系，并继续负责校园书店的人员配备和日常运营管理。我们还与校园合作伙伴密切合作，确保每家校园商店都保持店内销售的独特方面，包括本地化的产品配置以及反映每个校园品牌的特定风格和设计。我们利用Fanatics的电子商务技术和专业知识对校园商店网站的标志性商品和礼品部分进行运营管理。Lds为我们的合作伙伴园区商店管理象征性服装、头饰和礼品产品的店内分类规划和营销，Lds拥有其管理的库存，从而免除了我们从流动资金中为库存采购提供资金的义务。

注2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

反映在我们合并财务报表中的经营结果是在合并的基础上列报的。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中注销。我们的综合财务报表反映了我们的综合财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“GAAP”)。净收益(亏损)等于我们综合经营报表上的综合收益(亏损)。本公司管理层认为，随附的本公司综合财务报表包含所有必要的调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报其综合财务状况以及报告期间的经营业绩和现金流量。

我们的财政年度由52周或53周组成，在最接近4月最后一天的周六结束。过去三个财年中每个财年的期间包括截至2024年4月27日的52周(“2024财年”)和截至2023年4月29日的52周(“2023财年”)。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行在内的各种交易。由于配股是以低于我们普通股公允价值的行使价向所有现有股东提出的，截至当时，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素。5.03。2024年6月11日，在2024财年结束后，我们完成了普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1，即每100股已发行和已发行普通股转换为1股我们的普通股。加权平均普通股和每股普通股亏损反映了综合经营报表上列报的所有期间的股权发行和反向股票拆分产生的红利因素。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

结合2024年4月27日合并财务报表的发布，对流动性和持续经营进行评估

随附的综合财务报表是根据适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制的。本列报考虑的是正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况，不包括与记录资产金额的可回收性和分类或因下列不确定因素的结果可能导致的负债的数额和分类有关的任何调整。

根据ASC 205-40，财务报表的列报-持续经营(“ASC 205-40”)管理层必须评估是否存在一些条件和事件，这些情况和事件在综合财务报表发布之日起一年内，对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了很大的怀疑。

我们的主要现金来源是经营活动的净现金流和我们信贷安排下的可用资金。我们的流动性高度依赖于我们业务的季节性，特别是在课程材料销售方面，因为销售通常在第二和第三财季最高，大学生通常分别为即将到来的秋季和春季学期购买教科书。收紧我们可用的信贷承诺，包括取消和偿还我们的季节性借款安排(FIFO贷款)#美元40,000，对我们在2023财年和2024财年的流动性产生了重大影响，包括我们及时支付供应商付款和学校佣金的能力。我们的经常性亏损和预计的现金需求，再加上我们目前的流动性水平以及我们的信贷安排和定期贷款的到期日，分别定于2024年12月28日和2025年4月7日到期，这使得人们对我们是否有能力在截至2024年3月12日的第三季度财务报表发布后12个月内继续作为一家持续经营的企业继续经营产生了很大的怀疑，这在我们之前提交的10-Q表格季度报告中披露。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性。

交易于2024年6月10日完成后：下午1点至11点。

•我们收到的毛收入为#美元95,000通过一美元的新股本50,000以Immersion Corporation(“Immersion”)为首的新股权投资(“私人投资”)和一美元45,000完全支持配股发行(“配股”)。这些交易大约注入了$80,000扣除交易成本后的现金收益净额。这笔交易导致Immersion获得了控股权。

•我们现有的定期贷款信贷协议贷款人TopLids LendCo，LLC和Val Fundco，LLC，将大约$34,000将未偿还本金和任何应计和未付利息计入我们的普通股。.

•我们对我们的信贷安排进行了再融资，提供了一笔325,000设施将于2028年到期。再融资信贷安排将大大增强我们的财务灵活性，并减少我们的年度利息支出。

由于股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资均于2024年6月10日执行，管理层得出结论，对公司作为持续经营企业继续经营的能力不再存在重大怀疑。有关配股、新股权投资、定期贷款信贷协议债务转换和信贷安排再融资条款的其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7.债务和附注17.后续事项

季节性

我们的业务具有很强的季节性。例如，我们的零售业务是季节性的，特别是在教科书销售和租赁方面，销售和运营利润的主要部分是在第二和第三财季实现的，大学生通常在下个学期购买和租赁教科书，第一和第四财季的销售和运营利润最低。我们的季度业绩也可能根据不同学校学期开始的时间、及时获得库存的能力以及我们会计日历日期的变化而波动。

随着数字产品销售集中度的提高，收入将在学期中更早地确认，因为数字教科书收入在客户访问数字内容时确认，而不是：(I)实体教科书的租赁，其中收入在租赁期内确认，以及(Ii)Ala Carte课件销售，其中收入在客户实际拥有我们的产品时确认，这发生在在物理位置购买的产品的销售点，或者发生在我们的客户收到我们的产品时，我们的客户通过我们的网站和虚拟书店订购产品。

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

时间上的这些变化可能会影响我们在不同时期的结果的可比性。我们批发业务的销售额通常在第一、第二和第三季度最高，因为它销售教科书和其他课程材料供零售分销。请参阅下面的收入确认和递延收入讨论。

预算的使用

在编制符合公认会计原则的财务报表时，我们必须做出影响综合财务报表及附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

停产运营

在2023财年第四季度，与我们的数字学生解决方案(DSS)细分市场符合归类为待出售和停产业务的资产的标准，不再是应报告的部分。与DSS部门相关的某些资产和负债在我们的综合资产负债表中列示为“持有待售资产”和“持有待售负债”。与DSS部门有关的业务结果作为“非持续业务亏损，扣除税金”计入综合业务报表。DSS分部的现金流量也在我们的综合现金流量表中单独列示。我们的财务报表和附注中的相关信息已重新分类，以反映持有待售和停产业务列报的所有相应的上一年期间。

2023年5月31日，我们完成了与DSS部门相关的这些资产的出售，现金收益为$20,000，扣除某些交易费、遣散费、托管和其他考虑因素。在截至2024年4月27日的52周内，我们记录了出售业务的收益$3,545与出售有关的非持续经营亏损净额。出售所得现金净额用于偿还债务，并为我们的信贷安排下的营运资金需求提供了额外资金。下表汇总了所示期间内非连续性业务的经营结果：

															52周结束
以千为单位的美元															2024年4月27日						2023年4月29日
总销售额															$	2,784					$	35,353
销售成本 (a)															76						7,156
毛利(a)															2,708						28,197
销售和管理费用															3,029						34,137
折旧及摊销															3						3,155
出售业务的收益															(3,545)						—
减值损失(非现金) (b)															610						—
重组成本(c)															3,308						1,848
交易成本															13						381
营业亏损															(710)						(11,324)
所得税费用															20						398
非持续经营亏损，税后净额															$	(730)					$	(11,722)

（a） DSA部门的销售成本和毛利率包括与内容开发成本相关的摊销费用（非现金）美元0及$6,594分别截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周。

（b） 在结束的52周内 2024年4月27日，我们确认了价值美元的损失（非现金）610(税前和税后)，包括$119及$491作为已终止业务的一部分，分别在综合经营报表中计入物业和设备以及经营租赁使用权资产。

（c） 在结束的52周内 2024年4月27日和2023年4月29日，我们承认重组和其他费用为美元3,308及$1,848分别包括遣散费和其他员工解雇费用。

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

下表概述了所示期间综合资产负债表中包含的待售资产的资产和负债：

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
现金及现金等价物						$	—					$	1,057
应收账款净额						—						480
预付费用和其他流动资产						—						901
财产和设备，净额						—						19,523
无形资产，净额						—						402
商誉						—						4,700
递延税项资产，净额						—						130
其他非流动资产						—						237
持有待售资产						$	—					$	27,430
应付帐款						$	—					$	211
应计负债						—						8,212
其他长期负债						—						—
为出售而持有的负债						$	—					$	8,423

现金和现金等价物

我们认为所有原到期日为三个月或以下的短期、高流动性工具都是现金等值物。

受限现金

截至2024年4月27日，我们已限制现金为美元18,111，包括合并资产负债表中17，146美元的预付款和其他流动资产，与根据Lids服务提供商商品销售协议向Lids支付徽标商品销售佣金的独立资金相关。965合并资产负债表中与为与员工福利计划相关的未来分配而持有的信托金额相关的其他非流动资产。

截至2023年4月29日，我们已限制现金为美元16,712，包括$15,790合并资产负债表中的预付款和其他流动资产与根据Lds服务提供商销售协议和美元应向Lds支付徽标商品销售佣金的独立资金相关922合并资产负债表中与为与员工福利计划相关的未来分配而持有的信托金额相关的其他非流动资产。

应收帐款

应收账款代表客户、私人和公共机构和政府账单（学院、大学和其他财务援助提供者）、信用卡/借记卡应收账款、图书回购预付款、广告和一年内到期的其他应收账款。 应收账款的构成如下：

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
贸易账户						$	75,026					$	71,990
图书回购预付款						1,291						2,344
信用卡/借记卡应收账款						9,075						4,733
其他应收账款						18,718						13,445
应收账款总额，净额						$	104,110					$	92,512

应收账款在我们的综合资产负债表中呈列，扣除拨备。可疑账款拨备是通过分析应收账款的账龄和根据历史趋势、客户的财务状况和对经济状况的评估对可收回性进行评估来确定的。我们注销了无法收回的

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

应收账款一旦回收工作耗尽，并记录与教科书租赁相关的坏账费用，但没有退还，我们无法成功向客户收取费用。坏账准备为$867、和$1,156分别截至2024年4月27日和2023年4月29日。

商品库存

商品库存由产成品组成，以成本价或市场价中的较低者为准。我们存货的市场价值是根据其估计的可变现净值确定的，我们的存货是所有购买的制成品，估计可变现价值通常是销售价格减去通常可预测的处置和运输成本。不可回收库存的准备金是基于我们清算不可回收库存的历史，其中包括某些重要的假设，包括降价、低于成本的销售、库存老化和预期需求。

成本主要由我们零售部门的零售库存方法决定。我们的教科书和贸易书籍库存，用于零售和批发，使用后进先出法进行估值，相关准备金对我们的库存记录金额并不重要。2024财年和2023财年没有后进先出调整。

对于我们的实体书店，我们还估计和累积从上次实物库存清点到资产负债表日期之间的短缺。缺货率是根据历史缺货率估算和累积的，可能会受到商品结构变化和实际短缺趋势变化的影响。

在利用其他库存来源之前，零售部门履行订单首先指向我们的批发业务。我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。在内部采购之后，书店从外部供应商和出版商那里购买教科书。零售部门的四个最大供应商，不包括来自我们批发部门的供应，约占26在截至2024年4月27日的52周内购买的商品的百分比。对于我们的批发细分市场，四大供应商(不包括从我们零售细分书店的学生那里购买的教科书)约占24在截至2024年4月27日的52周内，占商品购买量的比例。

教科书租赁库存

出租的实体教科书被归类为教科书租赁库存。在完成租赁交易时，图书将从商品库存中移除，并按成本移至教科书租赁库存。这本书的成本被摊销到它在租赁期内的估计剩余价值。相关摊销费用计入销货成本。在租赁期结束时，归还时，图书将从教科书租赁库存中移除，并按摊销成本记录在商品库存中。

云计算安排

在作为服务合同的云计算安排(或托管安排)中发生的实现成本在该安排的期限内摊销为托管费用，当托管安排的模块或组件准备好其预期使用时开始。实施成本计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产，并在综合经营报表中摊销为销售和行政费用。综合资产负债表中预付资产和其他资产反映的云计算安排所产生的实施费用为#美元。6,367及$9,359分别截至2024年4月27日和2023年4月29日。我们有一块钱4,286及$6,460分别截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周综合经营报表中销售和行政费用的摊销执行成本的摊销。

财产和设备

财产和设备按成本计提，减去累计折旧和摊销。折旧和摊销是用直线方法计算估计使用寿命的。维护和维修在发生时计入费用，但如果主要维护和改建成本延长资产的使用寿命，则将其资本化。我们有一块钱27,281及$29,401分别在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周综合经营报表中扣除折旧费用。

内容开发成本主要与课件的开发有关。内容摊销是用直线方法计算估计的使用寿命。内容开发成本的摊销计入销售商品成本。我们有一块钱0及$26分别截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周合并经营报表中的内容摊销费用。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

物业和设备的组成如下：

												截至
						使用寿命						2024年4月27日						2023年4月29日
财产和设备：
租赁权改进						(a)						$	106,764					$	120,687
机械、设备和展示装置						3 - 5						246,206						253,763
计算机硬件和资本化软件成本						(b)						167,347						163,098
办公家具及其他						2 - 7						62,133						66,201
内容开发成本 (c)						3 - 5						—						2,519
在建工程												2,361						4,644
总资产和设备												584,811						610,912
减去累计折旧和摊销												531,899						542,759
财产和设备合计(净额)												$	52,912					$	68,153

（a） 租赁物改良被资本化并在租赁期或改良使用寿命中较短者内折旧，范围从 1 - 15好几年了。

（b） 系统成本自系统投入运行之日起，在其估计使用寿命内资本化并摊销。购买的软件通常在以下期间摊销 2 - 5好几年了。

（c） 内容开发成本全额折旧，通常在3 - 5年内折旧。

无形资产

截至2024年4月27日和2023年4月29日的可摊销无形资产如下：

												截至2024年4月27日
应摊销无形资产						预计使用寿命						毛收入 携带 量						累计 摊销						总
客户关系						6 - 10						$	225,337					$	(132,138)					$	93,199
其他(a)						1 - 3						3,500						(2,508)						992
												$	228,837					$	(134,646)					$	94,191

												截至2023年4月29日
应摊销无形资产						预计使用寿命						毛收入 携带 量						累计 摊销						总
客户关系						7 - 11						$	239,955					$	(130,667)					$	109,288
技术						3						1,500						(1,500)						—
其他(a)						1 - 4						4,162						(2,818)						1,344
												$	245,617					$	(134,985)					$	110,632

（a） 其他包括公认的非竞争协议无形资产和贸易名称

所有可摊销无形资产均按使用年限直线摊销。

合计摊销金额：
截至2024年4月27日的52周			$	13,279
截至2023年4月29日的52周			$	12,761

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（数千美元，份额和每股数据除外）

预计摊销费用：(财政年度)
2025			$	9,757
2026			$	9,757
2027			$	9,699
2028			$	9,407
2029			$	9,407
2029年后			$	46,164

看见长期资产减值准备以下为与无形资产相关的减值损失的讨论。

租契

我们在综合资产负债表上确认所有经营性租赁安排的租赁资产和租赁负债，这些资产和负债是根据下列要求的未来租赁付款现值确定的会计准则编纂(“ASC”)主题842，租赁。我们不确认短期租赁(即12个月或以下的租赁资产或租赁负债)的租赁资产或租赁负债。对于具有固定租赁付款的合同，包括具有固定年度最低限额的合同，或对于年度担保在每个合同年度开始时重新设定的滚动十二个月期间的租赁，我们按租赁期限内的直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式。我们在综合经营报表中将与学院和大学合同相关的租赁费用确认为销售成本，并在综合运营报表中将与各种办公空间相关的租赁费用确认为销售和行政费用。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注8.租赁.

长期资产减值准备

截至2024年4月27日，我们的其他长寿资产包括物业和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产，金额为美元。52,912, $202,522, $94,191、和$24,703分别出现在我们的综合资产负债表上。截至2023年4月29日，我们的其他长寿资产包括物业和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产，金额为美元。68,153, $246,972, $110,632、和$17,889分别出现在我们的综合资产负债表上。

每当发生事件或情况变化，包括但不限于与学院、大学或K-12学校的合同变更、续订或修订表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计。我们以可识别个别现金流的最低资产组别水平评估报告单位的长期资产减值。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产组的账面价值与估计的未来未贴现现金流进行比较。减值损失计算将资产的账面价值与基于估计贴现未来现金流量的公允价值进行比较。如有需要，资产账面价值中超出公允价值的部分将计入减值损失。

许多学院和大学正在提供传统面授教学的替代方案，包括在线和混合学习选项。此外，物理校园的招生趋势也受到了负面影响。许多其他活动，如家长和校友周末以及未来的学生校园参观活动，都提供了一个虚拟的选择。这些合并活动减少了校园内的活动，以及竞争和非中介化的加剧，继续影响公司的课程材料和一般商品业务。

在2024财年，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。7,166(税前和税后)，包括$405, $3,600、和$3,161资产和设备、经营租赁使用权资产和可摊销无形资产分别计入合并经营报表。

在2023财年，我们对零售部门的某些商店级长期资产进行了减值评估。根据减值测试的结果，我们确认了减值损失(非现金)#美元。6,008(税前和税后)，包括$708, $1,697, $3,599及$4资产和设备、经营性租赁使用权资产、可摊销无形资产和其他非流动资产分别列于合并经营报表上。

减值长期资产的公允价值采用收益法(第3级投入)，根据历史经验、市场状况、当前趋势和业绩预期，使用公司对未来贴现现金流的金额和时机的最佳估计来确定。在收入法中使用的重要假设包括年收入增长率、毛利率以及销售和行政成本与收入的估计关系。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

用于估计与商店未来运营直接相关的预计现金流，以及用于计算公允价值的加权平均资本成本。用于确定某些经营性使用权资产公允价值的重要假设包括当前市场租金和贴现率。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注6.公允价值计量.

收入确认和递延收入

产品销售和租赁

我们的大部分收入来自通过我们的书店地点(包括虚拟书店)和我们的书店附属电子商务网站销售产品，并包含单一的履约义务。我们产品的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取产品的对价。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注3.收入

零售产品收入是在客户实际拥有我们的产品时确认的，无论是在实际地点购买的产品的销售点，还是通过我们的网站和虚拟书店订购的产品的客户收到我们的产品时。批发产品收入在物理教科书发货时确认 在这一点上所有权转移，损失风险转移到客户身上。额外收入确认为向客户收取的运输费用，运输成本在销售货物成本中计入履行成本。

销售数字教科书的收入包含单一的履约义务，当客户访问数字内容时，在我们的合并财务报表中将其确认为产品收入。我们的数字教科书内容中嵌入了一项软件功能，因此在期限到期后，客户将无法再访问该内容。虽然销售数字教科书允许客户在固定时间内访问数字内容，但一旦数字内容交付给客户，我们的履行义务就完成了。

租赁实体教科书的收入将根据产品控制权转移至客户并在我们的合并财务报表中确认为租金收入时开始的时间段递延并在租赁期内确认。租赁期通常为一个学期，租期通常不到一年。我们提供买断选项，允许在租赁期结束时购买租借的物理教科书，如果客户愿意的话。当客户行使并支付在买断时确定的买断期权价格时，我们记录买断购买。在这些情况下，我们在销售点加速任何剩余的递延租金收入。

为我们的客户确认的收入BNC首日提供的产品与我们上面概述的产品、数字和租赁销售政策保持一致，但不包括预期的退出或退货条款。鉴于……的增长BNC首日根据我们的计划，从我们的学校合作伙伴那里收取现金的时间可能会转移到收入确认之后的时期。当一所学校采用我们的BNC首日为了提供公平和包容的入学机会，从学校收取现金通常发生在学校的删除/添加日期之后，这在营运资金周期中较晚，特别是在我们的第三季度，考虑到春季学期的时间和我们的季度报告期，而与直接面向学生的销售点交易相比，直接销售点交易通常在销售点交易期间或几天内从信用卡处理商收取现金。

我们基于对历史经验的分析来估计回报。预期商品退货准备是通过减少相关销售期间的销售额和销售成本而计提的。

对于涉及第三方产品的销售和租赁，我们评估自己是作为委托人还是代理人。我们的决定是基于我们对是否在将特定商品或服务转移给客户之前对其进行控制的评估。在确定我们是否在将指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制时，需要做出重大判断，包括我们是否有能力指导使用该商品或服务，并从该商品或服务中获得基本上所有剩余利益。对于我们是委托人的交易，我们以毛收入为基础记录收入；对于我们作为第三方代理的交易，我们以净额为基础记录收入。

从2021年4月开始，根据F/L关系的销售协议和电子商务协议，我们开始将我们的标志一般商品销售的履行过渡到盖子和Fanatics。由于标志和象征性一般商品的销售是通过盖子和Fanatics完成的，我们在综合财务报表中按净额确认这些销售产生的佣金收入，而在2021年4月之前，标志和象征性一般商品的销售按毛数确认。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

我们没有礼品卡或客户忠诚度计划。我们不把任何促销优惠视为费用。从我们客户那里收取的销售税不包括在报告的收入中。我们的付款期限一般是30天，不会超过一年。

服务和其他收入

服务和其他收入主要来自品牌营销服务，包括我们实体书店和代表第三方客户执行的网络资产内的促销活动和广告，运输和处理，以及来自其他计划的收入。

品牌营销协议通常包括多项绩效义务，这些义务是我们与客户单独谈判的。对于这些包含不同履约义务的安排，我们通过比较每项不同履约义务的独立售价(“SSP”)与合同的总价值，根据相对独立销售价格法分配交易价格。收入确认为履行每项业绩义务，通常是在品牌营销服务的时间点和广告努力的加班费，根据合同的时间流逝来衡量，合同是基于规定的时间段或固定印象数量的合同提供的印象数量来衡量的。

销售成本

我们的销售成本主要包括商品成本、教科书租赁摊销、内容开发成本摊销、与库存管理和订单履行相关的仓库成本、保险、某些工资成本和管理服务协议成本(包括与学院和大学合同相关的租金费用和其他设施相关费用)。

销售和管理费用

我们的销售和管理费用主要包括门店工资和门店运营费用。销售和行政费用还包括长期激励计划补偿费用和一般办公费用，如商品销售、采购、现场支持、财务和会计。共享服务费用，如人力资源、法律、财务、信息技术以及各种其他公司级费用和其他治理职能，不分配给特定的报告部分，在公司服务中记录。

长期激励性薪酬

我们根据Barnes&Noble Education Inc.的股权激励计划(“股权激励计划”)授予奖项。根据股权激励计划可以授予的股权奖励类型包括期权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和虚拟股票单位。看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注12.长期激励性薪酬支出有关每种奖励类型的费用确认的其他信息。

广告费

广告费用按本年度内发生的费用计入ASC编号720-35，广告费用。广告费用计入销售和行政费用为$。5,784及$9,139在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周综合经营报表中。

所得税

所得税准备金包括目前应付的联邦、州和地方所得税，以及因资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异而递延的所得税。递延税项资产及负债按预期于差额倒置时生效的已制定税率及法律计量。我们定期审查递延税项资产的可回收性，并在确定有必要时建立估值拨备。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注13.所得税

近期会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进为改进年度所得税披露要求，主要是(1)在税率调节中披露特定类别；(2)为达到量化门槛的调节项目提供额外信息；以及(3)加强现金纳税披露。该ASU可以前瞻性应用，也可以追溯应用，在2024年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。我们目前正在评估这一指导方针，并确定其对我们合并财务报表的影响。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)：改进可报告分部披露改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。本指引将在截至2025年4月26日的财政年度及其后的中期报告中对本公司生效。允许及早采用，并要求在提交的所有先前期间追溯采用。我们目前正在评估这一指导方针，并确定对我们合并财务报表的影响.

注3.收入

我们产品和服务的销售收入在产品控制权转移给我们的客户时确认，或在一段时间内确认，因为提供的服务反映了我们预期有权换取产品或服务的对价。

看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.重要会计声明摘要有关我们的收入确认政策和第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注4.分部报告以获取每个部门产品和服务的描述。

收入的分类

下表细分了与我们的主要产品和服务相关的收入。

																		52周结束
																		2024年4月27日						2023年4月29日
零售
课程材料产品销售																		$	971,950					$	927,915
百货产品销售(a)																		364,097						385,499
服务和其他收入(b)																		42,191						41,759
零售产品和其他销售小计																		1,378,238						1,355,173
课程教材租金收入																		136,679						136,553
零售业总销售额																		$	1,514,917					$	1,491,726
批发销售																		$	112,631					$	106,366
淘汰(c)																		$	(60,413)					$	(54,884)
总销售额																		$	1,567,135					$	1,543,208

(a)零售分部的徽标一般商品销售在综合财务报表中按净额基准确认为佣金收入。

(b)服务和其他收入主要与品牌营销计划和其他服务收入有关。

(c)销售取消是指取消零售的批发销售和履行服务费用，以及取消从批发中赚取的零售佣金。

合同资产和合同负债

合同资产是指在我们有权从客户那里获得对价之前向客户出售的商品或服务。合同资产包括报告日期的未开单金额，当权利变为无条件时，合同资产转入应收账款。合同资产(未开票应收账款)为#美元0截至2024年4月27日和2023年4月29日的合并资产负债表中。

合同负债是指将货物或服务转让给我们已收到对价的客户的义务，包括我们的递延收入负债(递延收入)。递延收入包括以下内容：

•与教科书租赁履约义务有关的客户预付款，在相关租赁期内按比例确认；

•与伙伴关系营销服务相关的未履行的履约义务，在向我们的伙伴关系营销客户提供合同服务时确认；以及

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（数千美元，份额和每股数据除外）

•与出售库存股支付的溢价相关的未履行履约义务，预计将在Fanatics和Lid的销售合同期限内确认。分别如中所述第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注5.股本和每股收益--出售库存股

下表列出了与我们的合同负债相关的递延收入的变化：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
期初递延收入						$	15,356					$	16,475
本期间递延收入的增加						176,319						184,163
本期间确认的收入递延收入减少额						(176,783)						(185,282)
期末递延收入余额：						$	14,892					$	15,356
资产负债表分类：
应计负债						$	11,310					$	11,218
其他长期负债						3,582						4,138
期末递延收入余额：						$	14,892					$	15,356

截至2024年4月27日，我们预计认可美元11,310在未来12个月内的递延收入余额。

注4.细分市场报告

在2023财年第四季度，与我们的DW部门相关的资产符合分类为持有待售资产和已终止业务的标准，不再是可报告部门。2023年5月31日，我们完成了与我们的决策支持部门相关的这些资产的出售。更多信息请参见 第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.主要会计政策摘要

我们有二可报告分部：零售和批发。此外，未分配的共享服务成本（包括各种企业层面的费用和其他治理职能）不会分配到特定的报告分部，并继续呈列为“企业服务”。我们根据业务管理方式（重点是分发的财务信息）以及首席运营决策者分配资源和评估财务业绩的方式来识别我们的分部。以下总结了这两个部分。有关此部门运营的更多信息，请参阅 第I部--第1项业务

零售细分市场

这个零售细分市场操作1,245学院、大学和K-12学校书店，包括707实体书店和538虚拟书店。我们的书店通常与学院、大学或K-12学校达成协议，作为官方书店和课程材料和用品的独家销售商，包括实物和数字产品。大多数校园实体书店都有学校品牌的电子商务网站，我们独立运营或与我们的商家服务提供商一起运营，为学生提供必要和推荐的课程材料和亲和力产品，包括标志性服装和礼物。零售细分市场为我们提供了BNC首日® 公平和包容的准入方案，包括首日 完成和首日，在上课第一天或之前提供教师所需的课程材料。此外，零售部门还为学院和大学提供一系列数字内容和服务，包括各种基于开放教育资源的课程。

批发细分市场

这个批发细分市场由我们的教科书批发业务组成，是全国最大的教科书批发商之一。批发部门集中采购、销售和分发新的和二手的教科书给大约2,750实体书店(包括我们的零售细分市场707实体书店)和资源，并将新的和二手的教科书分发给我们的538虚拟书店。此外，批发部门销售硬件和软件应用程序套件，为大约325大学书店。

企业服务

企业服务代表未分配的共享服务成本，其中包括企业层面的费用和其他治理职能，包括会计、法律、金库、信息技术和人力资源等行政职能。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

公司间抵销

抵消主要与以下公司间活动有关：

•销售抵消代表取消向零售商收取的批发销售和履行服务费以及取消从批发商赚取的零售佣金，以及

•这些销售成本抵消代表（i）确认前期从Wholesale购买并随后在本期出售给外部客户的零售库存的公司间利润，以及抵消为履行虚拟商店销售库存而收取的批发服务费，扣除（ii）消除本期末仍留在期末库存中的零售商批发库存采购的公司间利润。

我们的国际业务并不重要，大部分收入和总资产都在美国境内。

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
总资产
零售						$	748,378					$	785,900
批发						143,390						160,868
企业服务						13,316						6,581
小计						905,084						953,349
持有待售资产						—						27,430
总资产						$	905,084					$	980,779

															52周结束
															2024年4月27日						2023年4月29日
持续经营的资本支出
零售															$	12,483					$	23,098
批发															1,573						1,959
企业服务															14						35
资本支出总额															$	14,070					$	25,092

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（数千美元，份额和每股数据除外）

我们可报告分部的财务信息摘要报告如下：

															52周结束
															2024年4月27日						2023年4月29日
销售：
零售															$	1,514,917					$	1,491,726
批发															112,631						106,366
淘汰															(60,413)						(54,884)
总销售额															$	1,567,135					$	1,543,208
毛利
零售															$	332,947					$	331,344
批发															22,799						18,275
淘汰															1,030						(180)
毛利总额															$	356,776					$	349,439
销售和管理费用
零售															$	278,459					$	320,730
批发															13,439						15,036
企业服务															19,679						22,000
淘汰															(3)						(155)
销售和管理费用总额															$	311,574					$	357,611
折旧及摊销
零售															$	35,294					$	36,737
批发															5,228						5,373
企业服务															38						53
折旧及摊销总额															$	40,560					$	42,163
减损损失（非现金）-零售 (a)															$	7,166					$	6,008
重组和其他费用(b)
零售															$	571					$	2,964
批发															(813)						916
企业服务															19,651						6,223
重组和其他费用总额															$	19,409					$	10,103
营业收入(亏损)
零售															$	11,457					$	(35,095)
批发															4,945						(3,050)
企业服务															(39,368)						(28,276)
淘汰															1,033						(25)
总营业损失															$	(21,933)					$	(66,446)
以下是持续经营业务分部经营亏损与持续经营业务合并亏损（扣除所得税）的对账
总营业损失															$	(21,933)					$	(66,446)
利息支出，净额															(40,365)						(22,683)
扣除所得税前持续经营的总损失															$	(62,298)					$	(89,129)

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（数千美元，份额和每股数据除外）

(a)看见第二部分-第8项。财务报表和补充数据-注2。重要会计政策摘要-长期资产的减损。

(b)看见第二部分-第8项。财务报表和补充数据-注9。补充资料.

注5.和每股收益

股权

截至2024年4月27日，我们的授权股本包括 200,000,000普通股，面值$0.01每股，以及5,000,000优先股，面值$0.01每股截至2024年4月27日， 55,840,166股票和53,156,369我们普通股的股票分别发行和发行，以及0我们的优先股既已发行，也已发行。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，代码为“BNED”。

2023年10月5日，我们的股东批准了对股权激励计划的修订和重述，以额外增加可供发行的股份数量 4,500,000我们的普通股。我们已预订总计 17,909,345根据Barnes&Noble Education Inc.股权激励计划，用于未来授予的普通股。看见项目8.财务报表和补充数据--附注12.长期激励性薪酬支出.

2024年6月5日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将普通股的法定股份总数从200,000,000共享至10,000,000,000股份。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1(“反向股票拆分”)，这是股东在2024年6月5日举行的特别会议上批准的。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。股票反向拆分使公司已发行普通股的数量从约2,620,495,552股(截至2024年6月11日)减少到约26,204,956股，经四舍五入调整。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

我们普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，以每一股登记在册的股份投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。我们普通股的持有者将有权按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有优先股，则优先股为已发行优先股。我们普通股的持有者没有优先认购权或优先认购权。

股份回购

2015年12月14日，我们的董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划50,000，总体而言，我们的已发行普通股。股票回购计划在管理层的指导下进行(可能包括根据1934年《证券交易法》第10b5-1条制定的计划)。股票回购计划可随时暂停、终止或修改。任何回购的股份将作为库存股持有，并将用于一般公司用途。在2024财年和2023财年，我们没有在股票回购计划下购买股票。截至2024年4月27日，约为美元26,669在股票回购计划下仍然可用。

在2024财年和2023财年，我们还回购了147,885股票和347,808我们的普通股分别与既得股票奖励的员工预扣税义务有关。

出售库房股份

2020年12月(2021财年)，我们与Fanatics和LIDS签订了一项商品销售协议，其中包括对该公司的战略股权投资。狂热分子，Inc.和Lids Holdings，Inc.联合作为TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)，购买了一个聚合2,307,692我们的普通股(从库存股发行)的价格为$15,000，相当于股价为$6.50每股高于我们普通股收盘时公平市场价值的溢价是

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

大约$4,131并被记录为合同责任，在Fanatics和LID的销售合同期限内确认(#美元211及$211应计负债和#美元。3,287及$3,498分别于2024年4月27日和2023年4月29日在我们的综合资产负债表中的其他长期负债中），预计将在Fanatics和Lids的商品销售合同期限内确认，如中所讨论 第二部分-第8项。财务报表和补充数据-注1。组织-与狂热分子和Lids的关系。 有关TopLids在2024财年结束后额外股权投资的相关信息，请参阅 第二部分-第8项。财务报表和补充数据-注10。关联交易 和注17后续事件.

分红

在2024财年和2023财年，我们没有向普通股股东支付其他股息。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息，根据当前或未来的融资安排，不允许支付股息。看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7--债务和注17.后续事件了解更多细节。

2024年4月16日，我们的董事会批准了一项短期股东权利计划，并宣布每股公司普通股流通股将获得一项优先股购买权的股息分配。每一项权利将使股东有权以既定的行使价购买我们的优先股千分之一股。截至2024年4月29日收盘时，股息支付给了登记在册的持有者。只有当个人或集团获得我们已发行普通股的10%或更多，并且满足各种其他标准(“分配日期”)时，这些权利才能行使。在发行日期之前，这些权利不能行使；这些权利不能由单独的权利证书来证明； 这些权利只能通过普通股的转让而转让，而且只能与普通股的转让有关。.这些权利将不晚于2025年1月31日到期。

每股收益

基本每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据当年已发行普通股的加权平均数加上使用库存股方法的普通股等价物的稀释效应和本年度普通股的平均市场价格来计算的。我们将参与证券(包含不可没收的股息或股息等价物权利的未归属股份支付奖励)计入根据两级法计算的每股收益。我们的参与证券仅由未归属限制性股票奖励组成，其合同参与权相当于非限制性普通股股东的参与权。计算每股收益的两级法是一种计算普通股和参股证券每股收益的分配方法。在净亏损期间，参与的证券不受影响，因为它们不分担本公司的亏损。在2024财年和2023财年，32,304和47,404分别被排除在使用两级法计算稀释每股收益之外，因为将其纳入将具有反稀释作用。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项由于配股是以低于我们普通股公允价值的行使价向所有现有股东提出的，截至当时，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素。5.03.

2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股按100：1的比例进行的反向股票拆分(简称反向股票拆分)，并在2024年6月5日举行的特别会议上获得了股东的批准。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

截至2024年4月27日的52周，在实施配股和反向股票拆分的红利因素之前，基本和稀释后的加权平均股份为52,935,533股。加权平均普通股和每股普通股亏损反映了综合经营报表上列报的所有期间的股权发行和反向股票拆分产生的红利因素。

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

以下是每股基本和稀释盈利计算的对账：

															52周结束
(千股)															2024年4月27日						2023年4月29日
基本和稀释后每股收益的分子：
持续经营业务亏损，税后净额															$	(62,481)					$	(90,140)
非持续经营亏损，税后净额															(730)						(11,722)
普通股股东可用净亏损															$	(63,211)					$	(101,862)
每股基本和稀释收益的分母：
普通股的基本和稀释加权平均股															2,662						2,638
普通股每股亏损：
基本版和稀释版
持续运营															$	(23.47)					$	(34.17)
停产经营															(0.28)						(4.44)
普通股每股基本及摊薄亏损															$	(23.75)					$	(38.61)

注6.公允价值计量

根据ASC第820号，公允价值计量和披露资产的公允价值被认为是资产在不相关的知情和自愿的各方之间进行有序交易时可以出售的价格。负债的公允价值被定义为将负债转移给新债务人而支付的金额，而不是与债权人清偿债务所支付的金额。按公允价值计入的资产和负债采用公允价值三级体系计量，该体系优先考虑计量公允价值时使用的投入。这些层级包括：

级别1-反映活跃市场报价的可观察到的投入

第2级-直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入

级别3-无法观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要我们开发自己的假设

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款。由于这些工具的短期性质，现金及现金等价物、应收账款、应计负债和应付账款的公允价值接近其账面价值，这些工具均被视为第1级。短期和长期债务的公允价值接近其账面价值。

非金融资产和负债

我们的非金融资产包括财产和设备、经营性租赁使用权资产和无形资产。该等资产按账面价值呈报，不受经常性公允价值计量。当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查我们的长期资产的减值ASC 360-10，长期资产减值或处置会计.

在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内，我们评估了零售部门的某些商店级长期资产的减损，并确认了价值美元的减损损失（非现金）7,166及$6,008，分别在综合经营报表上。受损长期资产的公允价值是使用收入法（第3级输入）确定的，根据历史经验、市场条件、当前趋势和业绩预期，使用我们对未来贴现现金流的金额和时间的最佳估计。更多信息请参见 第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注2.主要会计政策摘要

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

下表显示了我们需要在每个相应时期按非经常性基准按公允价值重新计量的非金融资产和负债的公允价值，以及因重新计量过程而记录的总损失：

			截至2024年4月27日的52周																		截至2023年4月29日的52周
			账面价值 减损之前						公允价值						减值损失 （非现金）						账面价值 减损之前						公允价值						减值损失 （非现金）
财产和设备，净额			$	460					$	55					$	405					$	708					$	—					$	708
经营性租赁使用权资产			8,044						4,444						3,600						3,002						1,305						1,697
无形资产，净额			3,860						699						3,161						3,599						—						3,599
其他非流动资产			—						—						—						4						—						4
总			$	12,364					$	5,198					$	7,166					$	7,313					$	1,305					$	6,008

非金融负债

我们授予影子股票单位作为长期激励奖励，这些奖励根据每个归属日公司普通股的公平市值以现金结算。现金结算的幻影股份单位奖励负债的公允价值将在每个报告期末通过结算重新计量，以反映当前的无风险利率和波动性假设。截至2024年4月27日，我们记录负债为美元8（第2级输入）反映在综合资产负债表上的应计负债中。截至2023年4月29日，我们记录的负债为美元777（第2级输入）反映在应计负债（美元）中734）和其他长期负债（美元42）在合并资产负债表上。更多信息请参见 第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注12.长期激励性薪酬支出.

注7.债务

									截至
			到期日(a)						2024年4月27日						2023年4月29日
信贷安排			2024年12月28日						$	164,947					$	154,154
定期贷款			2025年4月7日						32,653						30,000
小计									197,600						184,154
减去：递延融资成本、定期贷款(b)									(1,263)						(2,003)
债务总额									$	196,337					$	182,151
资产负债表分类：
长期借款									$	196,337					$	182,151

（a） 2024年6月10日，即2024财年结束后，我们完成了各项交易，包括修改并延长信贷额度的到期日至2028年6月9日以及转换 我们的定期贷款信贷协议项下所欠的所有未偿还本金和利息都转化为我们的普通股股份。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

（b） 更多信息请参见 递延融资成本下面。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

交易于2024年6月10日完成后：下午1点至11点。

•我们收到的毛收入为#美元95,000通过一美元的新股本50,000以Immersion Corporation(“Immersion”)为首的新股权投资(“私人投资”)和一美元45,000完全支持配股发行(“配股”)。这些交易大约注入了$80,000扣除交易成本后的现金收益净额。这笔交易导致Immersion获得了控股权。中国，中国。

•我们现有的定期贷款信贷协议贷款人TopLids LendCo，LLC和Val Fundco，LLC，将大约$34,000将未偿还本金和任何应计和未付利息计入我们的普通股。.

•我们对我们的信贷安排进行了再融资，提供了一笔325,000设施将于2028年到期。再融资信贷安排将大大增强我们的财务灵活性，并减少我们的年度利息支出。

有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

信贷安排

自2024年4月27日起，吾等是信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，该协议不时修订，包括2024年4月16日、2024年3月12日、2023年12月12日、2023年10月10日、2023年7月28日、2023年5月24日、2023年3月8日、2021年3月31日和2019年3月1日，根据该协议，贷款人最初承诺向我们提供5年度资产支持循环信贷安排，承诺本金总额为美元400,000(《信贷安排》)自2019年3月1日修正案起生效。我们可以选择要求增加信贷安排下的承诺额，最高可达#美元100,000，受某些限制。信贷融资所得款项用于一般企业用途，包括季节性营运资金需要。该协议包括一项递增的先入后出季节性贷款安排(“FILO贷款”)，金额为#美元。100,000将信贷协议下的最高可用金额维持在#美元500,000。截至2022年7月31日，FILO贷款已根据其条款得到偿还和取消，FILO贷款下的未来承诺减少至#美元0.

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。看见第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

信贷安排以借款人在信贷安排项下的几乎所有存货、应收账款及相关资产作抵押。这被认为是一种全资产留置权(包括应付给公司的退税收益和子公司的股权质押，不包括房地产)。

截至2024年4月27日，截至本申请之日，我们遵守了信贷协议下的所有债务契约。

在截至2024年4月27日的52周内，我们借入了563,023并偿还了$552,230根据信贷协议，164,947截至2024年4月27日信贷安排下的未偿还借款。在截至2023年4月29日的52周内，我们借入了590,303并偿还了$631,849根据信贷协议，154,154截至2023年4月29日的未偿还借款中，全部由信贷安排项下的借款和FILO安排项下的0美元组成，已于2022年8月1日偿还。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们发行了$3,575及$2,059，分别在信贷安排项下的信用证付款。

以下是各种信贷协议修正案的摘要。

2023年3月信贷协议修正案

于2023年3月8日，吾等修订了现有信贷协议，以(I)将信贷协议的到期日延长六个月至2024年8月29日，(Ii)将信贷协议下的承诺额减少20,000美元至380,000美元，(Iii)在基于有担保隔夜融资利率应计利息的情况下，将信贷协议项下利率的适用保证金提高至年利率3.375%，在基于替代基本利率应计利息的情况下，在每种情况下，均不考虑定价网格，在发生某些流动性事件时，将借款基数(X)的预付利率降低500个基点，这些事件可能包括出售股权或资产(“特定事件”)，或者，如果这种特定事件不应发生，则不迟于2023年5月31日(见下文讨论)和(Y)在2023年9月29日再降低500个基点，(5)修订某些负面公约并增加某些额外的公约，(Vi)修订财务维持契约，以规定(定义见信贷协议)可贷款额在任何时候均须大于贷款总额上限(定义见信贷协议)的10%及32,500美元，及(Vii)要求在发生指定事件时偿还信贷协议下的贷款。，以获取与

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（数千美元，份额和每股数据除外）

信贷协议修正案，请参阅本公司日期为2023年3月8日的8-K表格报告，并于2023年3月9日提交给美国证券交易委员会。

如上所述，修正案要求在不迟于2023年5月31日之前完成一项特别活动(因为该日期可根据信贷协议的条款延长)。看见附注2.主要会计政策摘要有关2023年5月31日出售我们的DSS部门的信息.

于修订截止日期，吾等已支付信贷协议项下承诺未偿还本金的0.25%的费用，并将于2023年9月29日支付额外费用1.00%(见2023年7月信贷协议修正案以下为付款条件的更改)

在截至2023年4月29日的52周内，我们产生了与2023年3月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计4,081美元。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中作为预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后于信贷协议期限内按比率摊销。

2023年5月信贷协议修正案

在2023年5月24日，我们修订了我们现有的信贷协议，以(I)在基于SOFR的应计利息的情况下，将信贷协议项下的利率的适用保证金提高到3.75%，在基于替代基本利率的情况下，提高到2.75%，在每种情况下，在不考虑定价网格的情况下，(Ii)将用于计算我们的借款能力的预付款利率的下调幅度推迟到2023年5月31日之前要求的500个基点，直到2023年9月1日，(Iii)要求从6月3日开始进行现金流量报告和差异测试。2023年和(Iv)将DSS部门销售所得定期贷款的部分预付款推迟到2023年9月1日。我们没有产生与2023年5月信贷协议修正案相关的债务发行成本。有关信贷协议修正案的更多信息，请参见该公司2023年5月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

2023年7月信贷协议修正案

在2023年7月28日，我们修改了我们现有的信贷协议，以(I)将信贷协议的到期日延长至2024年12月28日，(Ii)在2024年9月2日将借款基数的预付利率降低1000个基点(代替先前预期的2023年9月的减幅)，(Iii)在符合此类修订中规定的条件的情况下，增加CARE法案对借款基数的退税要求，从2024年4月1日至2024年7月31日，(4)修订《财务维持契约》，规定(如《信贷协议》所界定)在任何时候的可获得性均大于(X)贷款总额的10%(如《信贷协议》所界定)和(Y)(A)$32,500减去32,500美元，但须受该修订所载条件规限；(B)(B)2024年5月1日至2024年5月31日(包括该日)期间的$2,500；及(C)在所有其他时间的$0，(V)加入最低综合EBITDA(定义见信贷协议)财务赡养契诺，及(Vi)修订某些否定及肯定的契诺，以及加入某些额外的契诺，所有这些都在该等修订中作出更具体的规定。修正案还要求我们任命一名首席重组官，并要求在2023年8月11日之前，我们(I)从先前向行政代理和贷款人披露的潜在候选人中任命两名独立成员进入本公司董事会，以及(Ii)任命本公司董事会委员会，由三名董事会成员组成(其中两名将成为新的独立董事)。委员会的职责将包括(其中包括)探讨、考虑、征集意向书或建议、回应有关的任何通讯、查询或建议，以及就实施“指定流动资金交易”(定义见信贷协议)的所有策略替代方案提供意见。不能保证或保证任何此类交易都能完成。吾等必须于截止日期支付(I)信贷协议项下于2023年3月修订(定义见信贷协议)项下承诺未偿还本金0.50%的费用(以取代先前预期与2023年3月修订(定义见信贷协议)有关的递延费用)及(Ii)于2024年9月2日较早截止日期及违约事件(定义见信贷协议)项下承诺未偿还本金金额1.00%的费用。有关信贷协议修正案的更多信息，请参见公司于2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告。

在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了与2023年7月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计11,516美元。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中作为预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后于信贷协议期限内按比率摊销。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

2023年10月信贷协议修正案

2023年10月10日，我们修改了现有的信贷协议，修改了信贷协议下对行政代理和贷款人的某些报告要求。修订引入3,800美元的指定流动资金交易费，该费用将于(A)2024年1月31日到期及应付，惟指定流动资金交易(定义见信贷协议)于该日期(或该较后日期，在行政代理全权酌情以书面同意的范围内)或(B)信贷协议项下的违约事件之前尚未完成。在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了与2023年10月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计1,428美元。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中作为预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后于信贷协议期限内按比率摊销。

2023年12月信贷协议修正案

我们于2023年12月12日修订了我们现有的信贷协议，除其他事项外：(I)修改财务维护契约，要求(信贷协议中定义的)可获得性在任何时候都大于(X)10%(信贷协议中定义)和(Y)(A)$32,500之间的较大者，或(B)(A)$20,000，用于2023年12月8日至2024年1月12日期间，(B)$25,000，自1月26日起，2024年4月1日至2024年2月9日，(C)2024年4月1日至2024年4月30日期间的25,000美元，以及(D)2024年5月1日至2024年5月31日期间的30,000美元，以及(Ii)修订信贷协议中的某些报告要求。修正案还修改了2023年10月信贷协议修正案中引入的指定流动性交易费，使3800美元到期并于2024年1月31日支付。在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了与2023年12月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计4,047美元。债务发行成本已递延，并于综合资产负债表中作为预付及其他流动资产及其他非流动资产列示，其后于信贷协议期限内按比率摊销。有关信贷协议修正案的更多信息，请参见该公司2023年12月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

2024年3月信贷协议修正案

2024年3月12日，我们修订了现有的信贷协议，其中包括：(I)修改信贷协议下的某些报告要求，以及(Ii)为流动性和再融资应急计划设定某些里程碑，我们必须在2024年4月3日之前签署具有约束力的承诺(行政代理可能会将其延长至2024年4月10日)。在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了与2024年3月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计1,929美元。

2024年4月信贷协议修正案

2024年4月16日，我们修订了我们现有的信贷协议，其中包括修改与先前披露的流动性和再融资应急计划相关的某些里程碑，以使这些里程碑与购买协议(定义见注17.后续事件)(“信贷协议第十二修正案”)，其中里程碑包括(I)不迟于修订日期后两(2)个工作日提交S-1表格，(Ii)不迟于2024年5月3日(或行政代理人全权酌情决定的较后日期)收到持有公司不少于20%已发行有表决权股票的人发出的支持交易的支持函，(Iii)在5月24日或之前获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)对该S-1表格的批准。于二零二零二四年(或行政代理全权酌情决定以书面同意的较后日期)及(Iv)于美国证券交易委员会就S-1表格收到批准后25天或之前完成购买协议项下拟进行的交易。在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了与2024年4月信贷协议修正案相关的债务发行成本总计851美元。

2024年6月10日，在季度结束后，我们修改并延长了信贷协议，以提供对美元的访问325,000该融资机制(“ABL融资机制”)将于2028年到期。再融资的ABL贷款将大大增强我们的财务灵活性，并减少我们的年度利息支出。有关再融资信贷协议条款的信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

定期贷款

2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC签订了定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，并对我们现有的信贷协议进行了修订，从而允许我们

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（数千美元，份额和每股数据除外）

产生定期贷款安排(定义见下文)。欲了解更多信息，请参见公司2022年6月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

定期贷款信贷协议规定定期贷款的金额为#美元。30,000(“定期贷款安排”及其下的贷款，“定期贷款”)，于2025年4月7日到期。定期贷款所得款项将用于支付营运资金，以及支付与定期贷款安排有关的费用和开支。在截至2024年4月27日的52周内，我们产生了2,652定期贷款的实物利息，并偿还$0根据定期贷款信贷协议，32,652截至2024年4月27日的未偿还借款。在截至2023年4月29日的52周内，我们借入了30,000并偿还了$0根据定期贷款信贷协议，30,000截至2023年4月29日的未偿还借款。

定期贷款的应计利率为11.25%，按季度支付。2023年7月29日之前的定期贷款的所有利息都以现金支付。2023年7月29日之后，定期贷款产生的所有利息均为2023年7月定期贷款修正案允许的实物利息，是未偿债务余额的一部分。定期贷款不会在到期前摊销。

定期贷款信贷协议并不包含财务契约，但在其他方面则包含实质上与信贷协议相同的陈述及保证、契约及违约事件，包括对本公司及其附属公司产生额外债务、产生或准许资产留置权、进行投资及收购、与任何其他公司合并或合并、从事资产出售及派息及分派的能力的限制。定期贷款融资以担保信贷协议项下责任的所有资产(即本公司及担保人的所有资产)的第二优先留置权作抵押，但须受定期贷款信贷协议及与此相关而签立的其他贷款文件所载的惯常豁免及限制所规限。

信贷协议修订容许吾等产生定期贷款融资，并规定于偿还定期贷款信贷协议(及(如适用)其任何替代信贷融资)后，吾等可产生本金总额不超过75,000美元的第二留置权担保债务。

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了某些股权交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表，包括转换根据我们的定期贷款信贷协议欠我们普通股的所有未偿还本金和利息。有关2024财年结束后的定期贷款信用协议转换交易的信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

以下是定期贷款信贷协议的各项修订摘要。

2023年3月定期贷款信贷协议修正案

于2023年3月8日，吾等修订定期贷款信贷协议，以(I)将定期贷款信贷协议的到期日延长六个月至2024年12月7日，(Ii)准许将若干收益用于偿还信贷协议项下的贷款，及(Iii)修订若干负面契诺及加入若干额外契诺以符合信贷协议。此外，修正案要求在不迟于2023年5月31日之前完成指定事件(如上所述)(因为该日期可根据信贷协议延期，但不迟于2023年8月31日，而无需根据定期贷款信贷协议获得贷款人的同意)。欲了解更多信息，请参见公司2023年3月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

在截至2023年4月29日的52周内，我们产生了与2023年3月定期贷款信贷协议修正案相关的债务发行成本总计431美元。我们根据定期贷款信贷协议在修订截止日期向贷款人支付了50美元的费用。债务发行成本已递延，并在综合资产负债表中作为长期借款的减少额列示，随后在定期贷款安排的期限内按比例摊销。

2023年7月定期贷款信贷协议修正案

于2023年7月28日，吾等修订了我们的定期贷款，以(I)将定期贷款协议的到期日延长至2025年4月7日，(Ii)允许以实物形式支付利息至2024年9月2日，(Iii)修订1.50%的周年纪念费至定期贷款协议未偿还的每一年的6月7日，2024年费用推迟至2024年9月2日和终止日期(定义见定期贷款协议)中较早的日期，以及(Iv)修订某些负面契诺和肯定条款，并增加某些额外的契诺。根据定期贷款协议，我们必须在2024年9月2日和终止日期(定义见定期贷款协议)的较早日期向贷款人支付50美元的费用。欲了解更多信息，请参见公司2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

截至2024年4月27日的52周内，我们因2023年7月定期贷款信贷协议修正案而产生了总计499美元的债务发行成本。债务发行成本已被递延，并在综合资产负债表中作为长期借款的减少列报，并随后在定期贷款融资期限内按比例摊销。

递延融资成本

债务发行成本已递延，并在综合资产负债表中列示如下，随后在各自债务期限内按比例摊销。

以千为单位的美元									截至
资产负债表位置			到期日/ 摊销期限(a)						2024年4月27日						2023年4月29日
信贷安排--预付和其他流动资产			2024年12月28日						$	—					$	3,776
信贷安排--其他非流动资产									12,897						1,259
信贷安排-小计									12,897						5,035
定期贷款--抵销债务			2025年4月7日						1,263						2,003
递延融资总成本									$	14,160					$	7,038

(a)    2024年6月10日，即2024财年结束后，我们完成了各项交易，包括修改并延长信贷额度的到期日至2028年6月9日以及转换 根据我们的定期贷款信贷协议欠我们普通股的所有未偿还本金和利息。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

利息支出

下表列出了52周期间综合经营报表的利息支出和支付的现金利息：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
产生的利息
信贷安排						$	24,409					$	16,994
定期贷款						3,984						3,078
已发生利息总额						$	28,393					$	20,072
递延融资成本摊销
信贷安排						$	11,910					$	1,948
定期贷款						1,240						1,181
延期融资成本摊销总额						$	13,150					$	3,129
利息收入，扣除费用						$	(1,178)					$	(518)
利息支出总额						$	40,365					$	22,683
支付的现金利息						$	24,943					$	19,024

注8.租契

我们在综合资产负债表中确认租赁资产和租赁负债，这些资产和负债是根据下列要求的未来租赁付款现值在综合资产负债表上作出的：ASC 842，租赁(主题842)。我们的租赁组合包括运营租赁，包括运营协议，授予我们在学院和大学经营校园书店的权利；办公和仓库运营的房地产租赁；以及车辆租赁。我们没有融资租赁或短期租赁(即期限不超过12个月的租赁)。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

对于租期超过12个月的租约，我们在综合资产负债表中确认使用权(“ROU”)资产和租赁负债。延长或终止租赁的选择权包括在合理确定将行使此类选择权时确定的ROU资产和租赁负债。我们的租赁期限一般从一年到十五年不等，许多协议包含最低年度保证，其中许多在每个合同年度开始时根据最近完成的合同年度租赁物业的实际销售活动进行调整。

付款条款基于租赁中明确的固定费率，包括最低年度保证金，和/或基于以下因素的浮动费率：i)相关物业产生的收入或销售额的百分比(“浮动佣金”)，和/或ii)运营费用，如公共区域费用、房地产税和保险。对于有固定租赁付款的合同，包括具有最低年度担保的合同，我们在租赁期或合同年度内以直线基础确认租赁费用，以最好地反映基础租赁资产的使用模式和我们因这些类型的租赁产生的最低义务。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证、重大限制或契诺。

由于租约中隐含的利率不容易确定，我们根据租赁开始日可获得的信息，使用我们的递增借款利率来确定固定租赁付款的现值。吾等采用于租赁生效日期或租赁开始日期(以较迟者为准)的估计抵押递增借款利率。

下表汇总了租赁费用：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
可变租赁费用						$	69,550					$	69,570
经营租赁费用						122,963						135,037
租赁费用净额						$	192,513					$	204,607

租赁费用的减少主要是由于从实体课程材料转向数字课程材料相关的佣金率较低、商店关闭以及合同续签对时间的影响，但部分被基于销售百分比的合同销售额较高所抵消。

下表总结了截至2024年4月27日我们的最低固定租赁义务（不包括可变佣金）：

						截至
						2024年4月27日
2025财年						$	111,590
2026财年						42,360
2027财年						31,060
2028财年						25,875
2029财年						22,821
此后						37,960
租赁付款总额						271,666
减去：推定利息						(27,267)
期末经营租赁负债						$	244,399

与已签订但截至2024年4月27日尚未开始的租赁相关的未来租赁付款义务并不重大。

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合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

以下总结了与我们的经营租赁相关的其他信息：

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
加权平均剩余租赁年限(年)						4.6年份						5.3年份
加权平均贴现率						4.8		%				4.7		%
补充现金流信息：
经营活动内租赁负债的现金付款						$	123,115					$	127,582
从初始确认起为换取租赁负债而获得的ROU资产						$	85,572					$	97,926

注9.补充资料

重组和其他费用

在截至2024年4月27日的52周内，我们确认了重组和其他费用，总额为19,409，主要由$19,651与重组(如下所述)和流程改进的专业服务费用有关的费用，以及#美元1,097作为减少成本目标的一部分，与裁撤各种职位有关的遣散费和其他雇员离职及福利费用(#美元33包括在截至2024年4月27日的综合资产负债表的应计负债中)，部分抵销1,339与冻结的退休福利计划(非现金)有关的精算收益。

根据2023年7月28日信贷协议修订案，董事会成立了一个由三名独立董事组成的委员会，以探讨、考虑、征集意向书或建议、回应与之有关的任何通讯、查询或建议，并就达成“指定流动资金交易”(定义见信贷协议)的所有策略替代方案提供意见。重组和其他费用包括与该委员会的费用相关的费用，以及其他相关的法律和咨询专业服务费用。2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。并为营运资金需求提供额外的灵活性。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

在截至2023年4月29日的52周内，我们确认的重组和其他费用总额为10,103，主要由$4,359作为减少成本目标的一部分，与裁撤各种职位有关的遣散费和其他雇员离职及福利费用(#美元1,712计入截至2023年4月29日的综合资产负债表的应计负债)和#美元5,744用于主要与重组和流程改进的专业服务费用相关的费用。

注10.关联方交易

MBS教科书交换，有限责任公司

在2017年2月27日收购MBS之前，MBS被认为是关联方，因为它由Leonard Riggio和Riggio家族的其他成员持有多数股权，Leonard Riggio是持有我们大量普通股的主要所有者。收购后，合并财务报表包括MBS的账户，所有重大公司间账户和交易已在合并中注销。

MBS从MBS Realty Partners L.P.手中租赁了其位于密苏里州哥伦比亚的主要仓库和配送设施，MBS Realty Partners L.P.由Leonard Riggio持有多数股权，其余所有权由MBS的其他卖家拥有。该租约最初签订于1991年，其中包括一项续签选项，将租约延长至2023年9月1日。自2023年1月1日起，MBS修改了租赁协议，降低了租金，并将租期延长至2024年12月31日。支付给MBS Realty Partners L.P.的租金约为$690及$1,150在分别截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内。

TopLids LendCo，LLC

在2020年12月(2021财年)，我们与F/L建立了关系，与Fanatics和LIDS签订了一项商品销售协议，其中包括对本公司的战略股权投资。狂热分子，Inc.和Lids Holdings，Inc.共同为

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（数千美元，份额和每股数据除外）

TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)购买了一个聚合2,307,692我们的普通股。2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC和Val Fundco，LLC签订了定期贷款信贷协议(见下文讨论)。2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。交易完成后，TopLids将拥有我们已发行普通股的5%以上。F/L关系的佣金总收入为1美元126,886及$145,416，分别在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注1.组织、附注5.股本和每股收益、附注7.债务和附注17.后续事项

VitalSource Technologies，Inc.

2022年6月7日，我们与TopLids LendCo，LLC(见上文讨论)和VITAL Fundco，LLC(VITAL Technologies，Inc.的子公司)签订了定期贷款信贷协议。我们已经与VitalSource签订了合同，从所有主要出版商那里提供数字格式的课件。2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了包括股权发行、私募股权投资、定期贷款债务转换和信贷安排再融资在内的各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。交易完成后，VitalSource将拥有我们已发行普通股的5%以上。从VitalSource购买的总金额为$331,232及$249,464，分别在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注1.组织、附注5.股本和每股收益、附注7.债务和附注17.后续事项

注11.员工福利计划

我们为BNC的几乎所有员工提供固定缴款计划。MBS维持一项利润分享计划，涵盖MBS的几乎所有全职员工。对于所有计划，我们有责任直接为雇主供款提供资金(如果有的话)。这些计划的员工福利支出总额为$1,687及$4,391，分别在截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内。从2023年9月开始，我们将401(K)退休储蓄计划修订为年度计划结束时可自由支配的匹配，而不是当前的支付期匹配。

注12.长期激励薪酬表

我们已预留 17,909,345根据Barnes&Noble Education Inc.股权激励计划，我们的普通股用于未来的授予。根据股权激励计划可授予的股权奖励类型包括期权、限制性股票(RS)、限制性股票单位(RSU)、绩效股票(PS)、绩效股票单位(PSU)和股票期权。在截至2024年4月27日的52周内，没有向员工或董事会成员授予股权奖励。

我们确认限制性股票奖励和业绩股票奖励的补偿费用在奖励的必要服务期内按比例计算，通常为三年。我们根据预期授予的奖励数量确认这些奖励的补偿费用，其中包括估计的平均罚没率。我们根据奖励被授予当日的收盘价计算这些奖励的公允价值。对于那些有市场条件的奖励，我们使用蒙特卡洛模拟模型确定了授予日期的公允价值，并在必要的服务期内按比例确认补偿费用，无论是否满足市场条件。

限制性股票奖

RS奖励是对普通股的奖励，在特定的时期内受到一定的限制。如果限制性股票奖励在限制解除之前终止，则通常会被没收。在限售股归属前，受让人不得转让股份。未归属限制性股票的股份拥有与普通股相同的投票权，有权获得股息和其他分派(尽管支付可能推迟到股份归属)，并被视为当前已发行和未偿还。限制性股票奖励的最短归属期限为一年。

RSU是根据我们的普通股进行估值的赠与，但在授予时没有发行任何股票。一旦归属，每个限制性股票单位可以赎回一股我们的普通股。如果在限制解除之前终止雇用，受限制的股票单位通常会被没收。受让人不能转让单位，除非在非常有限的情况下，并征得赔偿委员会的同意。与未归属的限制性股票单位相关的股票没有投票权，但有权获得股息和其他分配(尽管付款可以推迟到

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（数千美元，份额和每股数据除外）

这些单位已被授予)。限制性股票单位的归属期限一般为三年，但最低归属期限为一年。

幻影股份

影子股份单位被授予员工。每一股幻影股票的经济价值相当于一股公司普通股，将根据每股普通股在每个归属日期的公允市场价值以现金结算，金额不得超过每股特定价值。影子股份在授予日期后一年开始分三次等额分批归属和结算。影子股票的公允价值是使用授予日的收盘价减去看涨期权的公允价值来确定的，而看涨期权的公允价值是使用Black-Scholes模型估计的。现金结算的影子股份单位奖励负债的公允价值将在每个报告期结束时通过结算重新计量，以反映当前的无风险利率和波动性假设。

截至2024年4月27日，我们记录的负债为$8(第2级投入)与虚拟股份单位赠与有关，反映在综合资产负债表的应计负债中。截至2023年4月29日，我们记录的负债为$777(2级投入)与虚拟股份单位授予有关，其中$734及$42分别反映在合并资产负债表的应计负债和其他长期负债中。

股票期权

对于按行权价授予的股票期权，我们使用Black-Scholes模型来确定授予公允价值；对于以“溢价”行使价授予的股票期权，我们使用蒙特卡洛模拟模型来确定授予日期公允价值。股票期权的公允价值模型使用的假设包括无风险利率、预期波动率、预期股息收益率和期权的预期期限。无风险利率以授予之日与预期股票期权期限相对应的期间内有效的美国国债收益率为基础。预期股票期权期限代表根据归属时间表和股票期权的合同条款授予的股票期权预期未偿还的加权平均时间段。波动率是基于公司普通股在与预期股票期权期限相对应的一段时间内的历史波动性。股票期权可分成四个等额的年度分期付款，从授予之日起一年开始执行，期限为十年。持有人无权在认股权归属及行使前收取股息(如有)。

长期激励薪酬活动

2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股按100：1的比例进行的反向股票拆分(简称反向股票拆分)，并在2024年6月5日举行的特别会议上获得了股东的批准。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项下表汇总了与我们当前的股权激励计划相关的奖励活动，并反映了所示所有期间的反向股票拆分：

						限制性股票奖												限售股单位												幻影股份
						用户数量：1 股份						加权值 平均值 授予日期 公允价值						用户数量：1 股份						加权值 平均值 授予日期公允价值						用户数量：1 股份						加权值 平均值 授予日期 公允价值
平衡，2023年4月29日						118						$	230.00					10,910						$	533.00					6,021						$	301.00
授与						—						$	—					—						$	—					—						$	—
既得						(118)						$	230.00					(4,260)						$	541.00					(5,048)						$	253.00
被没收						—						$	—					(1,797)						$	590.00					(505)						$	273.00
余额，2024年4月27日						—						$	—					4,853						$	504.00					468						$	850.00

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（数千美元，份额和每股数据除外）

						股票期权
						用户数量：1 股份						加权值 平均值 授予日期 公允价值						加权值 平均值 行权价格
平衡，2023年4月29日						27,623						$	240.00					$	521.00
授与						—						$	—					$	—
已锻炼(a)						—						$	—					$	—
被没收						—						$	—					$	—
过期						(2,433)						$	219.00					$	490.00
余额，2024年4月27日						25,190						$	241.00					$	524.00
可撤销，2024年4月27日						15,369						$	223.00					$	498.00

(a)截至2024年4月27日止期间，没有行使固有价值总额为美元的期权0.

截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周内归属的股票期权的授予日期公允价值总额为美元1,540及$1,903，分别为。

截至2024年4月27日和2023年4月29日止期间，已归属股份奖励的总公允价值为美元4,405及$8,851，分别为。

长期激励薪酬表

我们在销售和管理费用中确认了长期激励计划奖励的补偿费用如下：

															52周结束
															2024年4月27日						2023年4月29日
基于股票的奖励
限制性股票费用															$	11					$	172
限制库存单位费用															2,041						2,813
绩效份额单位费用 (a)															—						10
股票期权费用															1,328						1,720
股票奖励小计：															$	3,380					$	4,715
以现金结算的奖励
虚拟共享单位费用															$	(154)					$	(299)
长期激励奖励的总薪酬支出															$	3,226					$	4,416

(A)长期奖励薪酬支出反映的是累计调整，以反映各赠款预期实现水平的变化。

截至2024年4月27日，与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额为美元2,352并预计将在加权平均期间内被确认1.08好几年了。

注13.所得税--持续经营

对于2024财年和2023财年，我们在除印度以外的美国以外的司法管辖区没有重大收入或费用。

美国税制改革的影响

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)颁布。我们已分析该等条文，该等条文提供技术性更正，以容许符合条件的租赁改善、慈善捐款及净营业亏损限额(“NOL”)的修订、业务利息开支扣减的修订，以及替代最低税额(“AMT”)抵免加速。这项立法对公司的最重大影响是所得税优惠#美元。7,164将NOL结转至更高

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（数千美元，份额和每股数据除外）

税率年份，记录于2021财年。截至2024年4月29日，我们在综合资产负债表上确认了预付和其他流动资产中NOL结转的应收本期所得税。我们收到了一美元15,7742023财年退款和美元7,6212024财年退款，预计获得约美元的额外退款2,4032025财年。

2024财年和2023财年的所得税优惠如下：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
当前：
联邦制						$	—					$	—
状态						318						301
国际						417						252
总电流						735						553
延期：
联邦制						(552)						458
状态						—						—
国际						—						—
延迟合计						(552)						458
美国税收总额						$	183					$	1,011

实际所得税率与联邦法定所得税率的对账如下：

						52周结束
						2024年4月27日						2023年4月29日
联邦法定所得税率(a)						21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额						4.0						3.6
永久账簿/税收差异						(1.7)						(1.2)
估值免税额的变动						(23.0)						(24.6)
其他，净额						(0.6)						0.1
有效所得税率						(0.3)		%				(1.1)		%

2024财年的有效税率与上一年实质一致。

2024财年有效税率的一个百分点约为美元623.其他永久账簿/税收差异主要包括不可扣除的官员薪酬和不可扣除的股票薪酬。

我们使用资产负债法核算所得税。递延税根据资产和负债的财务报表基础和税基以及可用税收损失和信用结转之间的差异记录。

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（数千美元，份额和每股数据除外）

我们递延税的重要组成部分包括以下内容：

						截至
						2024年4月27日						2023年4月29日
递延税项资产：
估计应计负债						$	3,279					$	5,840
库存						19,402						19,426
基于股票的薪酬						979						1,145
保险责任						—						347
经营租赁负债						53,628						65,471
税收抵免						1,131						886
商誉						7,329						8,314
净营业亏损						79,182						70,503
结转利息						14,897						7,246
财产和设备						795						—
其他						4,052						2,456
递延税项总资产						184,674						181,634
估值免税额						(81,174)						(56,962)
递延税项净资产						103,500						124,672
递延税项负债：
无形资产摊销						(19,757)						(23,555)
经营性租赁使用权资产						(51,640)						(63,201)
后进先出库存估价						(33,392)						(33,999)
财产和设备						—						(5,755)
递延税项负债总额						(104,789)						(126,510)
递延税项净负债						$	(1,289)					$	(1,838)

截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们有美元0未得到承认的税收优惠。

我们的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和罚款。截至2024年4月27日和2023年4月29日，我们已累积美元0用于净利息和罚款。

在评估递延所得税资产的可变现性时，管理层考虑了部分或全部递延所得税资产是否更有可能实现。在评估我们利用递延所得税资产的能力时，我们考虑了所有可用的证据（无论是积极的还是消极的），以确定各个司法管辖区的未来应税收入。截至2024年4月27日，我们记录的估值备抵为美元81,174与美元相比56,962截至2023年4月29日。

截至2024年4月27日，我们的州净营业损失结转（“NOLS”）约为美元457,609将于2026年开始到期，州税收抵免结转总额为$430将于2024年开始到期，联邦税收抵免结转$1,131将于2040年开始到期，联邦NOL约为1美元265,522其具有不确定的结转期。

截至2024年4月27日，我们记录了美元201与从某些外国子公司汇回收益有关的外国预扣税。如果未来将这些海外子公司的额外收益汇回国内，将产生额外的收入和预扣税支出。任何未来汇回的收入的额外收入和预扣税支出估计不到#美元。100.

我们必须缴纳美国联邦所得税，以及每个州征收所得税的司法管辖区的所得税。仍需审查的纳税年度主要是2018财年及以后。一些较早的年份仍然对一小部分州开放。

对未来税收属性利用的潜在限制

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，或该法典，如果一家公司经历了所有权变更(通常定义为超过50%的5%股东对我们所有权的累积变更

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（数千美元，份额和每股数据除外）

)，公司利用变动前净营业亏损和某些变动前税收属性来抵消变动后收入和税收的能力可能是有限的。类似的规则可能适用于州税法。由于配股、支持承诺、私人投资和债务转换于2024年6月10日完成，我们可能经历了第382和383条定义的所有权变化。该公司打算进行一项研究，以确定所有权是否发生了变化。如果根据第382条和第383条确定发生了所有权变更，我们预计任何相应的年度限制都将严重影响我们的税收属性的未来利用，包括我们的美元265,522不，继续。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

注14.法律诉讼

我们在正常业务过程中不时涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼，包括与合同、知识产权、税务、雇佣、福利、人身伤害和其他事项有关的诉讼。预计这些程序在正常业务过程中的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

注15.承付款和或有事项

我们通常根据多年期学校管理合同运营实体书店，根据该合同，学校指定我们在校园内运营官方学校实体书店，我们为学校提供相当于商店销售额一定百分比的定期付款，在某些情况下，包括最低固定保证付款。我们根据租赁会计核算实体书店的这些服务协议。我们在综合资产负债表上确认几乎所有期限超过十二个月的固定租赁安排（不包括可变义务）的租赁资产和租赁负债。有关租赁费用和最低固定租赁义务（不包括可变佣金）的更多信息，请参阅 第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注8.租赁.

截至2024年4月27日，包括信息技术合同在内的购买义务如下：

不到1年			$	12,066
1-3年			6,497
总			$	18,563

注16.精选季度财务信息(未经审计)

截至2024年4月27日和2023年4月29日的52周的季度财务信息摘要如下：

						13周结束 (a)																								52周结束
						2023年7月29日						2023年10月28日												2024年1月27日						2024年4月27日						2024年4月27日
销售						$	264,161					$	610,379											$	456,673					$	235,922					$	1,567,135
毛利						$	50,634					$	136,242											$	100,036					$	69,864					$	356,776
(亏损)持续经营收入，税后净额(B)(C)(D)						$	(49,971)					$	24,854											$	(9,928)					$	(27,436)					$	(62,481)
非持续经营亏损，税后净额						$	(417)					$	(674)											$	289					$	72					$	(730)
净(亏损)收益(B)(C)(D)						$	(50,388)					$	24,180											$	(9,639)					$	(27,364)					$	(63,211)
每股普通股（损失）收益： (e)
基本版和稀释版
持续运营						$	(18.87)					$	9.36											$	(3.71)					$	(10.27)					$	(23.47)
停产经营						(0.16)						(0.25)												0.11						0.03						(0.28)
每股基本和稀释收益总额						$	(19.03)					$	9.11											$	(3.60)					$	(10.24)					$	(23.75)
加权平均已发行普通股-基本：						2,648						2,655												2,673						2,673						2,662
加权平均已发行普通股-稀释：						2,648						2,655												2,673						2,673						2,662

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索引以形成10-K FS索引

巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

（a） 有关季度季节性和其他方差成分的信息，请参阅 第二部分-第7项。 管理讨论和分析-运营结果 和项目8.财务报表和补充数据-注2。重要会计政策摘要-季节性.

（b） 包括$4,633, $4,274, $3,413、和$7,089截至2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日的13周内的重组和其他费用，以及美元19,409截至2024年4月27日的52周。

(C)费用包括美元0, $0, $5,798、和$1,368截至2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日止13周的减值亏损(非现金)，以及7,166截至2024年4月27日的52周。

（d） 包括$8,254, $10,664, $10,620、和$10,827分别截至2023年7月29日、2023年10月28日、2024年1月27日和2024年4月27日的13周的利息支出，以及40,365截至2024年4月27日的52周。利息支出增加的主要原因是借款增加、利率上升以及递延融资成本摊销增加。

(E)于2024年6月10日，即2024财年结束后，我们完成了包括股权发行在内的各种交易。由于配股是以低于我们普通股公允价值的行使价向所有现有股东提出的，截至当时，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素。5.03.

2024年6月11日，在2024财年结束后，我们完成了普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1，即每100股已发行和已发行普通股转换为1股我们的普通股。

加权平均普通股和每股普通股亏损反映了综合经营报表上列报的所有期间的股权发行和反向股票拆分产生的红利因素。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

						13周结束 (a)																								52周结束
						2022年7月30日						2022年10月29日												2023年1月28日						2023年4月29日						2023年4月29日
销售						$	254,674					$	608,633											$	438,054					$	241,847					$	1,543,208
毛利						$	56,005					$	138,141											$	97,011					$	58,282					$	349,439
(亏损)持续经营收入，税后净额(B)(C)(D)						$	(50,322)					$	24,168											$	(22,134)					$	(41,852)					$	(90,140)
非持续经营亏损，税后净额						$	(2,385)					$	(2,024)											$	(2,915)					$	(4,398)					$	(11,722)
净(亏损)收益(B)(C)(D)						$	(52,707)					$	22,144											$	(25,049)					$	(46,250)					$	(101,862)
每股普通股（损失）收益： (e)
基本信息
持续运营						$	(19.18)					$	9.16											$	(8.37)					$	(15.82)					$	(34.17)
停产经营						(0.91)						(0.77)												(1.10)						(1.66)						(4.44)
每股基本收益总额						$	(20.09)					$	8.39											$	(9.47)					$	(17.48)					$	(38.61)
加权平均已发行普通股-基本：						2,624						2,637												2,646						2,646						2,638
稀释
持续运营						$	(19.18)					$	9.14											$	(8.37)					$	(15.82)					$	(34.17)
停产经营						(0.91)						(0.77)												(1.10)						(1.66)						(4.44)
每股稀释收益总额						$	(20.09)					$	8.37											$	(9.47)					$	(17.48)					$	(38.61)
加权平均已发行普通股-稀释：						2,624						2,645												2,646						2,646						2,638

（a） 有关季度季节性和其他方差成分的信息，请参阅 第二部分-第7项。 管理讨论和分析-运营结果 和项目8.财务报表和补充数据-注2。重要会计政策摘要-季节性.

（b） 包括$375, $260, $4,127、和$5,341截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周内的重组和其他费用，以及美元10,103截至2023年4月29日的52周。

(C)费用包括美元0, $0, $6,008、和$0分别截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周的减损损失（非现金）和美元6,008截至2023年4月29日的52周。

（d） 包括$3,868, $4,886, $6,918、和$7,011分别截至2022年7月30日、2022年10月29日、2023年1月28日和2023年4月29日的13周的利息费用和美元22,683截至2023年4月29日的52周。

(E)于2024年6月10日，即2024财年结束后，我们完成了包括股权发行在内的各种交易。由于配股是以低于我们普通股公允价值的行使价向所有现有股东提出的，截至当时，加权平均已发行股份以及每股基本和稀释后收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间配股的红利因素。5.03.

2024年6月11日，即2024财年结束后，我们完成了对已发行普通股的反向股票分拆，比例为1-

100

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索引以形成10-K FS索引

巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

For-100，其中每100股已发行和已发行的普通股转换为1股我们的普通股。

加权平均普通股和每股普通股亏损反映了综合经营报表上列报的所有期间的股权发行和反向股票拆分产生的红利因素。有关其他信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注17.后续事项

注17.后续事件

2024年6月5日，我们的股东批准了一项修订后的公司注册证书修正案，将普通股的法定股份总数从200,000,000共享至10,000,000,000股份，并批准如下所述的交易(“交易”)根据本公司与若干投资者之间于2024年4月16日订立的备用证券购买及债务转换协议(“购买协议”).

2024年6月10日，在2024财年结束后，我们完成了各种交易，以大幅去杠杆化我们的综合资产负债表。这些交易为偿还债务筹集了额外的资本，并为营运资金需求提供了额外的灵活性，这也将使我们能够从战略上投资于创新，并继续执行我们的战略举措，包括但不限于首日活动完成程序。所得款项将用于减少公司现有信贷安排下的余额，并支付与交易相关的费用。

欲了解与这些交易相关的更多信息，请参阅该公司日期为2024年6月11日的8-K报表。有关执行这些交易之前的信贷协议和定期贷款信贷协议的相关信息，请参阅第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注7.债务

交易于2024年6月10日完成后：下午1点至11点。

•我们收到的毛收入为#美元95,000通过一美元的新股本50,000以Immersion Corporation(“Immersion”)为首的新股权投资(“私人投资”)和一美元45,000完全支持配股发行(“配股”)。这些交易大约注入了$80,000扣除交易成本后的现金收益净额。这笔交易导致Immersion获得了控股权。看见私人投资、配股和后盾承诺下图；*

•我们现有的定期贷款信贷协议贷款人TopLids LendCo，LLC(“TopLids”)和VITAL Fundco，LLC(“VitalSource”)，将大约$34,000将未偿还本金和任何应计和未付利息计入我们普通股的股份。看见定期贷款信贷协议债务转换下面是；和以下几个字。

•我们修订和扩展了现有的基于资产的贷款安排(“信贷安排”)，提供了获得美元的机会325,000循环贷款安排(“重新签署的ABL安排”)将于2028年到期。经修订的ABL贷款将有意义地增强我们的财务灵活性，并减少我们的年度利息支出。看见重述的ABL设施条款如下。

私人投资、配股和后盾承诺

沉浸和VitalSource购买了大约$45,000及$5,000分别以以下定义的认购价认购我们普通股的股份，以私募方式配售，豁免证券法的注册要求，并与配股发行(“私募投资”)分开。私人投资是对Immersion根据下文讨论的后备承诺购买的普通股股份的补充。

通过配股发行，我们发行了900,000,000现金认购价(“认购价”)为每股0.05美元的普通股。在供股中，吾等于2024年5月14日(“记录日期”)向每位普通股持有人分配一项不可转让认购权(每股一项“认购权”)予该持有人所拥有的每股普通股，而每项认购权使持有人有权购买17股普通股。每位充分行使认购权的持有人均有权获得超额认购权，以认购因任何未行使认购权而仍未认购的额外普通股，这允许该持有人以每股0.05美元的价格认购额外普通股，最多为根据该持有人的基本认购权购买的股份数量。我们收到了大约$32,100公司股东行使认购权和超额认购权所得的毛收入。

对于尚未行使的认购权，在计入已行使的所有超额认购权后，于供股发售届满时，以Immersion、Outerbridge Capital Management，LLC(“Outerbridge”)及Selz Family 2011 Trust(“SELZ”)为首的备用买家按认购价集体购买未行使的认购权(“后盾承诺”)。我们收到了大约$12,900未获公司股东认购的行使认购权所得款项总额。我们向Immersion和Selz支付了大约2850美元

101

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

和350美元，分别包括后盾承诺的对价承诺费，以及与交易相关的所有自付成本、费用和支出的费用补偿，我们向Oterbridge支付了约1,250美元，以偿还与交易相关的所有自付成本、费用和支出。

供股以低于我们普通股公允价值的行使价向所有现有股东发售，截至当时，加权平均已发行股份以及每股基本和摊薄收益(亏损)已追溯调整，以反映所有期间供股的红利因素，系数为5.03。

定期贷款信贷协议债务转换

于供股完成时，吾等已根据定期贷款信贷协议转换所有未偿还本金及任何应计及未付利息，总额为$34,000，转换为我们普通股的股份。

重述的ABL设施

于2024年6月10日(“截止日期”)，吾等与作为行政代理、抵押品代理及周转额度贷款人的美国银行及其他贷款人(该等经修订及重述的信贷安排，即“重订ABL贷款安排”)修订、重述及延长我们现有的基于资产的信贷安排的到期日。根据重新签署的ABL贷款安排，贷款人承诺提供一项为期四年的资产担保循环信贷安排，承诺本金总额最高可达#美元325,000。重新签署的ABL贷款的到期日为2028年6月9日。

在本公司选择时，重订ABL贷款项下的利息应计(X)基于有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，以每年2.50%为下限，加上3.50%的年息差，或(Y)以替代基准利率，年利率下限为3.50%，外加2.50%的年利差，前提是如果公司自结束日期一年周年后开始和结束的连续六个月期间符合某些财务指标，上述利差每年减少0.25%。

信贷协议载有惯常的负面契诺，限制本公司招致或承担额外债务、授予或准许留置权、作出投资、作出有限制付款及其他指定付款、与其他实体合并、处置或收购资产或与联属公司进行交易等的能力。此外，重新启用的ABL设施包括以下财务维护契约：第一，第二，第三，

•自截止日期起计六个月后，本公司须于截止日期后首三十(30)个月维持(X)25,000美元及(Y)截止日期后三十(30)个月后30,000美元的最低可用金额(定义见信贷协议)；及(E)。

•自截至2025年5月31日的月份开始，本公司须维持不低于1.10至1.00的综合固定费用覆盖率(定义见重新设定的ABL融资机制)，并将在每个财政月的最后一天对后续12个月进行每月测试；以及*。

•从截至2024年10月31日的季度开始，公司必须维持最低综合EBITDA(根据重新设定的ABL融资机制的定义)，并将在每个会计季度的最后一天进行季度测试，测试范围包括：(A)第一个测试日期的往绩六个月期间，(B)第二个测试日期的往后九个月期间，以及(C)之后的往后12个月期间。

重新设立的ABL融资机制不需要保留首席重组官，也不需要组建或维持公司董事会的任何特别委员会。

信贷协议载有惯常的违约事件，包括未能支付根据重新订立的ABL融资机制所欠的债务、重大违反陈述及保证、未能履行或遵守契诺、其他重大债务违约、惯常的ERISA违约事件、破产及无力偿债、重大判决、抵押品留置权失效、控制权变更或业务终止。《信贷协定》还包含习惯性的肯定契约、陈述和保证。

就重订ABL融资机制而言，与重订ABL融资机制第八次修订相关的1.00%应付费用(X)50%将于2024年9月2日到期应付，(Y)50%将于2025年6月10日到期应付。

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巴内斯和诺布尔教育公司和子公司

合并财务报表附注--续

（数千美元，份额和每股数据除外）

反向拆分股票

2024年6月11日，我们完成了对公司普通股流通股的反向股票拆分，比例为100：1(“反向股票拆分”)，这是股东在2024年6月5日举行的特别会议上批准的。关于反向股票拆分，每100股已发行和已发行普通股转换为一股公司普通股。与反向股票拆分相关的公司普通股的交易代码“BNED”不会有任何变化。反向股票拆分是该公司计划的一部分，目的是重新遵守维持在纽约证券交易所继续上市所需的每股1.00美元的最低出价要求。

股票反向拆分将公司已发行普通股的股票数量从约2,620,495,552股(若包括根据交易发行的股票，截至2024年6月11日)减少至约26,204,956股，经四舍五入调整。

反向股票拆分影响了普通股的所有已发行和已发行股票。所有已发行的期权和限制性股票单位，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得普通股股票的其他证券，都因反向股票拆分而进行了调整，这是每种证券条款所要求的。根据公司的股权补偿计划，可授予的股票数量也将进行适当调整。在反向股票拆分之后，普通股的面值将保持在每股0.01美元不变。反向股票拆分不会改变普通股或优先股的授权股数。不会发行与反向拆分相关的零碎股份；相反，由于反向股票拆分而产生的任何零碎股份将四舍五入为拆分后普通股的下一个整数.

103

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索引以形成10-K FS索引

附表二-估值及合资格账目

应收账款估值和合格账户

(单位：千)

						平衡点： 起头 周期的						收费 (复苏)继续 成本和 费用						核销						余额为 结束 周期的
坏账准备
2024年4月27日						$	1,156					$	1,595					$	(1,884)					$	867
2023年4月29日						$	2,243					$	575					$	(1,662)					$	1,156
						余额为 起头 周期的						添加 收费至 费用						扣除额						平衡点： 结束 周期的
销售退货储备
2024年4月27日						$	2,426					$	142,660					$	(142,905)					$	2,182
2023年4月29日						$	2,723					$	122,831					$	(123,128)					$	2,426

所有其他附表都被省略，因为不存在要求提交这些附表的条件，或者因为合并财务报表中提供了所需的信息，包括附注。

104

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索引以形成10-K FS索引

第九项。 与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

 在会计和财务披露方面，与会计师没有分歧。

第9A项。控制和程序

(A)对披露控制和程序的评价

公司管理层建立并维护了披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与公司及其子公司相关的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些信息会被收集起来，并酌情传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。截至本报告所述期间结束时，公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，在《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求下，对公司的《披露控制和程序》(该术语在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义)进行了评估(根据交易法第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求)。控制系统，无论设计和操作如何良好，只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即它将检测或发现公司内部在披露本公司定期报告中规定的重大信息方面的失误。根据管理层的评估，并考虑以下事项，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序在截至2024年4月27日的合理保证水平下有效。

(B)管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。根据《交易法》第13a-15(F)条的定义，财务报告内部控制是由主要执行人员和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，目的是根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，及(Iii)本公司的收支仅根据本公司管理层及董事的授权进行；及(Iv)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或出售本公司资产提供合理保证。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(COSO 2013框架)对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据公司在这一框架下的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制于2024年4月27日生效。

(C)财务报告内部控制的变化

在截至2024年4月27日的最近一个季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

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索引以形成10-K FS索引

管理层对合并财务报表的责任

Barnes&Noble Education，Inc.管理层负责综合财务报表的内容，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。合并财务报表必须包括基于判断和估计的金额。年度报告中其他财务信息与综合财务报表中的财务信息一致。

该公司维持一个全面的会计制度，其中包括旨在为财务记录的完整性和可靠性以及资产保护提供合理保证的控制措施。聘请内部审计人员定期测试和评估内部会计控制和操作程序，包括遵守公司的商业行为和道德准则。董事会的审计委员会由非管理层成员的董事组成，定期与管理层、独立注册会计师和内部审计师举行会议，以确保他们各自的职责得到妥善履行。

安永律师事务所和内部审计师可以完全和自由地独立接触审计委员会。安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其职责是根据上市公司会计监督委员会的标准，对综合财务报表和相关交易进行客观审查。安永律师事务所的报告位于本报告第63页截至2024年4月27日的Form 10-K表格中。

其他信息

该公司已将公司首席执行官和首席财务官的第302条证书作为证据31.1和31.2列入其提交给证券交易委员会的Form 10-K财政年度报告，公司将向纽约证券交易所提交一份公司首席执行官证书，证明他不知道公司违反了纽约证券交易所的公司治理上市标准。

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索引以形成10-K FS索引

项目9B。其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在本年度报告Form 10-K所涵盖的期间内，董事或公司高级职员并无采纳或终止“S规则”第408(A)项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

第三部分 

第10项。董事、行政人员和公司治理

有关我们高管的信息通过引用的方式纳入本文中 第一部分-第1项。业务-高管本年度报告的10-K表格。有关公司董事、高管、道德准则和公司治理的其余信息参考公司与公司2024年股东年度会议相关的最终委托声明纳入本文，该声明将在公司截至2024年4月27日的财年后120天内向SEC提交（“委托声明”）。

有关遵守《交易法》第16（a）条的信息通过引用委托声明纳入本文。

第11项。高管薪酬

有关高管薪酬的信息通过引用委托声明纳入本文。

有关董事薪酬的信息通过参考委托声明纳入本文。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2024年4月27日的股权薪酬计划信息：

计划类别

数量 证券须为 在锻炼时发放 杰出的 期权、认股权证 和权利

加权平均 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利

证券数量 保持可用 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 (不包括证券 在(A)栏中)

(a)

(b)

(c)

证券持有人批准的股权补偿计划

30,044

$

520.00

69,130

未经证券持有人批准的股权补偿计划

不适用

不适用

不适用

总

30,044

$

520.00

69,130

有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过参考委托声明纳入本文。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性

有关某些关系和关联交易以及董事独立性的信息通过引用委托书纳入本文。

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索引以形成10-K FS索引

第14项。主要会计费用及服务

有关主要会计师费用和服务的信息通过引用委托书纳入本文。

第四部分

第15项。展品、财务报表附表

(A)作为本报告一部分提交的文件：

1.Barnes&Noble教育公司的合并财务报表：

载于本报告第二部分：

截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度的合并经营报表

截至2024年4月27日和2023年4月29日的合并资产负债表

截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度合并现金流量表

截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度的合并权益表

截至2024年4月27日和2023年4月29日止年度合并财务报表附注

独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于Barnes & Noble Education，Inc.合并财务报表的报告截至2024年4月27日和2023年4月29日的年度

2.Barnes&Noble Education，Inc.财务报表附表：

本报告第二部分包括：附表二--估值和合格账户

所有其他附表都被省略，因为它们不适用、不重要或不是必需的，或者因为所要求的信息包括在财务报表附注中。

3.展品：

展品索引

展品 数						展品说明
公司章程及附例。
3.1						修订和重新注册的巴诺教育公司的注册证书，作为附件3.1于2015年8月3日提交给美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告，并通过引用并入本文。
3.2						Barnes&Noble Education，Inc.修订和重新注册证书修订证书，作为附件3.1提交给美国证券交易委员会，以报告2017年9月25日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文。
3.3						Barnes&Noble Education，Inc.修订和重新注册证书的修订证书，作为2024年6月11日提交给美国证券交易委员会的当前报告的8-K表格的附件3.1提交，并通过引用并入本文。
3.4						巴诺教育公司修订和重新注册证书，于2024年6月11日提交给美国证券交易委员会，作为当前报告的8-K表格的附件3.2提交，并通过引用并入本文。
3.5						Barnes&Noble Education，Inc.于2023年10月5日起生效的第二次修订和重新修订的章程，作为附件3.1提交给美国证券交易委员会，以报告2023年10月12日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文。
界定证券权利的文书；注册人证券的说明。
4.1						Barnes&Noble Education，Inc.的A系列初级参与优先股的指定、偏好和权利证书，日期为2020年3月25日，于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会，作为证据3.1报告Form 8-K，并通过引用并入本文。
4.2*						股本说明

108

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索引以形成10-K FS索引

4.3						于2024年4月18日向美国证券交易委员会提交的作为S-1表格登记声明的附件4.2提交的权利证书表格，通过引用并入本文。
4.4						本公司与作为权利代理的ComputerShare Trust Company，N.A.之间签订的权利协议，其中包括日期为2015年8月3日的权利证书表格，该证书作为本公司于2024年4月16日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1提交，并通过引用并入本文。
4.5†						Barnes&Noble Education，Inc.，ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的认购代理协议表于2024年4月18日提交给美国证券交易委员会，作为登记声明的附件4.3提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
材料合同。
10.1						作为借款人的Barnes&Noble Education，Inc.与作为借款人的Barnes&Noble Education，Inc.、作为行政代理的美国银行以及其他代理方之间于2015年8月3日签订的信用协议，作为附件10.5提交给2015年8月3日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，并通过引用并入本文。
10.2						本公司、贷款人和代理人之间于2017年2月27日提出的信贷协议第一修正案，作为附件10.1于2017年2月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，并通过引用并入本文。
10.3						巴诺教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作为主要借款方、其他借款方、贷款方和美国银行之间于2019年3月1日签订的日期为2019年3月1日的第二修正案、豁免和同意信贷协议，日期为2015年8月3日的信贷协议，日期为2015年8月3日，作为附件10.1提交给美国证券交易委员会，报告于2019年3月5日提交的8-K表格，并通过引用并入本文。
10.4						巴诺教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作为主借款人、其他借款方、贷款方和美国银行作为贷款人的行政代理和抵押品代理之间于2021年3月31日签署的日期为2021年3月31日的信贷协议第三修正案和豁免书，日期为2015年8月3日的信贷协议，日期为附件10.1，于2021年4月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告，并通过引用并入本文。
10.5						巴诺教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作为主借款方、其他借款方、贷款方和美国银行之间于2022年3月7日签署的日期为2022年3月7日的信贷协议第四修正案和豁免书，日期为2015年8月3日的信贷协议，日期为2015年8月3日，作为附件10.1提交给美国证券交易委员会，报告于2022年3月8日提交的10-Q表格，并通过引用并入本文。
10.6						Barnes&Noble Education，Inc.(作为借款人)和担保方(Barnes&Noble Education，Inc.)签订的截至2022年6月7日的定期贷款信用协议，作为贷款人的TopLids LendCo，LLC和Vality Fundco，LLC，以及作为行政代理和抵押品代理的TopLids LendCo，LLC作为行政代理和抵押品代理，于2022年6月10日向美国证券交易委员会提交了作为附件10.1的Form 8-K报告，并通过引用并入本文。
10.7
10.8						《信贷协议第五修正案》，日期为2022年6月7日，由Barnes&Noble Education，Inc.作为主要借款方、其他借款方、贷款方和美国银行作为贷款方的行政代理和抵押品代理，于2015年8月3日提交，作为附件10.2提交给美国证券交易委员会，报告于2022年6月10日提交的8-K表格，并通过引用并入本文。
10.9						巴诺教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)作为主要借款方、其他借款方、贷款方和美国银行作为贷款人的行政代理和抵押品代理之间于2022年6月28日签署的有限豁免协议，日期为2015年8月3日的信贷协议，作为2022年6月29日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.9，并通过引用并入本文。
10.10						本公司作为主借款方、其他借款方、贷款方以及贷款人的行政代理和抵押品代理的美国银行之间于2023年3月8日签署的日期为2023年3月8日的信贷协议第六修正案，日期为2015年8月3日的信贷协议，作为2023年7月31日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.10，并通过引用并入本文。

109

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索引以形成10-K FS索引

10.11						对日期为2023年3月8日的定期贷款信用协议的第一次修订，本公司作为借款人，本公司的某些子公司作为担保人，TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC作为贷款人，TopLids LendCo，LLC作为贷款人的行政代理和抵押品代理，签署了日期为2022年6月7日的定期贷款信用协议，该协议在2023年3月9日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-K报告中提到，并作为附件10.11提交给2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格报告，以供参考。
10.12						日期为2023年5月24日的信贷协议第七修正案，由本公司作为主借款人、其他借款方、贷款方和美国银行作为贷款人的行政代理和抵押品代理，签署日期为2015年8月3日的信贷协议，在2023年5月31日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中提到。作为附件10.12提交给2023年7月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K报告，并通过引用并入本文。
10.13
10.14						本公司作为主借款方、其他借款方、贷款方以及贷款人的行政代理和抵押品代理，于2023年7月28日与本公司签订了日期为2023年7月28日的信贷协议第八修正案，日期为2015年8月3日的信贷协议，在2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中提到了这一点，该报告作为附件10.14提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
10.15						对日期为2023年7月28日的定期贷款信用协议的第三次修订，本公司作为借款人，本公司的某些子公司作为担保人，TopLids LendCo，LLC和VITAL Fundco，LLC作为贷款人，TopLids LendCo，LLC作为贷款人的行政代理和抵押品代理，日期为2022年6月7日的定期贷款信用协议，该协议在2023年7月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告中提到，并作为附件10.15提交给2023年7月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K报告，通过引用并入本文。
10.16						本公司作为主借款人、其他借款方、贷款方以及贷款人的行政代理和抵押品代理的美国银行之间于2023年10月10日签署的日期为2023年10月10日的《信贷协议第九修正案》，该协议日期为2015年8月3日，作为本公司于2023年12月6日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1，并入本文作为参考。
10.17
10.18*						第十一次修订信贷协议，日期为2024年3月12日，本公司作为主借款人，其他借款方，贷款方，以及美国银行，N.A.，作为贷款人的行政代理和抵押品代理，日期为2015年8月3日的信贷协议。
10.19						美国银行、NA、其贷方方Barnes & Noble Education，Inc.，作为“担保人”的其他借款人和作为“担保人”的其他各方，日期为2024年4月16日，作为公司于2024年4月16日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。
10.20						经修订和重述的信贷协议，日期为2024年6月10日，由Barnes & Noble Education，Inc.，作为借款人，其贷方方美国银行，不适用，作为行政代理人及其其他代理人，作为2024年6月11日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
10.21						Barnes&Noble Education，Inc.和Barnes&Noble，Inc.于2015年8月2日签署的商标许可协议于2015年8月3日提交给美国证券交易委员会，作为附件10.4报告Form 8-K，并通过引用并入本文。
10.22						Barnes&Noble Education，Inc.修订和重新声明的股权激励计划，自2021年9月23日起修订和重述，于2021年11月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格报告附件10.1，并通过引用并入本文。
10.23						Barnes&Noble Education，Inc.绩效单位奖励协议，作为附件10.5提交给2015年6月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格报告，并通过引用并入本文。

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索引以形成10-K FS索引

10.24						Barnes&Noble Education，Inc.绩效股票单位奖励协议表格，作为附件10.6提交给美国证券交易委员会，以报告2015年6月29日提交的S-1/A表格，并通过引用并入本文。
10.25						Barnes&Noble Education，Inc.绩效股票单位奖励协议表格，作为附件10.2提交给美国证券交易委员会，以报告2018年12月4日提交的Form 10-Q，并通过引用并入本文。
10.26						Barnes&Noble Education，Inc.业绩分享奖励协议表格，作为附件10.1于2016年9月8日提交给美国证券交易委员会以报告Form 10-Q，并通过引用并入本文。
10.27						Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票单位奖励协议表格，作为附件10.7提交给2015年6月29日提交给美国证券交易委员会的表格S-1/A报告，并通过引用并入本文。
10.28						Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票单位奖励协议表格，作为附件10.3提交给美国证券交易委员会，以报告2018年12月4日提交的Form 10-Q，并通过引用并入本文。
10.29						Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票奖励协议表格，作为附件10.8提交给2015年6月29日向美国证券交易委员会提交的S-1/A表格报告，并通过引用并入本文。
10.30						Barnes&Noble Education，Inc.限制性股票奖励协议表格，作为附件10.4提交给美国证券交易委员会，以报告2018年12月4日提交的Form 10-Q，并通过引用并入本文。
10.31						Barnes&Noble Education，Inc.幻影股份奖励协议，作为2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.15提交，并通过引用并入本文。
10.32						Barnes&Noble Education，Inc.非限制性股票期权奖励协议，作为2021年6月30日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.16提交，并通过引用并入本文。
10.33#						Barnes&Noble Education，Inc.与Michael P.Huseby于2017年7月19日修订和重新签署的雇佣协议于2017年7月20日提交给美国证券交易委员会，作为附件10.2报告Form 8-K，并通过引用并入本文。
10.34#						公司与Michael P. Huseby之间的信函协议日期为2020年4月1日，作为2020年4月2日向SEC提交的8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
10.35#						与Michael P.Huseby于2020年9月24日提交的雇佣协议修正案，作为附件10.1于2020年9月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告，并通过引用并入本文。
10.36#						雇佣协议修正案，日期为2022年6月23日，Michael P.Huseby，作为附件10.1提交给美国证券交易委员会，以报告2022年6月24日提交的Form 8-K，并通过引用并入本文。
10.37#						Michael P. Huseby和Barnes & Noble Education，Inc.于2023年9月14日签订绩效激励协议，作为公司于2023年9月14日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。
10.38#						Michael P. Huseby和Barnes & Noble Education，Inc.之间的信件协议，日期为2024年4月15日，并作为公司于2024年4月16日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。
10.39#						Barnes&Noble Education Inc.、Barnes&Noble College Bookselers，LLC和Michael C.Miller之间的修订和重新签署的聘书于2019年6月19日生效，作为2019年6月25日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.24，并通过引用并入本文。
10.40#						迈克尔·C·米勒与Barnes&Noble Education，Inc.于2023年9月8日签署的《保留协议修正案》，于2023年9月14日提交给美国证券交易委员会，作为公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
10.41#						Barnes&Noble Education，Inc.和Kevin Watson之间于2023年8月28日发出的聘书，作为公司于2023年9月6日提交给美国美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K的10.2附件，并通过引用并入本文。
10.42#						对2024年1月31日提交给凯文·沃森的要约函协议的修正案，作为2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件10.1，并通过引用并入本文。
10.43#						Barnes&Noble Education，Inc.的子公司B&N Education，LLC与Jonathan Shar于2019年6月19日修订和重新签署的聘书，于2021年9月2日提交给美国证券交易委员会，作为附件10.2提交给Form 10-Q，并通过引用并入本文。

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索引以形成10-K FS索引

10.44#						乔纳森·沙尔和Barnes&Noble Education，Inc.于2023年9月8日签署的《保留协议修正案》，作为公司于2023年9月14日提交给美国美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。
10.45#						2015年6月29日向美国证券交易委员会提交的作为附件10.14提交的《董事和/或官员赔偿协议表格S-1/A》，并通过引用并入本文。
10.46#						Barnes&Noble College Bookselers，LLC的保留协议格式，日期为2022年7月14日，涉及与Michael C.Miller和Jonathan Shar各自签订的保留协议，于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会，作为证据10.1报告Form 8-K，并通过引用并入本文。
10.47#						Barnes&Noble College Bookselers，LLC的保留协议表格，涉及与Michael C.Miller和Jonathan Shar各自签订的保留协议，于2023年5月1日提交给美国证券交易委员会，作为报告Form 8-K的证据10.1提交，并通过引用并入本文。
10.48#						独立董事协议，由Steven G.Panagos和Barnes&Noble Education，Inc.于2023年8月11日签署，作为2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
10.49#						独立董事协议，由Raphael T.Wallander和Barnes&Noble Education，Inc.于2023年8月11日签署，作为2023年8月11日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告中的附件10.2提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
10.50						本公司、Toro 18 Holdings LLC、Vavity Fundco，LLC、TopLids LendCo，LLC、Outerbridge Capital Management，LLC和Selz Family 2011 Trust于2024年4月16日签署的备用、证券购买和债务转换协议，日期为2024年4月16日，作为公司于2024年4月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1，并通过引用并入本文。
其他的。
19.1 *						内幕交易政策和程序。
21.1*						巴诺教育公司子公司名单。
23.1*						安永律师事务所同意
31.1*						首席执行官根据规则17 CFR 240出具的证明。13A-14(A)/15(D)-14(A)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》。
31.2*						首席财务官根据细则17 CFR 240出具的证明。13A-14(A)/15(D)-14(A)，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》。
32.1**						根据1934年《证券交易法》和《美国法典》第18条第13 a-14（b）条对首席执行官的认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
32.2**						根据1934年《证券交易法》和《美国法典》第18条第13 a-14（b）条对首席财务官进行认证第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。
97.1*						与追回错误判给的赔偿有关的政策。
101.INS						XBRL实例文档
101.SCH						XBRL分类扩展架构文档
101.CAL						XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF						XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB						XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104						封面交互数据文件-(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

# 管理合同或补偿计划或安排。

* 现提交本局。

** 随信提供

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索引以形成10-K FS索引

† 根据经修订的1933年证券法S-K法规第601（b）（10）（iv）项，某些证据和附表被省略，因为它们既是（i）不重要的，又是（ii）登记人视为机密的信息类型。注册人同意应SEC的要求向其提供所有省略的证据和时间表的副本。

第16项。表格10-K摘要

没有。

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索引以形成10-K FS索引

签名

根据1934年证券交易法第13或15（d）条的要求，Barnes & Noble Education，Inc.已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

巴内斯和诺布尔教育公司
(注册人)
作者：						/s/乔纳森·沙尔
						乔纳森·沙尔
						首席执行官
日期：2024年7月1日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

名字

标题

日期

/s/乔纳森·沙尔

首席执行官 (首席行政主任)

2024年7月1日

乔纳森·沙尔

/s/ Kevin F.沃森

首席财务官 (首席财务官)

2024年7月1日

凯文·F·沃森

/s/ Seema C.保罗

首席会计官 (首席会计主任)

2024年7月1日

西马·C·保罗

/s/ William C.马丁

董事长兼董事

2024年7月1日

William C.马丁

/s/ Emily S.霍夫曼

主任

2024年7月1日

艾米丽·S霍夫曼

/s/肖恩·马德纳尼

主任

2024年7月1日

肖恩·马德纳尼

/s/埃利亚斯·纳德

主任

2024年7月1日

埃利亚斯·纳德

/s/埃里克·辛格

主任

2024年7月1日

埃里克·辛格

/s/凯瑟琳·埃伯尔·沃克

主任

2024年7月1日

凯瑟琳·埃贝尔·沃克

/s/Denise Warren

主任

2024年7月1日

丹尼斯·沃伦

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