附录 10.3

WEBTOON 娱乐公司

股东协议

截至 2024 年 6 月 25 日

目录

					页面
第一条定义					1
1.1		某些施工事项			1
1.2		定义			1
第二条公司治理					4
2.1		董事会			4
2.2		保密			4
第三条其他					5
3.1		补救措施			5
3.2		完整协议；修订；豁免			5
3.3		可分割性			6
3.4		通告			6
3.5		约束力；转让			7
3.6		适用法律			7
3.7		终止			7
3.8		资本重组、交易所等			7
3.9		为使协议生效所必需的行动			8
3.10		购买以投资；证书上的图例			8
3.11		无豁免			8
3.12		成本和开支			8
3.13		对应方			8
3.14		标题			8
3.15		第三方受益人			8
3.16		同意管辖权			8
3.17		放弃陪审团审判			9
3.18		陈述和保证			9
3.19		同意、批准和行动			10
3.20		证券汇总			10
3.21		有效性			10

附件

附件一		合并协议的形式

我

股东协议

本股东协议（根据其条款不时修订、修改或补充） 特拉华州的一家公司WEBTOON Entertainment Inc.（及其继任者和允许的受让人，“公司”）的 “协议”）自订之日起 6 月 25 日^th，2024年，由公司和LY集团共同创建。本协议中使用的某些术语在第 1.2 节中定义。

鉴于，公司打算完成普通股的首次公开募股；以及

鉴于就此类事件而言，本协议各方希望就以下方面规定某些治理权和其他事项： 本协议生效时本公司。

因此, 现在, 考虑到双方的承诺, 陈述, 本协议中规定的担保、承诺和条件以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到并充足，双方特此同意，但须遵守第 3.21 节 如下：

第一条

定义

1.1 某些施工事项。除了本条中提及或下文规定的定义外，第一条：

(a) “本文中”、“本文中”、“下文” 等词语及类似含义的词语 除非上下文另有要求，否则应提及整个本协议，而不是本协议的任何特定部分或条款，提及本协议的特定部分应包括其所有小节；

(b) “包括”、“包括” 和 “包括” 这几个词被视为 其次是 “但不限于” 一词;

(c) 对章节和文章的引用是指章节和 本协议的条款；

(d) 定义应同样适用于名词和动词以及单数和复数 定义的术语的形式；以及

(e) 男性、女性和中性应包括其他性别。

1.2 定义。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

“1933年法案” 是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法案以及颁布的规章制度 在此之下。

1

“1934 年法案” 是指经修订的 1934 年《证券交易法》，或 任何继承法以及据此颁布的规则和条例.

“关联公司” 是指，就任何 个人，根据1933年法案颁布的法规第405条定义的 “关联公司”；前提是，就本协议而言，公司及其子公司不应是LY集团任何成员的关联公司 （反之亦然）。

“协议” 应具有本协议序言中规定的含义。

“实益拥有” 应具有颁布的第13d-3条规定的含义 根据1934年法案。

“董事会” 或 “董事会” 是指公司董事会 应不时地构成同样的内容。

“普通股” 是指公司的普通股，面值 每股0.0001美元，还应包括本公司此后授权的任何普通股，以及此后批准的任何其他类别的公司股本，在股息或资产分配方面没有优先权 对公司任何其他类别的股本进行清算。

“公司” 的含义应与 本协议的序言。

“机密信息” 是指与公司有关的所有机密信息或 其子公司（包括与公司或其子公司的财务状况、业务、运营或前景有关的子公司）由LY集团拥有或提供的子公司（包括凭借其目前或以前的权利） 提名董事会董事）。

“政府实体” 是指任何国家或政府、任何州、直辖市 或其其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、监管、自我监管的任何实体、机构、机构、委员会、部门、董事会、局或法院，无论是国内、国外、跨国还是超国家行使行政、立法、司法、监管、自我监管的实体、机构、机构、委员会、董事会或法院 或政府及其任何行政官员的行政职能或与之相关的行政职能.

“合并协议” 是指 基本上采用本文所附附件一的形式或公司可能同意的其他形式的联合协议。

“LY 集团” 是指根据日本法律正式注册成立和存在的公司 LY Corporation 及其旗下的 关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司，以及根据许可转让获得股份的允许受让人（不包括公司及其子公司），这些受让人（不包括公司及其子公司），这些受让人可以证明 签署了联合协议，表明该许可受让人将是LY集团的成员，并且仅在该许可受让人是股份持有人的期限内有效。

“LY 集团董事” 的含义如第 2.1 (b) 节所述。

2

“NAVER 集团” 是指 NAVER 公司，一家正式注册的公司，以及 根据大韩民国法律存在，包括其关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司。

“允许转让” 是指LY集团的任何成员向该LY成员的任何关联公司转让股份 小组。

在许可受让人的后续转让中，应确定受让人是否为许可受让人 根据作为本协议原始当事方的LY集团成员确定，而不是在随后的转让中提及转让的许可受让人。如果在许可转让后的任何时候，受让人不再是 LY 集团的许可受让人，无论本协议中有任何相反的规定，在不影响本协议中要求终止有利于本协议任何一方的任何权利的任何其他条款的情况下， 对于此类受让人，第 II 条（第 2.2 节除外）的规定应终止。如果此类转让与判决、命令或导致任何违反判决、命令、 法令、法规、法律、法令、规则或条例。

“允许的受让人” 是指任何具有以下条件的人 已收购，谁应根据许可转让持有股份。

“个人” 是指任何个人, 合伙企业, 公司、协会、有限责任公司、信托、合资企业、非法人组织或实体，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

“公开发行” 是指根据注册声明完成普通股的出售，注册声明已成为 根据1933年法案（不包括S-4、S-8表格或类似的有限用途表格上的注册声明）生效，其中部分或全部普通股应位于该法案中 在国家证券交易所（包括纽约证券交易所和纳斯达克全国市场）上市和交易。

“登记”、“已注册” 和 “登记” 系指根据以下规定进行的登记 根据1933年法案向美国证券交易委员会提交的注册声明（“注册声明”）。

“注册权协议” 是指公司之间由公司签订的注册权协议 截至本文发布之日，NAVER集团、LY集团及其中指明的某些其他各方不时修订、重申、补充或以其他方式修改。

“代表” 应具有第 2.2 节中规定的含义。

“重述的公司注册证书” 是指公司经修订和重述的公司注册证书 在首次公开募股结束时提交并生效，可能会不时修改和/或重述。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“股份” 指 (i) LY 集团不时持有的普通股，(ii) 其他股权证券 LY 集团不时持有的本公司或其子公司的证券，或 (iii) 本公司或其子公司发行的证券，以换取上述内容的重新归类或作为股息或分配。

3

任何实体的 “子公司”（“母公司”） 应指任何公司、有限责任公司、公司、公司、协会、信托或其他实体，在使用该术语时，其母公司 (i) 直接或间接拥有百分之五十 (50%) 以上的股份 合并后的股权、会员权益或实益权益，或 (ii) 通过一家或多家子公司直接或间接拥有投票权的股份、会员权益或 受益权益，有权选举百分之五十（50%）以上的董事、受托人、经理或其他拥有与公司董事权力相似的官员。除非另有特别说明，否则使用时 此处的 “子公司” 一词是指直接或间接的子公司。

“转移” 和 “已转移” 应指转让、出售、转让、质押、抵押、给予、设定担保权益或留置权、信托（表决或其他方式）、转让或以任何其他方式直接或间接抵押或处置，不论是否通过 任何股份或其中的任何法律、经济或实益权益，法律运作或以价值为由。

第二条

公司治理

在遵守本协议第 3.7 节关于终止本协议某些条款的规定的前提下， 以下契约和条件将适用。

2.1 董事会。

(a) 董事会的组成。在不限制重述条款第6.1节赋予LY集团的任何权利的前提下 公司注册证书，在本文发布之日及之后，LY集团同意公司在公司任何年度或股东特别会议上投票或安排其当时拥有的所有股份进行投票，以支持该选举 董事会推荐由公司股东选举的被提名人中，前提是此类被提名人包括LY集团根据第2.1（b）条指定的个人。

(b) LY 集团董事。LY 集团有权指定个人参加 根据重述的公司注册证书第 6.1 (C) (2) 节的规定，向董事会提名。LY 集团根据重述的公司注册证书第 6.1 (C) (2) 节指定的每位个人 此后当选的董事在本文中应称为 “LY集团董事”。

2.2 保密性。 LY集团同意，它将并将指示其代表保密，不透露任何机密信息；前提是，LY集团及其代表可以将机密信息 (a) 披露给 其关联公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、代理人、股东、律师、会计师、顾问、保险公司、融资来源和其他与LY集团投资有关或相关的顾问 在公司或正常业务过程中（上述人员统称为 “代表”）或 NAVER 集团及其代表；前提是 LY 集团同意成为 对任何违规行为负责

4

LY 集团代表第 2.2 节，(b) 在 LY 集团被要求或强制披露任何此类机密信息的范围内 司法或行政程序，或法律、规则、规章、判决、命令、法令或证券交易所规则的其他要求，或在外部律师建议的范围内，与政府实体提起的诉讼有关的范围内 建议这样做，(c) 根据本协议一方对本协议另一方提起的任何法律或其他诉讼的要求，或者本协议一方对另一方提出的索赔 本协议提起诉讼，（d）必要时允许LY集团编制和披露与任何监管或税务申报相关的财务报表，（e）在必要时使LY集团强制执行其财务报表 根据适用的采购法规和合同，向政府实体提供权利或履行其在本协议、注册权协议或重述的公司注册证书下的义务 要求，(g) 在其他人评估、谈判和完成一项潜在的战略交易时，在合理必要的范围内，在适当和习惯的前提下，向其他人提出要求 已与接收此类机密信息的人员签订了保密协议，或（h）本公司可能以其他方式书面同意。尽管有上述规定，如果有任何要求或要求 机密信息由第三方根据上述 (b)、(c)、(e) 或 (f) 项披露，LY 集团应立即通知（在适用法律、规则、法规、判决、命令或法令允许的范围内） 公司确认存在此类请求、要求或披露要求，并应为公司提供寻求适当的保护令或其他补救措施的合理机会，LY集团应予以合作（在本公司） 费用）在合理可行的范围内获得。如果未获得此类适当的保护令或其他补救措施，LY集团应仅提供机密信息中所需的部分 并应采取商业上合理的步骤确保此类机密信息得到保密处理。

第三条

杂项

3.1 补救措施。本协议各方承认并同意，本协议中规定的公司和LY集团的契约可通过要求具体履行的法令在公平基础上强制执行。如果出现任何违约行为 本协议的实质性条款，受害方将有权提起和起诉程序，强制执行该条款，并有权因违反本协议而获得赔偿。此类补救措施应为 累积性和非排他性，应是双方在本协议或其他协议下可能拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

3.2 完整协议；修订；豁免。本协议及其附件、注册权协议和 公司的组织文件阐述了双方的全部谅解，截至本文发布之日，公司组织文件取代了先前就该问题达成的所有协议以及所有其他口头或书面安排和通信 此事及其后果。经公司和LY集团事先书面同意，可以修改、修改、补充、重述或终止本协议。

5

尽管本协议中包含任何相反的规定，但任何一方均可（以书面形式）放弃该方有权获得本协议项下福利的任何权利。不 对任何偏离本协议任何条款的放弃或同意均有效，除非有权享受本协议利益的一方以书面形式签署。

3.3 可分割性。双方的愿望和意图是最大限度地执行本协定的条款 根据请求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策，是允许的。因此，本协议任何特定条款的无效或不可执行性均不影响本协议的其他条款， 并且本协议在所有方面均应解释为省略了无效或不可执行的条款。尽管如此，如果可以缩小此类条款的范围，以免在此类条款中失效或不可执行 就该司法管辖权而言，其管辖范围应更为狭窄，不得使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

3.4 通知。除非此处另有规定，否则所有通知、同意、批准、报告、指定、请求、豁免、选举 以及根据本协议授权或要求提供的其他通信应采用书面形式，并应被视为已送达 (a) 亲自送达，(b) 第二天（如果不是工作日除外） 然后在下一个工作日），当天将商品预付给信誉良好的全国隔夜航空快递服务，（c）通过电子邮件（包括通过所附的 pdf 文档）发送到以下电子邮件地址时，如果是 发件人在同一天通过认可的送货服务机构（预付费用）发送此类通知的确认副本，或（d）通过预付邮资的挂号邮件发送该通知之日的第三个（3）个工作日发送此类通知的确认副本， 在每种情况下，根据适用情况，使用下述地址、传真号码或电子邮件地址（或LY集团通过向公司发出通知时可能指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址）向相关各方发送信息 在本节第 3.4 节中）：

(a)

如需向本公司发送通知和通信，请发送至：

WEBTOON 娱乐公司

威尔希尔大道 5700 号。220 号套房

加利福尼亚州洛杉矶 90036

注意：Junkoo Kim

电子邮件：[***]

并附上副本至（不构成实际或推定性通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约， 纽约 10022

注意：迈克尔·金，P.C.

    Joshua N. Korff，P.C.

    爱德华 J. 李，P.C.

电子邮件：michael.kim@kirkland.com

   joshua.korff@kirkland.com

   edward.lee@kirkland.com

6

(b)

如需向 LY 集团发送通知和通信：

LY 公司

Kioi Tower，1-3 千代田区纪尾井町

东京，102-8282，日本

注意：金秉秀

电子邮件：   

根据遵守本第 3.4 节前述规定的通知，各方均有权更改 未来向该方发送通知和通信的邮寄地址。

3.5 绑定效果；赋值。本协议应为 对本协议双方及其各自的受让人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是，除非本协议明确规定，否则不得转让本协议下的任何权利或义务（包括 关于根据本文件允许的股份转让），不言而喻，(i) 公司可将公司在本协议下的权利转让给作为幸存实体的任何公司或其他实体 涉及本公司的合并、合并或类似事件，以及 (ii) LY 集团对转让给其许可受让人的任何股份的权利应自动转让；前提是此类允许 受让人执行合并协议并受本协议条款的约束。

3.6 适用法律。与之有关的所有事项 本协议的解释、解释、有效性和执行，包括可能基于、由本协议或本协议的谈判、执行或履行引起或相关的所有索赔（无论是合同索赔还是侵权索赔） 协议，应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，但不使任何法律选择或冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）生效 将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

3.7 终止

。在不影响本协议中要求终止本协议任何一方的任何权利的任何其他条款的前提下， 当根据本协议并根据本协议，LY集团不再拥有任何股份时，第二条（第2.2节除外）的规定将终止。

3.8 资本重组、交易所等本协议的规定应在本协议规定的全部范围内适用 转股股份、公司任何及所有股本股本或公司的任何继任者或转让（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式），这些股本可以与、换取或取代公司发行的股份 股票，因股票分红、股票分割、股票发行、反向股票拆分、合并、资本重组、重新分类、合并、合并或其他原因引起。

7

3.9 协议生效所必需的行动。本协议双方同意采取或 促使采取所有为实现本协议的意图和宗旨而合理必要的公司和其他行动；前提是任何一方都没有义务采取任何行动或不采取任何可能的行动 与适用法律不一致。

3.10 购买用于投资；证书上的图例。LY集团承认，所有 LY集团持有的股份正被（或已经）收购用于投资，而不是为了分配，除非符合适用的联邦规定，否则不得对此类股份进行转让、抵押或转让 和州证券法。证明LY集团拥有的股份且受本协议条款约束的每份证书（或账面记账本）均应带有以下图例，可以作为背书，也可以盖章或印刷， 或在给 LY 集团或受让人的通知中：

“本证书所代表的证券尚未根据该证书注册 经修订的1933年《证券法》，在没有关于该法规定的证券的有效注册声明或没有令其合理满意的律师意见的情况下，不得出售、要约出售、质押或抵押 公司及其律师认为不需要进行此类注册。”

所有股票还应带有联邦和联邦要求的所有图例 州证券法。本第 3.10 节中规定的图例应在 LY 集团停止适用时随时按照 LY 集团的要求予以删除，费用由公司承担。

3.11 无豁免。没有交易过程，本协议任何一方都不会拖延行使赋予的任何权利、权力或补救措施 本协议应作为弃权或以其他方式损害该方的权利、权力和补救措施。任何单独或部分行使本协议赋予的任何权利、权力或补救措施均不妨碍任何其他或进一步的补救措施 行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

3.12 成本和开支。各方应自行支付费用 以及与本协议有关的费用，以及根据本协议或与本协议有关的任何和所有其他文件。

3.13 同行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但全部 两者共同构成同一份文书, 而且所有签名不必在任何一份对应文件上签字.

3.14 标题。本协议中的所有标题和标题仅供参考，不得解释为限制或影响本协议的实质内容。

3.15 第三方受益人。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为赋予除以下任何人以外的任何人的权利 公司和LY集团有权提出任何索赔、诉讼原因、权利或任何形式的补救措施。

3.16 同意管辖权。各方参加 本协议，通过执行本协议，(a) 就因本协议引起或基于本协议的任何索赔或诉讼而言，本协议不可撤销地接受特拉华州州和联邦法院的专属管辖权 协议或与本协议标的相关的协议，(b) 在未禁止的范围内，特此放弃

8

根据适用法律，并同意在任何此类索赔或诉讼中，不以动议、辩护或其他方式主张其本人不受司法管辖的任何索赔 上述法院，其、他或她的财产免于扣押或执行，向上述法院提起的任何此类诉讼是不恰当的，或者本协议或其标的不得在或中执行 由该法院提出，并且 (c) 特此同意不向上述法院提起任何因本协议引起或基于本协议的或与本协议标的有关的索赔或诉讼，也不会提出任何动议或采取任何其他动议或提起任何其他诉讼 以法庭不便或其他为由，寻求或意图促使将任何此类索赔或诉讼移交或移交给上述法院以外的任何法院的诉讼。本协议的各方特此同意 在法律允许的最大范围内，在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并同意通过挂号信或挂号信将诉讼程序送达至第 3.4 节规定的地址，要求退回收据 经过合理计算，可以发出实际的通知。

3.17 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止的范围内，不能 免除，本协议各方特此放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就任何问题或诉讼、索赔、诉讼原因或诉讼（合同）在任何论坛进行陪审团审判的权利， 侵权行为或其他）、因本协议或本协议标的引起或基于本协议或本协议标的或与本协议所设想的交易有关或相关或附带的任何方式的查询、诉讼或调查，无论在何种情况下，无论是 现在存在或将来出现。本协议各方承认，本协议其他各方已告知本第 3.17 节构成了他们所依赖的实质性诱惑，将依赖这一激励手段来达成此协议 协议。本协议任何一方均可向任何法院提交本第 3.17 节的原件或副本，作为书面证据，证明每一方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

3.18 陈述和保证。执行本协议的LY集团每位成员特此分别陈述和保证 在本协议发布之日未与公司共同签订本协议（对于在本协议签署之日之后成为本协议当事方的人，这些人特此向本协议其他各方陈述和保证） 联合协议的执行）如下：

(a) 在适用的范围内，该人员是正式组建或注册的， 根据其组织或公司所属司法管辖区的法律有效存在并信誉良好，并拥有一切必要的权力和权力来开展其目前和拟议开展的业务。这样 个人拥有执行、交付和履行本协议的全部权力、权力和合法权利。本协议的执行、交付和履行已获得该人员所有必要的公司或其他行动的正式授权。 本协议已由该人正式签署和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和 普遍影响债权人权利的类似法律。

9

(b) 该人员执行和交付本协议， 该人履行其在本协议下的义务不会也不会违反 (i) 如果当事方不是个人，则违反其组织或组成文件的任何规定，(ii) 任何 提供其作为当事方或其受其约束的任何实质性协议，或（iii）其受其约束的任何法律、规则、规章、判决、命令或法令。没有通知、同意、豁免、批准 该人员必须作出或获得与本协议的执行、交付或执行相关的授权、豁免、注册、许可或声明。

(c) 该人目前没有违反任何法律、规则、法规、判决、命令或法令，违规行为可能是 有理由预计在任何时候都会对该人员签订本协议或履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。没有待处理的法律诉讼、诉讼或诉讼 对该人员签订本协议或履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响。

3.19 同意、批准和行动。

(a) 如果根据本协议随时需要 LY 集团的任何同意、批准或采取行动，则此类同意， 如果LY集团当时持有的大多数股份的持有人在此时以书面形式提供此类同意、批准或行动，则视为已获得批准或采取行动。

(b) 为明确起见，本第 3.19 节的实施不应剥夺 LY 集团的 第 2.1 节规定的权利。

3.20 证券汇总。成员持有的所有证券 LY 集团应合并在一起，以确定 LY 集团的权利或义务或根据本协议对 LY 集团实施任何限制，其中确定了此类权利、义务或限制 按任何所有权门槛计算。LY集团可以在LY集团认为合适的情况下，以任何方式在LY集团成员之间分配行使本协议项下LY集团任何权利的能力。

3.21 有效性。本协议应在注册声明发布之日的前一天生效 根据1934年法案，在8-A表格或其任何后续表格中，普通股的规定首先生效。如果未进行首次公开募股，则本协议将自动终止 在本协议签订之日后的第十（10）个工作日或之前完成。

[页面的剩余部分故意留下 空白]

10

为此，本协议各方已正式执行本协议（或导致），以昭信守 本协议应由其高级职员或代表（经正式授权）代表其签署，自上述第一份撰写之日起生效。

[股东协议签名页]

[股东协议签名页]

附件一

的形式

联合诉讼 协议

下列签署人正在根据该特定股东协议执行和交付本联合协议 WEBTOON Entertainment Inc.，日期截至 2024 年 [●]（根据其条款，即 “股东协议”，经修订、重述、补充或以其他方式修改），由 WEBTOON Entertainment Inc. 特拉华州公司（“公司”）和 LY 集团。本联合协议中使用但未定义的大写术语应具有股东协议中赋予此类术语的相应含义。

通过执行本联合协议并将其交付给股东协议，下列签署人特此采纳并批准股东 协议并同意，自本协议发布之日起生效，并作为下列签署人成为股份受让人的条件，成为股东协议的当事方，受其约束和遵守该协议的规定 适用于 LY 集团，就像下列签署人是《股东协议》的原始签署人一样。

这个 以下签署人特此声明并保证，根据本联合协议和股东协议，它是LY集团的允许受让人，并将是LY集团股份的合法记录所有者 截至本文发布之日的公司普通股。下列签署人进一步向股东协议的其他各方陈述并保证第 3.18 节中规定的陈述和保证 截至本文发布之日，关于下列签署人的股东协议是真实和正确的。下列签署人特此承诺并同意，它将按照许可受让人的要求采取所有此类行动 股东协议。下列签署人承认，如果在本合并协议之日之后的任何时候下列签署人不再是LY集团的许可受让人，则尽管本合并协议和 股东协议第二条（第2.2节除外）的规定，在不影响其中任何其他要求终止任何一方的任何权利的条款的前提下 对于下列签署人，协议将终止。

下列签署人承认并同意第 3.1、3.6 节 《股东协议》的3.16和3.17以引用方式纳入此处， 作必要修改后。

[其余部分 页面故意留空]

因此，下列签署人已于该日起签署并交付了本合并协议 ________________的____ 天，_____。

同意并接受
截至____________年的____日，_____。
WEBTOON 娱乐公司
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