EX-3.2

附录 3.2

修订和重述的章程

的

网络漫画娱乐公司

特拉华州的一家公司

第一条

办公室

第 1.1 节注册办事处。WEBTOON Entertainment Inc.（“公司”）的注册办事处将按照公司重述的公司注册证书（经不时修订和/或重述，即 “公司注册证书”）中的规定。

第 1.2 节其他办公室。该公司可能在特拉华州内外设有其他办公室作为董事会公司（“董事会”）的董事可能会不时决定或公司的业务可能需要。第二条

股东会议

第 2.1 节会议地点。所有股东会议均应在该地点（如果有）举行，无论是内部还是外部特拉华州，或全部或部分通过远程通信方式，由董事会不时通过决议指定，并在会议通知中说明。

第 2.2 节年度会议。股东年会，用于选举董事和进行此类交易根据本章程（“章程”）在会议之前适当处理的其他事务应在董事会确定并在会议通知中规定的日期、时间和地点（如果有）举行。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

第 2.3 节特别版会议。股东特别会议只能按照公司注册证书中规定的方式召开，并且可以在该日期和时间在特拉华州内外的此类地点（如果有）举行，以及用于董事会应在会议通知（如果有）中确定和陈述的目的或目的。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议；但是，前提是与任何应NAVER集团要求召开的股东特别会议（定义见公司注册证书），未经NAVER集团事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消此类特别会议。

第 2.4 节休会。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会以重新召开在相同或其他地点（如果有），除非本第 2.4 节另有规定，否则无需就任何此类休会的时间、地点（如果有）和远程通信手段（如果有）发出通知， (i) 在休会的会议上宣布，(ii) 显示在预定时间内

会议，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上举行会议会议。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过30天，则应向每位股东发出休会通知记录在案的有权在会议上投票。如果在休会后为有权在休会会议上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为休会通知确定新的记录日期，并应给出向截至休会通知的记录日期起有权在休会会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 2.5 节通知。关于确定有权投票的股东的地点（如果有）、日期、时间、记录日期的通知每一次股东大会的会议（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）和远程通信手段（如果有）应由公司提供不少于十天或截至记录日期，每位有权在会议上投票的股东在会议召开前60天以上（除非法律另有规定），以确定有权获得会议通知的股东。特别通知会议还应具体说明召开会议的目的。除非本文另有规定或适用法律另有允许，否则给股东的通知应以书面形式亲自交付或邮寄至股东在公司账簿上显示的地址。在不限制以其他方式向股东发出有效通知的方式的前提下，可以通过电子方式向股东发出会议通知根据适用法律进行传输。除非股东出席，否则无需向任何应在会议之前或之后提交豁免通知书或应出席此类会议的股东发出任何会议通知其明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法的召集或召开。任何放弃会议通知的股东均应受会议议事程序的约束会议在各方面都好像已经发出了应有的通知一样。

第 2.6 节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前十天准备一份有权在任何股东大会上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期为在会议日期前不到十天，名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东（按字母顺序排列），并显示每位股东的地址和人数以每位股东的名义注册的公司股本。该清单应在十天内开放供任何股东审查，以用于与会议相关的任何目的，截止日期为前一天会议日期：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该清单所需的信息；或 (b) 在正常工作时间内，在主要地点公司的业务。除非适用法律另有规定，否则公司的股票账本是证明谁是有权审查股票账本和股东名单或投票的股东的唯一证据个人或代理人出席任何股东大会。

第 2.7 节法定人数。除非法律另有要求，否则证书公司或本章程，在每一次股东会议上，有权在会议上投票的公司股份的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成法定人数。的椅子会议有权不时以任何理由休会股东大会，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东大会，则有权在会上进行表决的股东亲自出席或由代理人代表，也应有权根据其多数表决权的赞成票，按照第 2.4 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数为止；或代表。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。在任何达到法定人数的休会会议上，可以处理任何本来可能发生的事项在最初召开的会议上进行了交易。

第 2.8 节组织。董事会可通过决议通过此类规则和酌情制定股东大会的举行条例。在每一次股东会议上，董事会主席或董事会指定的其他公司高管应担任董事长，并且主持会议。公司秘书或在公司秘书缺席或无法采取行动的情况下，由会议主席任命会议秘书的人应担任会议秘书并保留其中的几分钟。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则任何股东会议的主席均应有权和权力制定此类规则、规章和程序，以及根据该主席的判断，采取一切适合适当举行会议的行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括没有限制，以下：

(a) 确定会议的议程或工作顺序；

(b) 决定在会议上就任何特定事项进行表决的投票何时开始和结束；

(d) 对公司登记在册的股东及其正式授权的出席或参与会议的限制所组成的代理人，或由会议主席决定的其他人士；

(e) 会议结束后限制入会确定的开始时间；

(f) 限制参与者提问或发表评论的时间；以及

(g) 限制在会议上使用手机、音频或视频录制设备和其他设备。

第 2.9 节投票；代理。

(a) 一般情况。除非法律另有要求或公司注册证书中另有规定，否则每位股东都有权该股东持有的每股股本，亲自或由代理人投一票。在股东大会上进行投票不必通过书面投票。

(b) 选举董事。除非法律另有要求，否则证书公司或本章程，在股东大会上进行的任何董事选举中，或经公司股东书面同意采取行动，每位董事候选人应由公司的多数票选出亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行投票的股份。

(c) 其他事项。除非法律、公司注册证书、本章程或适用于公司的任何证券交易所的规章制度另有规定或最低投票要求，在这种情况下，最低票数或不同投票应是此类事项的必要投票，在任何达到法定人数的股东大会上提出的除董事选举以外的任何事项均应由出席的大多数股份的赞成票决定个人或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决。

(d) 代理。每位股东都有权投票在股东大会上，可以授权其他人通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定了更长的期限，否则在自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行表决或采取行动。这样授权必须采用书面形式，并由股东或其授权官员、董事、员工或代理人签署。在法律允许的范围内，股东可以授权他人或个人代表该股东行事通过向将成为代理人持有人的人或代理招标公司、代理支持服务组织或经该人正式授权的代理人传输或授权传输电子传输来进行代理谁将是接收此类传输的委托书的持有人，前提是该电子传输要么载列了可以确定电子传输已获授权的信息股东。本第 2.9 (d) 节授权的文字或传输内容的副本、传真传输或其他可靠复制品可以取代或代替原文或电子文本出于可使用原始写作或传输的任何和所有目的进行传输，前提是此类副本、传真传输或其他复制品应是完整原著内容的完整复制品或传输。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以撤销任何不可撤销的委托书通过出席会议并亲自投票，或向公司秘书提交撤销委托书或稍后日期的新委托书。

第 2.10 节股东大会上的检查员。在任何股东会议之前，公司应任命一名或多名检查员（可能是公司的雇员）在会议或任何休会期间采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何检查员谁不采取行动。如果没有监察员或候补人员能够在会议上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上采取行动。每位视察员在开始履行其职责之前, 应签署并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。一名或多名检查员可以任命或留用其他人员或实体来协助检查员或检查员履行其职责.在确定任何股东会议上的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。没有在选举中作为公职候选人的人可以在选举中担任检查员。在履行检查员职责时，一名或多名检查员应：

(a) 确定已发行股份的数目及每股的表决权；

(b) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性；

(d) 确定并在合理的时间内保留一份记录，记录如何处理对检查员的任何决定提出的任何质疑；和

(e) 核证他们对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

第 2.11 节确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该记录日期的60天或少于该记录日期的十天会议。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定该日晚些时候或之前会议日期应为作出此种决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知或投票的股东的记录日期应为股东大会的结束日期在发出通知之日的前一天办公，或者如果免除通知，则在会议举行之日的前一天营业结束时办公。确定登记在册的股东有权获得通知或股东大会的投票应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会期间以及在休会期间获得通知或投票的股东确定新的记录日期案例还应将根据本文件上述规定确定有权投票的股东的相同或更早日期定为有权获得此类延期会议通知的股东的记录日期休会期间的第2.11（a）节。

(b) 为了使公司能够确定股东根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 228 条，有权在不举行会议的情况下同意采取公司行动，(i) 如果 DGCL 未要求董事会事先采取行动，记录日期应为根据DGCL向公司交付已签署的同意书的首次日期，除非董事会此前已确定了此类行动的记录日期书面同意（董事会确定的记录日期）不应早于董事会通过确定记录日期的决议之日，并且不得超过固定记录的决议之日起十天。董事会通过日期），以及 (ii) 如果 DGCL 要求董事会事先采取行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期董事会，以及不应是哪个日期

自董事会通过确定记录日期的决议之日起十天以上。如果董事会没有确定记录日期，并且DGCL要求事先采取行动，根据DGCL第228条确定有权同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类行动的决议之日的营业结束日期。股东根据DGCL第228条，无须事先通知公司、董事会或任何其他个人或机构打算通过书面同意采取行动。

(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配的股东或分配任何权利或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过之日之前，该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日工作结束时作出。

第 2.12 节高级股东提名和提案通知。

(a) 年度会议。在股东会议上，只有这样的提名负责选举董事的人员和其他事务应按照在会议之前适当提出的要求进行。为了正确地在年会之前提出，提名或此类其他事务必须：

(i) 在董事会或其任何委员会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明；

(ii) 由董事会或其任何委员会以其他方式妥善提出，或按董事会或其任何委员会的指示在会议之前提出；或

(iii) 以其他方式由当时是公司登记股东的股东以其他方式在年会上提出本第 2.12 节规定的通知在确定有权获得该会议通知和投票的股东的记录日期以及该会议召开时送交公司秘书，谁有权在会议上投票，谁符合本第 2.12 节中规定的通知程序。本第 2.12 节中的任何内容均不应被视为影响 NAVER 的任何权利集团或LY集团（定义见公司注册证书）根据公司注册证书提名、指定或任命董事，无论本文件中包含任何相反的规定第 2.12 节，只要NAVER集团或LY集团有根据公司注册证书提名、指定或任命董事的明确权利，这些股东就不受以下约束本第 2.12 节中规定的关于任何年度股东会议或特别股东大会的通知程序，这些股东有权根据以下规定提名、指定或任命的董事公司注册证书。

此外，任何事项提案（提名候选人除外）董事会）必须是股东采取行动的适当事项。让股东根据以下规定妥善将业务（包括但不限于董事提名）提交年会第 2.12 (a) (iii) 节，打算提议该业务的一个或多个登记在册的股东（均为 “提议股东”）必须根据本规定及时发出通知第 2.12 (a) 节，以书面形式（仅靠电子传输是不够的）提交公司秘书。为了及时起见，提议股东的年会通知必须符合本要求第 2.12 节，必须将其送交公司的主要执行办公室：(A) 如果此类会议要在不超过前一周年纪念日前 30 天举行年度年会或不迟于上一年度年会周年纪念日后 70 天，不迟于第 90 天营业结束之日，也不早于上一年度年会一周年的前一百二十天前一年的年会（就公司普通股首次公开发行之后的首次股东年会而言，前一年的年会应被视为有于2024年5月15日举行）；以及（B）适用于任何其他年度股东大会，包括前一年没有举行年会的情况，不得早于年会前120天且不迟于年会不迟于营业结束时间：（1）年会前第90天以及（2）该会议首次公开披露之日之后的第十天营业结束。在任何情况下，公众都不得披露年度会议休会或延期将开始新的通知期限（或延长任何通知期限）。尽管本段有任何相反的规定，但如果董事人数为当选的董事会成员人数有所增加，并且公司没有公开披露提名董事会提出的所有董事候选人或在最后一天前至少十天具体说明增加后的董事会的规模股东可以根据本款第二句发出提名通知，本第 2.12 节要求的提议股东通知也应视为及时，但前提是尊重因此种增加而产生的任何新职位的拟议被提名人，前提是应在第二天营业结束前将其提交给公司主要执行办公室的公司秘书公司首次公开披露此类增长的当天。

出于这个目的第 2.12 节，(a) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例；(b) “公开披露” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据以下规定向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息《交易法》第13、14或15（d）条；（c）“营业结束” 是指公司主要行政办公室当地时间下午 5:00，如果适用的截止日期是 “截止日期” business” 在非工作日当天，则适用的截止日期应视为前一个工作日的营业结束；(d) “工作日” 是指星期六或星期日以外的任何一天或法律授权或要求商业银行在特拉华州关闭的日子；(e) 对于任何持有人（定义见下文），“关联人” 是指（x）任何参与者（定义见第 (a) (ii)-(vi) 附表 14A 第 4 项第 3 号指令（或任何后续指令），在就该持有人提出的任何业务或董事提名进行代理时，向任何此类持有人征求代理权，(y) 任何关联公司或关联公司（均在《交易法》（或任何后续条款）第 12b-2 条的含义范围内），以及 (z) 任何与该持有人同为 “团体”（《交易法》（或任何后续条款）第 13d-5 条中使用的术语）的成员；以及 (f) “已交付” 是指并要求两者兼而有之 (i) 手工交付、隔夜快递服务或由美国提供认证信件或挂号邮件，要求退回收据，每种情况均发给公司主要执行办公室的公司秘书，以及（ii）向公司秘书发送电子邮件。

(b) 股东提名。用于提名任何人或多人参加选举根据第 2.12 (a) (iii) 条或第 2.12 (d) 节，向董事会发出致公司秘书的提议股东通知必须及时（根据第 2.12 (a) 节），并且必须载明或包括：

(i) 至于提议股东提议提名参加董事会选举或连任的每位个人（如果有）：

(A) 此类拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(B) 该被提名人的主要职业或就业情况（目前及过去五年）；

(D) 要求在委托书或其他文件中披露的与该拟议被提名人有关的所有信息根据《交易法》第14条及根据该法颁布的规章条例，在有争议的选举中请求代理人选举董事时必须提交的申报；

(E) 对所有直接和间接补偿及其他实质性协议、安排或谅解的描述，以及一方面，任何持有人的任何持有人或关联人与该拟议被提名人之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括但不限于所有传记和关联方交易及其他根据根据第S-K条例颁布的第404条必须披露的信息，前提是该规则中任何此类持有人或任何此类关联人是 “注册人” 而此类拟议被提名人是该注册人的董事或执行官；以及

(F) 完整准确、有签字的关于此类拟议被提名人的书面问卷（该问卷应由公司秘书在收到此类书面请求后的五个工作日内按姓名确认的任何登记股东的书面要求提供）以及该拟议被提名人签署的书面声明和协议，承认该人：

(1) 同意在任何情况下被点名作为被提名人和当选后担任董事的委托书，

(2) 打算在整个任期内担任董事哪一个人正在竞选，以及

(3) 作出以下陈述：（I）拟议的被提名人已阅读和同意遵守章程、所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密和公司适用于董事的股票所有权和交易政策和指导方针，包括与证券交易，以及（II）在以下情况下，拟议的被提名人现在和将来都不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体做出任何承诺或保证：当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰此类问题的投票承诺采取行动或进行表决如果当选为公司董事，该人是否有能力遵守适用法律规定的信托义务，以及（III）拟议的被提名人现在和将来都不会成为任何协议、安排的当事方，或与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与该人有关的任何直接或间接的薪酬、报销或赔偿达成谅解提名董事或担任董事；以及

(ii) 关于提议股东和每位受益所有人（如果有）提议代表该企业（包括但不限于董事提名）（包括提议股东、“持有人” 和每人为 “持有人”）：

(A) 公司账簿上显示的提议股东的姓名和地址，以及任何其他持有人的姓名和地址及任何持有人的任何关联人；

(B) 关于以下方面的任何协议、安排或谅解的描述该持有人与任何其他持有人或任何持有人的任何关联人（包括此类人员的姓名）之间或他们之间的此类提名；

(C) 该持有人及任何关联公司直接或间接拥有的股份的类别和数量此类持有人的个人（实益和记录在案）；前提是，就本第 2.12 节而言，在任何情况下，任何此类人均应被视为实益拥有该人持有的公司任何股份有权在未来的任何时候获得受益所有权（无论这种权利是可以立即行使的，还是只能在时间流逝或条件满足之后或两者兼而有之之后才能行使）；

(D) 对任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权的描述或以与公司任何类别股份相关的价格行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，或其价值全部或部分来自公司任何类别股份的价值公司，或具有公司任何类别股份多头头寸特征的任何衍生品或合成安排，或旨在产生的任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易经济的

与公司任何类别股份的所有权基本相对应的收益和风险，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他的价值而产生的收益和风险交易或一系列交易是参照公司任何类别股份的价格、价值或波动率确定的，无论此类工具、合约或权利是否应在标的类别中结算通过交付现金或其他财产或其他方式持有公司的股份，无论该持有人或该持有人的任何关联人是否可能进行了对冲或减轻其经济影响的交易此类工具、合同或权利，或任何其他直接或间接获利或分享因公司股票价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会（上述任何一项，“衍生品”）工具”）由该持有人及其任何关联人直接或间接拥有或持有，包括受益持有；

(E) 对该持有人或任何人所依据的任何委托书、合同、安排、谅解或关系的描述该持有人的关联人拥有任何投票权或已授予对公司任何股票或任何其他证券的投票权（为回应根据和中的公开代理请求而提供的可撤销的代理除外）根据《交易法》）；

(F) 任何协议、安排或谅解，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，涉及该持有人或该持有人的任何关联人，其目的或效果是直接或间接地减轻损失，减少公司任何类别股份的经济风险（所有权或其他方面），管理该持有人或任何此类关联人对任何类别股票的股价变动风险，或增加或减少其对任何类别股份的投票权公司的股份或其他证券，或直接或间接地提供了获利或分享因公司任何类别股份或其他证券的价格或价值下跌而获得的任何利润的机会公司（上述任何一项，“空头利息”），以及该持有人或该持有人的任何关联人在过去 12 个月内持有的任何类别股份或其他证券的任何空头利息公司；

(G) 关于任何股息权的任何协议、安排或谅解的描述，或以代替该持有人或该持有人的任何关联人根据此类协议、安排或谅解与标的股份分开或可分离的公司股份的股息公司的股票或其他证券；

(H) 任何直接或间接的法律、经济或财务利益（包括在公司任何股东大会或 (y) 任何其他实体的股东大会上就任何股东大会上进行任何 (x) 票的结果中，该持有人或该持有人的任何关联人的空头利息) 与任何持有人根据本章程提出的任何提名或业务直接或间接相关的事项；

(I) 该持有人或其任何关联人在与之签订的任何合同或诉讼中的任何直接或间接利益涉及公司或公司的任何关联公司（在任何此类情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）；

(J) 任何待审或威胁采取行动、诉讼或诉讼的材料（无论是民事、刑事、调查、行政或其他方面），其中该持有人或该持有人的任何关联人是或合理预计将成为涉及公司或其任何高级管理人员的当事方或重要参与者，董事或员工，或公司的任何关联公司，或该关联公司的任何高级职员、董事或员工（本第 2.12 (b) (ii) 节 (C) — (J) 小节）应被称为 “指定信息”）；但是，特定信息不得包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露否则，只有股东被指示代表受益所有人准备和提交本第 2.12 节所要求的通知，才需要根据本协议披露特定信息；

(K) 需要披露的与该持有人或该持有人的任何关联人有关的任何其他信息在委托书和委托书表格中，根据以下规定在有争议的选举中为商业提案征求代理权和/或在有争议的选举中选举董事而必须提交的其他文件中《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例；

(L) 这样的证明持有人及其每位关联人已遵守与收购公司股份或其他证券以及该人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求作为公司的股东；

(M) 关于提议股东是股票记录持有者的陈述公司有权在会议上投票，并打算亲自或委托人出席会议，提名通知中指明的一位或多位人士；

(N) 关于提议股东是否打算 (x) 提交委托书和/或委托书形式的陈述向至少持有公司已发行股本的持有人提供该百分比的持有人，以选举此类拟议的被提名人和/或批准或采纳任何其他拟议业务和/或（y）以其他方式向其征集代理人所需的已发行股本根据颁布的第14a-19条，股东支持此类提名或其他拟提名的业务，以及（如果适用）（z）征集代理人以支持任何拟议的被提名人根据《交易法》；

(O) 规则要求的信息和声明《交易法》（或任何后续条款）第14a-19（b）条；

(P) 名字和该持有人或该持有人的任何关联人已知的其他股东（包括受益所有人）的地址，他们将在经济上或其他方面实质性地支持此类提案和/或提名（据了解，该提案的交付）在答复中就此类提案或提名提供的可撤销的委托书

根据并依照《交易法》进行的公开代理招标本身不要求根据本条款（P）进行披露，在已知范围内，类别和其他股东或其他受益所有人实益持有或记录在案的公司所有股份的数量；以及

(Q) 提议股东就通知中提供的信息的准确性所作的陈述。

作为任何此类业务（包括但不限于董事提名）的条件，公司和董事会可被视为以适当方式提交股东会议，要求任何持有人或任何拟议的被提名人在提出任何此类请求后的五个工作日内向公司秘书提供董事会可能合理要求的其他信息其全权酌情权，包括 (x) 董事会可自行决定合理要求的其他信息，以确定 (I) 该拟议被提名人担任公司独立董事的资格以及（II）根据适用法律、证券交易规则或，此类拟议被提名人是否符合 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家” 的资格，或以其他方式符合更高的独立性标准监管或任何公开披露的公司治理指导方针或委员会章程，或 (y) 董事会自行决定可能对合理股东具有重要意义的其他信息对此类拟议被提名人的独立性或缺乏独立性的理解。

(i) 对希望在会议之前提出的业务的简要说明；

(ii) 在会议上进行该等事务的原因；

(iii) 任何提案或事项的案文（包括任何提议审议的决议的案文，如果有）业务包括修改本章程的提案（拟议修正案的措辞）；

(iv) 与此类有关的任何其他信息代表谁提出提案的股东和受益所有人（如果有）必须在委托书或其他文件中披露，这些文件是与征集提案代理人有关的，并根据和根据《交易法》第14（a）条及其颁布的规则和条例；

(v) 对所有内容的描述任何持有人与任何持有人的任何关联人与任何其他人或个人（包括其姓名）之间与该业务提议有关的协议、安排或谅解；以及

(vi) 该业务中任何持有人或任何持有人的任何关联人的任何实质利益，包括由此产生的任何预期利益该持有人或此类关联人。

(d) 股东特别会议。只有此类业务才能在根据公司的会议通知，应在会议之前召开的股东特别会议。可在董事会召集的股东特别会议上提名董事会选举人选将根据公司的会议通知在哪些会议上选举董事：

(i) 根据董事会或任何人的指示或按其指示其委员会；或

(ii) 前提是要求召开此类特别会议的董事会或股东已经确定董事应由在记录日期向公司秘书提交本第 2.12 (d) 节规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东在该会议上选出用于确定有权在该会议上和该会议上获得通知和投票的股东，谁有权在会议上投票，在当选时谁有权投票，谁符合本中规定的通知程序第 2.12 节。

如果公司召开股东特别会议以选举一位或多位股东董事会成员，在以下情况下，任何有权在此类董事选举中投票的登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位该股东不早于该特别会议召开前120天向其主要执行办公室的公司秘书发出符合第2.12（b）条要求的股东通知，以及不迟于营业结束时间（以较晚者为准）：(x)此类特别会议前 90 天；或 (y) 该日首次公开披露之日后的第十天特别会议以及董事会提议在该会议上选举的提名人选。在任何情况下，公开披露特别会议的休会或延期均不得开始新的期限（或延长任何通知时间）。时期）。

(e) 更新和补编。此外，为了及时起见，建议股东的通知应进一步提交必要时进行更新和补充，使该通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期和会议前十个工作日（即会议前十个工作日）是真实和正确的，或任何休会或延期，以及此类更新和补充资料应在会议记录日期后的五个工作日内送交公司主要执行办公室的公司秘书更新和补充的情况必须自记录之日起提出，如果是更新，则不迟于会议举行日期前八个工作日或任何休会、休会、改期或延期；以及需要在会议或任何休会或延期之前的十个工作日之前支付补充费用。此外，如果提议股东已向公司发出与董事提名有关的通知，则提议的股东应在会议或任何休会或延期之日前八个工作日向公司提供合理的证据，证明其遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的更新和补充义务不应限制对于股东提供的任何通知中的任何缺陷，公司有权延长本协议下任何适用的最后期限，或者允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。

(f) 不遵守规定的影响。只有根据以下规定获得提名的人员本第 2.12 节中规定的程序和公司注册证书应有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有此类其他业务才能在应根据本第 2.12 节规定的程序（如适用）在会议之前举行的会议。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会应根据本章程规定的程序，有权力和义务决定是否在会议之前提出或提议的提名或任何其他事项（视情况而定）。如果董事会决定任何拟议的提名都不是根据本第 2.12 节提出或提出的，或者其他业务不是根据本第 2.12 节制定或提议的，那么除非法律另有要求，否则请在会议主席应有权力和义务宣布，此类提名或其他事项没有按照本章程的规定适当地提交会议，并且此类提名应不予理会，或者不得处理此类拟议的其他业务。如果在任何股东大会上提议在会议现场提出提名或任何其他事项，则会议主席应根据本章程中规定的程序，有权力和义务决定是否已根据本章程规定的程序提出或提议在会议之前提出的提名或任何其他事项，以及主席是否会议确定，除非另有要求，否则任何拟议的提名都不是根据本第 2.12 节提出或提出的，或者其他业务不是根据本第 2.12 节提出或提议的根据法律规定，在会议上，会议主席应有权力和义务宣布，此类提名或其他事项没有按照本章程的规定适当地提交会议，而且此类提名或其他事项没有按照本章程的规定提出，而且提名应不予考虑，或不得处理此类拟议的其他事项。尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则如果提议股东打算提议业务或根据本节在年会上提名或在特别会议上提出提名 2.12 不出现在会议上介绍拟议业务或提名，此类业务或提名不得尽管公司可能已收到有关提名或其他业务的代理人，但仍进行了考虑。为避免疑问，如果提议股东根据规则发出通知 14a-19 (b) 根据《交易法》，该提议股东随后要么 (x) 通知公司，该提议股东不再打算征集代理人来支持董事根据《交易法》第14a-19条，公司提名人以外的被提名人或（y）未能遵守规则的要求 14a-19 根据《交易法》（或未能及时提供足以使公司确信股东已满足规则要求的合理证据） 14a-19（根据《交易法》），则提名此类候选人参加董事会选举或连任的候选人将被忽略，并且不会对此类拟议被提名人的选举进行投票（尽管公司可能已经收到有关此类表决的代理人）。

(g) 细则14a-8。如果股东已将股东打算提交的提案通知公司，则本第2.12节不适用于股东提出的提案仅根据并符合《交易法》第14a-8条在年度会议或特别会议上提出的提案，此类提案已包含在由交易法起草的委托书中公司将为此类会议征集代理人。

第三条

导演们

第 3.1 节一般权力。除非法律要求或公司注册证书中另有规定，否则业务和事务公司的股权应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会可以采用其认为适合该行为的规则和程序，但这些规则和程序与公司注册证书、本章程或适用法律不矛盾其会议和公司的管理情况。

第 3.2 节编号和期限。以证书为准注册成立，董事人数应不时通过董事会通过的决议确定。每位董事的任期应与公司注册证书中规定的相同。

第 3.3 节辞职。任何董事均可随时通过书面通知或通过电子传送方式辞职公司。此类辞职应在公司收到通知之日生效，或在较晚的生效日期或其中规定的一个或多个事件发生时生效。

第 3.4 节费用和开支。董事应因其在董事会及其任何委员会的服务而获得此类费用，以及董事会可能确定或确定的费用报销。

第 3.5 节例行会议。常规董事会会议可在董事会不时决定的时间和地点（如果有）举行，恕不另行通知。

第 3.6 节特别会议。董事会可在可能的时间和地点（如果有）举行特别会议由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官、(iii) 首席独立董事（如果有）或（iv）公司秘书根据至少两名当时在职董事的书面要求决定，或独任董事（视情况而定）在每种情况下，均须至少提前 24 小时通过本协议第 3.9 节规定的方式向每位董事发出通知，但邮寄方式除外，或至少提前两天通知（如果提供）通过邮件。该通知无需说明特别会议的目的，除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。

第 3.7 节远程会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他方式举行通信设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音并发表意见。董事根据本第 3.7 节参加会议即构成亲自出席在这样的会议上。

第 3.8 节休会。出席董事会任何会议的大多数董事，包括休会后的会议，不论是否达到法定人数，均可休会，并在其他时间和地点重新召开。董事会任何延期会议应至少提前 24 小时通知每位董事，无论是否出席在休会时，如果此类通知应通过本协议第3.9节中规定的方式之一发出，而不是通过邮寄方式发出，则应至少提前三天发出通知。任何业务都可以在以下地点进行交易本来可能在会议上按原先召集的会议处理的休会。

第 3.9 节通知。在遵守第 3.6 节的前提下，本协议第 3.8 节和第 3.10 节，每当适用法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事发出通知时，此类通知均应视为已发出实际上，如果亲自或通过电话发送，则以公司记录中显示的董事地址、传真、电子邮件或其他方式寄给该董事的邮件电子传输。

第 3.10 节豁免通知。每当适用法律要求通知董事时，由有权获得通知的董事以书面形式签署或以电子方式传输的公司注册证书或本章程的豁免，无论是在需要此类通知之前还是之后，均应被视为等同于通知。董事出席会议应构成对该会议通知的豁免，除非该董事出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何有关该会议的事务的交易理由是该会议不是合法召集或召集的。任何定期或特别的董事会或董事会委员会会议均无需在豁免通知中具体说明要交易的业务或其目的。

第 3.11 节组织。在董事会的每一次例会或特别会议上，首席独立董事（如果有）或他或她缺席，应由董事会主席主持，如果他或她缺席，则由董事会选定的另一位董事或高级职员主持。公司秘书应在董事会的每次会议上担任秘书。如果公司秘书缺席在董事会的任何会议上，公司的助理公司秘书应在该会议上履行秘书职责；在缺席任何此类会议的情况下，公司秘书和所有助理公司秘书均应履行董事会秘书的职责公司，会议主持人可以任命任何人担任会议秘书。

第 3.12 节董事的法定人数。除非本章程、公司注册证书另有规定或适用法律另有规定，否则董事会总数的大多数董事的存在是必要和充分的构成董事会任何会议上进行业务交易的法定人数。

第 3.13 节多数票采取行动。除了根据本章程、公司注册证书或适用法律的要求，出席有法定人数的会议的大多数董事的投票应为董事会的行为。

第 3.14 节不开会就采取行动。除非公司注册证书、本章程或适用条款另有限制法律，如果董事会或其任何委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面形式或通过以下方式同意，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取电子传输。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 3.15 节董事会主席。董事会应每年选出其中的一个成员将担任其主席（“理事会主席”），可以是执行主席或非执行主席，并应填补当时理事会主席职位的任何空缺，以及以董事会决定的方式进行。除非本章程中另有规定，否则董事会主席应主持董事会和股东的所有会议。董事会主席应履行其他职责和服务应由理事会分配给理事会主席或要求理事会主席担任。

第 3.16 节董事会委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，但须遵守公司注册证书中规定的任何要求。在遵守公司注册证书的前提下，董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。如果委员会成员缺席任何会议或被取消表决资格因此，出席会议但未被取消表决资格的其余成员，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替会议行事任何此类缺席或被取消资格的会员。在适用法律允许的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可以授权在董事会授权的范围内在所有可能需要的文件上盖上公司印章。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时授权的成员中的过半数委员会构成事务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的投票应是委员会的行为。每个委员会应定期进行其会议记录。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除开展业务的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以与董事会根据本第三条开展业务相同的方式开展业务。本第 3.16 节中的任何内容均不应被视为影响 NAVER 集团指定 NAVER 集团的任何权利根据公司注册证书，董事（定义见公司注册证书）是董事会任何委员会的成员。

第四条

官员们

第 4.1 节职位和选举。公司的高级管理人员应由董事会选出，并应包括一名负责人执行官（“首席执行官”）、首席财务官和公司秘书（“公司秘书”）以及董事会可能不时决定的其他高管包括，但是不限于一位或多位总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管和助理公司秘书。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

第 4.2 节任期。公司的每位高管应任职直到选出该高管的继任者为止，而且合格或直到该官员提前死亡、辞职或被免职。董事会可以随时根据当时董事会成员的多数票罢免董事会选举或任命的任何官员，无论是否有理由办公室。移除

官员的合同权利不得损害其合同权利（如有）。选举或任命官员本身不应产生合同权利。任何军官公司可以通过向首席执行官或公司秘书发出书面辞职通知随时辞职。任何此类辞职应在其中规定的时间生效，如果是，则应在何时生效不得在收到后立即规定生效。除非其中另有规定，否则接受这种辞职不是使之生效的必要条件。如果主席团成员出现空缺，该职位应由董事会任命填补任期的未满部分。

第 4.3 节权力和权力职责。公司高级职员的权力和职责应由董事会不时作出的决议规定。在没有此类决议的情况下，有关官员应拥有权力并应履行职责通常由受董事会控制的公司类似的高级管理人员持有和履行，其组织和业务目的与公司类似。

第 4.4 节可以委托官员的职责。如果有任何官员缺席，或由于董事会可能认为的任何其他原因足够的，首席执行官或董事会可以暂时将该官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或任何董事。

第五条

证书股票及其转让

第 5.1 节代表股份的证书。公司的股票应为以证书为代表；前提是董事会可通过一项或多项决议规定，任何类别或系列的部分或全部应为无凭证股票，可由此类股票的登记处维持的账面记账系统来证明股票。如果股票以证书表示，则此类证书应采用董事会批准的形式，而非无记名形式。代表股票的证书应由任何两个人签署，或以公司的名义签署公司的授权官员。任何或所有此类签名可能是传真。尽管任何在此类证书上附有手写或传真签名的官员, 过户代理人或登记员不再是此类官员, 过户代理人, 或在签发此类证书之前的注册商，仍然可以由公司签发，其效力与该高管、过户代理人或登记员在签发之日仍在签发之日一样具有同等效力。

第 5.2 节股票转让。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票转让只能根据注册持有人或该人的律师的指示在公司管理或代表公司管理的账簿上进行，如果是合法的书面形式，如果是经过认证的股份，在向公司或其过户代理人或其他指定代理人交出其证书后，应在发行新的证书或无凭证股票之前取消。

第 5.3 节转让代理人和注册商。董事会可以任命或授权任何官员任命一名或多名官员转让代理人和一个或多个注册商。

第 5.4 节丢失、被盗或销毁的证书。董事会或公司秘书可以指示发行新的证书或无凭证股票，以代替公司迄今为止签发的任何证书，据称在所有者就该事实作出宣誓书时已丢失、被盗或销毁据称丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行新证书或无凭证股票时，董事会或公司秘书可自行决定并作为发行新证书或无证股票的先决条件，要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司可能就该索赔向公司提出的任何索赔据称已丢失、被盗或销毁的证书，或此类新证书或无证股票的签发。

文章 VI

一般规定

第 6.1 节密封。公司的印章应采用董事会批准的形式。该封条可用于根据法律、习惯或委员会的规定，使该文件或其传真被打印、粘贴、复印或以其他方式复制。

第 6.2 节财政年度。公司的财政年度应在每年的12月31日或可能的其他日期结束由董事会不时修订。

第 6.3 节支票、备注、草稿等所有支票、备注、草稿或其他订单对于公司的款项的支付，应由董事会或高级职员不时指定的高级职员、高级职员、个人或人员以公司的名义签署、背书或接受经董事会授权进行此类指定。

第 6.4 节账簿和记录。由或代表其管理的任何记录公司在其正常业务过程中，包括股票分类账、账簿和会议纪要，可以在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或委员会可能不时指定的一个或多个地点（无论是特拉华州内部还是境外），分布更加分散的电子网络或数据库；前提是如此保存的记录可以清楚地转换为清晰的内容在合理的时间内提供清晰的纸质表格，就库存账本而言，如此保存的记录符合DGCL第224条。公司应根据任何有权检查的人的要求转换如此保存的任何记录根据适用法律进行的此类记录。

第 6.5 节通知方式。

(a) 在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定，公司可以以书面形式发给股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送给股东的电子地址）公司记录中显示的电子邮件地址（如适用）。应在 (i) 邮寄时发出通知，当存入美国邮件时，预付邮费，(ii) 如果通过快递服务送达，则应在通知中以较早的日期发出通知已收到或留在股东地址，或

(iii) 如果通过电子邮件发送，则发送到该股东的电子邮件地址（除非股东以书面或电子传输方式通知公司）对通过电子邮件接收通知的异议（或者 DGCL 禁止通过电子传输发出此类通知）。通过电子邮件发送的通知必须包含一个醒目的图例，说明该通信是一项重要通知关于公司。电子邮件通知将包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件中包含公司高级管理人员或代理人的联系信息可协助访问此类文件或信息。公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定通过电子传输方式向股东发出的任何通知（其他与通过电子邮件发出的任何此类通知相比，只能以该股东同意的形式发出，通过此类电子传输方式发出的任何此类通知均应视为按照DGCL的规定发出。“电子” 一词此处使用的邮件、”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 应具有 DGCL 中规定的含义。

(b) 除非本文另有规定或适用法律允许，否则向任何董事发出的通知均可采用书面形式并亲自送达，或通过公司账簿上显示的该董事地址邮寄给该董事，也可以通过电话或任何电子传输方式（包括但不限于电子邮件）发送到以下地址该董事收到公司账簿上出现的电子传送信息。

(c) 在不限制方式的情况下可以有效地向股东发出其他通知，除非适用法律禁止，否则公司根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知均应如果向共享地址的股东发出一份书面通知，则在收到该通知的地址获得股东的同意，则该通知生效。股东可通过书面通知撤销任何此类同意公司。在公司向公司发出书面通知表示打算发送本允许的单一通知后的60天内，未以书面形式向公司提出异议的任何股东第 6.5 (c) 节应被视为已同意接收此类单一书面通知。

第 6.6 节紧急章程。本第 6.6 节应在 DGCL 第 110 条规定的任何紧急情况（“紧急情况”）中生效，尽管有任何不同或相互冲突这些章程、公司注册证书或 DGCL 中的规定。在出现任何紧急情况或其他类似紧急情况时，如果无法轻易召集会议法定人数，则出席会议的董事或董事董事会或其常设委员会构成法定人数。出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名或多名董事或公司其他董事以任何身份成为成员资格，或董事会认为必要和适当的临时委员会。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使任何权力并采取任何行动或 DGCL 第 110 条所考虑的措施。

第七条

修正案

第 7.1 节修正案第 7.2 节。为了促进而不是限制适用法律赋予的权力，这些章程可以修改、修改或废除，也可以按照公司注册证书中规定的方式制定新的章程；前提是，股东提出的任何修改这些章程的提议都将受本章程第二条的规定的约束章程，除非法律另有要求。

第八条

补偿和预支开支

第 8.1 节获得赔偿的权利。公司应在允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害目前存在或今后可能修改的适用法律，任何曾经或即将成为或可能成为当事方或有可能成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人（“受保人”），无论是民事诉讼，刑事、行政或调查（“诉讼”），理由是他或她作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任董事期间或公司高管，应公司的要求担任或曾经担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括在尊重员工福利计划，抵消该受保人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句话，除非中另有规定第8.3节，只有在受保人启动的程序（或其一部分）启动后，公司才需要就该受保人启动的诉讼（或其中的一部分）向受保人提供赔偿在特定情况下，受保人由董事会授权。

第8.2节预付费用。该公司应在适用法律未禁止的最大范围内，支付受保人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用（包括律师费），但前提是在此范围内根据法律规定，只有在最终确定受保人承诺偿还所有预付款项时，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用受保人无权根据本第八条或其他条款获得赔偿。

第 8.3 节索赔。如果索赔本第八条规定的赔偿（在该诉讼的最终处置之后）在公司收到受保人提出的索赔后的六十天内未全额支付，或者如果申请任何预付款在公司收到要求预付此类款项的一份或多份对账单后的三十天内未全额支付本第八条规定的费用，受保人有权在此时（但不在此之前）提起诉讼以追回此类索赔的未付金额.如果全部或部分成功，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用。在任何此类行动中，公司应有责任证明受保人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预付费用。

第 8.4 节权利的非排他性。赋予任何受保人的权利根据本条款，第VIII条不排除该受保人根据任何法规、公司注册证书条款、本章程、协议、股东投票或不感兴趣而可能拥有或此后获得的任何其他权利董事或其他人。

第 8.5 节其他来源。公司赔偿或垫款的义务（如果有）任何曾经或正在应其要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的受保人的费用，均应减少任何承保金额个人可以向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取费用作为补偿或预付费用。

第 8.6 节修正或废除。任何获得赔偿或预付任何受保人产生的费用的权利在民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，本章程的修正或废除不得取消或损害本章程下的条款要求赔偿或预付开支。

第 8.7 节其他赔偿和预付费用。这个第八条不应限制公司在法律允许的范围和方式下，在适当的公司行动授权下，向受保人以外的人提供赔偿和预付费用的权利。