附录 3.1

经修订和重述的公司注册证书

的

网络漫画娱乐 INC。

该公司的名称是WEBTOON Entertainment Inc.（“公司”）。公司注册证书 该公司的股份最初于2016年9月9日向特拉华州国务卿提交。本经修订和重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书” Comporation”）修订、重申和整合了经修订和/或重述的公司注册证书的条款，是根据公司注册证书第242和245条的规定正式通过的 特拉华州通用公司法（“DGCL”），并根据DGCL第228条获得股东的书面同意。经修订的公司注册证书和/或 特此对重述进行修订，并重述为全文如下：

第一条

第 1.1 节名称。该公司的名称是 WEBTOON Entertainment Inc.

第二条

第 2.1 节地址。该公司在特拉华州的注册办事处是8 The Green， Ste A，Dover，DE 19901 肯特县；该公司在该地址的注册代理商名称为 A Registrigated Agent, Inc.

第三条

第 3.1 节目的。公司的目的是为以下目的从事任何合法行为或活动 现在或将来可以在DGCL下组建哪些公司。

第四条

第 4.1 节大写。公司所有类别股票的总股数 授权发行2,100,000,000股股票，包括（i）1亿股优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），以及（ii）2,000,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”）。无需持有人单独进行集体投票，任何普通股或优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于其当时已发行的股票数量） 普通股或优先股的股份，无论DGCL第242（b）（2）条（或其任何后续条款）的规定如何，除非本重述的公司注册证书明确要求（包括任何 与任何系列优先股有关的指定证书）。

第 4.2 节优先股。

(A) 特此通过一项或多项决议明确授权公司董事会（“董事会”），网址为 随时不时地从未指定的优先股中提供一个或多个系列优先股，并针对每个此类系列确定构成该系列的股票数量和名称 该系列股份的投票权（如果有），以及该系列股份的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利（如果有），以及其任何资格、限制或限制 此类系列，并促使向特拉华州国务卿提交有关该系列的指定证书。每个系列的权力、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利 优先股及其资格、限制或限制（如果有）在任何时候都可能与任何及所有其他未发行系列的资格、限制或限制。

(B) 除非法律另有规定，否则优先股的持有人本人不应有投票权，除非另有明确授权 随附本重述公司注册证书（包括与此类优先股系列相关的任何指定证书）。

第 4.3 节普通股。

(A) 投票权。

(1) 除第六条另有规定外，每位普通股持有人有权对每股普通股获得一票 该持有人就所有股东通常有权投票的事项记录在案的普通股。

(2) 尽管如此，在法律允许的最大范围内，普通股持有人对本重述公司注册证书的任何修正案没有投票权，也无权对该修正案进行表决 （包括与任何系列优先股相关的任何指定证书），仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或 与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或根据DGCL进行投票。除了 正如本重述的公司注册证书中另有规定或适用法律所要求的那样，普通股持有人应作为单一类别共同投票（或者，如果一个或多个优先股系列的持有人有权投票） 与普通股持有人一起（与其他系列优先股的持有人合并）就所有提交股东表决的事项进行审议。

(B) 股息和分配。受适用法律和任何未决系列持有人的权利（如果有）的约束 优先股或在以现金、公司财产或公司股份支付股息和其他分配方面优先于或有权参与普通股的任何类别或系列的股票 公司的股本、此类股息和其他分配可以在公司依法可用的资产中按比例申报和支付普通股，并在董事会规定的时间和金额中按比例支付 由其自由裁量权决定。

2

(C) 清算、解散或清盘。如果有任何自愿或 在支付或准备偿还公司的债务和其他负债后，公司事务的非自愿清算、解散或清盘，但受优先股持有人的权利（如果有）的约束 或在解散、清算或清盘时优先于或有权参与普通股分配的任何类别或系列股票，所有已发行普通股的持有人有权 根据每位此类股东持有的股份数量按比例获得公司可供分配的剩余资产。

第 4.4 节远期股票分割。在本重述的公司注册证书的日期和时间（ 根据DGCL，“拆分生效时间”）首先生效，公司股本应按1比30的比例进行远期拆分，即公司的每股股本 公司在国库中持有或在拆分生效前夕已发行和流通的普通股应自动细分为30股，无需其持有人或公司采取任何进一步行动 普通股（“远期股票拆分”）；进一步规定，如果远期股票拆分将产生任何零碎股票（在汇总所有零股之后），则持有人将有权获得相关股票 通过远期股票分割），公司应向持有人支付相当于远期股票拆分生效之日该部分股票的公允市场价值的现金，以代替发行任何此类零碎股票 由董事会决定。从远期股票拆分开始及之后，在拆分生效时间之前代表普通股的证书应代表普通股的整股数量 此类证书所代表的普通股根据远期股票拆分进行了细分；但是，前提是公司没有义务签发证明远期股票的证书 股票拆分，除非证明此类普通股的证书已交付给公司或其过户代理人，或者持有人通知公司或其过户代理人此类证书已丢失、被盗或 销毁并执行一项令公司满意的协议，以补偿公司因此类证书而蒙受的任何损失。

第五条

第 5.1 节公司注册证书的修改。尽管其中包含任何内容 在NAVER集团（定义见下文）实际拥有的总体上不到百分之五十（50％）有权投票的公司股票的投票权时，重述的公司注册证书则与此相反 在董事选举中，除了适用法律要求的任何投票外，本重述的公司注册证书中的以下条款可以全部或部分修改、修改、废除或撤销，或撤销任何条款 只有在表决权中至少占百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有者投赞成票才能通过 公司当时有权就此进行表决的所有已发行股票，作为单一类别共同表决：本第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。对于 本重述的公司注册证书、股份实益所有权的目的应根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13d-3条确定 (“交易法”).

3

第 5.2 节章程的修订。董事会是 未经股东同意或表决，明确授权以任何方式制定、废除、修改、修改和撤销全部或部分公司章程（不时生效的 “章程”） 不符合特拉华州法律或本重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。尽管本文中包含任何相反的内容 当NAVER集团实际拥有的总投票权不到百分之五十（50％）时，重述的公司注册证书或任何可能允许减少股东投票权的法律条款 除此处要求的公司任何类别或系列股本（包括与以下方面有关的任何指定证书）的持有人的任何投票权外，还有权在董事选举中普遍投票的公司股票 任何系列优先股）、章程或适用法律、至少占百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）投票权持有人的赞成票 在公司当时有权就此进行表决的所有已发行股票中，必须作为单一类别共同表决，公司股东才能全部或部分修改、修改、废除或撤销， 章程的任何条款或采用任何与章程不一致的条款。

第六条

第 6.1 节董事会。

(A) 除本重述公司注册证书和DGCL另有规定外，公司的业务和事务应为 由董事会管理或在其指导下。除非根据第四条（包括任何系列优先股的任何指定证书）和本条的规定另有规定或另有规定 VI 与任何系列优先股的持有人选举额外董事的权利有关，董事总数应不时完全由董事会通过的决议确定；前提是 每当NAVER集团实益拥有公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股票中总共至少百分之五十（50％）的投票权时（定义见下文）， 股东还可以通过股东以书面同意代替会议通过的决议来确定董事人数。

(B) 董事（由任何系列优先股的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票的董事除外，视情况而定）应分为三个类别： I 类、II 类和 III 类。第一类董事的初始任期应在首次承销的注册首次承销公开发行结束后的第一次年度股东大会上届满 普通股（“首次公开募股日期”），第二类董事的任期最初应在首次公开募股之后的第二次股东年会上届满，第三类董事的任期最初应为一段任期 将在首次公开募股之后的第三次年度股东大会上到期。从首次公开募股之后的第一次年度股东大会开始，将在每次年会上选出的该类别的董事应按以下方式选出 三年任期。任何此类董事的任期应持续到其任期届满的年会为止，直到其继任者当选并获得资格，或者其去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止 来自办公室。

4

(C) (1) NAVER 集团董事。在不限制 NAVER 集团的权利的前提下 DGCL、本重述的公司注册证书或其他形式，NAVER集团有权（但没有义务）根据第 (i) 至 (iii) 条指定最多若干个人当选董事 本第 6.1 (C) (1) 节，公司应包括在每届选举董事的公司股东大会上作为董事候选人的个人，这些人如果当选， 将导致 NAVER 集团有许多董事在董事会任职，具体如下：

(i)

当 NAVER 集团总共实益拥有百分之五十（50%）或以上的选票时 有权在董事选举中普遍投票的公司股票的权力：代表组成整个董事会的董事总人数的多数的若干个人；

(ii)

当NAVER集团的实益拥有权总额低于百分之五十（50％）但至少不超过百分之五十时 在董事选举中一般有权投票的公司股票投票权的百分之五（5％）：与NAVER集团对公司股票投票权的受益所有权成比例的个人 公司有权在董事选举中普遍投票，四舍五入至最接近的整数；以及

(iii)

当NAVER集团实际拥有的总投票权少于百分之五（5％）时 在董事选举中一般有权投票的公司股票的权力：零（0）。

每个人是谁 由NAVER集团根据本第6.1（C）（1）条指定并在此后当选为董事的人在此处被称为 “NAVER集团董事”。

(2) LY 集团董事。在不限制LY集团（定义见下文）在DGCL下的权利的前提下，本重申 公司注册证书或其他形式，LY集团有权（但没有义务）根据本第 (i) 和 (ii) 条指定最多一名个人当选董事 第 6.1 (C) (2) 条，公司应包括这样的个人，例如在将要选举董事的公司每一次股东大会上被提名为董事的人，如果当选，他们将 导致 LY 集团有一名董事在董事会任职，具体如下：

(i)

每当LY集团实际拥有总计百分之二十（20％）或以上的选票时 在董事选举中一般有权投票的公司股票的权力：一（1）个人；以及

(ii)

每当LY集团实际拥有的选票总额少于百分之二十（20％）时 在董事选举中一般有权投票的公司股票的权力：零（0）。

5

LY 集团据此指定的每一个人 第 6.1 (C) (2) 条以及此后当选为董事的人在本文中应称为 “LY 集团董事”。

（3）删除和填补空缺。NAVER 集团或 LY 集团（视情况而定）应拥有以下专有权利： (i) 无故将任何 NAVER 集团董事或 LY 集团董事分别从董事会中撤职（而且，无论此处或其他方面有任何相反的规定，但只要 NAVER 集团或 LY 集团有权 指定各自的被提名人，NAVER集团和LY集团持有的普通股（如适用）是唯一有权在没有任何NAVER集团董事或LY集团董事无故的情况下就罢免进行投票的股份， 分别而言，截至确定有权就该事项进行表决的股东的记录日期，任何其他持有人拥有的普通股均无表决权），公司应为清除任何普通股提供便利 在公司收到NAVER集团和LY集团采取行动后，从董事会获得该等NAVER集团董事或LY集团董事的解职（如适用），以及（ii）填补因死亡而造成的任何空缺， NAVER集团董事或LY集团董事的辞职、退休、取消资格或免职（视情况而定）（公司应促进相关方指定人员进入董事会以填补任何职位） 这样的空缺）。

(D) 视授予 (1) 当时已发行的任何一个或多个系列优先股的持有人的权利而定， (2) 根据2024年6月25日左右签订的《股东协议》第2.1 (a) 和 (b) 条，NAVER集团（定义见下文），由公司与正式注册成立并存在的公司NAVER Corporation共同创建 大韩民国及其关联公司、子公司、继承人和受让人的法律，但不包括公司及其子公司（统称为 “NAVER集团”），因为这些法律可以修改、补充， 不时重申或以其他方式修改（“NAVER股东协议”），但不限制根据本第六条授予NAVER集团的任何权利，以及（3）LY集团（如 定义如下）根据2024年6月25日左右签订的《股东协议》第2.1（a）和（b）条，由公司与LY Corporation（一家根据日本法律正式注册并存在的公司）以及 其关联公司、子公司、继承人和受让人，但不包括公司及其子公司（统称为 “LY 集团”），因为可能会不时修改、补充、重述或以其他方式修改（ “LY 股东协议”），但不限制根据本第 VI 条授予 LY 集团的任何权利，但须遵守第 6.1 (A) 节或 第 6.1 (C) 节，由于董事人数增加以及董事会出现的任何空缺（无论是死亡、辞职、退休、取消资格， 免职或其他原因）应由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，但应由唯一剩下的董事或股东填补；但是，前提是NAVER集团在任何时候都这样做 总的来说，受益拥有的公司股票的投票权不到百分之三十五（35%），任何新设立的董事职位是由董事选举产生的 董事人数的增加和董事会出现的任何空缺只能由当时在职的大多数董事填补，尽管低于法定人数，或者由剩下的唯一董事填补

6

董事（对于NAVER集团董事和LY集团董事，分别由NAVER集团和LY集团以外的股东组成）。任何当选填补职位的董事 空缺或新设立的董事职位的任期应持续到下次选出该董事的类别，直到其继任者当选并获得资格为止，或直到其早些时候去世， 辞职、退休、取消资格或免职。

(E) 在遵守第 6.1 (C) (3) 节的前提下，任何或全部 董事（由任何系列优先股的持有人选出、作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票的董事除外，视情况而定）可以随时因以下原因被免职： 对公司所有有权进行表决的已发行股票的多数表决权投赞成票，以单一类别进行表决；但是，前提是，在NAVER集团实益拥有的任何时候， 除NAVER集团董事和LY集团以外有权在董事选举中普遍投票的公司股票、任何此类董事或所有此类董事的总投票权不到百分之三十五（35％） 只有有理由才能罢免董事，并且只有在公司所有当时已发行的有权就此进行投票的股票的投票权中至少有六十六分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票才能罢免董事， 作为一个班级一起投票。

(F) 在任何系列优先股的持有人以系列形式单独投票的任何时期 或与一个或多个系列一起有权选举更多董事，然后在启动时以及在该权利持续的期限内：(1) 当时的授权董事总人数 公司应自动增加指定数量的董事，此类优先股的持有人有权选出如此规定或根据上述规定确定的额外董事；以及（2）每位董事 该新增董事的任期应直至该董事的继任者获得正式选出并获得资格，或者直到该董事根据上述条款担任该职位的权利终止为止，以较早者为准，前提是 致其早逝、辞职、退休、取消资格或免职。尽管本重述的公司注册证书有任何其他规定，除非董事会在决议中另有规定 建立此类系列，每当根据该股票的规定剥夺任何系列优先股的持有人有权选举额外董事的该权利时，此类额外董事即应停止 有资格担任此类额外董事以及此类股票持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补因此类董事死亡、辞职、取消资格或被免职而产生的任何空缺 额外的董事应立即解雇，公司的授权董事总人数将相应地自动减少。

(G) 除非章程另有规定，否则董事的选举不必通过书面投票。

(H) 根据本重述的公司注册证书和章程，(1) 董事会应设立和维持委员会 董事会成员用于 (i) 审计、(ii) 薪酬和 (iii) 提名和公司治理，以及 (2) 董事会可不时通过决议设立和维持董事会的其他委员会。

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(I) 受适用的法律和证券交易所法规约束，并受必要条件的约束 适用于此类委员会的独立性要求，除非NAVER集团另有协议，否则董事会的所有委员会都必须包括NAVER集团指定的NAVER集团董事人数，但不得超过以下董事人数 与 NAVER 集团董事相对于组成整个董事会的董事总数的比例成正比（向下位全体董事四舍五入）。

(J) 就本第六条而言，(1) “实益拥有” 应具有《交易法》颁布的第13d-3条中规定的含义；(2) “个人” 是指任何个人、合伙企业、公司、协会、有限责任公司、信托、合资企业、未注册成立 组织或实体，或任何政府、政府部门或机构或其政治分支机构。

第七条

第 7.1 节董事和高级职员责任限制/赔偿。

(A) 在目前存在或可能修改的DGCL允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员应 对于因违反对公司或其股东的信托义务而造成的金钱损失，不对公司或其股东承担个人责任。本第七条中提及董事的所有内容也应视为指 根据本重述公司注册证书（包括任何指定证书）的规定根据DGCL第141（a）条行使或行使任何权力的其他人士（如果有）或 DGCL（任何此类人士，“141 (a) 人”）以其他方式赋予或规定的职责。

(B) 两者都不是 修订或废除本第七条，或通过本重述公司注册证书的任何条款，在总局允许的最大范围内，对法律的任何修改均应取消、减少或以其他方式消除、减少或以其他方式进行 对公司现任或前任董事或高级管理人员或141（a）个人在进行此类修订、废除、通过或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。

第八条

第8.1节股东同意代替会议。在 NAVER 集团受益的任何时候 总体而言，拥有公司股票的投票权至少百分之三十五（35％），有权在董事选举中进行一般投票，在任何年度会议或特别会议上要求或允许采取的任何行动 如果已发行股票的持有人签署了说明所采取行动的书面同意书，则公司股东可以在不举行会议、事先通知和不进行表决的情况下被选中 在所有有权进行表决的股份均出席并进行表决的会议上，批准或采取此类行动所需的最低票数，该会议应根据适用法律交付给公司。不管怎样 当NAVER集团实益总共拥有至少百分之三十五（35％）的有权在董事选举中普遍投票的公司股票的投票权时，董事会不得采取任何行动 （包括但不限于修改、修改或废除章程或通过任何新章程），要求或意图要求任何股东

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寻求在未经会议的情况下经同意采取行动，以遵守除DGCL第228条明确规定的程序或其他要求以外的任何程序或其他要求，此 章程第 8.1 节或第 2.11 (b) 节。在任何时候，当NAVER集团实益拥有的公司有权投票的股票的投票权总共不到百分之三十五（35％）时 通常，在董事选举中，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上生效，不得经任何书面同意才能生效 由此类持有人提出；但是，优先股持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个类别与一个或多个其他此类系列单独投票，都可以在没有其他此类系列的情况下采取 在与此类优先股系列相关的适用指定证书明确规定的范围内，在不事先通知和不经表决的情况下举行会议。

第8.2节股东特别会议。除非法律另有要求且受 任何系列优先股持有人的权利、出于任何目的或目的的公司股东特别会议只能在任何时候由董事会或董事会主席或按其指示召开； 但是，前提是，在任何时候，当NAVER集团实益拥有有权在董事选举中普遍投票的公司股票中至少百分之三十五（35％）的投票权时， 应NAVER集团的要求，董事会或董事会主席也应出于任何目的或目的召开公司股东特别会议，或应董事会主席的指示召开。

第8.3节股东年会。年度股东大会，用于选举 董事接替任期届满的董事以及在会议之前进行其他适当事务的交易，应在会议前完全由会议决议确定的日期和时间（如果有）举行 董事会或其经正式授权的委员会；前提是，董事会可自行决定任何此类会议，除或代替实际地点外，应通过远程通信方式举行（包括 虚拟地）。

第九条

第 9.1 节竞争和企业机会。

(A) 承认并预计 (1) NAVER的某些董事、负责人、高级职员、雇员和/或其他代表 集团和LY集团（“主要股东”）及其各自的关联公司（定义见下文）可以担任公司的董事、高级管理人员或代理人，（2）主要股东及其各自的关联公司可以 现在从事并可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务和/或其他与之重叠或竞争的业务活动 公司可以直接或间接聘请的董事会成员，以及 (3) 非公司雇员的董事会成员（“非雇员董事”）及其各自成员 关联公司（在本第 9.1 (A) 节第 (1) 和 (3) 条中确定的个人（定义见下文），统称为 “已识别人员”，单独称为 “已识别人员”）现在可以而且可能继续从事与公司可能直接或间接从事的活动和/或其他业务活动相同或相似的活动或相关业务领域 与之重叠或竞争的

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本第九条的规定旨在规范和界定公司某些事务的行为，可直接或间接地参与其中 尊重某些类别或类别的商业机会，因为这些机会可能涉及任何主要股东、非雇员董事或其各自的关联公司，以及权力、权利、义务 以及公司及其董事, 高级职员和股东的相关责任.

(B) 尽最大努力 在法律允许下，公司特此放弃其本应有权在任何不时出现的任何商业机会中享有的任何权益或期望，以及获得参与机会的任何权利 向被识别人士（包括在董事和高级职员中同时担任公司高级职员的任何公司董事）出示或收购、创建、开发或以其他方式持有的信息 能力）或其各自的任何关联公司（上文 (1) 和 (2) 中确定的个人（定义见下文）统称为 “已识别人员”，单独称为 “已识别人员” 个人”），以及公司或其任何关联公司，包括但不限于与NAVER集团或LY集团有关的机会。在法律允许的最大范围内，任何被识别人员均不承担任何责任 避免直接或间接（i）从事与公司或其任何关联公司现在从事或提议从事的相同或相似的业务活动或业务范围，或（ii）以其他方式与公司竞争 公司或其任何关联公司。如果任何识别人员了解了潜在的交易或其他商业机会，而这些机会对自己、他本人以及公司或任何人来说可能是公司的机会 在其关联公司中，在法律允许的最大范围内，该识别人员没有义务向公司或其任何关联公司传达或提供此类交易或其他商业机会。

(C) 除了本第九条有上述规定外，公司机会不应被视为是 如果 (1) 公司既没有财务或法律能力，也没有合同允许承受的商业机会，(2) 就其性质而言，不符合公司的潜在企业机会 公司的业务或对公司没有实际优势，或（3）是公司没有利益或合理预期的业务。

(D) 就本第九条而言，(1) “关联公司” 是指 (i) 就任何主要股东而言， 由任何主要股东直接或间接控制、控制任何主要股东或与任何主要股东共同控制的任何个人，应包括任何负责人、成员、董事、合伙人， 上述任何公司（公司和公司控制的任何实体除外）的股东、高级职员、雇员或其他代表，(ii) 非雇员董事，任何 直接或间接受该非雇员董事（公司和公司控制的任何实体除外）和（iii）与公司有关的人员， 由公司直接或间接控制的任何个人；以及 (2) “个人” 是指任何个人、公司、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何 其他实体。

(E) 在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购任何股份的任何权益 公司的股本应被视为已注意到并同意本第九条的规定。

10

第 X 条

第 10.1 节 DGCL 第 203 节。公司特此通知 明确选择不受DGCL第203条的管辖。

第 10.2 节业务合并 与感兴趣的股东一起^。 尽管本重述的公司注册证书中有任何其他相反的规定，但公司不得从事任何业务 在普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的任何时间点与 “业务合并” 定义所考虑的（或以任何方式涉及）合并（定义见下文） 下文）自该股东成为利益股东之日起三年内的任何感兴趣的股东（定义见下文），除非：

(A) 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为股东的交易 感兴趣的股东；

(B) 交易完成后，股东成为感兴趣的股东， 利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少百分之八十五（85％）的有表决权股票（定义见下文），但不包括为确定已发行有表决权的股票（但是 （不是利益相关股东拥有的已发行有表决权的股票）（由（1）董事和高级管理人员拥有的股份（定义见下文）以及（2）员工参与者没有 有权保密地决定根据该计划持有的股份是否将以投标或交换要约进行投标；或

(C) 在或 在此之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权股票的至少六十六分之二（66 2/ 3%）投赞成票。

第 10.3 节禁止股东交易的例外情况。限制 在下列情况下，本第十条所载不适用：

(A) 股东无意中成为感兴趣的股东，(1) 作为 在切实可行的情况下尽快剥离足够股份的所有权，使股东不再是感兴趣的股东；以及（2）在业务合并之前的三年期内的任何时候都不会是 公司和该股东曾是感兴趣的股东，但由于无意中收购了所有权；或

(B) 业务合并是在拟议交易完成或放弃之前和之后提出的，该拟议交易 (1) 构成其中一项交易的拟议交易的公告或通知（以较早者为准） 本第 10.3 (B) 节第二句中所述；(2) 与在过去三年中不是利益相关股东或成为利益相关股东的人共同或由该人共同或由该人共同创作 董事会的批准；以及 (3) 得到当时在职的大多数董事（但不少于一人）的批准或不反对，这些董事在过去三年中曾是任何人成为利益相关股东之前的董事，或者是 由大多数此类董事推荐选举或选举接替此类董事。中提及的拟议交易

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前一句仅限于 (x) 公司的合并或合并（根据DGCL第251（f）条对该合并不予表决的合并除外 公司股东必须）；（y）出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），无论是作为解散还是以其他方式处置公司资产 或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司（不包括任何直接或间接的全资子公司或公司），其总市值等于上述两者的百分之五十（50％）或以上 在合并基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票（定义见下文）的总市值；或（z）拟议的要约或交换要约 公司已发行有表决权股票的百分之五十（50％）或以上。在完成本条款所述的任何交易之前，公司应至少提前20天通知所有感兴趣的股东 本第 10.3 (B) 节第二句的 (x) 或 (y)。

第 10.4 节对于 本第十条的目的，提及：

(A) “关联公司” 是指直接或间接的人 通过一个或多个中介机构控制或受他人控制或与他人共同控制；

(B) 当用于表示与任何人的关系时，“关联公司” 是指 (1) 任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，该人是其董事、高级管理人员或合伙人或直接所属的实体 或间接指任何类别有表决权股票百分之二十（20%）或以上的所有者；（2）该人拥有至少百分之二十（20%）实益权益或该人担任受托人或其中的任何信托或其他遗产 具有相似的信托能力；以及（3）该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，与该人有相同的住所；

(C) “企业合并” 是指：

(1) 本公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司与之合并或合并 (i) 利益股东，或 (ii) 与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体，前提是合并或合并是由利益相关股东引起的，或者 合并第 10.2 节不适用于幸存的实体；

(2) 任何出售、租赁 向利益股东进行交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），除非作为公司股东按比例进行处置，否则无论是作为解散的一部分还是 否则，指公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的资产，这些资产的总市值等于或大于所有资产总市值的百分之十（10％） 根据合并基础或公司所有已发行股票的总市值确定的公司的情况；

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(3) 导致发行或转让的任何交易 公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向感兴趣的股东出售公司或该子公司的任何股票，但以下情况除外：(i) 行使、交换或转换该股票 在利害关系股东成为公司或任何子公司股票之前，可行使、可交换或转换为公司或任何子公司的股票的证券；(ii) 根据以下合并 DGCL 第 251 (g) 条；(iii) 根据已支付或派发的股息或分配，或行使、交换或转换可行使、可兑换或转换为公司股票的证券或任何此类证券 分发证券的子公司，按比例分配给感兴趣的股东成为公司某类或系列股票的所有持有人；(iv) 根据公司的交易所要约进行收购 以相同条款向上述股票的所有持有人发行的股票；或（v）公司发行或转让任何股票；前提是， 但是，在任何情况下，本文第 (iii)-(v) 项都不是 第 10.4 (C) (3) 条应增加有关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权的股票中的比例份额（除非因以下原因而增加） 部分份额调整导致的非实质性变化）；

(4) 涉及公司的任何交易或任何直接交易或 公司间接持有多数股权的子公司，其效果是直接或间接增加公司任何类别或系列的股票或可转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额 公司或利益股东拥有的任何此类子公司，除非由于部分股权调整导致的非实质性变动或任何非直接原因的股票购买或赎回所致 或由感兴趣的股东间接进行；或

(5) 利益相关股东的任何直接收据或 间接（作为公司股东的比例除外）任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（本第 (1)-(4) 条中明确允许的除外） 第 10.4 (C) 节）由公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司提供，或通过本公司提供；

(D) “控制权”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语 “控制” 是指通过拥有有表决权的股票、合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力。一个人 在没有占主导地位的证据的情况下，应推定任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的百分之二十（20%）或更多已发行有表决权股票的所有者拥有该实体的控制权 相反的证据；尽管有前述规定，但如果该人以代理人、银行、经纪人的身份真诚持有有表决权的股票，而不是为了规避本第十条，则控制权推定不适用 一个或多个非个人或集体所有者的被提名人、托管人或受托人（该术语在《交易法》颁布的第13d-5条中使用），因此该规则自发布之日起生效 本证书）控制该实体；

(E) “感兴趣的股东” 是指任何人（除了 (1) 拥有公司百分之十五 (15%) 或以上已发行有表决权股票的公司（或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司），或（2）是公司的关联公司或联营公司 公司并在三年期内的任何时候都是公司百分之十五（15％）或以上的已发行有表决权股票的所有者

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在寻求确定该人是否为利益股东的日期之前，以及该人的关联公司和关联公司。不管怎样 相反，在本第X条中，“利益股东” 一词不应包括（x）NAVER集团或LY集团或其任何当前或未来的关联公司，NAVER的任何直接或间接受让人 集团或其任何当前或未来的关联公司，或与上述任何一项有或将来与之共处置的任何其他人，以集团形式行事或一致行动，以收购、持有、投票或处置其股票 公司或（y）任何股份所有权超过此处规定的百分之十五（15%）限制的个人，是公司单独采取的任何行动的结果；前提是就本条款而言 (y) 只有，如果此后该人收购了公司的额外有表决权股份，则该人应成为利益股东，除非该人不是直接或间接引起的进一步公司行动； 前提是，为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过申请被视为由该人拥有的有表决权的股票 “所有者” 的定义见下文，但不得包括根据任何协议、安排或谅解或行使转换权、认股权证或期权后可以发行的公司任何其他未发行股票，或 否则；

(F) “所有者”，包括术语 “拥有” 和 “拥有”，当与一起使用时 就任何股票而言，是指个人或与其任何关联公司或联营公司一起或通过其任何关联公司或关联公司直接或间接实益拥有此类股票的人；或 (1) 有权收购此类股票（无论该权利是 可根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下立即行使（或仅在一段时间之后行使）；但是，前提是 在接受购买或交换所投标的股票之前，不得将该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约所投标的股票的所有者视为该个人的所有者；或 (2) 根据任何协议、安排或谅解对此类股票进行投票的权利；但是，不得因为某人有权投票该股票而被视为任何股票的所有者 如果投票此类股票的协议、安排或谅解仅源于对十名或更多人的代理或征求同意书作出的可撤销代理或同意；或 (3) 有任何协议、安排或 为获取、持有、投票（根据本第 10.4 (F) 条第 (2) 款所述可撤销的委托书或同意进行投票）或向任何其他人处置此类股票的目的的谅解 以实益方式拥有此类股票，或其关联公司或关联公司以实益方式直接或间接拥有此类股票；

(G) “个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体；

(H) 对于任何公司而言，“股票” 是指股本，对于任何其他实体而言，是指任何股权；以及

(I) 就任何公司而言，“有表决权的股票” 是指有权普遍投票的任何类别或系列的股票 董事的选举，以及对于任何非公司的实体，有权在该实体的理事机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及有表决权股票的百分比均应指 此类有表决权的选票百分比。

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第 10.5 节可分割性。如果有任何规定或 无论出于何种原因，本重述的公司注册证书的规定应被视为无效、非法或不可执行；(1) 任何此类条款的有效性、合法性和可执行性 其他情况以及本重述公司注册证书的其余条款（包括但不限于本重述公司注册证书任何段落中包含任何此类条款的每个部分） 无效、非法或不可执行（本身未被认定为无效、非法或不可执行）在适用法律允许的最大范围内，不得以任何方式受到影响或损害，以及 (2) 在允许的最大范围内 根据适用法律，本重述公司注册证书的条款（包括但不限于本重述公司注册证书中包含任何此类条款的任何段落中的每个此类部分）均被视为无效， 非法或不可执行）应解释为允许公司保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其向公司提供真诚服务或为公司利益向公司提供真诚服务而承担个人责任 法律允许的最大范围。

第 10.6 节论坛。

(A) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（或， 当且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，联邦区 在法律允许的最大范围内，特拉华特区法院）及其任何上诉法院应是 (1) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的法庭，(2) 任何 声称公司任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东违反了对公司或公司的责任（包括任何信托义务）或其他不当行为的诉讼 股东，(3) 因DGCL的任何条款引起或与之相关的任何针对公司或公司任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的任何诉讼，本重述 公司注册证书或章程（可能会不时修订和/或重述），(4) 为解释、应用、执行或确定本重述的公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动，(5) 任何 对公司或受内部事务原则管辖的公司任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东提出索赔的诉讼，(6) 任何声称 “内部公司” 的诉讼 索赔”，该术语的定义见DGCL第115条，或（7）DGCL授予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼。为避免疑问，这个 第 10.6 (A) 条不适用于根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼或程序。

(B) 除非公司在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法庭，否则联邦 美利坚合众国地方法院是解决针对公司或任何董事、高级职员、雇员的任何主张 1933 年《证券法》提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛 或公司的代理人。

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(C) 在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式购买或 持有公司股本（包括但不限于普通股）的任何权益应被视为已通知并同意本第 10.6 节的规定。

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为此，公司创建了这份经修订和重述的证书，以昭信守 其首席执行官金俊酷将于2024年6月26日签署公司注册协议。

[经修订和重述的 WEBTOON Entertainment 公司注册证书的签名页 公司]