附录 99.1
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 待审案件编号 14、180 |
最终命令通知 (A) 建立 通知和听力
股票证券交易程序 在债务人中
以及 (B) 给予其他相关救济
致所有持有股权的个人或实体 债务人:
请注意开启 2023年6月27日(“申请日期”),上述债务人和持有债务人(“债务人”), 根据《美国法典》第11编第11章第11章提起诉讼 et seq。,经修正(“破产 代码”)。除某些例外情况外,《破产法》第362条规定暂停任何获取财产的行为 债务人遗产中的财产或债务人遗产中的财产,或对债务人的财产行使控制权 财产。
请进一步注意 在申请日,债务人提出了一项动议,要求下达临时命令和最终命令,设立通知和听证会 债务人股票证券交易程序(“议案”)。
请进一步注意 2023年7月25日,美国特拉华特区破产法院(“法院”)输入了 最终命令 (a) 制定债务人股权证券交易的通知和听证程序以及 (b) 授予 其他相关救济 (“最终订单”)。
1 债务人及其各自的最后四位数字 纳税人识别号是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦电动汽车公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。 债务人的服务地址是密歇根州法明顿希尔斯市希尔斯市27000号希尔斯科技大学48331。
请进一步注意 根据最终命令,以下程序应适用于债务人的股权证券的持有和交易:
1。任何 申请后违反本文规定的程序购买、出售或以其他方式转让债务人的股权(包括 通知要求)从一开始就无效,因为该行为违反了第 362 条和第 105 (a) 条规定的自动中止 《破产法》,但须经法院进一步下令。
2。这个 以下程序应适用于洛兹敦汽车公司(“洛兹敦”)发行的已发行和流通的A类普通股的交易 普通股”)和洛兹敦汽车公司发行的A系列可转换优先股(“洛兹敦优先股”) 股票”):
a) | 请愿后购买、出售或以其他方式转让洛兹敦普通股或洛兹敦优先股 违反此处规定的程序(包括通知要求)的行为将无效 从一开始 作为违规行为 根据《破产法》第362条和第105(a)条自动中止,但须经法院进一步下令; |
b) | 目前是或的任何个人或实体(定义见《财政条例》第 1.382-3 (a) 条) 成为大股东(定义见下文)应向本法院提交此类通知,并以律师身份向债务人提供此类通知 状态,以本文所附附附录 B-1 的形式在 (i) 20 个日历日或之前以较晚者为准 命令通知(定义见下文)和(ii)成为大股东后的10个日历日; |
c) | 在进行任何股权证券(包括期权)转让前至少 30 个日历日 收购此类证券(定义见下文),这将导致洛兹敦普通股数量增加(定义见下文) 或由大股东实益拥有的洛兹敦优先股,或将导致个人或实体成为实质股东 股东,此类大股东应向本法院提起诉讼,并在事先书面通知中向债务人提供法律顾问 本文所附的股权证券预期转让附录B-2的表格; |
2 |
d) | 在进行任何股权证券(包括期权)转让前至少 30 个日历日 收购此类证券(定义见下文),这将导致洛兹敦普通股数量减少(定义见下文) 或由大股东实益拥有的洛兹敦优先股,或将导致个人或实体不再是实质股票 股东,此类大股东应向本法院提起诉讼,并在事先书面通知中向债务人提供法律顾问 本文所附附录B-3的表格,说明股权证券的预期转让(需要提交和送达的通知) 根据第 (c) 段和本 (d) 段,各为 “拟议转让通知”); |
e) | 债务人应在收到拟议转让通知后的20个日历日内向该通知提交 就通知中描述的任何拟议股权证券转让向该大股东提出异议 拟议转让的理由是此类转让可能会对债务人使用其税收属性的能力产生不利影响。如果 债务人提出异议,除非获得本法院最终且不可上诉的命令的批准,否则此类交易将无效。 如果债务人在这20天期限内没有异议,则该交易只能按照拟议转让通知中的规定进行。 本款范围内的其他交易必须受到本款规定的其他通知的约束,另外还必须另行通知 20 天的等待期;以及 |
f) | 就这些程序而言,(A) “大股东” 是指任何人 或实益拥有所有已发行和未偿还总额中至少 4.50% 的实体(定义见《财政条例》第 1.382-3 (a) 条) 洛兹敦普通股(截至申请日,相当于约717,502股)2 或至少占所有已发行和流通的洛兹敦优先股的4.50%(截至申请日,相当于约13,500股)3 以及 (B) 洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的 “受益所有权”(或其任何变体) 以及收购洛兹敦普通股(或洛兹敦优先股)的期权应由债务人根据适用情况确定 第382条下的规则、据此颁布的《财政条例》和国税局发布的裁决,以及 因此,在其中规定的范围内,应不时包括但不限于 (i) 直接和间接所有权 (例如, 控股公司将被视为实益拥有其子公司拥有或收购的所有单位),(ii)所有权 持有人的家庭成员和与持有人一致行动以协调收购股票的人员,以及 (iii) 收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的期权,但仅限于将此类期权视为已行使的期权 财政部监管第 1.382-4 (d) 节。“期权” 是指收购股票的任何期权或权利,包括不包括 限制、任何或有收购、认股权证、可转换债务、看跌期权、面临没收风险的股票、收购股票的合同,或 相似的利息,无论该权益是或有还是目前不可行使的。 |
2 基于 截至申请日,已发行约15,952,991股洛兹敦普通股,已发行或正在流通 将就申请日之前归属的股权奖励达成和解,这反映了5月实施的反向股票拆分 2023 年 23 日。
3 基于截至申请之日已发行和流通的约30万股洛兹敦优先股。
3 |
3.这个 以下程序应适用于出于税收目的提出的洛兹敦普通股或洛兹敦优先股毫无价值的索赔:
a) | 申请后对洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的任何毫无价值的股票扣除索赔 违反此处规定的程序(包括通知要求)的行为将无效 从一开始 作为违规行为 根据《破产法》第362条和第105(a)条自动中止,但须经法院进一步下令; |
b) | 目前是或的任何个人或实体(定义见《财政条例》第 1.382-3 (a) 条) 成为50%的股东(定义见下文)应向本法院提交,并以律师身份向债务人提供此类地位的通知, 在通知发布之日后 (i) 20 个日历日当天或之前,以此为附录 B-4 的形式 订单(定义见下文)和(ii)成为50%股东后的10个日历日; |
c) | 在提交任何联邦或州纳税申报表或对此类申报表进行任何修正之前至少 30 天提出索赔 对洛兹敦普通股或洛兹敦优先股(包括收购此类证券的期权)毫无价值的任何扣除额, 定义见下文),对于在债务人脱离第11章保护之前的纳税年度,该50%的股东应申报 在本法院任职,并以附录B-5的形式向债务人提供事先书面通知的律师 (a) “打算申请一文不值的股票扣除的通知书”),说明预期的无价值索赔; |
d) | 债务人收到认领无价值股票的意向通知后将有20个日历日 扣除向本法院提起的对该50%的股东提出的无价值索赔的异议 意向申请无价值的股票扣除的通知,理由是此类索赔可能会对债务人的能力产生不利影响 利用他们的税收属性。如果债务人提出异议,则除非获得最终批准且不可上诉,否则此类索赔将不被允许 本法院的命令。如果债务人在这20天期限内没有提出异议,则只能按照通知中的规定允许此类索赔 意图申请毫无价值的股票扣除。本段范围内的其他纳税申报表和修正案必须是主题 此处规定的其他通知,并额外延长 20 天的等待期;以及 |
4 |
e) | 就这些程序而言,(A) “50% 股东” 是指任何个人或实体 在截至应纳税年度最后一天的3年期限内的任何时候 据称,拥有洛兹敦普通股50%或以上的实益所有权或拥有洛兹敦50%或以上的实益所有权 优先股,以及 (B) 洛兹敦普通股或洛兹敦的 “受益所有权”(或其任何变体) 优先股和收购洛兹敦普通股(或洛兹敦优先股)的期权应由债务人根据以下规定确定 包括第382条规定的适用规则、根据该条颁布的《财政条例》以及美国国税局发布的裁决 服务,因此,在其中提供的范围内,应不时包括但不限于 (i) 直接和间接所有权 (例如,控股公司将被视为实益拥有其子公司拥有或收购的所有股份),(ii)所有权 由持有人的家庭成员和与持有人一致行动以协调收购股票的人员,以及(iii) 收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的期权,但仅限于将此类期权视为已行使的期权 《财政条例》第1.382-4(d)节。“期权” 是指收购股票的任何期权或权利,包括但不限于 任何或有收购、认股权证、可转换债务、看跌期权、面临没收风险的股票、股票收购合同或类似权益, 不论其是否是临时性的, 还是目前不可行使的. |
请进一步注意 上述每份所需通知的表格和程序的副本可在以下网站上查阅 作者:库兹曼·卡森顾问有限责任公司:kccllc.net/lordstown。应任何人的要求,债务人安德里亚·克罗普的律师,White & Case LLP,美洲大道 1221 号,纽约,纽约 10020,andrea.kropp@whitecase.com,将提供每份所需通知的表格 如上所述。
请进一步注意 临时命令的副本可以通过PACER在法院的网站 https://www.pacer.gov/login.html 上付费获得, 或者免费访问债务人重组网站kccllc.net/lordstown。
未能遵守程序 除其他外,本通知中规定的将构成对该通知第362条规定的自动中止措施的违反 破产法。
5
任何申请后购买的商品, 出售或以其他方式转让债务人的股权证券或其中的任何受益权益,包括收购期权 违反此处规定的程序(包括通知要求)的此类股权证券将无效 从一开始 该行为违反了《破产法》第362条和第105(A)条规定的自动中止令,但须另行规定 破产法院的命令,并可能受到破产法院实施的藐视法庭或其他制裁的处罚。
请进一步注意 本通知中规定的要求是对《联邦规则》第 3001 (e) 条要求的补充 破产程序和适用的证券、公司和其他法律,不得作为遵守这些法律的借口。
6 |
日期:2023 年 7 月 26 日
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com
债务人拟议的协理法律顾问和
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WHITE & CASE LLP
托马斯·劳里亚(已录取) pro hac vice)
马修·布朗(承认) pro hac vice)
大卫·图雷茨基(承认) pro hac vice)
Jason N. Zakia(承认) pro hac vice)
罗伯托·坎普夫纳(承认) pro hac vice)
债务人的协理法律顾问和 |
7 |
附录 B-1
关于大股东身份的通知
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 待审案件编号 14、180 |
关于大股东身份的通知2
请注意, 下列签署方是/已成为洛兹敦优先股或洛兹敦普通股(定义见定义)的大股东 在此处和中 最终命令 (a) 制定债务人股权证券交易的通知和听证程序;以及 (b) 发放其他相关救济 (“最终订单”)。洛兹敦汽车公司是债务人和所有权债务人 在美国特拉华特区破产法院(“法院”)待审的上述案件中。
1 债务人及其各自纳税人识别号的最后四位数字是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦 电动汽车公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。债务人的服务地址是位于法明顿希尔斯的希尔斯科技中心27000号 我 48331。
2 就这些程序而言,(A) “大股东” 是指任何个人或实体(定义见《财政条例》) 第1.382-3(a)条),该条实益拥有洛兹敦汽车公司发行的所有已发行和流通的A类普通股的至少4.50% 公司(“洛兹敦普通股”)(截至申请日,相当于约717,502股股票)或所有股票的至少4.50% 洛兹敦汽车公司已发行和流通的A系列可转换优先股(“洛兹敦优先股”) (截至申请日,相当于约13,500股)和(B)“受益所有权”(或其任何变更) 收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股和期权(用于收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股)的应当 由债务人根据根据该条例颁布的《财政条例》第382条下的适用规则确定,以及 美国国税局发布的裁决,因此,在其中规定的范围内,应不时包括但不限于: (i) 直接和间接所有权(例如,控股公司将被视为实益拥有其拥有或收购的所有单位) 子公司),(ii)持有人家庭成员的所有权以及与持有人一致行动以达成协调一致的人的所有权 收购股票,以及(iii)收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的期权,但仅限于这样的范围 根据《美国财政条例》第1.382-4(d)条,期权被视为已行使。“期权” 是指任何期权或收购权 股票包括但不限于任何或有购买、认股权证、可转换债务、看跌期权、面临没收风险的股票、合约 收购股票或类似权益,无论该股权是或有还是目前不可行使的。
请进一步注意 截至 [●],下列签署方实益拥有洛兹敦普通股的 [●] 股和 [●] 洛兹敦的股份 优先股。下表列出了下列签署方获得或以其他方式成为受益人的日期 此类洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的所有者:
股票数量 | 股票类别 | 收购日期 |
请进一步注意 下列签名方的纳税人身份证或社会保险号的最后四位数是 [●]。
请进一步注意 下列签署方特此声明已审查本通知和随附附件(如果 任何),据其所知和所信,本声明和任何声称是本通知一部分的附件均属真实的, 正确且完整。
2 |
请进一步注意 根据最终命令,本通知将(a)提交法院,(b)作为律师送达债务人, 在:
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com
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WHITE & CASE LLP
托马斯·E·劳里亚
马修·C·布朗
大卫·图雷茨基 |
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杰森 ·N· 扎基亚
罗伯托·坎普夫纳 |
恭敬地提交, | |
(股东姓名) |
作者: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
地址: | ||
电话: | ||
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日期: |
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附录 B-2
收购股权意向的通知
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 待审案件编号 14、180 |
购买、收购或其他意向通知
累积股权
请注意, 下列签名方特此通知其打算购买、收购或以其他方式累积洛兹敦的一股或多股股份 优先股或洛兹敦普通股(定义见此处和 最终命令 (a) 制定通知和听证程序 用于债务人的股权证券交易以及 (b) 给予其他相关救济 (“最终订单”)), 或与之相关的期权(定义见此处和最终订单)(“拟议转让”)。洛兹敦汽车 在美国特区破产法院审理的上述案件中,Corp. 是债务人和所有权债务人 特拉华州(“法院”),
请进一步注意 如果适用,下列签署方在 [先前日期] 提交了大股东身份通知2 向美国特拉华特区破产法院(“法院”)提交并向债务人送达了其副本 律师。
1 债务人及其各自纳税人识别号的最后四位数字是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦 电动汽车公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。债务人的服务地址是位于法明顿希尔斯的希尔斯科技中心27000号 我 48331。
2 就这些程序而言,(A) “大股东” 是指任何个人或实体(定义见财政部) 法规第1.382-3(a)条),该条实益拥有洛兹敦发行的所有已发行和流通的A类普通股的至少4.50% 汽车公司(“洛兹敦普通股”)(截至申请日相当于约717,502股)或至少4.50% 洛兹敦汽车公司发行的所有已发行和流通的A系列可转换优先股(“洛兹敦优先股”) (截至申请日,相当于约13,500股)和(B)“受益所有权”(或其任何变更) 收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股和期权(用于收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股)的应当 由债务人根据第382条的适用规则、据此颁布的《财政条例》和美国国税局发布的裁决决定,因此,在其中规定的范围内,不时确定 应包括但不限于 (i) 直接和间接所有权(例如,控股公司将被视为实益拥有) 所有单位由其子公司拥有或收购),(ii)持有人的家庭成员和共同行动的人的所有权 持有人协调收购股票,以及(iii)收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的期权, 但仅限于根据美国财政部监管第1.382-4(d)条将此类期权视为已行使的期权。“选项” 是任意的 收购股票的期权或权利,包括但不限于任何或有收购、认股权证、可转换债务、看跌期权、股票标的 冒着被没收、收购股票的合同或类似权益的风险,无论该权益目前是否是或有的 可行使。
请进一步注意 下列签署方目前实益拥有洛兹敦普通股 [●] 股和 [●] 洛兹敦优先股股份 股票(包括与任何洛兹敦普通股或洛兹敦优先股相关的任何期权)。
请进一步注意 根据拟议的转让,下列签署方提议购买、收购或以其他方式累积 [●] 股份 洛兹敦普通股和 [●] 与 [●] 洛兹敦股份相关的洛兹敦优先股或期权的股份 普通股或 [●] 洛兹敦优先股。如果允许进行拟议转让,则下列签署方 将以实益方式拥有 [●] 股洛兹敦普通股和 [●] 股洛兹敦优先股(包括任何期权) 对于此类转让生效后的任何洛兹敦普通股或洛兹敦优先股)。
请进一步注意 下列签名方的纳税人身份证或社会保险号的最后四位数是 [●]。
请进一步注意 下列签署方特此声明已审查本通知和随附附件(如果 任何),据其所知和所信,本声明和任何声称是本通知一部分的附件均属真实的, 正确且完整。
2 |
请进一步注意 根据最终命令,本通知将(a)提交法院,(b)作为律师送达债务人, 在:
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com
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WHITE & CASE LLP
托马斯·E·劳里亚
马修·C·布朗
大卫·图雷茨基
杰森 ·N· 扎基亚
罗伯托·坎普夫纳 |
3 |
请进一步注意 债务人在收到本通知后的20个日历日内可以反对此处所述的拟议转让。如果债务人 提出异议,除非获得法院最终且不可上诉的命令的批准,否则此类拟议的转让将无效。如果 债务人在这20天期限内没有异议,那么在这段期限到期后,拟议的转让只能按既定时间进行 在通知中排名第四。
请进一步注意 下列签署方考虑的任何进一步交易可能导致下列签署方购买、收购或 否则将额外累积洛兹敦普通股或洛兹敦优先股(或与之相关的期权)的股份 每一项都要求以与本通知相同的方式向法院提交的额外通知。
恭敬地提交, | |
(股东姓名) |
作者: | ||
姓名: | ||
标题: | ||
地址: | ||
电话: | ||
传真: | ||
日期: |
4 |
展品 B-3
股权转让意向通知
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 待审案件编号 14、180 |
出售、交易或其他意向通知 转移
股本利息
请注意 下列签名方特此通知其打算出售、交易或以其他方式转让洛兹敦优先股的一股或多股股份 股票或洛兹敦普通股(定义见此处和 最终命令 (a) 制定交易通知和听证程序 在债务人的股权证券中,以及 (b) 给予其他相关救济 (“最终订单”)或期权 关于此(定义见此处和临时命令)(“拟议转让”)。洛兹敦汽车公司 在美国特拉华特区破产法院审理的上述案件中,是债务人和占有债务人 (“法院”).
请进一步注意 如果适用,下列签署方在 [先前日期] 提交了大股东身份通知2 向法院提交了副本,并将其副本送达债务人的律师。
1 债务人及其各自的最后四位数字 纳税人识别号是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦电动汽车公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。 债务人的服务地址是密歇根州法明顿希尔斯市希尔斯市27000号希尔斯科技大学48331。
2 为了这些程序的目的, (A) “大股东” 是指任何受益的个人或实体(定义见《财政条例》第1.382-3(a)条) 拥有洛兹敦汽车公司发行的所有已发行和流通的A类普通股(“洛兹敦普通股”)的至少4.50% (截至申请日,相当于约717,502股股票)或所有已发行和流通的A系列可转换股票的至少4.50% 洛兹敦汽车公司发行的优先股(“洛兹敦优先股”)(截至申请之日,相当于大约 13,500 股)和 (B) 洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的 “受益所有权”(或其任何变体) 收购洛兹敦普通股(或洛兹敦优先股)的股票和期权应由债务人根据以下规定确定 第 382 条规定的适用规则、据此颁布的《财政条例》和美国国税局发布的裁决,以及 因此,在其中规定的范围内,应不时包括但不限于 (i) 直接和间接所有权(例如 控股公司将被视为实益拥有其子公司拥有或收购的所有单位),(ii)持有人的所有权 家庭成员和与持有人一致行动以协调收购股票的人员,以及(iii)收购期权 洛兹敦普通股或洛兹敦优先股,但仅限于美国财政部监管将此类期权视为已行使的范围 第 1.382-4 (d) 节。“期权” 是指收购股票的任何期权或权利,包括但不限于任何或有购买, 认股权证、可转换债务、看跌期权、面临没收风险的股票、股票收购合同或类似权益,无论是否 它是偶然的或目前不可行使的。
请进一步注意 下列签署方目前实益拥有洛兹敦普通股 [●] 股和 [●] 洛兹敦优先股股份 股票(包括与任何洛兹敦普通股或洛兹敦优先股相关的任何期权)。
请进一步注意 根据拟议的转让,下列签署方提议购买、收购或以其他方式转让 [●] 股份 洛兹敦普通股和 [●] 与 [●] 洛兹敦普通股相关的洛兹敦优先股或期权 [●] 股份 洛兹敦优先股的股票或 [●]。如果允许进行拟议转让,则下列签署方将从中受益 拥有 [●] 股洛兹敦普通股和 [●] 股洛兹敦优先股(包括以下方面的任何期权) 此类转让生效后的任何洛兹敦普通股或洛兹敦优先股)。
请进一步注意 下列签名方的纳税人身份证或社会保险号的最后四位数是 [●]。
请进一步注意 下列签署方特此声明已审查本通知和随附附件(如果 任何),据其所知和所信,本声明和任何声称是本通知一部分的附件均属真实的, 正确且完整。
2 |
请进一步注意 根据最终命令,本通知将(a)提交法院,(b)作为律师送达债务人, 在:
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com
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WHITE & CASE LLP
托马斯·E·劳里亚
马修·C·布朗
大卫·图雷茨基
杰森 ·N· 扎基亚
罗伯托·坎普夫纳 |
3 |
请进一步注意 债务人在收到本通知后的20个日历日内可以反对此处所述的拟议转让。如果债务人 提出异议,除非获得法院最终且不可上诉的命令的批准,否则此类拟议的转让将无效。如果 债务人在这20天期限内没有异议,那么在这段期限到期后,拟议的转让只能按既定时间进行 在通知中排名第四。
请进一步注意 下列签署方考虑进行的任何进一步交易,可能导致下列签署方出售、交易或其他方式 转让洛兹敦普通股或洛兹敦优先股(或与之相关的期权)的额外股份均需要 向法院提交的另一份通知应以与本通知相同的方式送达。
恭敬地提交, | |
(股东姓名) |
作者: | ||
姓名: | ||
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地址: | ||
电话: | ||
传真: | ||
日期: |
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展品 B-4
50% 股东身份通知
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 待审案件编号 14、180 |
50% 股东身份通知2
请注意 下列签名方是/已成为洛兹敦优先股或洛兹敦普通股(定义见此处)的50%股东 并在 最终命令 (a) 制定债务人股权证券交易的通知和听证程序,以及 (b) 授予 其他相关救济 (“最终订单”)。洛兹敦汽车公司是上述公司的债务人和所有权债务人 上述案件正在美国特拉华特区破产法院(“法院”)待审。
1 这个 债务人及其各自纳税人识别号的最后四位数字是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦电动汽车 公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。债务人的服务地址是位于法明顿希尔斯的希尔斯科技中心27000号 我 48331。
2 就这些程序而言,(A) “50% 股东” 是指在3年期内任何时候的任何个人或实体 截至申请无价值股票扣除的应纳税年度的最后一天,具有实益所有权 洛兹敦汽车公司发行的A类普通股(“洛兹敦普通股”)的50%或以上,或所有股票的至少4.50% 洛兹敦汽车公司已发行和流通的A系列可转换优先股(“洛兹敦优先股”) (截至申请日,相当于约13,500股),以及(B)“受益所有权”(或其任何变体) 收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股和期权(用于收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股)的应当 由债务人根据根据该条例颁布的《财政条例》第382条下的适用规则确定,以及 美国国税局发布的裁决,因此,在其中规定的范围内,应不时包括但不限于 (i) 直接和间接所有权(例如,控股公司将被视为实益拥有其拥有或收购的所有股份) 子公司),(ii)持有人家庭成员的所有权以及与持有人一致行动以达成协调一致的人的所有权 收购股票,以及(iii)收购洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的期权,但仅限于收购这样的范围 根据《美国财政条例》第1.382-4(d)条,期权被视为已行使。“期权” 是指任何期权或收购权 股票包括但不限于任何或有收购、认股权证、可转换债务、看跌期权、面临没收风险的股票、合约 收购股票或类似权益,无论该股权是或有还是目前不可行使的。
请进一步注意 截至 [●],下列签署方实益拥有洛兹敦普通股的 [●] 股和 [●] 洛兹敦的股份 优先股。下表列出了下列签署方获得或以其他方式成为受益人的日期 此类洛兹敦普通股或洛兹敦优先股的所有者:
股票数量 | 股票类别 | 收购日期 |
请进一步注意 下列签名方的纳税人身份证或社会保险号的最后四位数是 [●]。
请进一步注意 下列签署方特此声明已审查本通知和随附附件(如果 任何),据其所知和所信,本声明和任何声称是本通知一部分的附件均属真实的, 正确且完整。
请进一步注意 根据最终命令,本通知将(a)提交法院,(b)作为律师送达债务人, 在:
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com |
WHITE & CASE LLP
托马斯·E·劳里亚
马修·C·布朗
大卫·图雷茨基 |
2 |
杰森 ·N· 扎基亚
罗伯托·坎普夫纳 |
恭敬地提交, | |
(股东姓名) |
作者: | ||
姓名: | ||
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地址: | ||
电话: | ||
传真: | ||
日期: |
3 |
展品 B-5
申领一只毫无价值的股票的意向通知 扣除额
在美国破产法院
适用于特拉华特区
第十一章 | |
回复 | |
第23-10831号案件(MFW) | |
洛兹敦汽车公司, 等。,1 | |
(共同管理) | |
债务人。 | |
回复: 备审案件编号 14、180 |
打算申领一只毫无价值的股票的通知 扣除
请注意 下列签名方特此发出通知,表示打算就洛兹敦优先股申请毫无价值的股票扣除 或洛兹敦普通股(定义见此处和 最终命令 (a) 制定交易通知和听证程序 在债务人的股权证券中,以及 (b) 给予其他相关救济 (“最终订单”)或期权 关于这一点(定义见此处和临时命令)(“拟议的无价值索赔”)。洛兹敦汽车 在美国特区破产法院审理的上述案件中,Corp. 是债务人和所有权债务人 特拉华州(“法院”)。
请进一步注意 如果适用,下列签署方在 [先前日期] 提交了50%股东的身份通知2 向美国特拉华特区破产法院(“法院”)提交并向债务人送达了其副本 律师。
1 债务人及其各自纳税人识别号的最后四位数字是:洛兹敦汽车公司(3239);洛兹敦 电动汽车公司(2250);和洛兹敦电动汽车销售有限责任公司(9101)。债务人的服务地址是位于法明顿希尔斯的希尔斯科技中心27000号 我 48331。
2 就这些程序而言,(A) “50% 股东” 是指在3年期内任何时候的任何个人或实体 截至申请无价值股票扣除的应纳税年度的最后一天,具有实益所有权 洛兹敦汽车公司发行的A类普通股(“洛兹敦普通股”)的50%或以上或已获得受益股份 拥有洛兹敦汽车公司发行的A系列可转换优先股(“洛兹敦优先股”)50%或以上的所有权, 以及 (B) 洛兹敦普通股或洛兹敦优先股和期权的 “受益所有权”(或其任何变体) 收购洛兹敦普通股(或洛兹敦优先股)应由债务人根据适用的规则决定 根据第382条,根据该条例颁布的《财政条例》和美国国税局发布的裁决,因此, 其中规定的应不时包括但不限于 (i) 直接和
请进一步注意 下列签署方目前实益拥有洛兹敦普通股 [●] 股和 [●] 洛兹敦优先股股份 股票。
请进一步注意 根据拟议的无价值索赔,下列签署方提议为了 [联邦/州] 纳税目的申报 [●] 洛兹敦普通股股份和 [●] 洛兹敦优先股或与 [●] 洛兹敦股票相关的期权 在截至纳税年度 [●],普通股或 [●] 洛兹敦优先股变得一文不值。
请进一步注意 下列签名方的纳税人身份证或社会保险号的最后四位数是 [●]。
请进一步注意 下列签署方特此声明已审查本通知和随附附件(如果 任何),据其所知和所信,本声明和任何声称是本通知一部分的附件均属真实的, 正确且完整。
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请进一步注意 根据最终命令,本通知将(a)提交法院,(b)作为律师送达债务人, 在:
理查兹、莱顿和芬格,P.A.
凯文·格罗斯(第 209 号) 丹尼尔·J·德弗朗切斯基(编号2732) 保罗 ·N· 希思(第 3704 号) 阿曼达 R. 斯蒂尔(编号 5530) 杰森·马德龙(编号4431) 北国王街 920 号 特拉华州威尔明顿 19801 传真:(302) 651-7701 defranceschi@rlf.com heath@rlf.com steele@rlf.com madron@rlf.com
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WHITE & CASE LLP
托马斯·E·劳里亚
大卫·图雷茨基
杰森 ·N· 扎基亚
罗伯托·坎普夫纳 |
请进一步注意 债务人在收到本通知后的20个日历日内可以对本文所述的拟议无价值索赔提出异议。如果 债务人提出异议,除非获得最终且不可上诉的命令的批准,否则此类拟议的无价值索赔将无效 法院的。如果债务人在这20天期限内没有提出异议,则在该期限到期后,拟议的无价值状态 索赔只能按照通知中的规定进行。
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请进一步注意 下列签署方考虑的任何进一步交易可能导致下列签署人申请毫无价值的股票扣除 就其洛兹敦普通股或洛兹敦优先股(或其期权)的股份而言,各需要 向法院提交的另一份通知应以与本通知相同的方式送达。
恭敬地提交, | |
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