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附录 10.1

SALESFORCE, INC.

修订并重述了2013年股权激励计划

1. 计划的目的。本计划的目的是：

•为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才，

•为员工、董事和顾问提供激励，以及

•促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖励奖励、绩效单位和绩效股票。

2. 定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) “管理人” 是指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资企业）。

(d) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励奖励、绩效单位或绩效股票下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指规定适用于根据本计划授予的每项奖励的条款和规定的书面或电子协议。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “奖励转移计划” 是指管理员发起的任何计划，该计划允许参与者有机会将任何未兑现的奖励有价转让给经署长批准的金融机构或其他个人或实体。如果参与者出于善意的遗产规划目的将奖励转让给署长批准的信托或其他遗嘱工具，则不得视为 “价值” 转让。

(g) “董事会” 指本公司的董事会。

(h) “原因” 指以下任何情况，除非参与者的奖励协议或雇佣或服务合同另有定义：(i) 参与者盗窃、不诚实或伪造任何参与公司的文件或记录；(ii) 参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息；(iii) 参与者对参与公司的声誉或业务产生不利影响的任何行为；(iv) 参与者未能或无法执行任何合理的任务在参与公司发出书面通知并有合理的机会纠正此类失败或无能行为后的职责；(v) 参与者对参与者与参与公司之间任何雇佣或服务协议的任何重大违反，根据此类协议的条款，该违约行为无法得到纠正；或 (vi) 参与者对任何损害参与者履行能力的犯罪行为的定罪（包括任何认罪或不容异议）参与公司的职责。

(i) “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(i) 公司所有权的变更，发生在任何一个人或多个以集团形式行事的人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股份加上该人持有的股票占公司股票总投票权的百分之五十（50％）以上；但是，就本条款 (i) 而言，(1) 收购任何被认为实益拥有总投票权百分之五十（50%）以上的人对额外股票的实益所有权公司股票的权力将不被视为控制权变更；(2) 如果所有权变更之前的公司股东在所有权变更后继续立即保留与所有权变更前持有公司有表决权股份的所有权的比例基本相同，则直接或间接实益所有权占公司股票总投票权的百分之五十（50％）或以上，则此类事件应当根据本条款，不被视为控制权变更（i)。为此，间接实益所有权应包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券所产生的权益；

(ii) 公司有效控制权的变更，发生在任何十二 (12) 个月期限内，董事会大多数成员的任命或选举在任命或选举日期之前未得到董事会多数成员的认可。就本小节第 (ii) 款而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一个人收购公司的额外控制权将不被视为控制权变更；或

(iii) 公司大部分资产的所有权变更发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月内收购）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产公允市场总值的百分之五十（50％）或收购；但是，前提是就本小节第 (iii) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（A）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（B）公司向：（1）公司股东（在资产转让之前）以换取公司股票或与公司股票有关的股东，（2）百分之五十（50％）或以上的实体其总价值或投票权由公司直接或间接拥有，(3) 直接拥有的个人或间接地，即公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本小节（iii）（B）（3）所述的个人直接或间接拥有。就本第 (iii) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为集体行事。

尽管有上述规定，但除非该交易符合第409A条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（i）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

(j) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。提及《守则》或其下条例的具体章节应包括该条款或条例、根据该节颁布的任何有效条例，以及未来修订、补充或取代该条款或条例的任何类似条款。

(k) “委员会” 是指董事会或经正式授权的董事委员会根据本协议第 4 节任命的符合适用法律的其他个人组成的委员会。

(l) “普通股” 是指公司的普通股。

(m) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Salesforce, Inc. 或其任何继承者。

(n) “顾问” 是指公司或母公司或子公司或其他关联公司聘请向该实体提供服务的任何自然人，包括顾问。

(o) “董事” 指董事会成员。

(p) “残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，署长可以根据署长不时通过的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

(q) “股息等值物” 是指管理员酌情决定或本计划另有规定向参与者账户发放的贷款，金额等于该参与者持有的奖励代表的每股股份支付的现金分红。

(r) “员工” 是指公司或任何母公司或子公司或其他关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员和董事。担任董事或公司支付的董事费均不足以构成公司或关联公司的 “就业”。公司应本着诚意行使其自由裁量权，确定个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止雇佣关系的生效日期（视情况而定）。就截至公司作出决定时个人在本计划下的权利（如果有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出了相反的决定，但公司的所有此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

(s) “交易法” 指经修订的1934年《证券交易法》。

(t) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取相同类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款也不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(ii) 参与者将有机会参与奖励转让计划，和/或 (iii) 未付奖励的行使价降低。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

(u) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

(i) 如果普通股在任何已建立的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是纳斯达克股票市场的收盘销售价格

《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的此类股票（如果未报告销售情况，则为该交易所或系统在确定当天在该交易所或系统报价的收盘价和卖出价的平均值）。如果相关日期不是普通股在此类证券交易所或市场系统上交易的日期，则确定公允市场价值的日期应为相关日期之前普通股进行交易的最后一天，或署长酌情确定的其他适当日期；

(ii) 如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是《华尔街日报》或署长认为的其他来源报道的普通股在确定当日（或者，如果该日没有报告任何买入和卖出价，则在最后一个交易日报告此类买入和卖出价）之间的平均值可靠；或

(iii) 在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

(v) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(w) “财政季度” 是指公司一个财政年度内的一个财政季度。

(x) “激励性股票期权” 是指按其条款符合本守则第422条及据此颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。

(y) “内部董事” 指身为雇员的董事。

(z) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

(aa) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(bb) “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

(cc) “外部董事” 指非雇员的董事。

(dd) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(ee) “参与者” 指杰出奖项的获得者。

(ff) “参与公司” 是指公司或任何关联公司。

(gg) “绩效奖励” 是指第 12 节中规定的现金奖励。

(hh) “绩效目标” 是指管理员（自行决定）确定的适用于参与者与奖励有关的目标（或合并目标）。根据署长的决定，适用于奖励的绩效目标可以使用以下一项或多项衡量标准来规定一个或多个目标成就水平：

(i) 收入；

(ii) 毛利率；

(iii) 营业利润率；

(iv) 营业收入；

(v) 营业利润或净营业利润；

(vi) 税前利润；

(vii) 收益（可能包括利息、税项和折旧前的收益、税前收益和净收益）；

(viii) 净收入；

(ix) 现金流（包括运营现金流或自由现金流）；

(x) 开支；

(xi) 普通股的市场价格；

(xii) 每股收益；

(xiii) 股东权益回报率；

(xiv) 资本回报率；

(xv) 资产回报率或净资产；

(xvi) 股本回报率；

(十七) 投资回报率；

(十八) 经济增加值；

（十九）客户数量；

(xx) 股票价格；

(xxi) 标准普尔500指数或其他指数的股东价值相对于移动平均线的增长；

（二十二）市场份额；

(xxiii) 合同的授予或积压；

(xxiv) 减少管理费用或其他开支；

(二十五) 信用评级；

(二十六) 客观的客户指标；

(xxvii) 新产品的发明或创新；

(xxviii) 实现研发里程碑；

(xxix) 提高生产率；以及

(xxx) 管理员认为适当的任何其他衡量标准或指标。

绩效目标可能因参与者而异，也可能因奖项而异。如适用，所使用的任何标准均可以 (i) 绝对值衡量，(ii) 与其他绩效目标或目标结合使用（例如，但不以限制方式，作为比率或矩阵），(iii) 相对衡量（包括但不限于其他时期、时间流逝和/或对另一家或多家公司或指数的业绩），（iv）按每股或人均计算，（v）) 与公司整体或部分公司（包括但不限于公司和任何部分公司的任何组合）的业绩相抵触子公司、分部、合资企业、关联公司和/或其他分部）和/或（vi）税前或税后基础。署长应确定任何参与者的任何绩效目标的计算中是否应包括或排除任何重要要素或项目（例如，但不限于合并和收购的影响）。由署长自行决定，特定奖励的绩效目标的实现情况可以根据公司财务报表计算，报表根据公认会计原则（“GAAP”）编制，也可以根据公认会计原则以外的公认会计原则（“GAAP”）编制，包括根据某些成本、支出、收益和亏损进行调整，以提供衡量经营业绩的非公认会计准则。

(ii) “绩效期” 是指署长自行决定必须实现业绩目标的时间段。

(jj) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可在实现管理人根据第11节确定的绩效目标或其他归属标准后全部或部分获得。

(kk) “绩效单位” 是指以现金计价的奖励，该奖励可在实现绩效目标或署长可能确定的其他归属标准后全部或部分获得，根据第 11 节，该奖励可以结算为现金、股票或其他证券或上述各项的组合。

(ll) “计划” 是指经修订和重述的2013年股权激励计划。

(mm) “限制性股票” 是指根据本计划第8条规定的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

(nn) “限制性股票单位” 是指根据第9条授予的相当于一股公允市场价值的金额的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务。

(oo) “规则16b-3” 是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对计划行使自由裁量权时生效。

(pp) “第16（b）条” 是指《交易法》第16（b）条。

(qq) “第409A条” 是指《守则》第409A条，以及根据该条款提出的任何拟议的、临时或最终的《财政条例》和美国国税局的指导方针，每项法规都可能不时修订。

(rr) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

(ss) “服务提供商” 指员工、董事或顾问。公司应善意并行使自由裁量权，确定个人是否已成为或已停止成为服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止其身份的生效日期。就截至公司作出决定时个人在本计划下的权利（如果有的话）而言，尽管公司或任何法院或政府机构随后作出了相反的决定，但公司的所有此类决定均为最终决定、具有约束力和决定性。

(tt) “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

(uu) “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据第 10 节被指定为股票增值权的单独授予或与期权相关的奖励。

(vv) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在。

(ww) “纳税义务” 是指与奖励相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于 (a) 公司或雇用关联公司必须预扣的所有联邦、州和地方税（包括参与者的联邦保险缴款法 (FICA) 义务），(b)

参与者以及在公司（或关联公司）要求的范围内，公司（或关联公司）与授予、授予或行使奖励或出售股份相关的附带福利纳税义务（如果有），以及（c）任何其他公司（或关联公司）对参与者就此类奖励（或行使或根据该奖励发行股份）承担或同意承担的责任征税。

3. 库存以计划为准。

(a) 受计划约束的股票。根据本计划第15节的规定，本计划下可发行的最大股票总数为328,700,000股，外加（i）截至股东最初批准该计划之日已保留但未根据根据2004年的股权激励计划（“2004计划”）和/或2004外部董事股票计划（“董事计划”）以及2004计划授予的任何奖励发行的任何股份，“先前计划” 和每份计划，均为 “先前计划”），不受根据该计划授予的任何奖励的约束，股票受本条款中提及的奖励 (i) 记入根据本计划可能授予的股份总数，每持有一股 (1) 股股份，以及 (ii) 根据先前计划授予的股票期权或其他奖励受股票期权约束的任何股票，在股东最初批准本计划之日起未归属或行使的情况下到期或以其他方式终止，根据先前计划授予的奖励发行的股票，在股东最初批准本计划、被没收或回购之日之后由于未能归属，以及根据先前计划授予的奖励的股份，如果不终止适用的先前计划，则在股东最初批准该计划之日之后，该股票将再次可供将来使用（如适用），股票受本条款（ii）中提及的奖励的限制，这些奖励是计入可能的股票总数的股票期权和/或股票增值权根据本计划以每一（1）股标的一（1）股股份获发一（1）股份以及受本条款（ii）中提及的奖励约束的股份，这些奖励是除股票期权或股票增值权以外的奖励，计入根据本计划可能授予的股份总数，即每持有一（1）股股份的二和十五分之一（2.15）股。尽管如此，根据前一句第 (i) 条向本计划增加的最大股份数量应等于23,800,000股，根据前一句第 (ii) 条向本计划增加的最大股份数应等于54,332,000股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。任何受期权奖励或股票增值权约束的股份均应计入本第3节的数量限制，作为每持有一（1）股股票的一（1）股。除期权或股票增值权外，任何根据本计划授予的奖励的股份均应计为每一（1）股的百分之二和十五分之一（2.15）股，并应计为根据本第3节向本计划返还或视为未发行的每一（1）股的百分之二和十五分之一（2.15）股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 已失效的裁决。如果奖励在未完全行使的情况下到期或变得不可行使，则根据交换计划交出，或者

由于未能归属限制性股票、限制性股票单位、绩效单位或绩效股票，本公司将被没收或回购的未购股份（或被没收或回购的期权或股票增值权以外的奖励）将在未来根据本计划进行授予或出售（除非本计划已终止）。行使以股票结算的股票增值权后，以此方式行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据该行使而实际发行，都将停止在本计划下提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据本计划授予。尽管如此，用于支付期权或特别行政区以外奖励的行使价或购买价或用于履行与期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股票将在未来根据本计划进行授予和/或出售；用于支付行使价或购买期权或特别行政区或用于履行与期权或特别行政区相关的预扣税义务的股票将不可在未来根据本计划进行授予或出售。如果本计划下的奖励（包括股息等价物）以现金而不是股票支付，则无论是根据绩效奖励还是其他奖励，此类现金支付都不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但根据根据任何奖励转让计划转让的奖励实际发行的股票将无法再根据本计划获得授予。尽管如此，在根据第15节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3（a）节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该法颁布的《财政条例》允许的范围内，根据本第3（b）条根据本计划可供发行的任何股票。

4. 计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

(ii) 规则 16b-3。在根据规则16b-3将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文所述交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将是

为满足适用法律而构成。管理员可以自行决定并在适用法律允许的范围内，授权一个委员会（包括但不限于由一名或多名官员组成），根据管理员认为适当的条款和条件授予一项或多项奖励，无需管理员的进一步批准。就署长的任何授权而言，本计划和任何奖励协议中对署长的提及也应视为包括对适用代理人的提及。

(iv) 日常行政权力下放；官员的权力。除非适用法律禁止，否则管理员可以将本计划的日常管理以及本计划中分配的任何职能委托给一个或多人。此类授权可随时撤销。任何高级管理人员均有权代表公司就本协议中属于公司责任或分配给公司的任何事项、权利、义务、决定或选择行事，前提是该高级管理人员对此类事项、权利、义务、决定或选择拥有明显的权力。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量；

(iv) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款不矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价、根据任何奖励购买的股份的支付方式、与奖励相关的任何预扣税义务的履行方法、在遵守本计划规定的任何最低归属要求的前提下行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速归属或放弃没收限制以及与任何奖励有关的任何限制或限制或与之相关的股份，在每种情况下均以署长将确定的因素;

(vi) 确定任何交易所计划和/或奖励转让计划的条款和条件，经公司股东同意，启动交换计划和/或奖励转让计划（前提是管理员在未事先获得公司股东同意的情况下不得启动交换计划和/或奖励转让计划）；

(vii) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(viii) 规定、修改和废除与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国法律获得优惠税收待遇而制定的子计划有关的规章制度；

(ix) 修改或修改每项奖励（受本计划第21条约束），包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的自由裁量权（受本计划关于激励性股票期权的第7（b）节的约束）；

(x) 允许参与者以本计划第17节规定的方式履行预扣税义务；

(xi) 授权任何人代表公司执行执行署长先前根据署长可能确定的程序授予奖励所需的任何文书；

(xii) 允许参与者遵守所有适用法律，包括但不限于第 409A 条，推迟收到根据奖励本应向该参与者支付的现金付款或股份交付；

(xiii) 确定奖励将以股票、现金还是其任何组合结算；

(xiv) 对参与者转售因奖励或根据奖励发行的任何股票进行其他后续转让的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（A）内幕交易政策下的限制，以及（B）对使用特定经纪公司进行此类转售或其他转让的限制；

(xv) 要求参与者与奖励相关的权利、付款和福利（包括结算或行使奖励时获得的金额）在某些特定事件发生时减少、取消、没收或收回，此外还应根据奖励时或之后的奖励协议中规定的任何其他适用的归属或绩效条件（如果（A）适用法律要求公司将采取一项要求减少、取消、没收的政策或补偿，或 (B) 根据对未决裁决的修改；以及

(xvi) 纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并做出所有其他决定

并就本计划或任何被认为管理本计划必要或可取的奖励采取其他行动。

5. 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位。绩效奖励只能授予员工。激励性股票期权只能授予公司员工或公司的母公司或子公司。

6. 局限性。

(a) 激励性股票期权。每种期权将在奖励协议中被指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。如果对《守则》进行修订，规定了与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应被视为自该守则修正案所要求或允许的期权之日起生效。此外，如果出于任何原因被指定为激励性股票期权的期权（或其部分）不符合激励性股票期权的资格，则在不符合资格的范围内，该期权（或其部分）应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言，激励性股票期权将按授予顺序考虑在内。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。

(b) 员工奖励限制。以下限制适用于本计划下的奖励：在任何财政年度内，都不会向任何员工发放奖励，但须根据第 15 节的规定进行调整：

(i) 涵盖总额超过20,000,000股股份的期权和/或特别股权；但是，前提是员工在首次开始担任员工的财政年度内，可以获得最多8,000,000股额外股份的期权和/或特别股份；

(ii) 涵盖超过1,000,000股的限制性股票和/或限制性股票单位和/或绩效股；但是，在员工的初始工作中，可以向员工授予总额不超过4,000,000股的限制性股票、限制性股票单位和/或绩效股

他或她作为雇员首次开始服务的财政年度内的额外股份；

(iii) 初始价值超过15,000,000美元的绩效单位；但是，前提是员工在初始就业时，可以在其作为员工首次开始服务的财政年度获得额外的绩效单位，其初始价值不超过5,000,000美元；以及

(iv) 可能导致此类员工在任何一个财政年度获得超过1,000万美元的绩效奖励。

如果在授予奖励的同一财政年度（与第 15 (c) 节所述的交易有关的奖励除外）被取消，则取消的奖励将计入本小节 (b) 中规定的限额。

(d) 最低授权。尽管本计划中有任何相反的规定，但在授予之日起一周年之前，根据本计划授予的股权奖励不得全部或部分行使、归属或结算，除非管理人可以规定，如果参与者死亡或残疾或发生第15（c）条所述的交易，则奖励可以在该日期之前行使、归属或结算。尽管如此，公司股东在2024年年会上批准本计划修订和重述版本时（a）可供未来授予的股份数量的最多5％，外加（b）公司股东在2024年年会上批准的计划（如第3（a）节所述）下可供授予的股份数量的增加，可以根据奖励发行，但须遵守任何或不遵守归属条件，由管理员认为合适。

7. 股票期权。

(a) 授予期权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予期权，具体由管理员自行决定。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股份数量。每份期权应由奖励协议（可以是电子形式）作为证据，该协议应具体说明行使价、期权的到期日期、期权所涵盖的股票数量、行使期权的任何条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(b) 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，前提是自本协议授予之日起，期限不超过七（7）年。对于激励性股票期权，期限为自授予之日起七（7）年，或奖励协议中可能规定的较短期限。此外，如果向在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的参与者授予的激励性股票期权，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

(i) 行使价。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理员确定，但须遵守以下条件：

(1) 就激励性股票期权而言

(A) 授予在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）。

(B) 授予除上文 (A) 段所述员工以外的任何员工，每股行使价将不低于授予当日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(2) 对于非法定股票期权，每股行使价将不少于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(3) 尽管如此，根据《守则》第424 (a) 条所述的交易，以符合该守则第424 (a) 条的方式授予期权，其每股行使价可能低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。

(ii) 等待期和练习日期。在不违反本计划第6节和其他条款和条件的前提下，在授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

(iii) 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。如果是激励性股票期权，管理员将决定

授予时可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，此类对价可能完全包括但不限于：（1）现金；（2）支票；（3）期票（4）其他股票，前提是此类股票在投降之日的公允市场价值等于行使该期权的股份的总行使价，并且前提是接受此类股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长所确定的自行决定；(5) 公司在无现金条件下收到的对价公司实施的与本计划相关的行使计划（无论是通过经纪人、净行使计划还是其他方式）；（6）减少公司对参与者的任何负债金额，（7）通过净行使权；（8）在适用法律允许的范围内发行股票的其他对价和付款方式；或（9）上述付款方式的任意组合。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（格式由管理员不时指定），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（连同适用的预扣税）。全额付款可以包括署长授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或者，如果参与者要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（由公司或公司正式授权的过户代理机构账簿上的适当记账作为证据），尽管行使了期权，但受期权约束的股票将不存在投票权或获得股息、股息等价物或任何其他股东权利。行使期权后，公司将立即发行（或安排发行）此类股票。除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期早于股票发行日期的股息、股息等价物或其他权利进行任何调整。

以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾或因故终止而被解雇，否则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在终止之日归属（但无论如何不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）。在授标协议中没有具体时间的情况下，

期权将在参与者终止后的九十 (90) 天内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果在终止之日参与者未被归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为本计划。如果终止后参与者没有在管理员指定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使他或她的期权，前提是期权是在终止之日归属（但无论如何不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者终止后的十二 (12) 个月内继续行使。除非管理人另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属于其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将归本计划。如果终止后参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后在奖励协议规定的期限内行使，前提是期权归属于死亡之日（但在任何情况下，期权都不得迟于奖励协议中规定的期权期限到期）、参与者财产的个人代表或期权转让给的个人行使根据参与者的意愿或根据血统法则和分布。在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在参与者去世后的十二（12）个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为本计划。如果未在此处规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为本计划。如果参与者在参与者终止服务提供商身份后的九十 (90) 天（或管理员酌情确定的更长时间）内死亡，则参与者作为服务提供商的身份应被视为因死亡而终止。

(v) 因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者作为服务提供商的身份因故被终止，则该期权将在服务提供商身份终止后立即终止并停止行使。

(e) 如果法律禁止行使，则延期。尽管如此，除了因故终止服务外，如果下文第 26 节的规定禁止在第 7 (d) 节规定的适用期限内行使期权，则该期权应在公司通知参与者期权可行使之日后的九十 (90) 天（或管理员自行决定更长的期限）之前继续行使，但在任何情况下都不得晚于奖励协议中规定的此类期权的期限到期。

(f) 如果参与者受第 16 (b) 条的约束，则延期。尽管如此，除了因故终止服务外，如果在第 7 (d) 节规定的适用期限内出售行使期权时获得的股份将使参与者根据《交易法》第 16 (b) 条提起诉讼，则期权应保持可行性，直到 (i) 参与者出售此类股票之日后的第十天 (10) 天不再受此类约束诉讼，以及（ii）奖励协议中规定的该期权的期限到期。

8. 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票股份，金额由管理员自行决定。

(b) 限制性股票协议。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，每份限制性股票奖励都将由奖励协议（可以采用电子形式）来证明，该协议将规定任何归属条件、授予的股票数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制（如果有）失效。

(d) 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(i) 一般限制。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员可以根据持续就业或服务、绩效目标或其他具体绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）、适用的联邦或州证券法或署长酌情确定的任何其他依据设定限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票拨款所涵盖的限制性股票将在归属期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解冻。管理人可根据需要或适当自行决定制定有关从托管中解除股份和/或移除传说的程序，以最大限度地减少公司的管理负担。

(f) 证书说明。署长可以自行决定要求在代表限制性股票的证书上加上一个或多个图例，以便就适用的限制发出适当的通知。

(g) 表决权。在归属期内，除非管理员另有决定，否则持有本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使全部投票权。

(h) 股息和其他分配。在归属期内，除非管理员另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与此类股票有关的所有股息和其他分配。尽管此处有任何相反的规定，但与尚未归属的限制性股票相关的入账/应付的股息或其他分配将受到与标的奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不会支付。

(i) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未到期的限制性股票将归还给公司，并且在不违反第3节的前提下，将再次根据本计划获得授权。

9. 限制性股票单位。

(a) 补助金。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票单位，金额由管理员自行决定。

(b) 奖励协议。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，每份限制性股票单位的授予都将由奖励协议（可以采用电子形式）来证明，该协议将规定任何归属条件、授予的限制性股票单位数量以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(i) 一般限制。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员可以在持续的基础上设定归属标准

就业或服务、绩效目标或其他具体绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据。

(d) 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的奖金。

(e) 付款的形式和时间。在管理员确定并在《奖励协议》中规定的日期之后，将在切实可行的情况下尽快支付获得的限制性股票单位；但是，在适用于奖励的范围内，付款时间在任何情况下都应符合第 409A 条。管理员可以自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

(f) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归公司，并且在不违反第3节的前提下，将再次可用于根据本计划进行授权。

(g) 投票权、股息等价物和分配。在限制性股票发行之日之前，参与者对限制性股票单位所代表的股票没有表决权（如公司账簿上的相应记账或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应记账所证明）。但是，管理人可以自行决定在证明任何限制性股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付现金股息有关的股息等价物，这些股票的现金分红发生在结算该参与者持有的限制性股票单位之日之前。股息等价物的结算可以以现金、股票或管理员确定的组合方式进行。除非奖励协议中另有规定，否则股息等价物（如果有）应在支付此类股票现金分红之日（如果限制性股票单位在记录日期或之后以及现金股息支付之日之前结算，则自记录之日起），通过向参与者存入额外的全部限制性股票单位来累积，并计算额外限制性股票单位的数量（四舍五入至最接近的整数）贷记额应通过以下方法确定：(a) 已支付的现金分红金额（或将是根据限制性股票单位所代表的股票数量（b）截至存入此类股息等价物之日的每股公允市场价值，在此日期支付）。任何此类额外限制性股票单位均应遵守相同的条款和条件，包括但不限于归属条件，并且应以与最初受限制性股票单位奖励限制性股票单位相同的方式和同时（或在可行的情况下尽快）结算。为避免疑问，此类额外限制性股票单位或其他股息等价物将不会在原始奖励归属之前归属或支付。如果以股份支付股息或分配，或在公司资本结构发生变化时进行任何其他调整（如第15节所述），则应对参与者的限制性股票单位奖励进行适当的调整，使其代表在结算时获得任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利

参与者将有权获得奖励结算后可发行的股份，所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖励的相同归属条件。

10. 股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

(b) 股份数量。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自行决定授予任何服务提供商的股票增值权数量。

(c) 行使价和其他条款。根据行使股票增值权而发行的股票的每股行使价将由管理员确定，将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％）。尽管如此，根据《守则》第424（a）条中所述的交易，每股行使价可低于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100％），授予股票增值权。否则，在遵守本计划规定的前提下，管理员将完全自由决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股票之前（由公司或公司正式授权的过户代理账簿上的适当记账作为证据），受股票增值权约束的股票不存在投票或获得股息、股息等价物或任何其他股东权利。

(d) 股票增值权协议。在不违反本计划第6节和其他条款和条件的前提下，每份股票增值权授予都将由奖励协议（可以采用电子形式）来证明，该协议将规定行使价、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第7（b）条关于最长期限的规则以及与行使有关的第7（d）、7（e）和7（f）条也将适用于股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使当日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

管理人自行决定，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

11. 绩效单位和绩效份额。

(a) 授予绩效单位/股份。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予绩效单位和绩效份额，具体由管理员自行决定。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自由决定向每位参与者授予的绩效单位和/或绩效份额的数量。

(b) 奖励协议。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，每份绩效股份和绩效单位的奖励都将由奖励协议（可以采用电子形式）来证明，该协议将规定任何归属条件、授予的绩效股份或绩效单位的数量（如适用）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(d) 绩效目标和其他条款。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将自行决定制定绩效目标或其他归属条款（包括但不限于继续作为服务提供商的地位）（如果有），这将根据满足的程度，决定向服务提供商支付的绩效单位或绩效份额（如适用）的数量或价值。必须满足绩效目标或其他归属条款的时间段将被称为 “绩效期”。每份绩效单位和绩效份额的奖励都将由奖励协议作为证据，该协议将规定绩效期以及管理员自行决定确定的其他条款和条件。

(i) 一般限制。在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员可以根据持续就业或服务、特定绩效目标或其他绩效目标（全公司、部门、部门、业务单位或个人目标）的实现情况、适用的联邦或州证券法或署长自行决定的任何其他依据来设定归属标准。

(e) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位或绩效份额（如适用）的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位或绩效份额（如适用）数量的支付，具体取决于相应绩效目标或其他归属条款的实现程度。

(f) 绩效单位/股份的支付形式和时间。获得的绩效单位和绩效份额将在适用的绩效期到期后尽快支付，或者由署长另行决定；但是，在适用于奖励的范围内，支付时间在任何情况下都应符合第 409A 条。署长可自行决定以现金、股份或两者结合的形式支付获得的绩效单位和绩效股份。

(g) 取消绩效单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的绩效单位或绩效股份（如适用）将被没收归公司，并且在不违反第 3 节的前提下，将再次可用于根据本计划授予。

(h) 投票权、股息等价物和分配。在绩效单位和/或绩效股份发行之日之前，参与者对由绩效单位和/或绩效股份代表的股票没有表决权（如公司账簿上的相应记账或公司正式授权的过户代理人账面上的相应记账所证明）。但是，管理人可自行决定在证明任何绩效股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权获得与支付创纪录日期在绩效股份结算之日之前的股票的现金分红有关的股息等价物。股息等价物的结算可以以现金、股票或管理员确定的组合方式进行，支付方式可以与相关业绩份额的结算相同。除非奖励协议中另有规定，否则股息等价物（如果有）应自支付此类现金股息之日起（如果绩效股份在记录日期或之后以及支付现金分红之日之前结算，则自记录之日起）通过向参与者贷记额外的全部绩效份额来累积，并应计入贷方的额外绩效份额（四舍五入至最接近的整数）通过除以 (a) 已支付（或将支付）的现金分红金额来确定以绩效股份所代表的股份数量为基准的日期（b）截至存入此类股息等价物之日的每股公允市场价值。任何此类额外绩效股份均应遵守相同的条款和条件，包括但不限于归属条件，并且应以与最初受绩效股份奖励约束的绩效股份相同的方式和同时（或在此后尽快结算）结算。为避免疑问，此类额外绩效股份或其他股息等价物不会在原始奖励归属之前归属或支付。不得为绩效单位支付股息等价物。如果股息或分红以股票或其他方式支付

如第15节所述，在公司资本结构发生变化时进行调整，应对参与者的绩效股票奖励进行适当调整，使其代表在结算时获得参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产（普通现金分红除外）的权利，并且所有此类新、替代或额外证券或其他财产应为立即受到同样的约束适用于奖励的授予条件。

12. 绩效奖金奖励。

(a) 发放绩效奖金。根据本计划的条款和条件，绩效奖励可以随时不时地向员工发放，具体情况将由管理员自行决定，其形式是在实现绩效目标和/或署长确定的其他绩效目标后支付的现金奖励，每种情况均在指定的日期或日期或管理员确定的任何期限内支付。

(b) 在遵守本计划第6节和其他条款和条件的前提下，管理员将完全自行决定通过绩效奖励可以获得的现金奖励金额。

13. 请假/地点之间的调动。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在公司批准的休假以外的任何无薪个人缺勤期间，本协议授予的奖励的授予将暂停，因此归属将在任何此类无薪个人休假的第一天终止，并且只有在恢复现役后才会重新开始。在 (i) 公司批准的任何休假或 (ii) 公司所在地之间或公司、其母公司或任何子公司或关联公司之间调动的情况下，参与者不会停止为员工。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法律或合同保障此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假的第一（1）天后的六（6）个月内，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

14. 奖励的可转让性。

(a) 除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置奖励，并且在参与者有生之年只能由参与者（或参与者的监护人或法定代理人）行使。如果管理员允许奖励转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。尽管本计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，管理员在任何情况下都无权确定和实施任何奖励转让计划的条款和条件。

15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果出现任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但普通现金分红除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、重组、重组、重组、合并、合并、分割、分割、分割、分割、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券，或公司结构发生其他变化管理人，影响股份的公司之所以出现，是为了防止股份的缩减或扩大计划根据本计划提供的福利或潜在权益，将调整根据本计划可能交付的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格、本计划第3节中的股份数量限额和第6节中的每人股份限额。尽管如此，任何奖励的股份数量应始终为整数。根据本第15（a）条进行调整后产生的任何小数份额均应向下四舍五入至最接近的整数，并且在任何情况下，任何奖励下的行使或购买价格均不得减少至低于该奖励所涉股票的面值（如果有）的金额。

(b) 解散或清算。如果拟解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者。如果该奖励先前未行使（就期权或特别行政区而言）或已归属（对于期权或特别行政区以外的奖励），则奖励将在该拟议行动完成前立即终止。

(c) 控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或合并或控制权发生变更，则每项未兑现的奖励将按照署长决定（遵守下段的规定）进行处理，包括但不限于继任公司或继任公司的母公司或子公司承担每项奖励或取代同等的期权或权利。管理员无需在交易中以同样的方式对待所有奖励。

如果继任公司不承担或取代该奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的期权和股票增值权，包括此类奖励无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，除非署长另有决定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果在控制权变更时未假设或取代期权或股票增值权，管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期后终止。

就本 (c) 小节而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的股份的权利，则将视为假定获得奖励（无论是股票、现金或其他证券或财产），则在交易生效之日持有的每股普通股的控制权变更中获得的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）对价，大多数持有人选择的对价类型已发行股份）；但是，如果控制权变更中获得的此类对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或支付限制性股票单位、绩效单位或绩效份额时收到的对价，仅为继任公司或普通股其母公司的公允市场价值等于控制权变更中普通股持有人收到的每股对价。

尽管本第 15 (c) 节中有任何相反的规定，但如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则不得视为假设在实现一项或多项绩效目标后授予、获得或支付的奖励；但是，前提是仅为了反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标，不得视为使原本有效的奖励假设无效。

(d) 外部董事奖。关于假设或取代外部董事的奖励，如果在担任或替换之日或之后，除非参与者自愿辞职（除非此类辞职是应收购方的要求），否则参与者作为继任者或收购公司董事或董事的身份被终止（除非此类辞职是应收购方要求的），则参与者将完全归属并有权行使所有期权和/或股票增值权该奖项所依据的股份，包括那些原本无法归属或不可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效归属的奖励，除非管理员另有决定，否则所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现目标水平的百分之百（100％），并且所有其他条款和条件都得到满足。

16. 延期。管理员可自行决定允许参与者推迟收到本应在奖励下应支付给该参与者的现金付款或股份的交付。任何此类延期选举均应遵守署长自行决定的规则和程序，除非署长另有明确决定，否则应符合第 409A 条的要求。

17.TAX。

(a) 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股票或现金之前，或任何纳税义务到期的更早时间之前，

公司将有权力和权利扣除或预扣足以履行所有纳税义务的款项，或要求参与者向公司汇款。

(b) 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，指定参与者履行此类纳税义务的一种或多种方法。根据署长不时酌情决定，这些方法可能包括以下一种或多种方法：（a）支付现金，（b）让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于要求扣留或汇出的最低法定金额的股票，（c）向公司交付已拥有的公允市场价值等于要求扣留或汇出的最低法定金额的股份，（d) 通过此类方式出售足够数量的本来可以交付给参与者的股份管理人可自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于需要预扣或汇出的纳税义务，（e）从应付给参与者的工资或其他金额中保留有足够价值以履行纳税义务的现金，或（f）管理人自行决定既符合适用法律又符合本计划目的的任何其他方式。纳税义务金额将被视为包括管理人同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定应预扣或汇出的税款或社会保险负债金额之日使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税税率（如适用）与奖励相关的金额。应预扣或交割的股票的公允市场价值应自要求预扣纳税义务之日起确定。

(c) 遵守第 409A 条。奖励的设计和运营方式将使其不受第 409A 条要求的适用或符合第 409A 条的要求，因此，除非署长自行决定另有决定，否则补助金、付款、和解或延期无需缴纳第 409A 条规定的额外税收或利息。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，本计划和每份奖励协议下的每笔款项或福利均旨在构成单独的付款。本计划、本计划下的每项奖励和每份奖励协议旨在免于遵守或以其他方式满足第 409A 条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于歧义和/或模棱两可的条款，除非管理员自行决定另有明确规定。如果奖励或付款或其和解或延期受第 409A 条的约束，则该奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式发放、支付、结算或延期，因此补助金、付款、和解或延期将不受第 409A 条适用的额外税收或利息的约束。

18. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者继续与公司保持服务提供商关系的任何权利，也不会以任何方式干预

在适用法律允许的范围内，参与者或公司有权随时终止此类关系，无论有无原因。

19. 授予日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长作出授予该奖项的决定的日期，或者署长确定的其他较晚日期。决定通知将在此类补助金发放之日后的合理时间内提供给每位参与者。

20. 计划期限。在遵守本计划第29条的前提下，该计划将在公司股东批准后生效。除非根据本计划第21条提前终止，否则它将从2024年3月21日起持续十年（10）年。为避免疑问，2018年对本计划的修订和重述以及随后的任何修正和/或重述均无意修改公司股东在2018年年会上批准本计划修正和重述之前授予的任何奖励，以免此类修改会导致守则第162（m）条规定的扣除额损失。

21. 计划的修改和终止。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守适用法律的必要和可取范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

(c) 修改或终止的效力。除非适用法律要求或参与者与管理人双方达成协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止不会对任何参与者的权利造成实质性损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议授予的权力的能力。

22. 施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

23.可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款（或其任何部分）在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则应修改该条款以使其有效、合法和可执行，本计划其余条款（或其任何部分）的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响或损害。

24. 部分股份。在行使或结算任何奖励时，不得要求公司发行部分股份。

25. 无准备金的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的身份。根据本计划向参与者支付的任何款项均为无准备金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。不得要求任何参与公司将任何资金与其普通基金分开，也不得就此类债务设立任何信托或设立任何特殊账户。公司应始终保留公司为履行本协议规定的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户均不得在管理人或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在任何参与公司的任何资产中为任何参与者或参与者的债权人创造任何既得或受益权益。参与者不得就本计划可能投资或再投资的任何资产价值的任何变化向任何参与公司提出索赔。

26. 发行股票的条件。

(a) 法律合规。根据本计划发放奖励以及发行和交付股份应遵守所有适用的法律、规章和条例，并应获得任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。除非该奖励的行使或归属以及此类股份的发行和交付符合适用的法律、规章和条例，并且在合规方面还需得到公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励的行使或归属来发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

27. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、随后上市同类股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规章制度规定的任何股份注册或其他资格要求，公司的法律顾问认为遵守哪个机构、注册、资格或规则是必要或可取的对于根据本协议发行和出售任何股份，将免除公司因未能发行或出售未获得必要授权、注册、资格或规则合规的股份而承担的任何责任。

28. 没收事件。在适用的范围内，奖励应受公司不时维持的任何追回、补偿、回扣和/或其他没收政策的约束。管理员可以在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或绩效条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于欺诈、违反信托义务、因欺诈或故意错误或遗漏而重报财务报表、因故解雇、违反公司和/或子公司重要政策、违反可能适用于参与者的非竞争、保密或其他限制性协议，或参与者对公司和/或其子公司业务或声誉造成损害的其他行为。即使在适用法律要求的范围内，任何适用的奖励协议中均未包含任何特定条款，管理员也可以要求对先前授予参与者的任何奖励适用本节。

29. 股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日后的十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东的批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。