●

双方在交易中保留的 Assets 中的 12.5% 工作权益（由 SOG 或 SOG 的附属公司持有）。交易中的搭售工作权益如下（以下简称 “原有搭售工作权益”）：保留工作权益）。

●

SOG 目前在 Wyoming 的 West Poison Spider 油田拥有的某些租赁和权益。

（a）

生效日期。PSA的生效日期为2024年6月1日（购买价格。资产的总购买价格包括以下内容：”).

（b）

现金。收盘时的200万美元现金（“现金”），根据第3.f条的规定适当减少，加上

■

股份。四百八十四万五千九百（4,845,900）股美国能源普通股（“股份”）。该金额以15天成交量加权平均价格（“VWAP”）折算为5,000,000美元，用于在签署本意向书之前的期间，U.S. Energy普通股的VWAP，以及现金

■

认股权证。六百二十五万（6,250,000）张认购U.S. Energy普通股的认股权证，该认股权证在首次从Initial Processing Plant（如下所定义）销售氦时（“初始装置”）行权，在Synergy土地上的井或在AMI下覆盖的以CO2或氮为基础的气流中加工氦。需要明确的是，如果认股权证未在PSA结算之日起六十（60）个月内行权，将到期，而且将发行为“一美分认股权证”（“认股权证”），以及股份“VWAP”表示任何日期上任何证券的美元成交量加权平均价格，在纳斯达克资本市场（或如果纳斯达克资本市场不是该证券的主要交易市场，那么在该证券的主要证券交易所或证券市场上，在该证券上从美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00结束，在该证券上由彭博社通过其“VAP”功能报告的美元成交量加权平均价格(设置为9:30开始时间和16:00结束时间)；如果上述情况不适用，则为在该证券的场外市场上，该证券的电子公告板在美国东部时间上午9:30开始，到美国东部时间下午4:00，在彭博社报告的美元成交量加权平均价格，或者如果没有任何市场商报告该证券的美元成交量加权平均价格，则该证券市场制造商的最高收盘买入价与最低收盘卖出价的平均值从The Pink Open Market（或类似的机构或代理机构继承其报告价格的功能）或其他方式获得。如果无法计算该日期上该安全的VWAP，则该日期上该安全的VWAP将是我们和债券持有人共同确定的公平市场价值。如果我们和债券持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致意见，那么这种争议应根据条款中规定的程序解决。对于所有这些决定应适当调整任何股票股利、股票分割、股票组合、资本重组或其他类似交易的加权平均价格。

■

携带的工作权益。 “携带的工作权益”指USEG承担，支付并对保留的工作权益的所有SOG成本承担全部责任的承诺。 “携带期”是此协议的生效日期到SOG成本归属于这段时间内保留的工作权益总计12,500,000.00美元的日期（“携带金额”）。权证

■

携带的工作权益携带期是此协议的生效日期到SOG成本归属于这段时间内保留的工作权益总计12,500,000.00美元的日期（“携带金额”）。SOG成本"SOG成本"是指根据将USEG命名为运营商的联合作业协议进一步描述的范围，所有与钻孔，完井和装备所有井有关的成本，只要这些成本可由SOG承担或支付，但不包括任何加工厂，设施或管道的成本。月租金和井的运营费用（包括但不限于租赁租金支付，租赁维护费用和付款以及产权治疗费用）不视为SOG成本。在搭载期间，LOE将与营业收入净额相抵消。如果在特定月份内没有足够的营业收入涵盖LOE，则在搭载期间，所有负的LOE将被累积向下一营业月份延续，并抵消未来的净收入，直至累积负LOE完全被抵消。在收到第一个营业收入之前，USEG和SOG将有选择将所有或任何部分负的LOE应用于未结Carry Amount。搭载期过后，SOG将对JOA下可归因于其工作权益的所有成本和费用负责，以及"税收抵免付款"。USEG将提供等于其根据第45（Q）条实际实现和收到的现金金额的18.00％的付款（"税收抵免付款"）。“JOA”是指在联合作业协议下，取名为USEG的运营商的进一步描述中，与所有井有关的钻探，完井和装备成本。就此而言，SOG成本不包括任何加工厂，设施或管道的成本。"月租金和井的运营费用"（包括但不限于租赁租金支付，租赁维护费用和所有权疗费用和支付）不纳入SOG成本。专利失效USEG承诺在交割后的18个月内钻探和测试至少两口井，直至测试所有SOG土地上潜在的氦区。USEG将有唯一权威决定这些井的位置以及钻探和测试这些井的方式。虽然可预见，但不是必须的，这些井将与现有的Kiefer Farms＃1一起组成初始CO2工厂的主要气流供应。有关此问题的其他规定，请参见下文的"另外AMI参与"。如果USEG未履行此义务，则SOG的唯一补救措施将是有权终止适用的明确协议所构想的项目。在这种情况下，USEG将赚取并保留其已钻探的井以及所钻井的土地和任何相关的基础设施。USEG将归还剩余的土地，并且在适用的明确协议下，对SOG没有进一步义务，除了可能在终止时具有约束力的任何规定。这种终止权将采取一次性选择的形式，在45天内可以行使，在此之后，USEG将继续拥有其在资产方面的利益。

■

根据搭载工作权益所定义的"SOG成本"，SOG将对由USEG获得的任何新租约，转让或信函协议中的其比例权益进行参与，金额为12.5％。获取此类租约或权益的成本以及包括此类附加租约或权益的任何井的钻探成本将纳入SOG成本。USEG将尽商业上合理的努力维护SOG在AMI中拥有的现有租约和协议。"税收抵免付款"是指根据第45（Q）条在USEG根据该条款实现和收到的现金金额下实际实现和收到的18.00％的现金金额。）。

（c）

其他条款和规定。

■

USEG承诺在交割后的18个月内钻探和测试至少两口井，直至测试所有SOG土地上潜在的氦区。USEG将有唯一权威决定这些井的位置以及钻探和测试这些井的方式。虽然可预见，但不是必须的，这些井将与现有的Kiefer Farms＃1一起组成初始CO2工厂的主要气流供应。有关此问题的其他规定，请参见下文的"另外AMI参与"。如果USEG未履行此义务，则SOG的唯一补救措施将是有权终止适用的明确协议所构想的项目。在这种情况下，USEG将赚取并保留其已钻探的井以及所钻井的土地和任何相关的基础设施。USEG将归还剩余的土地，并且在适用的明确协议下，对SOG没有进一步义务，除了可能在终止时具有约束力的任何规定。这种终止权将采取一次性选择的形式，在45天内可以行使，在此之后，USEG将继续拥有其在资产方面的利益。

■

PSA或相关文件将包括涵盖所述乡镇和范山35N-1W，35N-2W，34N-1W，34N-2W，33N-1W和33N-2W以及Cut Bank生产间隔的相互兴趣区域（"AMI"），在其中SOG将有权参与其比例利益为12.5％，但不包括任何Wavetech Helium，Inc.或其附属公司当前持有或合同约束的此类租约或权利。获取此类租赁或权利的费用以及包括此类附加租赁或权利的任何井的钻探成本将纳入上述搭载工作权益所定义的SOG成本之内。USEG将尽商业上合理的努力维护SOG在AMI中拥有的现有租约和协议。

■

双方都预期将通过某种类型的低温处理技术利用主要为CO2流的氦气经一些气体处理厂（“处理厂”）建造一个或多个气体处理厂，以USEG或其附属公司的益处而建造一个或多个气体处理厂。为了从搭载工作权益中获得净收入的目的，SOG或其附属公司将根据100％的气体在处理厂中处理的工作权益相关人所占比例，获得其12.5％的相应份额，就像100％的这些气体来自上述SOG土地或AMI土地一样。本段或其他地方的任何内容都不会创建UEGH建造这种工厂的约束义务。此规定仅适用于USEG可能建造的第一座CO2气体厂。

■

从保留工作权益产生的气体的处理将遵循商业上合理的条款，并将反映考虑所有事实和情况，包括但不限于地点，建造时间和提供必要设施的运营和资本成本的市场价格。

■

USEG同意由双方同意的第三方储量工程公司对Cut Bank三次洪泛计划进行储量报告。此外，USEG将为Cut Bank三次洪泛制定完整的周期开发计划。每年USEG董事会全体成员，包括两位现有的SOG负责人（John Weinzierl和Duane King），将对该计划进行审核。

■

如果USEG和SOG在无法就市场价格达成协议的情况下，任何CO2供应将以商业市场价格提供，以应对C02对处理厂排出的税收减免概念的影响。^rd如果USEG和SOG无法就市场价格达成协议，第三方将确定所需的商业市场价格，以应对C02对处理厂平稳供应的影响。任何此类C02将在处理厂的出口处交付给SOG，只要它不会影响从处理厂中固定C02的第45(Q)税收抵免的处理。USEG将没有运输这种气体的义务。

■

SOG同意在与PSA的交割之日起的3年内，不行使农场-出权。如果在此类期限结束时，SOG决定行使农场-出协议，则SOG可以以其单独的成本，在SOG土地上钻探和完成所需的CO2供应井，只要这些井不会对处理厂进口气体的供应产生负面影响，包括对这些工厂的任何扩展的授权。

■

如果USEG在交割后36个月未签署建造CO2气体厂的具有约束力的合同，则SOG或其继任者有权终止本协议构想的项目。在这种情况下，USEG将赚取并保留其已钻探的井，包括Kiefer Farms＃1以及任何相关的基础设施。USEG将归还剩余的土地并在该协议的适用规定下对SOG没有进一步义务，除了在这种终止时可能有约束力的规定。这种终止权将采取一次性选择的形式，在45天内可以行使，在此之后，USEG将继续拥有其在资产方面的利益。

(d)

提名和表决协议。日期为2022年1月5日的提名和表决协议仍将有效，Duane King和John Weinzierl将继续担任US数据中心的董事会成员，其中John Weinzierl继续担任主席。

(e)

自执行此LOI后，SOG放弃了任何其或其附属公司可能对截至此LOI日期并包括该日期USEG董事会所采取的所有行动与USEG有关的任何潜在索赔的所有权利。同样，USEG放弃了任何其或其附属公司可能对截至此LOI日期并包括该日期USEG董事会对SOG或其附属公司提出的任何可能索赔的所有权利。此释放将成为一项生存本LOI的协议。

(f)

"勤勉;访问信息。在意向书和PSA下，美国能源将有机会进行确证的尽职调查审查，并及时获取SOG控制的有关资产的信息，包括租赁，标题文件，环境，合同，通行权，便利设施，第三方报告和任何操作尽职调查。同样，SOG将在本意向书和PSA下有公正的机会进行证明性的尽职调查。

(g)

该PSA应包括本意向书所述交易类型的典型陈述和保证，以及对SOG违反此类陈述和保证的典型责任限制。ABOS应包含特殊的所有权保证和USEG对转让资产所涉及的所有责任和义务的承担，无论是在生效日之前还是之后。

(h)

PSA将包含关于注册权、要求权和跟随权的相互接受条款，涉及在本次交易中发行的USEG股票。

（i）

结束日期预计为"2024年9月30日或之前，视证券交易委员会的最终代理声明的批准和USEG普通股股东投票的时间不确定而定。结盘” 在结算时，美国能源将以现金和USEG普通股的形式支付购买价格，包括按照PSA条款所做的任何调整，以及管理权证、携带工作权益和税收抵免付款的协议。

“Closing”在第2.8条中所指；

3. 在这份意向书和PSA的执行和结束中，都有一些条件，包括但不限于以下几点：

a。

批准. 与建议收购有关的各方及其法律顾问进行的尽职调查，不得使该方或其法律顾问发现与另一方或其子公司的业务、资产、财产、负债、财务状况、经营成果、或事务相关的任何事实，使该方或其法律顾问认为有必要取消建议收购。双方或其子公司的业务、运营或财务状况没有发生任何重大不利变化。

我们将附件1“比较的特征”与附件A上显示在最终数据文件上的对应信息上的更新后的数据文件进行比较，发现该信息一致。

尽职调查. 没有融资条件。

c.

融资情况股东投票。本交易，包括本交易中发行的USEG普通股的发行，将受到未与SOG及其关联公司有关的股东所持有的USEG普通股的大部分股份的批准，以及适用法律和证券交易所规则的任何其他必需股东批准的条件制约。

d.

股东投票甲双方将进行协商并签署一份相互接受的联营协议，以便在PSA关闭时执行。

e.

JOASOG将与USEG合作，允许USEG以不超过四十万美元（$400,000.00）的总成本在关闭前获得与氦开发有关的所有续租和部分期限转让的相互接受的延期和必要修正。如果费用超过这个金额，如果SOG决定执行，则应从现金减去超支部分。

f.

4. 保密协议。本意向书为美国能源和SOG之间的机密信息，双方同意，本意向书的条款和条件，包括其存在，将被视为机密。除非按法律或适用证券交易所规则要求，否则任何一方不得发布任何新闻稿，公开提交任何文件，或以其他方式公开披露与本意向书有关的任何事宜，未经其他方的事先书面同意；但是，如果有任何法律授权的本意向书披露，则有义务披露的一方应（a）立即通知其他方存在的法律要求，（b）与其他方商讨采取合法措施来抵制或缩小此类要求的合法性，（c）协助有义务披露的一方寻求保护命令或其他适当的救济措施，（d）在所有情况下仅披露律师告知有合法必要披露的信息。SOG在书面接受本意向书的条款后，在2024年8月15日之前不得向任何第三方出售资产或任何部分，或与之进行任何交易。5. PSA签署。美国能源准备在2024年8月15日或之前为签署PSA投入必要的时间和资源。

此致敬礼，

签字人：

/s/ Randall D. Keys

Randall D. Keys