美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度3月31日, 2024

- 或者-

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号000-55997

共享 服务全球公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(469) 304-9400

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

A类普通股 ，每股面值0.0001美元

(班级标题 )

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）来验证 。是的否 ☒

截至2023年9月30日 ，根据注册人A类普通股收盘价，注册人非关联公司 持有的注册人有投票权和无投票权A类普通股的总市值为美元665,233.截至2024年6月24日， 有 376,328,885注册人已发行的A类普通股股份，并且没有注册人已发行的B类普通股股份。

通过引用并入的文档

本报告第三部分所需的某些信息 通过参考登记人2024年股东年度会议（“2024年股东年度会议”）的最终委托声明纳入本文，预计将在登记人财年结束后120天内提交。

目录表

在本年度报告中，除非另有说明或文意另有所指外，在本年度报告中，凡提及“本公司”、“共享服务”、“本公司”和“本公司”时，均指共享服务全球公司(原Sharing Services，Inc.) 及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警示

本10-K表格年度报告的部分内容(包括通过引用纳入的信息)包括《1995年美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对任何战略性交易过程的信念、期望和预测；推进我们的研发活动和开发我们的任何流水线产品的能力；我们的技术；我们的产品和服务开发机会和时间表；我们的业务战略；我们的技术、产品和服务的客户接受度和市场潜力；我们未来的资本要求；我们未来的财务业绩 ；以及其他事项。这特别包括第1项。“业务”和项目7。本年度报告的“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”以及本年度报告的其他部分。 “相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“可能”、“将会”和类似的表述，以及其他类似的表述，通常是指“前瞻性表述”，这些表述仅在陈述发表之日起发表。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。 因此，您不应过度依赖任何前瞻性表述。这些风险中最重要的风险、不确定性和其他因素在第1A项中作了说明。本年度报告的“风险因素”。除非在适用法律要求的有限范围内，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

第 部分I

第 项1.业务

共享服务全球公司(“共享服务”)及其子公司(统称为“公司”)旨在通过开发或投资于创新的新兴业务和技术来建立 股东价值，以增强公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。

我们的 组合平台利用了多家公司的能力和专业知识，这些公司通过独立承包商直接向消费者营销和销售产品和服务。该公司新的共享服务平台旨在通过向最初位于美国的较小直销公司提供所需的服务(如股权和库存融资、咨询服务、移动应用程序工具、商户处理服务、商业保险和活动策划)，为直销 “零工经济”部门提供服务。

目前，该公司主要通过其专有网站采用直销业务模式在美国和加拿大营销和分销其保健和保健产品 ：Www.thehappyco.com。此外，该公司正在对其基于订阅的旅游服务MyTravelVentures进行改造，MyTravelVentures过去通过其专有网站通过直销业务模式进行业务： Www.mytravelventures.com.

公司打算继续有机地发展其业务，并不时对业务和技术进行战略性收购，以增强其产品组合、补充其业务能力并符合其增长战略。

我们的 历史

共享 服务最初于2015年4月24日以共享服务公司的名称合并。2017年12月，公司通过其美国子公司推出了提升保健品品牌。

2019年1月，Sharing Services，Inc.更名为Sharing Services Global Corporation，以更好地反映公司在全球发展业务的战略意图。与更名相关，本公司采用SHRG交易代码，自2019年4月4日起生效。在此之前，该公司的普通股交易代码为SHRV。

2021年2月，该公司将其产品更名为“The Happy Co.”^TM，“ 利用其愿景每个人都应该快乐。作为这一商业计划的一部分，该公司更新了其客户 消息，以再次强调公司的核心价值观，其中包括：“利用幸福的力量；” “提供您热爱的产品”；“共同成就更多”；以及“为人提供产品，为人”。

2021年6月，该公司扩大了其地理足迹，并通过其全资子公司在韩国 开始运营。

2022年末，该公司通过其子公司环球旅游目的地(“MyTravelVentures”或“MTV”)推出了基于订阅的旅游服务。MyTravelVentures的服务旨在为所有年龄、人口、经济背景的人提供与旅行相关的折扣，包括机票、邮轮、酒店、度假村、分时度假和世界各地目的地的汽车租赁。MTV还通过利用直销模式和零售旅游业务模式为其订户提供创业机会。本公司正在重组其旅游服务业务，并已暂停其MTV业务，为其于2024年11月重新推出做好准备。

战略性增长计划

该公司打算通过实施多管齐下的增长战略来发展其业务，其中包括：(A)扩展其产品供应，包括健康和健康类别和新产品类别，(B)其直接面向消费者的地理足迹，以及(C)重新调整和重新推出其先前宣布的会员制消费者旅游产品系列。此增长战略还可能包括 对业务的战略性收购，以增强公司的产品和服务组合、业务能力 和地理覆盖范围。

关键 全球行业和商业趋势预测

我们 相信以下行业和业务趋势将为公司在未来持续发展业务提供机会 ：

旅行服务

旅行对于推动全美各州、目的地和社区的经济增长和创造就业至关重要，对我们国家的全球竞争力也是不可或缺的。2023年，旅游业占直接支出的1.3万亿美元，产生了2.8万亿美元的经济足迹。2023年，旅行支持了近1500万美国工人，直接雇用了800万人。这一经济和就业增长在很大程度上是由于国内休闲旅游的强劲回归，远远超过了商务旅行和国际旅行部门的复苏。

国际旅行在美国经济中起着至关重要的作用。在新冠肺炎大流行之前，2019年，国际游客在美国消费了2335亿美元，每天为美国经济注入近6.4亿美元。美国旅游业创造了1.9万亿美元的经济产出，支撑了950万个美国就业岗位，占美国国内生产总值(GDP)的2.9%。国际游客在美国的花费占全球国际旅行支出的14.5%，比其他任何国家都多。

全球旅行

2021年，旅游业在全球创造了约5.8万亿美元的收入，其中很大一部分来自世界上最大的旅游公司。这些装备同时满足企业和个人的需求，使过境和住宿流程变得简化，大多数交易都是在网上预订的。

业务 细分、地理区域信息和季节性

该公司主要经营两个业务部门：销售健康和保健产品，以及通过 一支独立的销售队伍销售基于会员的旅游服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，公司合并销售额的约100%和99%分别来自保健和保健产品的销售。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，公司合并销售额的95%和91%分别卖给了位于美国的客户和独立合同商分销商。见项目8所载合并财务报表附注的附注20--“业务分类和地理区域信息”—有关更多详细信息，请参阅本年度报告的《财务报表和补充数据》。

虽然该公司的业务通常不是季节性很强的业务，但销售活动通常在11月和12月期间较慢。 美国的许多客户和独立承包商分销商通常会在这两个月休假。

比赛

健康和健康直销行业是高度分散和竞争激烈的行业，进入该行业几乎没有障碍。 我们与其他直销企业竞争，包括许多运营历史更长、知名度和知名度更高的企业， 并且比我们拥有更多财务资源。这些网络营销公司包括安利公司、雅芳产品公司、康宝莱营养公司、玫琳凯、大自然阳光产品公司、The Body Shop、如新企业和永寿国际。我们的竞争对手 还包括范围广泛的零售商，包括在实体商店和/或在线销售产品的传统零售店，以及基于电子商务的零售商。这些零售商包括但不限于：CVS Health Corporation(药房)、GNC控股公司(一家专业零售商)、Target Corporation、The Vitamin Shoppe、Walgreens Boots Alliance(药房)和沃尔玛。

基于订阅的旅行和休闲服务市场目前非常活跃，竞争非常激烈，而且高度分散。进入门槛较低，新的竞争对手不断涌现。我们与许多知名公司竞争，其中包括一些拥有更多资源的公司，例如：Costco、InSpirato、旅游和休闲俱乐部、TripAdvisor和维珍酒店，仅举几例。我们的竞争对手 可能会采用我们业务模式的某些方面，或者可能会引入新的业务模式或服务，我们可能需要采用或调整新的业务模式或服务才能有效竞争，这可能会降低我们将我们的旅游服务与竞争对手区分开来的能力。 竞争加剧可能会导致收入减少、成本上升或市场份额减少。我们与许多知名公司竞争， 包括一些拥有更多资源的公司，例如：Costco Travel(Costco Wholesale的一个部门)、InSpirato Inc.、Travel&休闲 Co.、TripAdvisor，Inc.和Virgin Hotels(维珍集团的一个部门)，仅举几例。

我们 通过强调独特的产品和服务、产品和服务的质量和功效、分销系统的可靠性和便利性以及个性化的客户服务体验等差异化因素，在这些市场中展开竞争。我们提供的产品和服务旨在改善我们的客户和经销商的健康和幸福感。此外，我们的直销业务模式为我们的独立承包商分销商提供了通过发展和运营自己的分销业务来积累财富的机会。

我们 还通过 强调我们产品线的优势、企业家精神和领导力培训、全面的销售薪酬计划、强烈的市场营销重点、积极的企业价值观和强大的管理领导力，与其他直销组织竞争，以吸引和留住我们的独立承包商分销商。

旅行

多亏了世界上最大的10家旅游公司，消费者能够预订飞机、酒店、游轮、租车等，通常只需通过一个网页。这些公司可以同时致力于企业和消费者(通常是两者)，是2021年旅游业近5.8万亿美元全球经济贡献的最大贡献者。

从互联网的广泛应用开始，旅游业分成了两个不同的行业。更传统的旅行社 是大多数客户与旅行社进行个人一对一互动的机构，这种方式已经存在了几十年。今天， 最大的旅游公司都是在线的，跳过了个人互动，转而选择适用于各种旅行方式的集成系统 。

目前， 全球最大的在线旅游公司包括：Booking.com; Priceline.com; Trivago; Expedia.com; Hotels.com; Hotwire.com; Orbitz。Com;和Kayak.com。

与其他在线旅游公司不同，MTV向公众销售产品，每月在广播、电视和广告牌上花费数百万美元，而MTV通过独立销售代表直接向消费者销售产品，这些销售代表向消费者进行推广和直接销售，以获得佣金。我们只向加入其会员制订阅的消费者销售，然后提供最低可用价格，并且不会像竞争对手那样为旅行加价 。类似于像Costco和Sam‘s Club这样的大型批发购物俱乐部，消费者支付会员费 以抵消消费品的零售价格。任何公司都可以以高达65%的折扣销售旅行，因为我们每月收取会员费 ，以抵消费用。 

竞争优势

我们 相信以下竞争优势使我们有别于竞争对手，并将有助于推动我们未来的增长：

我们的健康和健康产品线

该公司推出了目前的健康和保健产品线，名称为提升，2017年。2021年，我们将产品重新命名为The Happy Co商标。该公司的健康和保健产品线由益智药（Nootropics）组成，这是旨在改善客户和分销商的健康和幸福感的天然产品。我们的目标是通过开发、 收购和引入新产品和服务来增加健康和保健产品。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年，公司综合销售额分别约100%和99%， 来自其健康和保健产品的销售。

主要产品和服务

我们 从专门生产保健和护肤产品的独立配方师和制造商那里购买专有和非专有产品。我们致力于提供业界最好的产品，包括但不限于：

保健 和保健产品

提升 最大^®快乐咖啡-一款美味的100%阿拉比卡咖啡饮料，含有至少五种强大的提升情绪的成分和一种非刺激性发热剂p-辛弗林，众所周知，它会增加脂肪的分解。与XanthoMax结合使用时^®， 提升最大^®咖啡补充了与快乐有关的四种荷尔蒙。

XanthoMax^® 快乐的帽子-一种胶囊健康补充剂，旨在提供黄腐酚，一种强大的抗氧化剂和姜黄。黄腐酚是一种天然成分，有助于身体释放更多的催产素，通常被称为“快乐的激素 ”。当与该公司的任何功能饮料XanthoMax结合使用时^®完成了与幸福相关的四种荷尔蒙的集合。

凯托克雷^® Keto奶油-美味的生酮奶油，旨在支持健康的Keto饮食，是任何体重管理计划的绝佳补充 。

提升 热情^®快乐+柠檬水-清新、强效的性欲混合物，带有顺滑的柠檬水扭曲和专有的天然性欲成分的混合物，旨在帮助大脑清醒、记忆和能量。与XanthoMax结合使用时^®， 提升热情^®完成了与幸福相关的四种荷尔蒙的集合。

Elevacy茶^® 乔治亚桃子-一种味道鲜美的南方风格茶，每一口都带有自然的佐治亚桃子味道。Elevacy茶^® 佐治亚桃子是一款完美的下午提神产品，含有专有的性欲成分，旨在帮助保持精神清醒、记忆力和精力。

Elevacy茶^® 香草茶-美味的下午提神饮料，Elevacy茶^® 香草茶是一种奶油味的香料红茶 ，含有专有的性欲成分，旨在帮助大脑清醒、记忆和精力。

护肤品 产品

抗衰老精华修护精华液™-一种抗衰老的精华液，可以帮助你恢复健康和容光焕发的肌肤。我们的 专有同步肽复合体^TM这款强效精华液可锁住水分，帮助肌肤恢复年轻容颜。

终极 焕发活力的面霜™-一款丰富的抗衰老面霜，帮助照亮和紧致皮肤。我们专有的同步多肽复合体^TM已经通过专利工艺稳定下来，提供了出色的结果。这款奢华的面霜帮助皮肤保持水分，改善皮肤质地，使皮肤看起来紧致而闪亮。

香水 设备和吊舱

AirMoji、CarMoji和MojiPop-这些创新的香水设备提供了一种独特而高效的方式，将令人愉悦的气味传播到 任何空间。这些香水装置没有暖气、火或蜡，是让任何空间充满令人惊叹的香味的最安全的方式。每台设备 都使用多功能吊舱，允许用户使用50多种不同的香水或精油吊舱来刷新周围环境。

香水 豆荚-每个豆荚都采用100%天然木纤维芯材，注入优质香水，装在可回收的塑料杯中， 并密封以实现最佳保存。50多种独特的香味，包括特殊的季节性选择，让每个人都能享受到香味 。该公司的香水吊舱不含SLS、对羟基苯甲酸酯、染料和邻苯二甲酸盐等有害化学物质；它们旨在用于该公司的任何香水设备。

必备油舱 -每个精油吊舱将木纤维芯材与经过专业处理的优质精油混合物结合在一起，将其包裹在可回收的塑料杯中，并进行密封，以最大限度地保存。我们的精选包括各种纯精油和精油混合物，专为满足各种情绪和需求而设计。这些吊舱旨在用于该公司的任何香水设备。

会员制旅游服务

2022年底，该公司通过其子公司环球旅游目的地(业务名称为“MyTravelVentures”或“MTV”)推出了基于订阅的旅游服务。MyTravelVentures的服务旨在为所有年龄、人口统计和经济背景的人提供与旅行相关的折扣，包括机票、邮轮、酒店、度假村、分时度假和世界各地目的地的汽车租赁。该计划正在修订中，目前计划于2024年11月重新启动 。该网站是活跃的，但我们目前不会招收任何新客户。

销售 和市场营销

我们 依靠由独立承包商分销商和客户推荐组成的直销模式来推广和销售我们的大部分产品 。我们相信这是一种有效的销售模式，因为与更传统的销售模式相比，我们的独立承包商分销商可以亲自向消费者介绍我们的产品，提供证明，并提供更高级别的客户支持。 公司使用其专有网站营销和销售其健康和保健产品：Www.thehappyco.com。我们计划 在2024年11月修改和增强我们基于订阅的旅游服务，该服务将通过Www.mytravelventures.com.

我们为我们的独立承包商经销商提供营销内容、网站、活动和技术方面的支持。我们在线提供我们的产品和服务，并为我们的独立经销商提供虚拟在线Back Office网站。在该网站上，独立总代理商可以从任何地点全天24小时管理、监控和运营其业务。此外，我们还通过电子邮件、电话和我们的销售会议，就新产品、价格变化、政策变化、招聘机会、促销活动和其他重要事项与我们的独立经销商进行积极的沟通。如果合适，销售会议通常每年举行一次或两次，由我们的独立经销商以数字方式参加或观看。每个销售会议都有一个或多个关键人物参加，其中包括社交媒体影响力人士，他们参与宣传我们的产品和服务。 此外，每个销售会议都有我们的管理团队成员参加，这为我们的销售团队提供了一个机会，让他们了解最新的公司和业务计划、新产品以及与其业务相关的其他事项。

产品和服务分销

我们的保健和保健产品在北美的分销和交付主要由我们位于德克萨斯州阿迪森的分销中心处理。 另一方面，我们产品在亚洲的销售、分销和交付由我们的韩国子公司处理。

零售客户和独立合同商分销商

公司通过两个分销渠道分销其保健和保健产品及其基于订阅的旅游服务：(1) 向我们的零售客户销售--从分销商或通过我们的网站之一购买我们的产品供个人使用的消费者和(2)向我们的独立承包商分销商销售产品以转售或个人使用的销售。该公司的目标 是使用不同的战略监控和发展这两个销售渠道。为了扩大我们的零售客户群，我们提供高质量、独特的产品和旅游服务。我们发展独立经销商销售队伍的战略包括为他们提供有意义的业务机会、具有竞争力的销售薪酬计划、销售激励和基于数量的奖金，如下所述。

任何 人员都可以以总代理商或品牌合作伙伴的身份加入公司，只需支付29.00美元购买虚拟业务系统(VBS)。 此套件包括培训和基本营销材料，使我们的销售人员能够更好地销售我们的产品并建立他们的 组织。然后，独立分销商可以购买产品供个人使用或建立他们的销售组织。注册时不需要购买产品 。

总代理商 协议和补偿

我们的 总代理商是独立承包商，公司不指导或控制他们的努力。但是，公司要求其总代理商遵守其政策和程序，并遵守所有适用的法律和法规。要成为总代理商，个人必须明确接受我们的标准总代理商协议以及我们的总代理商政策和程序。这些 文件规范公司与每个独立经销商之间的关系。总代理商政策和程序概述了允许的营销活动范围，《总代理商协议》定义了总代理商和公司之间的关系。我们的政策和程序要求我们的经销商展示我们的产品以及商业机会，无论是在道德上还是在专业上。

我们 相信，我们的薪酬计划为我们的独立总代理商提供了一种令人兴奋的有效方式来赚取佣金。我们的所有总代理商在向其零售客户或其下线独立总代理商销售我们的产品时，均可赚取佣金。此外，当他们自己的个人赞助经销商(或下线)向最终用户销售产品时，他们还可以赚取佣金。独立经销商的个人注册经销商或零售客户数量没有限制 。

每个 总代理商从购买VBS开始。VBS包括培训和基本营销材料，使我们的销售团队 能够更好地销售我们的产品并建立他们的组织。注册其他分销商不会支付佣金或奖金。

此外， 每个月，我们的顶级生产经销商还可以根据该经销商及其下线的销售水平赚取佣金。这笔奖金佣金旨在补偿他们在下线对经销商进行指导、培训和发展的费用。

公司的薪酬计划旨在促进客户获取和留存。该公司为我们的独立分销商提供后台网站 ，用于他们的电子商务销售，但附属公司也可以直接向他们的客户销售。

我们 依靠我们的独立经销商来创造客户需求和销售。我们相信，我们的计划在帮助吸引和激励我们的销售团队和主要行业领导者方面是成功的。请参阅第1A项。-“风险因素”--“我们子公司吸引和留住独立分销商的能力；我们子公司与独立分销商发展和保持积极关系的能力；分销商成功履行其职责的能力；以及由于我们子公司无法控制的原因失去一名高级分销商或大量分销商的潜在不利影响” 有关更多信息，请点击下面的链接。

完整的 客户满意产品退货政策

如果消费者对购买的产品不完全满意，我们会在购买之日起30天内全额退还或更换产品 。对于由我们的独立经销商购买的产品，我们还提供慷慨的产品 退货政策，允许我们的经销商从购买之日起30天内退回未打开的和可转售的商品，通常需要缴纳惯例的补货费用。

商标和其他知识产权

我们 已获得美国专利商标局(USPTO)颁发的40多项商标注册。我们预计未来将获得更多的美国商标注册，目前有超过25份申请正在向美国专利商标局提交。

此外，我们打算在美国以外的司法管辖区申请商标保护，在那里我们营销和分销或打算营销我们的产品，其中包括加拿大、墨西哥、韩国、新加坡、马来西亚、日本、泰国和菲律宾。 商标保护对我们不断增长的业务越来越重要。

我们的几个产品 是根据我们的一些主要供应商拥有的配方和工艺生产的。我们的一些主要供应商已经注册了 或申请了专利注册，以保持对他们提供给我们的成分、配方和工艺以及集成产品的排他性 。这些潜在的专利、潜在的成分、配方和工艺以及集成产品对公司的业务都是至关重要的。本公司保留参与未来任何诉讼的权利，以对抗可能对本公司销售的产品产生不利影响的对此类专利的任何侵权行为。如果我们的供应商和我们在保护此类知识产权方面不成功，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。请参阅-“风险因素”-我们销售的很大一部分产品依赖于一家供应商，供应链可能出现实质性中断或我们购买的产品价格可能上涨 超出了我们可以转嫁给客户的范围。有关更多信息，请点击下面的链接。

为了保护我们自己的知识产权和对公司的长期健康和盈利至关重要的专有流程，我们保持严格的商业惯例来管理商业秘密，并使用各种形式的保密和保密协议。 我们认为商标保护对我们的业务非常重要，并利用内部合规团队密切监控我们知识产权的使用情况。请参阅第1A项。-“风险因素”--“我们在注册商标和保护某些知识产权方面的努力取得了成功。”有关更多信息，请点击下面的链接。

战略供应链合作伙伴关系

我们 努力与主要业务合作伙伴保持积极的关系，以确保我们 产品的持续制造、供应和质量。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，从一家供应商购买的产品分别约占我们产品采购的84%和92%。请参阅第1A项。-“风险因素”--“我们销售的很大一部分产品依赖于一家供应商 我们的供应链可能出现实质性中断或我们购买的产品价格可能上涨 超出了我们可以转嫁给客户的范围。”

监管环境

我们的业务受美国的各种联邦、州和地方政府机构以及加拿大和其他 司法管辖区的类似机构的监管，我们在这些机构中营销和销售我们的产品。这些法律和法规涉及：(A)我们产品的制造、标签、分销和销售；(B)产品声明和广告；以及(C)我们的网络营销计划。

直销活动条例

在美国，直销计划受美国联邦贸易委员会(FTC)或类似的州机构管辖的各种联邦和州法规的约束。这些法规通常旨在保护消费者免受欺诈或欺骗性销售行为的影响。他们还确保向最终消费者销售产品，并确保组织内的薪酬 基于实际销售交易，而不是根据组织招聘。

公司监控并在必要时对可能对其网络营销计划产生不利影响的监管动态做出回应。我们相信 公司严格遵守与在美国和我们开展业务的其他国家/地区的直销活动相关的所有适用法律法规。

《个人护理和营养食品条例》

个人护理和营养食品产品(包括我们销售的产品)以及某些相关的营销和广告做法 受美国、加拿大和其他司法管辖区内各个联邦、州和地方政府机构以及其他当局的政府监管，我们在这些司法管辖区营销和分销或打算在未来营销和分销我们的产品。这些机构和机构包括美国食品和药物管理局(“FDA”)、联邦贸易委员会、消费品安全委员会、美国农业部以及各种类似的州和加拿大监管机构。到目前为止，我们还没有经历过任何与健康或安全有关的政府行动，或与我们的产品有关的食品和药品监管。

FDA监管成品膳食补充剂产品(包括我们的健康和保健产品)和膳食成分。 膳食补充剂根据1994年《膳食补充剂健康和教育法案》(DSHEA)进行专门监管。根据DSHEA，膳食补充剂的制造商和分销商被禁止销售掺假或品牌错误的产品。通常情况下，此类法规在产品上市前适用。一旦产品进入市场，FDA有责任对任何被发现是掺假或品牌错误的膳食补充剂的产品采取执法行动。与药物不同，膳食补充剂和膳食成分，如公司销售的产品，在上市和销售之前不需要FDA的批准。

联邦贸易委员会负责执行有关广告真实性的消费者保护法，以及类似的国家和外国机构，负责监管我们如何广告和营销我们的产品。美国消费品安全委员会以及类似的州和外国机构寻求保护公众免受与消费品相关的伤害或死亡的不合理风险。在美国、加拿大和我们开展业务的其他司法管辖区，我们的产品也受到有关产品配方、标签和包装的法律法规的约束。这些法律和法规通常要求我们遵循当地语言和内容描述要求， 向适用的政府机构注册或鉴定产品，或在 在某些司法管辖区内销售此类产品之前获得批准或提交所需的通知。我们运营的许多司法管辖区还监管产品能力 声明和广告内容。这些法规控制有关产品性能的声明和陈述的类型 。例如，在美国，声称营养补充剂有助于诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病是非法的。请参阅第1A项。-“风险因素”--我们是否有能力遵守当前的消费品法律法规，或者我们将来会受到新的或更严格的消费品法律法规的约束 “有关更多信息，请参见下面的内容。

员工

截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司分别雇用了32名和43名员工，具体如下：

上述 金额不包括本公司的独立分销商，这些分销商是独立承包商。我们的员工不代表工会 。我们相信，我们与员工的关系是积极的，我们预计合格人员的短缺不会使我们的业务继续增长。

访问公共文件

我们 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及此类报告的任何修订均可 免费提供给我们的投资者关系部，地址为德克萨斯州Plano，Suite 400，Tennyson Parkway 5200。您也可以通过访问我们的公司网站获取此类报告的副本以及有关公司的其他信息： Www.shrginc.com.

此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他信息：Www.sec.gov.

第 1a项。风险因素

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果发生上述事件中的任何一种，我们的普通股的市场价格可能会下跌，您在我们的普通股中的投资可能会损失全部或部分价值。 您不应根据以下 讨论中的头寸对任何特定风险的相对大小或相关性做出任何推断。

与直销业务模式相关的风险：

我们的一些子公司依赖直销业务模式来销售我们的产品，以及直销行业竞争激烈和充满活力的性质。

我们的一些子公司在直销行业市场运营，并通过由独立承包商分销商组成的销售团队分销我们的产品和服务。我们的产品和服务的分销有赖于他们继续努力招募、培训和留住合格和有效的独立分销商。他们招募和留住经销商的努力是否成功，可能会受到以下因素的影响： 直接面向消费者的公司之间的竞争环境、一般劳动力市场的条件，包括就业水平、劳动力中发生的人口和文化变化，以及他们的品牌在他们经营的地区中的认知度 。不能保证我们的子公司能够成功招聘和留住足够多的独立分销商，以在全球范围内发展业务。

全球直销行业竞争激烈，充满活力，一般来说，进入该行业几乎没有障碍。此外，直销行业参与者、在线经销商和其他人销售健康和健康产品的竞争非常激烈。 有几家公司，其中许多公司比公司拥有更多的资源来提供竞争对手的健康和健康产品。保健和保健产品的主要竞争因素是：(A)价格；(B)产品的质量、感知价值、品牌认知度和包装吸引力；(C)独立经销商和客服人员与客户或潜在客户互动的技能和效率；以及(D)持续供应足够的产品，以迅速完成订单。不能保证我们的子公司将保持竞争力，也不能保证行业竞争不会加剧。

如果我们的子公司不能保持竞争力并迅速有效地应对日益激烈的竞争，包括对独立分销商的竞争，以及未来市场的变化，我们产品和服务的未来销售额可能会下降。这可能会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生重大的不利影响。

我们的 子公司吸引和保留独立总代理商的能力；我们的子公司与我们的独立总代理商发展和保持积极关系的能力；总代理商成功履行其职责的能力；以及由于我们子公司 无法控制的原因失去一名高级总代理商或大量总代理商可能造成的不利影响。

我们在直销行业运营的子公司依赖其独立分销商的技能和适销性来推广其品牌，并营销和分销我们的产品和服务。直销行业的销售人员流失率通常较高，竞争非常激烈。我们子公司招募和留住经销商或与我们的独立经销商发展和保持积极关系的努力是否成功，可能会受到以下因素的影响： 直接面向消费者的公司之间的竞争环境、一般劳动力市场的条件，包括就业水平、劳动力人口 和文化变化的发生，以及我们子公司的品牌在其运营的地区得到认可的程度。我们的子公司未来无法吸引和留住合格的总代理商，我们的子公司未来无法与我们的独立总代理商发展和保持积极的关系，总代理商 无法履行其职责，包括他或她无法遵守适用于直接面向消费者的销售活动的所有法律法规，总代理商作为子公司品牌和产品代言人的能力不足，或者由于无法控制的原因失去一名高级总代理商或大量总代理商，都可能对我们产品和服务的未来销售产生不利影响。这可能会对我们的综合财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们子公司销售薪酬计划的更改 可能会被其独立销售团队成员视为负面影响， 可能无法实现所需的长期目标，并可能对未来的销售产生不利影响。

我们在直销行业运营的一些子公司 会不时修改其销售薪酬计划的各个方面，以保持其销售薪酬计划对其现有和未来销售团队的竞争力和吸引力，以应对不断变化的市场 条件，提供他们认为有助于其业务增长的激励措施，以及确保符合不断变化的政府 法规等原因。此外，我们的子公司可能会被要求不时修改其销售补偿计划，以遵守现有或未来的新法规，包括应对潜在的政府执法行动。我们子公司销售薪酬计划的更改 ，包括被认为减少其独立销售人员赚取的销售佣金的更改，可能会受到其销售人员的负面影响，可能无法实现所需的长期目标，并可能对未来的销售产生不利影响 。这反过来可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的某些子公司可能需要为与其独立分销商的活动相关的某些税收或评估负责。

我们子公司在直销行业的成功有赖于有效利用一支独立的销售队伍来营销和分销我们的产品和服务。我们子公司的业务活动及其独立经销商的活动 受各种地方、州和国家法律法规的约束，在某些情况下，政府机构可能会要求我们的子公司承担征收销售税或增值税等税款的义务，以保存适当的税务记录，或以其他方式 确保其经销商遵守当地、州或国家法律法规。此外，一些司法管辖区可能会对公司将其分销商归类为独立承包商的做法提出质疑，并试图要求该公司向其分销商支付额外的赔偿，或要求该公司负责扣缴和汇出支付给其分销商或其分销商活动的补偿 的工资和类似税款。例如，加利福尼亚州在2020年通过了旨在扩大雇员分类的立法。我们现在或未来开展业务的其他州和其他司法管辖区可能会通过类似的法律或解释现有的法律、规则和法规，以扩大员工的分类。尽管加州的法律为直销商提供了豁免，例如公司在直销行业经营的子公司，但不能保证我们现在或未来开展业务的其他司法管辖区也会提供类似的豁免，也不能保证司法或监管当局不会对强制我们更改分类的法律进行解释。 如果任何政府机构对我们子公司的分销商作为独立承包商的分类提出质疑，或者以其他方式要求我们的子公司负责扣缴与其独立分销商的活动相关的工资或其他税款， 我们可能会产生巨额成本和费用来保护我们和我们的子公司免受此类诉讼的影响，但我们不能保证我们会胜诉，我们的子公司可能最终要为这些司法管辖区的此类税收负责 。任何这些情况的发生都可能对我们的综合业务、财务状况、 运营结果和现金流产生重大不利影响。

对我们子公司的直销系统或独立经销商政策的民事或政府挑战可能会损害我们的业务。

直接面向消费者的行业受到政府的广泛审查，包括各种国家、州和地方的法律法规。例如，在美国，联邦贸易委员会积极警告几家直销公司和整个行业与直销相关的某些商业行为，并已与几家直销公司达成和解，要求这些公司修改其薪酬计划和商业模式。这些和解是由于联邦贸易委员会的执行 涉及各种涉嫌违反消费者保护法的行为，包括对潜在收益虚假陈述的指控 ，以及对经销商赔偿计划和商业模式的法律有效性的质疑。我们一些子公司的网络营销系统或经销商政策的要素也可能受到第三方的挑战，包括其独立经销商、竞争对手的直接面向消费者的公司和其他公司。

在我们开展业务的国家/地区(包括美国)，直销行业依赖于分销商 规则和政策的执行，这些规则和政策旨在保护消费者，防止不适当的销售活动和营销行为，并区分 合法的直销分销系统和非法的传销计划。我们和我们的子公司采用了正式的规则和政策，我们认为这些规则和政策符合国内和全球最好的直接面向消费者的行业标准。然而，涉及直销行业的法律法规往往具有很高的主观性，并受到司法解释的影响。因此，不能保证子公司网络营销系统的要素，包括其独立分销商的陈述，或其经销商政策的要素，不会在民事或政府诉讼中受到挑战， 也不能保证未来管理直接面向消费者行业的法律或法规的应用和解释不会 损害我们子公司的业务。任何这些情况的发生都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与业务增长相关的风险 ：

我们增长计划的成功，包括我们努力吸引新客户、建立品牌知名度和扩展到国际 领域，以及我们努力产生经常性客户订单，我们将其称为“智能船舶”订单。

我们的长期成功取决于我们实现持续增长的能力。我们是一家发展中的公司，在2017年12月之前没有显著的销售记录 ，当时我们在美国的子公司推出了他们的Elevate健康和健康产品线。从2017年12月到2019年10月，我们的综合销售额快速增长。然而，在接下来的三年里，我们经历了销售下滑或停滞。为了恢复增长，在截至2021年3月31日的财年第四季度，我们推出了一项多管齐下的增长战略，旨在加快销售增长，包括：(A)扩大我们在美国的产品供应，(B)在韩国、新加坡、马来西亚、日本、泰国和菲律宾等国家和地区开展业务， 以及(C)在全球推出我们之前宣布的会员制消费旅游产品系列。此外，我们还在开发和推出新的商业品牌The Happy Co.方面进行了重大投资^.，“2021年2月，在美国通常称为Hco。无法保证这些战略举措将导致我们预期的综合销售额增长 ，或任何销售额增长，这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 能够及时预测并有效响应多个国家/地区消费者偏好和购买趋势的变化。

我们的成功在一定程度上取决于我们能够及时预测、评估和响应我们运营的国家/地区消费者偏好和购买趋势的变化，尤其是保健和保健产品。我们预计不断变化的消费者偏好和购买趋势将影响未来全球对健康和健康产品以及其他消费产品和服务的需求。 如果我们不能有效地识别并及时响应不断变化的消费者偏好和购买趋势，包括消费者对健康和健康产品和服务的需求 ，我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们 在动态、竞争激烈、有时甚至不可预测的市场中保持积极形象和品牌认可度的能力 ，包括社交媒体的影响。

近年来，企业对社交媒体平台的使用显著增加，包括非正式博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流。社交媒体可以使企业接触到更多的消费者和其他目标受众，通常比更传统的营销和广告形式更具成本效益。但是，有关公司或其销售的产品的负面、不准确或虚假信息可能会在社交媒体上迅速传播， 可能会损害公司的声誉和业务。此外，有关公司或其销售的产品的负面、不准确或虚假信息可能会通过更传统的传播方式传播。许多消费者和直接面向消费者的公司的独立分销商重视随时可用的信息，并经常在没有进一步调查的情况下根据这些信息采取行动。传播有关公司或其产品的负面、不准确或虚假信息所造成的危害可能是立竿见影的，纠正 和更正这些信息的机会可能缓慢且代价高昂。如果我们是指控的受害者，或通过社交媒体或其他方式传播负面、不准确、 或虚假信息的受害者，这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响，并可能 导致失去独立分销商并导致我们未来的销售额下降。

该公司还使用包括Facebook和Instagram在内的社交媒体平台与现有和潜在客户、独立经销商、供应商和员工进行沟通，并以其他方式宣传其产品和服务。旨在规范互联网和社交媒体平台 使用的法律法规复杂且不断演变。如果我们、我们的员工、我们子公司的独立经销商、 或代表我们行事的其他第三方被发现违反了这些法律法规中的任何一项，这可能导致 罚款和执法行动，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

任何这些情况的发生都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的销售收入的很大一部分依赖于一个商家加工商。

愿意为较小公司提供服务的商户处理提供商的供应有限。我们在美国的几乎所有信用卡销售 都由一个商户处理器处理。由于有组织的劳资纠纷、自然灾害、网络恐怖主义行为或其他原因造成的任何商业加工商运营中断，都可能中断或大幅减少我们的运营现金流。 如果发生这种情况，特别是在较长一段时间内，我们可能无法履行我们的义务，包括现在或未来 偿还债务。任何这些情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的长期成功取决于我们能否吸引和留住有才华的员工和管理层，以及制定有效的管理 继任计划。

作为一家成长型企业，我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住拥有丰富知识、经验和管理技能的有才华的员工和高管 ，包括在直销行业。有时，关键员工 可能会退休或以其他方式离开我们的业务，我们可能会在吸引和整合新员工 以盈利的方式发展和运营我们的业务时遇到延误或失败。此外，作为一家成长型公司，目前员工的高管人数相对有限 ，我们制定有效的管理层继任计划的能力有限。有效的管理层继任规划 对我们的长期成功非常重要，因为如果不能有效地传递知识并完成平稳的管理层过渡 可能会阻碍或中断我们的战略规划计划，和/或对这些计划的未来执行和我们的业绩产生不利影响。 任何这些情况的发生都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。

我们能够有效地管理和控制我们的运营费用。

我们 是一家成长型公司，尚未实现持续增长和盈利。我们能否持续从运营中获得收益在很大程度上取决于我们成功控制运营成本和支出的能力，同时我们继续投资于旨在扩大我们的销售量和业务基础设施(包括我们的国际足迹)的战略计划 。为了实现这一目标，我们加强了控制运营成本和开支的持续活动，包括加强财务管理流程。不能保证我们的战略举措和成本控制努力将导致我们预期的盈利水平和正现金流(如果有的话)，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的 季度和年度财务业绩及其潜在波动。

我们的季度和年度财务业绩可能会波动，并对普通股价格产生不利影响，这通常是由于我们无法控制的原因 。例如，消费者对我们产品和服务的需求，以及我们的季度和年度综合销售额水平，可能会因实际或预期就业水平的变化、适用于消费者信用卡的利率变化、通货膨胀、国家或当地政治不确定性、竞争加剧、 以及我们运营所在国家/地区总体消费者情绪的变化等因素而大幅增加或减少。此外，我们的运营结果和现金流可能会下降 ，原因包括产品成本的潜在增加超出了我们可以转嫁给客户的范围、供应商及时向我们提供产品的意愿或能力的变化、劳动力成本和工资税率的增加 以及我们运营所在国家/地区监管环境的变化。任何这些情况的发生都可能对我们的季度财务业绩产生重大不利影响，并对我们普通股的价格产生不利影响。

我们 有能力从运营中产生持续的正现金流，或在需要时获得额外的融资，以满足我们的 营运资金需求，包括现在和未来的偿债或再融资。

我们 是一家发展中的公司，并未从运营中持续产生正现金流。为了满足我们的营运资金需求，我们的营运现金流经历了重大的 波动，或依赖发行股权证券和债务，包括可转换票据和融资安排下的短期借款。例如，在截至2024年和2023年3月31日的财年中，我们在经营活动中使用的净现金分别约为380万美元和900万美元。 如果公司无法从运营中产生持续的正现金流，或无法获得额外的股权或债务融资， 如果需要，这可能会抑制公司实施其业务战略和增长业务、偿还其 债务，以及以其他方式实现其业务目标的能力。这反过来可能对其财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的财务业绩可能会受到经济低迷的不利影响，特别是在较长一段时间内。

我们的经营结果可能会受到产品销售国总体经济状况变化的实质性影响。 这些国家的经济可能会受到政府政策变化和/或就业水平变化、税法变化、能源成本上涨、地缘政治冲突、自然灾害或恐怖主义行为、大范围健康危机、消费者信用卡利率变化、通货膨胀和总体消费者情绪变化等不利影响。例如，由于最近的COVID大流行，全球经济的几个部门的商业活动严重减少。这些情况反过来又导致我们开展业务的国家出现严重的经济收缩。如果 出现严重的经济衰退，特别是在较长一段时间内，无论是由于类似的健康危机还是其他原因， 消费者的消费习惯可能会受到较长期的不利影响，我们的销售额可能会低于预期。任何经济低迷也可能对我们的一个或多个主要供应商造成不利影响。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到通货膨胀的不利影响。

在最近的历史中，我们运营的地区的通货膨胀率普遍较低。然而，截至本年度报告时，美国的通货膨胀率仍保持在3%左右，这主要是由于能源、住房和食品成本上涨的结果。如果消费者价格大幅上涨，特别是在较长一段时间内，消费者对非必需产品(如我们的健康和保健产品)的需求可能会受到不利影响，我们的销售额可能会低于预期。此外， 如果我们的任何供应商实施涨价，以应对原材料、劳动力和能源成本或其他方面的上涨，我们可能 无法将此类涨价转嫁给我们的客户，我们的盈利能力可能会降低。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在注册商标和保护某些知识产权方面取得的成功。

我们 已经或正在申请在美国和其他司法管辖区申请商标保护，我们在这些司法管辖区销售 并分销或打算营销和分销我们的产品。我们已经在美国获得了40个商标和超过25个待处理的商标申请 。我们预计将获得更多美国商标和外国商标。商标保护对我们的业务越来越重要。如果我们未能登记或强制执行我们的知识产权，或者如果我们的知识产权受到成功的挑战，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的几个产品 是根据我们的一些主要供应商拥有的配方和工艺生产的。我们的一些主要供应商已经注册了 或申请了专利注册，以保持对他们提供给我们的成分、配方和工艺以及集成产品的排他性 。这些现有的或潜在的专利、基础成分、配方和工艺以及集成产品 可能对我们的业务至关重要。本公司保留参与任何诉讼的权利，以对抗可能对本公司销售的产品产生不利影响的此类供应商拥有的 专利的侵权行为。如果我们和我们的供应商未能成功保护此类知识产权 ，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 可能无意中侵犯他人的知识产权。

健康和健康行业竞争激烈，其特点是需要商标来保护知识产权， 通过侵犯或其他侵犯知识产权的索赔。第三方可能会声称我们的一个或多个产品 侵犯了该方的知识产权。未来任何针对我们的成功知识产权索赔都可能导致 重大财务责任和/或阻止我们在事后销售受影响的产品。此外，解决侵权索赔可能需要我们重新设计我们的产品，获得使用属于第三方的知识产权的许可，或者完全停止使用该知识产权。此外，任何知识产权索赔，无论其是非曲直，都可能是昂贵和耗时的 辩护。因此，基于侵犯或其他侵犯知识产权指控的索赔，无论结果如何，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们时不时地参与可能导致不利结果的诉讼和其他索赔。

在 最近几年中，我们参与了由各种业务活动引起的多项索赔和诉讼，包括与收购相关的或有事项、公司与某些前高管之间的纠纷、公司与某些股东之间的纠纷以及公司与前独立分销商之间的纠纷。诉讼和其他索赔受到固有不确定性的影响，管理层对这些不确定性的评估可能会在未来发生变化，包括由于新的信息。在可能出现不利结果且 可合理评估的时期，可能会对我们的综合财务状况和经营业绩产生重大不利影响，而在这些诉讼或索赔达成和解的时期，可能会出现重大不利现金流。

我们向海外市场扩张的努力将使我们越来越多地受到外币汇率波动以及海外业务固有的其他风险的影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，我们分别约有95%和91%的销售额面向位于美国的客户和 独立总代理商。然而，作为我们战略增长计划的一部分，近年来，我们开始努力扩大在其他国家/地区的业务，主要是在韩国。因此，我们报告的合并销售额、费用、 和现金流可能会受到相关外币汇率波动的重大影响，因为我们将海外业务的财务 报表从其本位币转换为我们的报告货币美元。此外，作为跨国 合并集团，我们和我们的一些国内或国外附属公司在正常业务过程中可能会获得和持有以不同于我们或他们的本位币的货币计价的资产和负债。因此，我们和我们的一些附属公司可能会产生与此类资产和负债相关的外币交易收益和损失。

与美国的业务相比，我们的业务在我们现在或将来向其销售和分销产品的国际地区也可能面临更不利的经济、监管和其他条件。例如，我们未来的国际业务可能 导致 暴露于更严格的消费者安全、产品标签和其他消费品法规；更具限制性的劳工 法律法规；监管环境更频繁或意外的变化；更大的经济波动性；更高的通货膨胀率；此外，与美国相比，我们的国际业务可能会使我们面临更高的综合所得税税率、进出口限制和关税、现金汇往美国的限制，以及美国与我们现在或未来销售和分销我们产品的特定外国国家之间的贸易协议可能发生的不利 变化。

任何这些情况的发生都可能对我们未来的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 能够有效且经济高效地应对任何自然灾害、流行病和其他卫生紧急情况，或可能影响我们客户和/或我们业务的暴力或恐怖主义行为。

在我们现在和将来销售和分销产品的地区发生自然灾害、流行病或其他卫生紧急情况，或暴力或恐怖主义行为，可能会导致我们的财产受到物理损害，设施暂时或长期关闭 ，对我们的产品供应暂时或长期中断(或这些产品的成本大幅增加) ，我们销售产品和发展业务的能力暂时或长期下降，和/或消费者对我们产品和服务的需求暂时减少。此外，如果一个或多个自然灾害、流行病或其他卫生紧急情况、 或暴力或恐怖主义行为影响我们的全球业务，我们的保险成本可能会大幅上升。任何这些情况的发生都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的产品、产品和消费者法律法规相关的风险：

我们销售的很大一部分产品依赖于一家供应商，供应链中可能出现实质性中断，或者我们购买的产品价格可能上涨，超出了我们可以转嫁给客户的范围。

我们销售的产品有很大一部分依赖于一家供应商。由于原材料短缺、有组织的劳资纠纷、自然灾害、网络恐怖主义行为或其他原因，该供应商的任何产品供应中断或大幅减少都可能扰乱或大幅降低我们履行客户订单的能力。如果发生这种情况，特别是在较长的时间内，我们可能无法继续提供这些或类似产品，我们未来的销售额可能会下降。在这种情况下，我们可能无法通过产品替代、涨价或其他方式来抵消销售额的下降。此外，如果该供应商或我们的任何供应商实施单边涨价，我们可能无法将此类涨价转嫁给我们的客户 ，我们的盈利能力可能会降低。此外，如果该供应商或我们的任何供应商不能继续向我们及时提供质量良好的产品，这可能会对我们未来的销售产生不利影响。任何这些情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的独立销售团队和客户可能会对我们产品过去的 或未来的重新配方，包括针对潜在的政府执法行动做出负面反应，并对未来的销售产生不利影响。

作为我们持续改进产品承诺的一部分，我们不时推出产品改装和其他产品改进。此外，我们可能需要不时修改我们的产品配方，以符合未来的现有或新法规 ，包括为应对潜在的政府执法行动。我们产品配方的更改，无论是否作为潜在的政府执法行动的结果，都可能受到我们的独立销售团队和客户的负面影响， 并可能对未来的销售以及我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

潜在的 产品责任索赔可能会损害我们的业务。

从历史上看，产品责任索赔对我们的业务并不重要。然而，鉴于最近 年产品责任索赔活动的增加，以及对这些索赔越来越多地应用“严格责任”法律标准，特别是在美国，我们购买了产品责任保险以最大限度地减少与此类索赔或潜在索赔相关的财务风险。产品责任保险的来源在我们销售和分销产品的国家/地区的保险范围是有限的，产品责任保险范围越来越昂贵 ，产品责任保险政策包含许多排除。我们相信，我们的产品责任保险政策大大减轻了大多数潜在的产品责任索赔对我们造成的潜在不利财务影响。但是， 不能保证我们的产品责任保险足以保护我们免受所有潜在索赔。例如， 如果我们的任何产品被发现对消费者造成人身伤害，我们可能要承担的责任远远超过我们保险范围的 。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

营养补充剂通常只得到有限的临床研究的支持。

营养补充剂，如该公司的许多保健和保健产品，在人类消费中有着悠久的历史。我们的一些 产品可能包含创新成分或包含多种成分组合。虽然我们相信我们的所有产品在按指示服用时都是安全的 ，但有关人类食用这些产品的某些成分或浓缩形式的成分组合的数据有限。我们和我们的主要供应商对我们产品的配方和生产进行研究和测试， 然而，市场上关于我们的产品和类似产品的临床研究有限(如果有的话)。此外，由于我们高度依赖消费者对我们产品的有效性、安全性和质量的看法，如果我们的产品或市场上的类似产品被证明或断言无效或对消费者有害，或者如果宣传与使用或误用我们的产品产生任何不利影响，我们可能会受到不利影响。 或市场上的类似产品。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

如果我们未能令人满意地遵守美国食品和药物管理局以及美国和海外其他政府机构的规定，我们可能会被迫召回产品并停止生产和分销，我们可能会受到民事、刑事或罚款。

我们的运营受到美国和其他国家/地区不同州和联邦政府机构的监管，以及国际标准机构制定的标准。如果我们不遵守这些规定或标准，我们 可能会受到罚款、处罚、刑事起诉或其他制裁。我们的一些产品受到美国食品和药物管理局以及类似的国内外机构的监管。这些法规管理各种产品 活动，从设计和开发到贴标签、制造、促销、销售和分销。如果我们未能遵守这些 法规或标准，我们可能不得不召回产品，停止生产和分销，并可能受到罚款或刑事起诉。

我们 还受到各种法律、法规和标准的约束，这些法律、法规和标准对产品的进出口、有毒或危险物质的处理、运输和制造、个人数据的收集、储存、转移、使用、披露、保留和其他处理，以及我们在美国和其他国家的商业实践，如反贿赂、反腐败 和竞争法，都进行了规范。这要求我们投入大量资源来维护我们遵守这些法律、法规和 标准。如果不这样做，可能会导致对我们的运营产生重大不利影响的民事、刑事或金钱处罚 。

我们 遵守当前消费品法律法规的能力，或者我们未来将受到新的或更严格的消费品法律法规的约束 。

我们的业务和我们销售的产品在我们当前营销和分销或打算营销和分销我们的产品的国家/地区受到多个国家、州和地方的法律法规的约束。这些法律和法规一般管理我们销售的产品的成分、包装、标签和消费者安全，以及我们用来营销这些产品的信息。此外，适用于我们和我们产品的法律法规可能会在未来变得更加严格。例如，加利福尼亚州执行了 最近的立法，要求对接触加州已知会导致癌症或生殖毒性的化学物质的消费者发出“明确、合理”的警告。尽管我们积极寻求遵守适用于我们业务和产品的本法律和所有其他法律法规的要求 ，但不能保证我们的产品不会 被发现在标签或内容方面存在缺陷，或者我们产品的标签和内容不会在未来的民事或 执法行动中受到挑战。我们继续遵守现有或新的消费品法律和法规还可能需要对我们的产品进行审查，并可能重新制定或重新标记我们的产品，并可能将一些产品从市场上移除。 此外，在我们打算营销和分销我们产品的国家/地区存在更严格的消费品法律和法规，可能会阻碍我们将业务扩展到这些国家/地区的能力。如果我们在未来被发现违反了现有或新的消费品法律或法规，这可能会导致巨额罚款或损害赔偿以及其他执法行动， 此外还会产生巨额费用和费用来为由此产生的索赔辩护。任何这些情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

与我们的内部控制系统和信息披露控制相关的风险：

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层已得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露 控制程序和程序并不有效。如果我们不能纠正这些重大弱点，或者如果我们在未来发现更多重大弱点，或者在未来未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，投资者 可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下跌。

根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节的规定，我们的管理层必须报告财务报告内部控制的有效性，我们的独立注册公共会计事务所也必须证明这一点。管理标准 的规则非常复杂，管理层必须满足这些规则才能确定我们对财务报告的内部控制是否充分，如果发现缺陷，则需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们每年都会开展各种活动，包括审核、记录和测试我们对财务报告的内部控制。如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，我们将无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告 进行了有效的内部控制。任何未能实现和保持有效内部控制的环境 都可能导致合并财务报表的重大错报和无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会导致修复任何内部控制缺陷的巨额费用，并导致我们的股价下跌。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 ，得出结论认为，由于以下发现的重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无法为财务报告的可靠性和根据美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。

1. 截至2024年3月31日，我们的管理层在每月审查和核对账户余额的内部控制中发现了重大弱点，并得出结论，由于这些重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

2. 截至2024年3月31日，我们的管理层已经发现了内部控制中的重大弱点，以完成及时完成每月对账和结算程序的文件程序。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。

我们的结论是基于这样一个事实，即我们没有足够数量的合格会计人员来确保正确划分 不兼容的职责，及时执行账目分析，并及时编制和审查我们的财务报表。为了弥补这些重大弱点，我们的管理层正在(I)招聘更多具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格会计人员；(Ii)改进我们的会计和财务报告流程，以及(Iii)加强我们的账目 对账和记录程序。

虽然 我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大弱点的根本原因，但此类重大弱点将不会得到补救 ，直到我们的补救计划得到全面实施，并且我们通过测试得出结论，我们的控制 在足够长的时间内有效运行。我们不能确定我们正在采取的步骤是否足以补救导致我们财务报告内部控制的重大缺陷的控制缺陷，或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。此外，我们不能确定我们已经发现了财务报告内部控制中的所有重大弱点，或者我们未来在财务报告内部控制方面不会有更多的重大弱点。有关我们的实质性弱点及其补救措施的更多信息，请参见项目9A。控制 和程序。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为。

我们的 披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据证券法提交或提交的报告或交易法中需要披露的信息被累积并传达给管理层，并在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和执行得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证 控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的人为错误或错误而发生。此外，可以通过 个人行为、两个或多个人串通或未经授权覆盖控制来规避控制。因此，由于任何控制系统的固有限制，由于错误或欺诈导致的错误陈述或披露不足，可能会发生而未被发现。

与我们的信息技术系统和网络安全相关的风险：

我们 可能会因信息技术系统的任何中断而受到不利影响。

我们 依靠我们的信息技术系统来管理我们的大部分主要业务职能，包括销售订单处理、独立的销售人员服务和支持、账单和收款、人力资源和记录保存以及会计和报告。更具体地说，我们依赖我们的信息技术系统来采购和补充库存、履行和发货客户订单、协调我们在多个职能领域的销售活动、执行我们的管理活动，以及保护我们在正常业务过程中收到的有关我们的客户、独立分销商、员工、供应商和其他业务合作伙伴的个人或敏感信息。我们的信息技术系统的严重中断可能会导致延迟接收产品和满足客户订单，并对我们与客户、独立分销商、员工、供应商、 和其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并损害我们的声誉和业务。

随着我们的业务在规模和范围上快速增长，我们需要不断扩展和升级我们的系统和基础设施，以满足 不断增长的需求，同时保持其可靠性和完整性。例如，我们最近在美国实施了信息系统升级 ，以更好地适应我们当前和预期的增长。在未来对我们的系统和基础设施进行任何扩展或升级都将要求我们在业务量增长之前投入大量的财务、运营、技术和人力资源 ，但不能保证业务量会增长到我们预期的程度或根本不增长。此外，不能保证 任何系统扩展或升级都会带来预期的好处和效率，也不能保证此类系统扩展或升级的成本不会超过所获得的好处和效率。

这些情况中的任何一个都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们 可能受到潜在的网络恐怖主义行为的不利影响。

我们正常的业务过程需要收集、传输和保留大量机密和专有信息，包括我们维护的信息技术系统和与我们有业务往来的特定第三方维护的信息系统中客户、独立分销商、供应商和员工的个人或机密信息。我们在一个以网络恐怖主义威胁日益增加为特征的全球环境中开展业务。信息技术系统威胁的形式多种多样。 个人黑客、黑客团体和复杂的组织，包括国家支持的组织或民族国家，经常进行网络攻击，对政府、军事、教育和商业机构等构成威胁。这些行为者可以 使用各种方法，包括开发和部署恶意软件或利用硬件、软件或其他基础设施中的漏洞 来访问网络和数据，从而可能危及敏感客户、 独立经销商、供应商、员工或其他信息。

网络威胁不断演变，使得预防、检测和成功防御变得越来越困难。对我们的设施、数据系统或数据安全的潜在破坏可能会扰乱我们的信息技术系统和业务的运行，损害我们向客户发货产品或提供服务的能力，并可能危及我们数据的隐私，包括我们的机密 或技术业务信息。此外，由于我们的许多员工远程工作，发生一起或多起网络安全事件的风险可能会增加 ，任何这些事情都可能损害我们的声誉或竞争地位，要求我们分配更多资源来改进我们的系统、技术和基础设施，或者以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们证券相关的风险 ：

未来 出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据目前尚未发行的认股权证进行的发行，可能会导致我们现有股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的交易价格 下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来支持我们计划的增长，包括我们正在努力扩大我们在美国以外的足迹。为了筹集资金，我们可能会出售大量普通股或可转换为 或可交换为普通股的证券。未来发行股权或股权挂钩证券，加上我们未来转换优先股和行使目前已发行或已授予的认股权证，以及与未来收购相关而发行的股份， 如果有的话，可能会对我们现有投资者的股权造成重大稀释。此外，作为未来此类发行的结果， 新投资者可以获得优先于我们普通股当前持有者的权利、优惠和特权。

我们的董事会未来可能会采用股权薪酬计划，以加强我们的努力，通过授予股权奖励来吸引和奖励员工、高管、 和顾问。未来发行基于股权的奖励，包括根据任何此类未来股权补偿计划发行的股票，可能会导致我们现有投资者的股权遭到重大稀释，并对我们证券的市场价格产生不利影响 。

我们的普通股历来市场有限，股价波动较大。如果我们普通股的交易市场活跃 ，我们股票的交易价格可能会更加波动。

我们普通股的主要美国市场是OTC Pink Market，这是一个由OTC Markets Group Inc.运营的场外交易平台市场。我们的普通股历来日常交易活动有限。此外，我们的股票价格在历史上一直不稳定。例如，截至2024年3月31日，我们普通股52周的交易价格从每股0.0010美元到0.0210美元不等。许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们的普通股价格在短期或长期内下降 ，无论我们的经营业绩如何。这些因素包括： 我们经营业绩的波动；与我们的业务、产品、竞争对手或行业相关的趋势或负面宣传； 一些股票经纪人不愿在我们的股票中下单，以及由此导致的愿意交易我们股票的股票经纪人数量的限制 ；我们普通股的大量股票集中在一个或几个股东手中；一个或多个重要股东出售我们的普通股 ；我们运营的地区的经济状况的变化，以及整体股票市场的下跌 。如果我们的普通股市场发展活跃，我们股票的交易价格可能会更加波动 ，并使我们的股东在短期或长期内面临更高的本金损失风险。

我们现有高管、董事及其附属公司的所有权集中 可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2024年3月31日，我们的董事、高管及其关联公司作为一个集团实益拥有约52.3%的已发行普通股。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对经修订的公司章程的任何修订以及批准重大公司交易。这种控制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更 ，如果没有这些股东的支持，将很难或不可能批准某些交易。

我们优先股东的某些 权利可能限制您作为普通股股东的权利。

公司的法定股本结构包括多个类别的普通股(A类和B类)以及 优先股(A、B、C和D系列)。截至2024年3月31日，其A类普通股有347,451,880股，A系列优先股有3,100,000股 ，C系列优先股有3,220,000股已发行和流通。从2023年8月31日起 我们设立了D系列优先股，由26,000股已发行和已发行股票组成。本公司目前未发行任何B类普通股或B系列优先股。

A系列和C系列优先股持有人的权利列于内华达州的指定证书(针对每个系列)中。根据该等指定证书，A系列及C系列优先股的每股股份赋予持有人一票的权利，并可根据持有人的选择转换为A类普通股的一股，但须受若干监管 限制。此外，根据该指定证书，董事会须获得持有A系列及C系列已发行优先股至少86%股份的持有人的赞成票，方可宣布及派发本公司普通股股份的股息及其他分派 ，除非就现金股息而言，本公司优先股(包括A系列及C系列优先股)持有人将按转换后的基准收取与普通股相同的现金股息 。此外，在公司解散、清算或清盘的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在分配方面，我们的优先股优先于我们的普通股。

D系列优先股持有人的权利列于内华达州提交的指定证书中。根据该指定证书，自任何D系列优先股发行首日起，D系列优先股的每位持有人(每个持有人均为“持有人”)有权获得本公司以现金形式支付的累积股息，股息按本公司于其历年的净营业收入的每年25%(25%)的比率支付。应计和未付股息是累计的 ，无论是否宣布，也无论在任何会计年度是否有营业收入或盈余可用于支付股息，都应继续应计。应计和未支付的股息将从2024年6月1日起以现金支付，并持续到该日的每个年度周年纪念日，直到该D系列优先股被本公司召回。只要D系列优先股尚未发行，大多数D系列优先股持有人(拥有50%(50%)或以上)将有权在必要时指定个人进入本公司董事会，以维持至少28.5%的董事会席位比例，以填补该等董事会席位的任何空缺，并撤换任何被指定 填补该等董事会席位的个人。未经持有D系列优先股50%(50%)或以上流通股的持有人事先书面同意，公司不得(I)授权或发行与D系列优先股相比级别较低、等同于 或更高级别的额外或其他股本；(Ii)修改、更改、更改或废除D系列优先股的任何权力、名称、优先权和权利，以及(Iii)直接或间接声明，支付或进行任何普通股的股息或其他分配 如果D系列优先股有任何流通股。

以上讨论的优先股东权利可能会对我们普通股股东的权利构成实质性限制，包括 获得股息和其他分红的权利(如果有的话)。作为一家较小的报告公司，适用于我们的信息披露要求的降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是《交易法》第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。根据《交易法》适用于较小申报公司的按比例披露要求 允许，当 与较大的申报公司相比时，我们披露的信息可能不同或不那么全面。如果一些投资者发现我们的普通股由于不太全面的信息而吸引力下降 我们作为一家较小的报告公司可能会根据豁免披露，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场 ，我们的股票价格可能比其他可比公司更不稳定，因为该公司没有获得相同或类似的豁免 。

A系列优先股和C系列优先股的转换或行使(视情况而定)可能会极大地稀释您的投资，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年3月31日，A系列优先股可转换为总计3,100,000股普通股。C系列优先股可转换为总计3220,000股普通股。

此外，出售因转换或行使已发行的A系列优先股、C系列优先股而发行的大量普通股，或甚至认为此类出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。转换或行使此类证券可能导致我们其他股东的利益被稀释 ，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股或认为这些出售可能会发生，可能会导致普通股的市场价格 下跌。

在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会导致普通股的市场价格下跌。此外，我们可能会提交一份登记声明，以登记根据我们的股权补偿计划为未来发行而保留的股票 。在符合适用的归属要求及上述锁定条款届满后，因行使未行使购股权而发行的股份将可在公开市场即时转售。

普通股价格下跌可能会影响我们筹集营运资金的能力，并对我们继续运营的能力产生不利影响。

普通股价格的长期下跌可能会导致普通股的流动性减少，我们的 筹资能力也会下降。普通股价格下跌可能对我们的流动性、运营和战略计划特别不利。此类削减可能迫使我们从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务 计划和运营产生重大负面影响，包括我们开发新产品和服务以及继续现有运营的能力。如果我们的普通股价格下跌，我们不能保证我们将能够筹集额外的资本或从运营中获得足够的资金 来履行我们的义务。如果我们未来无法筹集足够的资本，我们可能无法拥有继续正常运营的资源 。

我们 将被要求筹集额外资金，以发展我们的技术和扩大我们的业务规模。但是，我们可能无法 筹集到为我们的业务提供资金和发展所需的额外资金。

我们 将需要额外的资金来扩展我们的业务。如果我们不能筹集额外的债务和/或股权融资，我们将无法继续产品开发和商业交付 。

我们 可能无法通过进行额外的债务或股权融资来增加资本资源。即使我们完成此类融资， 它们也可能导致我们现有投资者的股权被稀释，并包括可能不利于我们现有投资者基础的额外权利或条款。这些情况可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响，并削弱我们实现业务目标的能力。此外，我们可能被要求接受限制我们产生额外债务的能力的条款或采取其他行动(包括要求我们维持特定流动性或其他比率的条款)，否则将符合我们股东的最佳利益 。

即使 如果董事会批准按目前批准的比率对我们的普通股进行反向拆分，我们也不能向您保证，我们的普通股的市场价格 将保持足够高的水平，使此类反向拆分达到预期的效果，符合纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)的 最低投标价格要求。.

鉴于此次发行以及我们的普通股可能上升至纳斯达克，我们打算对我们的普通股进行反向拆分，待金融行业监督管理局(“FINRA”)按目前批准的比例批准后，使我们能够获得纳斯达克批准我们在纳斯达克上市的初始上市申请 我们的普通股。即使董事会按目前批准的比率批准对我们的普通股进行反向股票拆分， 也不能保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将保持在继续遵守该要求所需的水平 。在股票反向拆分后的一段时间内，公司普通股的市场价格 下跌并不罕见。如果我们普通股的市场价格在实施反向股票拆分后下跌，百分比跌幅可能比没有反向股票拆分时的跌幅更大 。无论如何，其他与我们普通股已发行股份数量无关的因素，例如负面的财务或经营业绩，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而危及我们满足或维持纳斯达克的最低买入价要求或纳斯达克的其他上市要求的能力。

与当前世界事件相关的风险

当前乌克兰战争的升级、欧洲普遍的地缘政治冲突或其他地方冲突的出现，可能会对我们的业务产生不利影响。

如果美国资本市场在很长一段时间内变得厌恶风险，和/或全球经济普遍放缓，当前乌克兰战争的升级、欧洲的普遍冲突或其他地方冲突的出现可能会对我们的业务产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全 

风险 管理和战略

我们 有评估、识别和管理网络安全风险的流程，这些流程内置于我们的信息技术职能 中，旨在帮助保护我们的公司免受网络威胁以及保护我们的网络和系统。这些流程包括保障措施、 响应计划以及审查我们的政策和程序以识别风险。

治理

由于我们目前没有审计委员会或薪酬委员会，我们的首席执行官和首席财务官负责 监督网络安全风险，并定期向董事会通报此类事项。董事会定期从管理层收到有关网络安全事项的最新信息，并在更新期间收到有关任何重大网络安全威胁或事件的通知 。我们不认为目前存在来自网络安全威胁的任何已知风险，这些风险很可能 对我们或我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的 管理层通过相关部门对全公司的网络安全战略、政策和标准进行运营监督，以评估和帮助我们做好应对网络安全风险的准备。

我们 没有遇到对我们的运营或财务状况造成实质性损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁风险的其他信息 ，请参阅本年度报告中的第1A项“风险因素”。

第 项2.属性

下表提供了有关我们的材料设施的信息：

2022年3月，该公司签订了一份为期7年的租约，租用其目前位于德克萨斯州普莱诺的公司总部。公司于2023财年第二季度迁至目前的总部。

2021年6月，该公司在韩国首尔开始运营，该工厂从HWH World，Inc.分包。（“HWH World”）， 是DSA的子公司，也是该公司董事Heng Fai Ambrose Chan的附属公司。2022年5月，公司与HWH World修改了相关分包协议，以减少公司分包的空间并减少相关租金义务。 截至2024年3月31日和2023年3月31日，该协议构成按月安排。

项目 3.法律诉讼

我们 可能会不时地卷入与正常业务运作相关的索赔和诉讼中。我们承保的保险金额为我们认为在当时情况下合理的金额，这可能会也可能不会涵盖我们就这些事项承担的任何或全部责任。我们认为，这些问题的最终解决不会对我们的综合财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。

我们 受多项美国联邦、州和地方法律法规的约束。这些法律和法规管理劳动关系、我们销售的产品的标签和安全，以及我们销售这些产品所使用的方法。我们相信，我们在实质上遵守了所有此类法律和法规，尽管不能保证这一点在未来将无限期地保持 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股没有在任何证券交易所上市，在场外粉色市场以“SHRG”的代码报价，因为我们的普通股没有在证券交易所上市，其在场外粉色市场的报价是有限的和零星的，目前我们的普通股没有 建立的公开交易市场。

下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年 每个财季普通股的最高和最低收盘销售信息。此信息来自OTC Pink Market，反映的是经销商之间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。

持有者

截至2024年6月24日，我们的普通股共有476名股东。

分红

我们 在过去两个财年的任何时候都没有宣布或支付股息。我们目前预计，我们将保留未来的 收益，以支持对我们的业务和增长计划的再投资。未来任何现金股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于未来的运营收益和现金流、未来的资本要求、 合同限制(包括管理我们的债务的协议和工具以及我们的可转换优先股的指定证书 中包含的限制)和一般业务条件。

根据股权补偿计划授权发行的证券

在第12项--“某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项”中，“股权补偿计划”项下所包含的 信息通过引用并入本文。

Penny 股票规则

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已通过法规，一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元的股权证券。当交易市场发展时，我们的普通股可能属于细价股的定义 ，并受到规则的约束，这些规则对经纪自营商将此类证券出售给除既定客户和认可投资者以外的其他人 (通常是那些个人资产超过1,000,000美元，或年收入超过200,000美元或与其配偶一起超过300,000美元的人)施加额外的销售惯例要求。

对于本规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须对购买此类证券作出特别的适宜性确定 ，并已获得购买者对交易的事先书面同意。此外，对于除豁免交易外的任何涉及细价股的交易，规则要求在交易前提交美国证券交易委员会要求的与细价股市场有关的风险披露文件。经纪交易商还必须披露支付给经纪交易商和注册代表的佣金、证券的当前报价，如果经纪交易商是唯一的做市商，则经纪交易商必须披露这一事实以及经纪交易商对市场的推定控制。最后，必须发送每月 报表，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股的有限市场信息 。因此，“细价股”规则可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力 ，并可能影响投资者在二级市场出售普通股的能力。

除美国证券交易委员会颁布的“细价股”规则外，FINRA还通过了一项规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须 做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制投资者买卖我们股票的能力。

最近销售未注册证券；使用注册证券销售收益。

于截至2022年2月28日止一个月，本公司发行50,000,000股A类普通股，与本公司大股东DSS，Inc.行使认股权证有关。这些股票发行所得资金用于一般企业用途。

于2022年6月15日，本公司与DSS，Inc.及分散式共享系统有限公司(“DSSI”)订立协议，据此，本公司发行：(A)本金2,700万美元的两年期可转换垫付本票 予DSSI及(B)可拆卸认股权证，按每股0.033美元的行使价购买最多818,181,819股本公司普通股。

自2024年8月31日起，本公司根据《1933年美国证券法》(下称《法案》)第3(A)(9)节的规定，根据豁免规定，向DSSI发行了26,000股本公司D系列优先股。

于2023年2月3日，本公司与DSS同意订立函件协议(“DSS函件协议”)，据此，本公司与DSS同意终止及解除双方于2022年12月31日生效的某项咨询协议的所有责任。根据DSS函件协议，本公司亦同意发行33,333,333股本公司普通股以代替现金支付，以支付根据顾问协议欠DSS相当于700,000美元的应计及未付顾问服务费。详情见本年度报告第8项附注16--关联方交易。

于2023年2月28日，本公司与DSSI于一份函件协议(“DSSI第一函件协议”)中共同同意就本公司向DSSI发行的2022年票据的应计利息进行 结算。根据DSSI函件协议，公司同意发行26,285,714股本公司普通股，每股价格为0.021美元，以代替现金支付 ，以满足截至2022年12月31日(包括该日)欠DSS的应计和未付利息552,000美元。详情见本年度报告第8项附注16--关联方交易。

于二零二三年三月二十四日，本公司、DSS及DSSI订立证券交换及修订协议(“协议”)，根据该协议，双方同意：(1)交换及交出已转让认股权证；(2)交换及交出服务认股权证；(3) 交换及交出DSSI认股权证；及(4)修订2022年票据，删除2022年票据授予的所有换股权利。因此，本公司发行了25,000,000股本公司A类普通股，以完全偿付、交换和支付协议所载的交换和修订 。详情见本年报第8项附注13-应付可转换票据 。

就前三段所述的交易而言，不涉及承销商，不产生任何收益 (前述各段所述除外)，发行是依据豁免1933年证券法第4(A)(2)条规定的登记要求而进行的(除非另有说明)。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和相关说明一起阅读。管理层的讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望和意图的陈述。任何不是 历史事实的陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果或事件与前瞻性陈述中明示或暗示的结果或事件大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告第1A节中讨论的因素。 《风险因素》。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新我们的 前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。

概述

业务摘要 业务描述

共享服务全球公司及其子公司旨在通过开发或收购业务和技术来建立股东价值，以 增加公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。

目前，该公司主要在美国和加拿大营销和分销其健康和保健产品，并使用直销业务模式提供基于会员的旅行服务，主要是在美国。该公司通过其专有网站 营销其健康和保健产品：Www.thehappyco.com；以及以会员为本的旅游服务，使用Www.mytravelventures.com。 目前，该公司正在改进其基于订阅的旅游服务，并计划在2024年11月重新推出。

共享 共享服务最初于2015年4月24日在内华达州成立，名称为共享服务公司。

正如下面进一步讨论的，该公司打算继续有机地发展其业务，并通过不时对业务和技术进行战略性收购来扩大其产品组合、补充其业务能力并符合其增长战略。

战略性增长计划

公司打算通过实施多管齐下的增长战略来发展业务，其中包括：(A)扩大其产品供应，包括在健康和健康类别和新产品类别中，(B)扩大其直接面向消费者的地理足迹 (主要在亚洲)，以及(C)扩大其之前推出的会员制消费旅游产品系列。此增长战略可能 还包括对业务的战略性收购，以增强公司的产品和服务组合、业务能力和地理覆盖范围。

运营结果摘要 ：

截至2024年3月31日的财年要点 ：

截至2024年3月31日的财政年度与截至2023年3月31日的财政年度相比

运营结果

净销售额

截至2024年3月31日的财年，与截至2023年3月31日的财年相比，我们的合并净销售额减少了520万美元，降至1090万美元。净销售额的下降主要反映：(A)我们自2020财年以来消费者订单的持续下降，(B)独立经销商订单、新的独立经销商数量和持续活跃的经销商数量的下降，部分原因是最近的产品重组和对独立经销商的竞争加剧，以及(C)最近美国消费品价格上涨对消费者购买趋势的总体不利影响。为努力恢复销售增长，我们开发并推出了我们的新业务品牌“HCO”， 并进一步加大了招募、开发和奖励经销商的努力，并努力接触到新的消费者，包括通过不断推出Moji香水设备和豆荚等新产品。

合并净销售额减少520万美元主要是由于销售的可比产品数量减少 。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，该公司约100%和99%的综合净销售额分别来自其健康和保健产品线的销售。

毛利

在截至2024年3月31日的财年中，与截至2023年3月31日的财年相比，我们的综合毛利减少了220万美元，降至700万美元，综合毛利率分别为64.8%和57.5%。我们毛利率的改善主要归功于我们努力降低生产成本和运输费用。

销售 和营销费用

在截至2024年3月31日的财年，我们的综合销售和营销费用降至410万美元，占综合净销售额的37.7%，而截至2023年3月31日的财年为700万美元，占综合净销售额的43.4%。合并销售和营销费用减少290万美元是由于销售佣金减少210万美元(这反映了上文讨论的合并净销售额的减少)，以及会议费用减少 70万美元。

一般费用 和管理费用

在截至2024年3月31日的财年，我们的一般和行政费用(包括公司员工薪酬和福利、基于股份的薪酬、专业费用、租金和其他占用成本、 某些咨询费、电话和信息技术费用、保险费和其他管理费用)减少到780万美元，占综合净销售额的72.1%，而截至2023年3月31日的财年为1710万美元，占综合净销售额的106.1。一般和行政费用减少930万美元，主要是因为我们努力减少管理费用和可自由支配/非必要费用。与2023财年相比，我们的咨询费和专业费用减少了约400万美元，薪酬和薪酬相关费用减少了约260万美元，法律和其他专业费用 减少了约150万美元，租金和其他公司费用减少了约90万美元。

其他费用

在截至2024年3月31日的财政年度，我们记录了一笔约87,300美元的非现金费用，用于向我们的关联方Alset Inc.和HWH International Inc.发行两张可转换本票，代表嵌入衍生品的公允价值变化。

利息 费用，净额

在截至2024年3月31日的财年，利息支出为120万美元，不包括债务折现摊销和递延融资成本，总计200万美元，利息收入290,439美元。120万美元的利息支出主要是与DSSI 2,700万美元贷款项下借款相关的利息。更多细节见合并财务报表附注16。

在截至2023年3月31日的财年，利息支出为290万美元，不包括债务折现摊销和递延融资成本，总计1030万美元，利息收入178,072美元。290万美元的利息支出主要是与DSSI 2,700万美元贷款项下借款相关的利息。更多细节见合并财务报表附注16。

其他收入

在截至2024年3月31日的财年，我们记录了与申请美国政府ERTC(雇员留任税收抵免)计划相关的其他收入180万美元。

投资和清偿债务损失

在截至2024年3月31日的财政年度，我们确认了与我们在Stemtech的投资有关的税前亏损78,632美元，以及主要由于 注销DSS本票以与DSSI交换D系列优先股而产生的29,752美元的债务清偿亏损。

非合并实体和有价证券投资的已实现和未实现损益

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度，与我们对权益工具的投资(包括对非合并实体的投资)有关的已实现和未实现净收益/亏损分别约为0美元和500万美元。 有关详细信息，请参阅合并财务报表附注10。

有价证券投资已实现亏损

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，有价证券投资的已实现亏损分别为0.0美元和4.9美元。

其他 营业外收入/费用，净额

在截至2024年3月31日的财年中，其他营业外支出(净额)约为268,500美元。这些数额主要包括杂项账户实存的367 300美元，部分被100 000美元的诉讼和解追回净额和约1 300美元的外币交易收益所抵消。

在截至2023年3月31日的财年中，其他营业外收入净额约为108,200美元。这些金额主要包括约39,000美元的外币交易收益和约69,200美元的诉讼和解净收回。

收入 税收优惠

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度内，由于公司决定对与其净营业亏损相关的递延税项资产进行100%拨备，因此没有确认任何所得税优惠。请参阅备注

净亏损和每股亏损

由于上述原因，截至2024年和2023年3月31日的财政年度，我们的综合净亏损分别约为670万美元 和3770万美元。在截至2024年和2023年3月31日的财年中，我们的稀释后每股亏损分别为0.02美元和0.14美元 。

流动性 与资本资源

我们 广义地将流动性定义为我们从内部和外部来源产生足够现金的能力，以履行我们的义务和 承诺。我们认为，为此目的，不能将流动性与资本资源分开考虑。

流动资金

截至2024年3月31日，我们的营运资金缺口约为420万美元，截至2023年3月31日，营运资金缺口约为3390万美元。

截至2024年3月31日和2023年3月31日，现金和现金等价物分别为90万美元和300万美元。基于目前的运营水平和业务增长所需的预期投资，虽然我们相信现有的现金余额和运营的预期资金可能足以满足我们未来12个月的营运资金需求，但我们将需要 通过发行股权证券和可转换本票获得额外融资。请参阅第1A项--“风险因素”-- 我们有能力从运营中产生持续的正现金流，或者在需要时获得额外的融资，以满足我们的营运资金需求，包括现在和未来的债务偿还或再融资。

历史现金流

从历史上看，我们的主要现金来源是涉及发行股权证券以及有担保和无担保债务的资本交易，以及来自经营活动的现金流；我们的现金主要用于经营活动、资本支出、收购、对关联方的净现金预付款，以及在我们正常业务过程中偿还债务。

下表显示了截至2024年3月31日的财年与截至2023年3月31日的财年相比的现金流活动：

净额 经营活动中使用的现金

截至2024年3月31日的财年，与截至2023年3月31日的财年 相比，用于经营活动的现金净额减少了530万美元，降至370万美元。530万美元的减少是由于营业资产和负债的净变化890万美元，但被我们的营业亏损增加360万美元所部分抵消，该增加不包括非现金项目，如折旧和摊销、基于股票的补偿费用、陈旧库存损失准备金、债务贴现摊销、对未合并实体的投资收益 (亏损)以及应收票据和其他资产的减值损失，以及递延 所得税。

净额 用于投资活动的现金

与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的现金净额减少了680万美元，降至0.00美元。

净额 融资活动提供的现金

与截至2023年3月31日的财年相比，截至2024年3月31日的财年，融资活动提供的现金净额减少了20万美元，降至170万美元。170万美元是与ERTC有关的120万美元应付票据以及Alset和HWH发行的50万美元可转换本票的收益。

最近发行的股票证券

通过可转换票据借款

可转换票据 应付票据

于2024年1月17日，本公司与得克萨斯州公司(“Alset”)及本公司股东Alset Inc签立一张本金总额为250,000美元的可转换本票(“Alset票据”)，购买价为250,000美元(“Alset票据”)。Alset票据的利息为年息10%，按季度以现金支付，或根据持有人的选择，支付公司的普通股(“普通股”)。Alset票据包含25,000美元的发起费，应以现金支付，或由 持有人选择在到期日可转换为普通股。到期日及相关应计利息为(I)发行日起计六个月；(Ii)发生违约事件时加速发行Alset票据(定义见Alset票据)；(Iii)持有人向本公司发出书面付款要求后第三个营业日；或(Iv)本公司成功在纳斯达克证券市场上市时。Alset有权在Alset票据有效期内的任何时间赎回部分或全部未偿还本金，而不会招致罚款、额外的 利息或其他费用。

于2024年3月18日，本公司与特拉华州的HWH International Inc.(“HWH”)订立证券购买协议(“3月HWH SPA”)，据此，本公司向HWH(I)发行及出售本金总额为250,000美元的可换股本金票据(“3月HWH票据”)，可转换为208,333,333股普通股及(Ii)可行使的认股权证(“3月HWH认股权证”)，可行使最多208,333,333股普通股，总购买价 250,000美元。3月份的HWH认股权证的行权价为0.0012美元，自发行之日起五年到期。3月份发行的HWH票据 年利率为6%，承诺费为15,000美元。3月份的健康和健康债券连同任何减去的应计利息应由健康和健康酌情决定以现金偿还和/或按每股0.0012美元的转换率转换为普通股，到期和全额支付的时间为：(I)3月份健康健康债券的三周年纪念日；(Ii)3月健康健康债券发生违约事件时加速发行(定义见3月健康健康债券)；或(Iii)在恒和集团向本公司递交书面要求支付三月份恒生集团票据后的第五个营业日。在3月份的HWH票据期限内，HWH可以其 选择权随时赎回部分或全部未偿还本金，而不会招致 罚款、额外利息或其他费用或收费。

于2024年5月9日，本公司与和记黄埔订立证券购买协议(“五月和旺旺SPA”)，据此，本公司向和记黄埔发行本金总额为250,000美元的可转换承付票(“五月和旺盛票据”)，买入价为250,000美元。5月份的和记黄埔票据的利息为年息8%，包含20,000美元的承诺费，并可根据和记黄埔的选择将 转换为208,333,333股普通股。5月份的恒生债券连同任何应计利息减去任何未摊销的预付利息，应由恒生酌情决定以现金偿还和/或按每股0.002美元的转换率转换为公司普通股；到期并应于以下日期中最早的日期全额支付：(I)5月份恒生票据的三周年纪念日；(Ii)5月恒生票据发生违约事件(定义见5月恒生票据)时加速发行。或(Iii)和记黄埔向本公司递交书面要求支付五月和旺日票据的第五个营业日。本公司有权在五月和黄票据有效期内的任何时间赎回部分或全部未偿还本金，而不会招致罚款、额外利息或其他费用或收费。

于2024年6月6日，本公司与和记黄埔订立证券购买协议(“六月和旺旺SPA”)，据此，本公司 向和记黄埔发行本金总额为250,000美元的可换股承付票(“六月旺盛票据”)，购买价格为250,000美元。六月发行的万国宝盛债券年息为8厘，承诺费为20,000元。6月份的HWH票据，连同任何应计利息，减去任何未摊销的预付利息，应由HWH酌情以现金偿还和/或 转换为2,500,000,000 普通股股份，换算率为每股0.0001美元；将于(I)6月恒生票据三周年；(Ii)于违约事件(定义见6月恒生票据)发生时加快发行6月恒生票据；或(Iii)于恒生向本公司交付书面付款要求后第五个营业日(br}本公司发出书面付款要求后第五个营业日)，以下列日期中最早者为准全数支付：(I)六月恒生票据三周年；(Ii)于违约事件发生(定义见六月恒生票据)时提早支付六月恒生票据。本公司可选择在六月份的HWH票据期间的任何时间赎回部分或全部未偿还本金金额，而不会招致罚款、额外利息或其他费用或收费。

于二零二四年六月十九日，本公司与恒生订立六月恒生特殊目的协议及六月恒生附注附录，以修订：(I)根据六月恒生附注可换股普通股的股份数目由2,500,000,000股修订至125,000,000股；及(Ii)换股比率由0.0001美元修订至0.002美元。

资本 资源

在截至2024年3月31日的两个会计年度内，本公司并无资本开支的重大承诺。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的财年中，我们的综合资本支出分别约为90万美元和120万美元，主要包括购买家具和固定装置、计算机设备和软件，以及在我们正常业务过程中的租赁改进 。

关键会计估算

在编制我们的合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响在每个资产负债表日期报告的资产和负债的金额、报告的每个报告期的收入和费用金额，以及 与或有负债相关的披露。实际结果可能与这些估计不同。我们相信该公司的估计和假设是合理的。

我们的关键会计估计涉及存货估值、长期资产减值评估、或有损失评估和所得税。

存货计价 -我们的库存以成本中的较低者表示，使用先进先出(FIFO)方法或可变现净值确定。确定存货的可变现净值涉及到判断的使用。在评估库存的可变现净值时，我们考虑的因素包括对产品未来需求的估计、历史周转率以及库存的 年限和销售历史。必要时，我们会根据估计的库存缩水和 损坏调整库存的账面价值。我们根据我们的历史经验估计实物盘点和产品损坏之间的库存减少。实际结果 与这些估计值不同可能会显著影响我们的库存和销售产品的成本。我们至少每年对手头的库存进行实地清点，并调整财务报表以匹配实际清点的数量。

长期资产减值评估 -只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回，就会审查长期资产，如办公家具、固定装置和设备的减值情况。长期资产的可回收性 是通过比较每项资产的账面净值与该资产预计产生的预计未贴现未来现金流量总额来评估的。如果一项资产的账面金额超过其未贴现的未来现金流量的总和，则按该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。

损失 或有事件-我们不时地卷入法律诉讼程序中。当损失很可能已发生且金额可合理估计时，我们会记录或有负债。我们还对或有损失的重要性进行评估 在损失不可能发生或有合理可能发生的损失超过应计金额的情况下。如果亏损或额外亏损至少有合理的可能性发生，并且对财务报表的影响将是重大的，我们将在合并财务报表的附注中披露或有损失。我们至少每季度审查所有或有事项，以确定损失的可能性是否发生了变化，并评估是否可以对损失或损失范围做出合理的估计。任何这些问题的不利判断或协商解决方案都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

所得税 税-所得税对我们的净收益有很大影响。截至2024年3月31日，我们主要在美国缴纳所得税。我们所得税拨备的确定需要判断、在某些情况下使用估计数以及复杂的税收法律法规的解释和应用 。我们的有效所得税税率受许多因素的影响，包括我们对某些或有事项的评估的变化、估值免税额的增减、税法的变化、行政审计的结果、离散项目的影响，并可能因此而波动。

只有在确定不确定的税收状况更有可能经受住税务机关的挑战(如果有的话)之后，才会在我们的财务报表中记录不确定税收状况的好处。当事实和情况发生变化时，我们会重新评估这些可能性，并视情况在财务报表中记录任何变化。我们通过确定税务头寸在财务报表中确认之前所需达到的最低确认门槛来计入不确定的税务头寸。这一决定 要求在评估我们的纳税状况以及评估可扣除和应纳税项目的时间和金额时使用判断。

递延 纳税资产是指可用于减少未来年度应纳税所得额的金额。该等资产的产生是由于 资产及负债的财务报告与税基之间的暂时性差异，以及净营业亏损及 税项抵免结转所致。递延税项资产为未来变现进行评估，并在部分不太可能变现的范围内按估值拨备减值。在评估递延税项资产是否比 更有可能变现时，考虑了许多因素，包括最近的累计收益、对未来应纳税所得额的预期、结转 期间以及其他相关的数量和质量因素。递延税项资产的可回收性通过评估所有来源的未来预期应税收入的充分性进行评估，包括应税暂时性差异的冲销、预测的营业收益和可用的税务筹划策略。这一评估依赖于估计。

最近 会计公告和会计变更

合并财务报表附注3中第8项“最近发布的会计准则--待采纳”和“最近发布的会计准则--最近采用”小标题下的 信息— 下面的“财务报表和补充数据”，通过引用并入本文。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，因此，我们不需要提供本年度报告第7A项所要求的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

共享 服务全球公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致董事会和 股东

共享服务全球公司

对财务报表的看法

本公司已审核所附的共享服务环球公司及其附属公司(“本公司”)于2024年3月31日的综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关的 附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2024年3月31日的财务状况，以及截至该年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司(I)连续数年出现经营亏损及负现金流量，(Ii) 累积亏损及负资产，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括任何可能因不确定性的结果而导致的调整。

征求意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的 意见。

可转换票据相关方

如附注13所述，本公司与Alset Inc、一家德克萨斯州公司(“Alset”)及本公司股东 签订了一张250,000美元的可转换本票。可转换本票的年利率为10%，并收取发票费。

本公司亦与位于特拉华州的公司HWH International Inc.订立证券购买协议，据此，本公司向HWH发行面值250,000美元的可转换承付票，可按HWH的认购权及普通股认购权证协议，以最多208,333,333股本公司普通股的价格转换为208,333,333股本公司普通股。可转换本票的年利率为6%，承诺费为15,000美元。

本公司决定将管理层对可转换票据关联方的估值评估作为关键审计事项的主要考虑因素 ，这主要是由于所用估值的复杂性和基本重大假设的敏感性。 计算的公允价值对这些关键假设的变化很敏感。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与确定可转换债务公允价值有关的审计程序包括以下内容：

GRASSI & CO.，注册会计师，P.C.

自2023年以来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约杰里科

2024年7月1日

AnKit 咨询服务公司

30211号拉斯班德拉斯大道，200号套房，邮编：92688

电话： 949-683-3034，传真：949-271-4737

独立注册会计师事务所报告{br

致 董事会和

共享服务全球公司股东

对财务报表的意见

我们 已审计随附的Sharing Services Global Corporation(前身为Sharing Services，Inc.)截至2023年3月31日的合并资产负债表，以及截至2023年3月31日的相关合并经营报表、现金流量和股东权益 以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2023年3月31日的财务状况 以及截至2023年3月31日的年度的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

正在进行 关注

随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。在截至2023年3月31日的财政年度中，公司的净亏损和用于经营活动的净现金分别为37,685,163美元和9,025,388美元。截至2023年3月31日，该公司的累计赤字为106,456,378美元。这些问题使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

相关 方可转换应付票据

如财务报表附注13所述，本公司持有一张附有独立认股权证予关联方的应付可换股票据。 该应付票据于年内被两次修改，被视为清偿债务及以新的应付票据取代。

我们确定执行与交易的会计处理相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是：(I)由于管理层在制定估计时做出了大量判断，因此在应用与交易的公允价值计量相关的程序时存在高度的审计师判断和主观性；(Ii)在评估与估计相关的应付票据假设的条款时，需要进行大量的审计工作。

我们对应付可转换票据和所附认股权证估值的审计包括但不限于以下程序：

/s/ 安基特咨询服务公司

我们 自2017年9月起担任本公司审计师。

加州圣玛格丽塔牧场

2023年6月23日

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合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并 经营报表和全面亏损

附注是这些合并财务报表的组成部分。

共享全球公司和子公司的服务

合并现金流量表