美国
证券交易所
华盛顿特区20549
13G*日程安排
(规则13d-102)
根据规则13d-1(a)及其修订要求,需要包括的信息
根据§ 240.13d-1(b),(c)和(d)及其修订文件提交
根据§ 240.13d-2提交
(修正案1)
DIGIASIA corp. [前身为StoneBridge收购Corp] |
(证券发行人名称) |
每股A类普通股,面值为0.0001美元的股票 |
(证券类别的标题)
|
G85094103 |
(CUSIP号码) |
2024年6月28日 |
(需要文件申报的事件日期) |
请在适用的方框内打勾,以指定采用的规则依据提交此表格:
¨ | 13d-1(b)规则 |
x | 13d-1(c)规则 |
¨ | 13d-1(d)规则 |
*此页面的其余部分应填写报告人关于特定证券类别的初始申报,以及任何后续修正,其中包含可以改变先前标题页提供的披露信息的信息。
此页面其余所需的信息不被视为根据1934年(“Act”)证券交易法第18条的目的而“提交”,亦不存在该部分规定的任何其他责任,但应受到该法案的所有其他规定的约束(但请参见注释)。
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe Capital Management,L.P. | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 | ||
拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
IA,PN | ||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
RGC Management Company,LLC | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 | ||
持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
HC,OO | ||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Steven B. Katznelson | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
加拿大、美国和英国 | ||
持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
HC,印度 | ||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Christopher Hinkel | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
美利坚合众国 | ||
持有的受益股份数量 股份 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
HC,印度 | ||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe SPAC Master Fund,L.P。 | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
开曼群岛 | ||
拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
OO,PN | ||
1.选举作为董事的四位被提名人,其名称在附加的代理声明中列出,其任期将在2025年的股东年会上到期且在其继任者被选举和被确认前担任董事。 |
报告人名称
Radcliffe SPAC GP有限责任公司 | ||
2. |
如果是集团成员请勾选适当的框 (请参阅说明) (a) ¨ (b) x | ||
所有板块 |
仅供SEC使用
| ||
4. 购买Guanzan Group 2020年2月1日,公司签署了购买Guanzan Group的股权购买协议(“Guanzan SPA”)。 Guanzan是一家医疗设备经销商,其客户主要是中国西南地区的药店、私人诊所、药品经销商和医院(“Guanzan Acquisition”)。Guanzan在中国拥有商业许可证,如医疗设备业务许可证和二类医疗设备涉及业务 的备案证书等,这些证书使Guanzan有资格在中国从事医疗设备分销业务。根据Guanzan SPA, 我们同意购买Guanzan Group(“Guanzan Shares”)全部已发行或待发行的股票,以人民币 金额购买,并通过发行普通股的方式支付。 股票考虑在收盘时支付,而现金考虑根据Guanzan Group 2020年和2021年的业绩进行后期调整,并根据后期支付安排支付。交易于2020年3月18日完成。 成交时,公司收购了Guanzan Shares的 %并向卖方发行股票。 |
公民身份或组织地点
特拉华州 | ||
拥有的普通股数量。 有益所有人 所有者 每个 报告 人员 未知 |
5。 |
具有唯一投票权
0 | |
6. |
具有共同投票权
0 | ||
7. |
具有唯一处理权
0 | ||
8. |
具有共同处理权
0 | ||
9. |
每位报告人受益拥有的合计数量
0 | ||
10. |
如果第(9)行的总数不包括某些股票,请勾选 (参见说明) ¨ | ||
11. |
第9行金额占整个类别的百分比
0.00% | ||
12.
|
报告人类型(请参阅说明)。
HC,OO | ||
项目1(a)。 |
发行人名称: DIGIASIA corp. [前身为StoneBridge收购Corp] | ||
项目1(b)。 |
发行人主要执行办公室地址: One World Trade Center, Suite 8500 纽约市10007 | ||
项目2(a)。 | 申报人姓名: | ||
Radcliffe Capital Management,L.P. RGC Management Company,LLC Steven B. Katznelson Christopher Hinkel Radcliffe SPAC Master Fund,L.P。 Radcliffe SPAC GP有限责任公司 | |||
第2(b)项。 | 主要业务地点或居住地地址: | ||
50 Monument Road,Suite 300 Bala Cynwyd,PA 19004 | |||
第2(c)项。 | 国籍: | ||
Radcliffe Capital Management,L.P. – 美国特拉华州 RGC 管理公司,LLC – 美国特拉华州 Steven B. Katznelson – 加拿大、美国和英国 克里斯托弗·亨克尔 - 美国 Radcliffe SPAC主基金,L.P. - 开曼群岛 Radcliffe SPAC GP,LLC - 美国特拉华州 | |||
第2(d)项。 | 证券种类名称: | ||
每股A类普通股,面值为0.0001美元的股票 | |||
第2(e)项。 | CUSIP编号: | ||
G85094103 | |||
第3项。 | 如果此声明依据§ 240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交,请勾选提交人是否为: | ||
(a) | ¨ | 依据该法案第15节(15 U.S.C. 78o)注册的经纪人或交易商; | |
(b) | ¨ | 在《证券交易法》(15 USC 78c)第3(a)(6)条下定义的银行; | |
(c) | ¨ | 在《证券交易法》(15 USC 78c)第3(a)(19)条下定义的保险公司; | |
(d) | ¨ | 依据1940年投资公司法第8节(15 U.S.C. 80a-8)注册的投资公司; | |
(e) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(E),投资顾问; | |
(f) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(F),雇员福利计划或基金; | |
(g) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(G),作为控股公司或控制人的父公司; | |
(h) | ¨ | 根据联邦存款保险法(12 U.S.C. 1813)第3(b)条款定义的储蓄联合会; | |
(i) | ¨ | 根据投资公司法第3(c)(14)条(15 U.S.C. 80a-3)的规定排除的教堂计划; | |
“Closing”在第2.8条中所指; | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(J),非美国机构; | |
(k) | ¨ | 根据§ 240.13d-1(b)(1)(ii)(K),集体。 |
如果根据§240.13d-1(b)(1)(ii)(J)规定以非美国机构身份进行申报,请指明机构类型:__________。
事项4。 | 所有权: | ||
提供有关发行人在项目1中确定的证券类别的总数和百分比的以下信息。 | |||
(a) | 持有受益的数量:
Radcliffe Capital Management,L.P.拥有0股被视为有益拥有。 RGC Management Company,LLC拥有的0股被视为有益拥有。 Steven B. Katznelson拥有的0股被视为有益拥有。 Christopher Hinkel拥有的0股被视为有益拥有。 Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.拥有的0股被视为有益拥有。 Radcliffe SPAC GP,LLC拥有的0股被视为有益拥有。 | ||
(b) | 类别的百分比:
Radcliffe Capital Management,L.P.被视为拥有0.00%的股份。 RGC Management Company,LLC被视为拥有0.00%的股份。 Steven B. Katznelson被视为拥有0.00%的股份。 Christopher Hinkel被视为拥有0.00%的股份。 Radcliffe SPAC Master Fund,L.P.被视为拥有0.00%的股份。 Radcliffe SPAC GP,LLC被视为拥有0.00%的股份。 | ||
(c) | Radcliffe Capital Management, L.P.拥有的股票数目为: | ||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
RGC Management Company, LLC拥有的股票数目为: | |||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
Steven B. Katznelson拥有的股票数目为: | |||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
Christopher Hinkel拥有的股票数目为: | |||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
Radcliffe SPAC Master Fund, L.P.拥有的股票数量: | |||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
Radcliffe SPAC GP, LLC拥有的股票数量: | |||
(i) | 独自行使投票权或指示投票权:0 | ||
(ii) | 共同行使投票权或指示投票权:0 | ||
(iii) | 独自行使处置权或指示处置权:0 | ||
(iv) | 共同行使处置权或指示处置权:0 | ||
项目5。 | 持有不超过某一类别百分之五的所有权: | ||
如果此声明被提交以报告事实,即截至此日报告人已停止成为超过5%证券类别的受益所有人,请勾选以下项目。 x | |||
项目6。 | 代表他人持有超过百分之五的所有权: | ||
不适用。 |
项目7。 | 收到此安全证券报告的母公司所持有的子公司的身份和分类: |
请参见附表B。 |
项目8。 | 小组成员的身份和分类: |
不适用 | |
项目9。 | 解散小组通知: |
不适用 | |
项目10。 | 认证: |
我在此确认,据我所知和相信,上述证券是在业务正常进行中获得并持有,并不是为了改变或影响证券发行者的控制权而获得或持有,并不是为了参与任何具有上述目的或影响的交易而获得或持有。 |
签名
在合理的调查范围内,并据我所知和相信,我保证本声明中的信息是真实、完整、正确的。
2024年6月28日 | ||
(日期) | ||
| ||
Radcliffe Capital Management,L.P. 由RGC Management Company,LLC, 其一般合伙人* |
/s/Steven B. Katznelson 签名
| |
RGC Management Company,LLC* | /s/Steven B. Katznelson 签名 | |
史蒂芬·B·卡茨内尔森* | /s/Steven B. Katznelson 签名 | |
克里斯托弗·亨克尔* | /s/Christopher L. Hinkel 签名 | |
Radcliffe SPAC Master Fund,L.P。 由Radcliffe SPAC GP,LLC, 其一般合伙人* |
/s/Steven B. Katznelson 签名
| |
Radcliffe SPAC GP,LLC* | /s/Steven B. Katznelson 签名 |
*报告人特此否认其除其金钱利益以外的股票所有权。
原声明应由提交声明的每个人或其授权代表签署。如果授权代表非提交人的执行官或一般合伙人,则应提交代表授权代表签署该声明的证明,该代表有权为上述人签署。该声明可能附有用于此目的的授权书已在注册处备案。签署声明的每个人的姓名和任何头衔应在其签字下方打印或打印出来。但是注意:有意的虚假声明或事实省略构成联邦刑事违法行为。
注意:有意的虚假陈述或隐瞒事实构成联邦刑事违法行为。
(请参阅18 U.S.C. 1001) 。
附录 A
协议
签字人同意,本13G附表于2024年6月28日填写,并代表签字人提交至DIGIASIA corp. [前身为StoneBridge收购Corp]每股普通A类股,每股面值为$0.0001。
2024年6月28日 | ||
(日期) | ||
| ||
Radcliffe Capital Management,L.P. 由RGC Management Company,LLC, 它的总合伙人 |
/s/Steven B. Katznelson 签名
| |
RGC Management Company,LLC | /s/Steven B. Katznelson 签名 | |
Steven B. Katznelson | /s/Steven B. Katznelson 签名 | |
Christopher Hinkel | /s/Christopher L. Hinkel 签名 | |
Radcliffe SPAC Master Fund,L.P。 由Radcliffe SPAC GP,LLC, 它的总合伙人 |
/s/Steven B. Katznelson 签名
| |
Radcliffe SPAC GP有限责任公司 | /s/Steven B. Katznelson 签名 |
附件B
Radcliffe SPAC Master基金是相关实体,RGC Management Company有限责任公司、Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。Radcliffe SPAC GP有限责任公司是相关实体,Steven B. Katznelson和Christopher Hinkel可被视为控制人。