附件 8.1

戴克马 戈塞特PLLC 111 基尔伯恩大道E 套房 1050 密尔沃基，威斯康星州53202 电话： (414) 488-7300 Www.dykema.com

2024年6月27日

Jet.AI Inc.

10845格里菲斯峰

套房 200

内华达州拉斯维加斯89135

回复： Jet.AI Inc.表格S-4上的注册声明

女士们、先生们：

我们 是Jet.AI Inc.的美国税务顾问，特拉华州公司（“公司“），与 公司向美国证券交易委员会提交表格S-4的注册声明（连同随之提交的招股说明书 ，”注册声明“）以及注册 声明中包含的相关招股说明书/交易要约（“招股说明书“)根据经修订的1933年证券法(”证券法“)。 注册声明和招股说明书涉及(I)建议要约(”交换报价向注册声明中确定的公司未偿还可赎回权证、私募认股权证和合并对价权证的持有人 (统称为认股权证)以每份认股权证交换本公司 股普通股，每股票面价值0.0001美元(普通股)根据注册声明中描述的适用交换比率确定，以及(Ii)征求同意(同意 征求意见)权证持有人要求修订可赎回认股权证协议及合并代价 认股权证协议，该等修订将适用于所有认股权证，以允许本公司规定于要约结束时尚未发行的每份认股权证，须交换为相当于认股权证持有人根据要约中适用的 交换比率换取的普通股数目相等于10%(10%)的普通股(统称为搜查令修订“)。此处未定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

您 征求了我们对标题为“美国联邦所得税的重大后果“ 在注册声明中，因为它们与交换要约和通过认股权证修订(”税收 披露“)。在提供这一意见时，我们假定(没有对此进行任何独立调查或审查)：

A. 提交给我们的所有原始文件(包括其签名)都是真实的，所有以副本形式提交给我们的文件与原始文件一致，所有这些文件都已正式有效地签署和交付，如果适当的签署和交付是其有效性的先决条件，并且该文件的所有各方已经或将在适用的情况下具有必要的公司权力和授权，以签订此类文件并进行和完善交换要约和同意征求；

加利福尼亚州 |伊利诺伊州|密歇根州|明尼苏达州|德克萨斯州|华盛顿特区|威斯康星州

B. 公司及其管理层、员工、高级管理人员、董事、 和股东就交换要约作出或同意的所有事实陈述、担保和陈述，包括但不限于注册声明中所述的， 截至本协议日期是真实、正确和完整的，而不考虑关于知识、信念或其他方面的任何限制，并将在所有相关时间保持真实、正确和完整；以及

C. 注册声明中对交换要约和同意征求的描述是准确、完整和正确的， 交换要约和同意征求将根据该描述完成，而不会放弃或违反其中的任何重大条款，交换要约将根据注册声明中所述的适用公司法生效。

本意见基于经修订的1986年《美国国税法》的现行条款(代码“)、根据其颁布的美国财政部条例，以及法院和美国国税局在每种情况下对守则和此类条例的解释，因为它们在本意见发表之日是有效的和存在的。应当指出的是，法规、条例、司法裁决和行政解释可随时更改，在某些情况下具有追溯力。本公司发表意见所依据的上述任何依据在本协议生效日期后所作的任何更改，或我们发表意见所依据的事实、陈述和假设的任何不准确之处，均可能对我们的结论产生不利影响。对于可能发生或引起我们注意的任何此类更改或不准确，我们 概不负责通知您。对于除交换要约和同意征求之外的任何交易，或本意见明确涵盖的事项以外的任何事项，不发表任何意见 。具体而言，本意见仅限于税务披露中讨论的事项，并不涉及受守则或财政部条例下的特别规则约束的任何股东在美国的联邦所得税待遇，如税务披露中进一步描述的 。除美国联邦所得税法外，我们不对任何法律发表意见。

注册声明中描述的交易的美国联邦所得税后果是复杂的，可能会受到不同的 解释。我们的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，也不能保证或保证任何一方会同意我们的结论。事实上，美国国税局可能会对本文中包含的一个或多个结论提出质疑，而美国国税局可能会采取与本文所表达的观点不一致的立场。不能保证 或保证法院在收到本文所述问题后，会得出与我们得出的相同或相似的结论。

基于并遵守上述规定，我们确认注册声明中标题下的陈述材料：美国联邦所得税后果“，只要涉及与交换要约和采用认股权证修正案有关的重大美国联邦所得税考虑因素，并且除非其中另有说明，否则我们的意见， 受此处和其中所述的假设、限制和限制的约束。

对于此处未讨论的任何事项，我们不发表任何意见。

本意见仅供您在注册声明中使用。本意见是基于本合同生效之日的事实和情况 。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。在给予此类 同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或证券交易委员会的规则和法规所要求的同意范围内的人。