附件 5.1

戴克马戈塞特PLLC

基尔本大道东111号。

套房 1050

密尔沃基，威斯康星州53202

Www.dykema.com

电话：414-488-7300

2024年6月27日

董事会

Jet.AI Inc.

845 Griffith Peak博士，200套房

Las Vegas，NV 89135

回复： 表格S-4上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司Jet.AI Inc.(“本公司”)的特别法律顾问，涉及2024年6月27日提交的经修订的1933年证券法(“证券法”)下的S-4表格中的注册声明(“注册声明”)和注册声明中包含的相关招股说明书，有关本公司的任何及全部交换要约：(I)本公司已发行的可赎回认股权证(“可赎回认股权证”) 及本公司最初于2021年以非公开交易方式发行的五份未偿还认股权证(“私人认股权证”)，在每种情况下均可购买普通股，每股面值0.0001美元的公司普通股(“普通股股”)，每股11.5美元，换取每股普通股0.3054股；及 (Ii)本公司的已发行代价认股权证(“合并代价认股权证”，连同可赎回认股权证及私募认股权证，“认股权证”)以每股15.00美元的价格购买本公司普通股股份，每股合并代价认股权证1.0133股(合称“交换要约”)。根据交换要约发行的所有普通股在本信函中称为 “交换股份”。此外，《注册声明》涉及征求以下所有未偿还认股权证持有人的同意(统称为“同意征求”)：(I)由本公司(作为牛桥收购公司、本公司的前身和一家开曼群岛豁免公司)和大陆股票转让信托公司(“CST”)作为权证代理 (“2021年认股权证协议”)修订日期为2021年8月21日的特定认股权证的可赎回认股权证协议，该协议管辖所有可赎回认股权证和私人认股权证，允许本公司要求将交换要约结束时尚未发行的每份可赎回认股权证和私募认股权证转换为0.2749股普通股；及(Ii)合并代价认股权证修订本公司与CST之间于2023年8月10日订立的特定认股权证协议(“2023年认股权证协议”)(“2023年认股权证协议”)，该协议管辖所有合并对价认股权证，要求将交易所要约结束时尚未发行的每份合并代价认股权证转换为0.9120股普通股，其中任何普通股将根据对2021年认股权证协议的拟议修订或根据对2023年认股权证协议的拟议修订而发行，每份均载于登记声明 (合计，《修正案》)。根据交易所要约及修订于认股权证交换时可发行的普通股股份，在此称为“股份”。

在提供本意见时，我们审查了(I)我们认为合适的本公司的公司记录，包括经本公司于本意见书日期修订的公司注册证书副本和公司章程副本，以及公司董事会关于批准交换要约、征求同意、修订和发行股票的决议副本，经本公司认证，以及(Ii) 该等其他证书。我们认为相关和必要的协议和文件，作为下文表达的意见的基础。我们还依赖于公职人员和公司管理人员的证书。我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题。对于所有事实问题，我们依赖于在所审查的文件中所作的陈述和事实陈述，而我们并未独立地确定所依赖的事实。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此发表了所有的声明。此外，在提出我们的意见时，我们假定(未进行任何独立的调查或审查)：(I)提交给我们的所有原始文件(包括其签名)是真实的，所有提交给我们的文件副本与原始文件一致，所有该等文件已经正式有效地签署和交付(br}适当的签署和交付是其有效性的先决条件)，并且该文件的所有各方已经或将具有必要的公司权力和授权(如适用)，以签订该等文件以及承担和完善交换要约、同意、招标、修订、及发行股份(Ii)本公司及其管理层、雇员、高级管理人员、董事及股东就交换要约作出或同意的所有事实陈述、保证及陈述，包括但不限于登记声明、同意征求、修订及发行股份，截至本协议日期均属真实、正确及完整，而不论是否知悉、相信或其他方面的任何限制，并将在任何相关时间保持真实、正确及完整。及(Iii)交换要约、征求同意书、修订及发行股份于注册说明书内的描述准确、完整及正确，交换要约、同意征求、修订及股份发行将根据该等描述完成，而不会放弃或违反其中的任何重大条文，而交换要约将根据注册声明所述的适用公司法而生效。

在上述及本文所述其他事项的规限下，吾等认为，于本公布日期，当股份已根据本公司的交换要约、同意征求及认股权证修订的条款发行时，股份的发行将已获得本公司一切必要的公司行动的正式授权，而股份将会有效发行、已缴足股款及不可评估。

如果任何适用法律在本意见书日期之后发生变化，或者如果我们在本意见书日期之后发现任何事实(无论是在本意见书日期之前或之后存在的)，我们不承担更新或补充本意见书的义务。在不限制前述一般性的情况下，吾等并不就注册声明或任何相关招股章程的内容表达或暗示任何意见，但就根据注册声明将发行的股份在此明确陈述者除外。

上述意见仅限于现行有效的《特拉华州公司法》。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见，也不对任何其他司法管辖区的法律作出任何陈述，也不保证遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规。

本意见信仅供提交注册声明时使用。在注册声明生效日期后，我们没有义务通知您上述内容的任何变更。

我们特此同意将此意见用作注册声明的证据。在给予此同意时，我们并不因此承认我们是《证券法》含义内的“专家”。

非常真正的您，

/S/ Dykema Gossett PLLC

Dykema 戈塞特PLLC