附件10.31

行政人员聘用协议

本高管聘用 协议(此“协议)由特拉华州的一家公司HNR Acquisition Corp(公司)， 和居住在德克萨斯州凯蒂的米切尔·B·特罗特(Mitchell B.Trotter)执行人员)，必须经公司董事会多数 批准，才能在2023年12月18日( )生效日期前对公司具有约束力生效日期“)。本公司及行政人员均为“聚会，“而总而言之，它们是”各方.”

鉴于，公司希望 自生效日期起聘用高管；以及

鉴于，高管希望 自生效日期起受雇于本公司；

因此，现在，考虑到本文中包含的上述演奏会、本文所述的相互契诺和互惠互利，以及确认已收到且充分的其他良好和有价值的对价，本公司和高管同意如下：

1.陈述和保证。高管代表并向本公司保证，高管不受任何限制性契诺或其他 义务或承诺的约束，这些约束或承诺将以任何方式阻止、限制、阻碍或干扰高管接受本协议所述条款和条件下的雇用，或最大限度地履行本协议下的所有职责和服务 高管的能力和知识。高管理解并承认，高管在履行高管为公司履行职责的过程中，不得使用或允许高管使用或披露属于任何前雇主的机密信息。

2.雇佣期限 自生效日期起，本公司将按本协议的条款和条件聘用高管，并接受本公司的聘用，该条款和条件自生效日期开始，一直持续到根据第5条终止为止(第 条)雇用期“)。尽管第5节有任何规定，为免生疑问，高管的聘用是随意的，这意味着高管或公司可以在任何时间以任何 原因或无理由终止高管的聘用，无论是否发出通知。除非通过高管与公司签署的书面协议，否则不得更改高管雇用的任意性。

3.职责和职能。

(A)聘用行政人员 为首席财务官和一名高级副总裁，并向首席执行官报告(“主管“)。行政人员的主要工作地点应在尚未设立的HNRA办公室(”主要就业地点 “)。尽管有上述规定，(I)如果高管希望将高管的主要工作地点转移到其他州，则必须事先获得高管主管的书面批准；(Ii)公司和高管应定期重新评估高管的主要工作地点；以及(Iii)如果情况发生变化，包括如果新冠肺炎疫情发生实质性变化或结束，公司和高管应重新评估高管的主要工作地点。尽管有上述规定，行政人员同意，由于这些定期评估或情况变化，公司可请求行政人员同意主要或部分在公司设施内工作，而同意不得被无理拒绝。

(B)行政主管同意承担行政主管或主管指定人可能不时指派的职位固有的职责和责任，可能包括不同的或额外的职责，主管或主管指定的人可不时更改或修改行政主管承担的职责。高管同意 遵守公司的规章制度、规定、指示、人事惯例和政策，以及公司可能在任何时候采取的任何变更。尽管如此，在新冠肺炎疫情期间，与商务有关的旅行将受到主管和管理人员善意决定是否有必要与商务有关的旅行的影响。所有适用的新冠肺炎旅行限制、州、地方和联邦健康与安全指南以及公司政策都应考虑到与 任何旅行活动相关的内容。

(C)在聘用期内，高管将把高管的全部时间和精力投入到公司的业务中，未经公司同意，不得为高管本人或为或代表 任何其他个人、公司或公司从事咨询工作或任何贸易或业务，以任何方式竞争、冲突或干扰高管履行本协议项下的职责 。高管将被允许在一段合理的时间内逐步结束现有业务，以促进向公司全职工作的过渡。

4.补偿。

(A)基本工资：作为对高管在本合同项下服务的补偿，公司同意向高管支付基本工资，年薪为25万美元(250,000.00美元)，按照公司正常的工资计划支付，但在任何情况下不得低于每月支付的频率。高管的基本工资应由董事会或其薪酬委员会每年进行审查，董事会和/或薪酬委员会可单独酌情不时增加基本工资。薪酬 委员会可根据需要投票决定暂时推迟基本工资或任何股权奖励，原因如下： 满足CFO确定的短期现金流限制；或满足根据公司股权计划可授予的股票数量限制 ；或满足贷款人限制公司行政预算作为贷款条件 的要求(例如，收购后的头几个月)。如果高管在董事会任职，高管将不会获得任何额外薪酬。

(B)股权薪酬：在生效之日，根据《纽约证券交易所美国有限责任公司指南》第711(A)节规定的就业诱因奖励规则，高管将被授予一项包括公司普通股的股权奖励(统称为股权 签约激励“)将包括相当于基本工资的200%的RSU数量除以10美元的受限 股票单位(”RSU“)，其中将包括搭载注册权，并将受到基于时间的归属。 股权签约奖励将在适用授予日期的一周年时授予1/3，在适用授予日期的两周年 时授予1/3，以及在适用授予日期的三周年时授予1/3，只要高管在该授予日期之前持续 受雇于我们。在我们无故终止受助人的雇用，或在我们的控制权发生变化后，受助人有充分理由(定义见下文)终止受助人的雇用时，授权金的授予将会加速。

(C)期权： 从2023年开始，高管可能有资格获得股票期权“选项“)根据薪酬委员会根据高管业绩决定的当时有效的公司适用股权激励计划。

(d)其他 费用：除了上述规定的补偿外，公司同意根据不时有效的公司政策，向高管支付或报销高管在执行人员 工作期间因履行高管在履行本协议项下的服务而发生的所有合理、普通和必要的、有适当记录的业务费用;然而，前提是高管 用于此类差旅、娱乐和其他费用的金额可能需要其主管事先批准。主管应提交所有寻求报销费用的凭证和 收据。

(e)带薪 休假和带薪假期：高管应累积带薪休假天数（“PTO“)就业每一年按年计算 ，如未使用，应在每个日历年终止期满。PTO应按比例按日历计入公司的常规工资单，并应遵守公司不时实施的PTO政策以及所有适用的州/州和当地法律。

除PTO外，高管 还应有权在每个日历年享受最多八(8)个带薪假期。根据公司政策和适用法律，高管还可以享受额外的带薪或无薪假期。

(F)附带福利 。除上述规定的高管薪酬外，高管还有权根据公司计划享受公司员工可获得的所有福利，这些计划可能现在生效，或者如果不终止，则将在以后生效，或者在公司确定的范围内，任何此类计划由公司及其条款不时生效，但须符合当时有效的福利计划的适用条款和条件。本协议任何条款均不影响公司在法律允许的范围内，在任何给定时间修改、更改、终止或以其他方式更改其生效的任何福利计划的能力。

(G)报销。 报销高管的费用，应符合下列条件： (I)在一个课税年度内有资格报销的费用不影响其他任何课税年度有资格报销的费用；(Ii)符合条件的费用的报销不得迟于发生该费用的当年的次年年底；以及(Iii)报销的权利不得被清算或交换另一项福利。

5.终止。

(A)执行终止 。行政人员可随时向本公司发出书面通知，终止雇佣关系，并在向本公司发出书面终止通知后生效。如果高管选择终止雇佣关系 非出于正当理由(定义如下)，高管将无权也不得在终止生效日期后获得任何 类型的补偿或福利，但(I)支付基本工资至雇佣的最后一天，(Ii)支付任何应计但未使用的PTO和符合本协议和适用法律的节假日，(Iii)补偿高管正常发生的未报销业务 费用，这些费用应遵守公司的费用报销政策 并根据其支付，及(Iv)法律规定或本公司员工福利计划所规定并于终止日期(“”)起享有的任何持续福利权利应计债务“)。如果高管因良好的 理由(定义如下)终止雇佣关系，高管将有权根据第5(C)(Ii)节规定的条款、条件和限制获得应计义务和终止补偿，如适用且如下所述 。

(i) “好的 理由“指在未经高管明确书面同意的情况下发生以下任何情况：(A)高管基本工资大幅减少；(B)高管自生效之日起迁至距离高管主要工作地点五十(50)英里以上的设施或地点，代表高管通勤距离大幅增加；(C)高管的权力、职位、职责或责任个别或整体大幅减少，包括在控制权变更后发生的任何此类减少；或(D)公司实质性违反本协议的条款或公司与高管之间的任何其他协议；但除非： (X)高管在事件最初存在后六十(60)天内向公司发出通知，说明终止所依赖的条件或事件；以及(Y)公司未能在收到该通知后三十(30) 天内纠正构成正当理由的条件或事件，否则上述事件不构成正当理由。治愈期“)。如果公司未能在适用的治疗期内纠正构成良好理由的条件，高管必须在治疗期最后一天后九十(90)天 内终止雇佣关系，才能使因该条件而引起的终止构成有正当理由的终止。A“控制权的变更在生效日期之后，如果(I)受益的所有权(如经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则所界定)(《交易所法案》“)) 本公司总投票权超过50%的证券由交易法第13(D)和14(D)条所界定的任何”个人“收购(本公司、本公司的任何附属公司或根据本公司的员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外)，(Ii)本公司与另一家公司合并或合并，而在紧接合并或合并之前，本公司的股东不会在紧接合并或合并之前，直接或间接实益拥有(该术语在《交易法》第13d-3条中定义)股份 ，相当于公司在合并或合并(或其最终母公司，如有)中发行的现金或证券的总投票权的50%或以上，其比例与紧接合并或合并前对公司的所有权 基本相同，或(Iii)将公司的全部或基本上所有资产出售或以其他方式处置给一个实体，除本公司将本公司全部或实质全部资产出售或处置予一实体外，至少50%的有投票权证券的合并投票权在紧接出售或处置前由本公司股东直接或间接拥有，比例与紧接出售或处置前他们对本公司的所有权大致相同。

(B)公司因故终止。

(I)在聘用期内的任何时间，本公司可因任何理由(定义见下文)终止高管的聘用，该终止 须于向高管发出终止原因的书面通知或任何与此有关的适用的 治疗期届满后生效(但在董事会的合理 指示下，高管可在该治疗期内被解除其在本条例下的职责)。如果高管的雇佣因某种原因被终止，则高管将无权也不得在终止生效之日后获得除应计义务以外的任何类型的补偿或福利，并应丧失授予和期权，无论是否授予。

(Ii)“缘由“ 应定义为：(A)就本协议项下的高管服务而言，高管对公司实施重大欺诈行为或重大不诚实行为，该行为对公司造成(或可合理预期造成)重大经济或重大声誉损害；(B)高管被判犯有重罪(或承认或不承认)涉及道德败坏的重罪或罪行，明显对公司造成重大经济或物质声誉损害；(C)高管在履行本协议项下的职责时玩忽职守或故意行为不当，严重违反公司政策，且 不当行为对公司造成(或可合理预期)重大经济或重大声誉损害；(D) 高管故意拒绝遵循其主管、主管指定人或董事会的合法书面指示； (E)高管重大违反与公司签订的任何专有信息和发明协议的任何实质性规定； 或(F)高管违反第5(C)(Ii)节所界定的任何限制性公约。尽管有第5(B)(Ii)(D)条的规定，如果高管 拒绝接受公司的要求，即高管主要或部分在公司设施或其他地点工作，则只有在这些设施自生效日期起距离高管主要工作地点50英里或更短的 且高管通勤距离大幅增加的情况下，公司才有理由终止高管的工作。即使本协议或其他地方有任何相反规定，如果被指控构成原因的事件或事件是可以治愈的(由董事会善意确定)，公司只有在以下情况下才能以原因终止高管的雇用： (X)公司在终止前和在董事会获悉被指控构成原因的事件或事件后三十(30)天内向高管发出终止通知，具体说明被指控原因的理由，(Y)高管未能在高管收到该通知后三十(30)天内纠正此类原因，以及(Z)在此类事件或事件发生后六十(60) 天内终止。就本协议而言，高管方面的任何行为或不作为都不会被视为“故意”，除非高管出于恶意或没有合理地相信高管的行为或不作为符合公司的最佳利益。

(C)公司无故终止。

(I)公司可通过向行政人员发出终止的书面通知，在没有任何原因的情况下立即终止行政人员。在符合第5(C)(Ii)节规定的条件下，如果公司无故终止对高管的雇用，除应承担的义务外，高管有权(I)在终止之日起十二(12)个月内继续领取基本工资。遣散费 期限“)按照本公司的正常薪资惯例支付；以及(Ii)如果高管和/或高管的受保家属根据COBRA及时选择(S)接受医疗保健延续保险，则在服务期内高管(和该等受保家属)的每月承保总成本，前提是该等受保家属在终止之前参加了公司的健康计划，并且如果公司在任何时候确定其对高管(或高管的合格家属)保费的支付将导致违反法律，然后，代替提供上述保费，公司将向高管支付相当于该月适用保费的每月全额应税现金付款，每月最后一天支付离职期剩余的 ；及(Iii)行政人员将完全归属于授予或任何期权。(总而言之，“离职 补偿“)。在适用的情况下，终止补偿应遵守以下第5(C)(Ii)节中规定的条款、条件和限制。

(Ii)高管 无权获得终止补偿，除非(A)高管遵守由高管签署的任何竞业禁止协议、竞业禁止协议或保密协议或发明转让协议的所有存续条款，包括本协议(“限制性契约)和(B)高管签立并向公司交付，并且 未在高管离职日期后三十(30) 天内撤销离职协议和公司合理接受的形式和实质的全面释放，据此，高管解除公司任何类型的义务和责任 ，但公司在适用的解雇补偿(“发布“)。 此类释放不应影响高管因其雇用范围内采取的行动而获得赔偿(如果有)的权利。解聘补偿(视情况而定)应在解约不可撤销后的第一个工资单上开始支付，如果是一次性支付，则应在解约不可撤销后的第一个工资单上开始支付；但是，如果执行人员有权酌情执行或撤销解约的三十(30)天期间跨越两个应纳税年度，则公司应从该等纳税年度的第二个纳税年度开始支付解聘补偿，而不管执行执行年度实际向公司交付了已执行的解约。本协议双方确认，根据第5(C)(I)款提供的终止补偿(如适用)将作为上述发布的对价提供。如果高管在服务期内的任何时间违反任何限制性条款，(1)公司将不再有义务向高管支付任何未支付的解雇补偿(视情况而定)，(2)高管 必须在法律允许的范围内偿还已支付给他的任何部分的终止条款，以及(3)公司可采取任何额外行动来执行其在限制性条款下的权利。最后，如果经理在服务期间受雇，经理将不再有权从公司领取其持续的基本工资。

(Iii)取消其他资格 。第5(C)节中描述的终止补偿旨在取代任何公司政策、计划或实践提供的任何其他类似补偿。因此，根据 任何其他公司遣散费政策、计划或惯例(如果有)，高管应被取消获得任何类似补偿的资格。尽管有上述规定，行政人员仍有资格根据本公司赞助的任何健康或退休计划的条款 获得任何福利，但须受适用计划的条款 规限。

(D)因高管永久残疾而终止 。在适用法律允许的范围内，如果高管在受雇于公司期间成为永久性残疾，公司可提前三十(30)天通知高管终止本协议，除非高管在通知之日起五(5)天内恢复履行第3款规定的职责，并在通知期的剩余时间内继续履行，否则本协议将在三十(30)天结束时终止。就本协议而言，“永久残障”是指在不与适用法律相抵触的范围内，根据公司维持且当时有效的任何团体残障计划，或在没有此类计划的情况下，根据适用的社会保障法规，将高管视为完全残障。如果根据本条款第(Br)5(D)款发生任何争议，高管应接受公司和高管双方都满意的注册医生的体检，体检费用由公司支付，该医生的决定将是决定性的。如果高管 根据第5(D)款被终止，则高管将有权获得应计义务和终止补偿，但受第5(C)(Ii)款中规定的条款、条件和限制的约束。

(E)因高管去世而终止 。本协议将在高管去世后立即终止，公司不再对高管、高管的遗嘱执行人、继承人、受让人或根据或通过高管的遗产提出索赔的任何其他人承担任何进一步的责任或义务，但高管的遗产应接受任何应计债务除外。此外，高管的遗产 应有权加速授予本应在终止后的十二(12)个月内授予的部分和期权。

(F)继续承担债务。尽管双方之间的雇佣关系终止，且不论终止的原因是什么，本协议或双方签署的任何其他协议中规定的执行机构在本协议或任何其他协议中关于竞业禁止、竞标、保密以及对发明或发展的权利转让的义务应继续存在。

6.公司 财产。所有函件、记录、文件、软件、宣传资料及其他公司财产，包括所有副本，由行政人员、透过行政人员或在行政人员受雇期间拥有，不论其来源及 是否由行政人员创作，均为公司的独有财产，且在行政人员终止雇用后，或在公司提出要求的任何时间，行政人员应立即将公司的所有该等财产归还公司，而不得保留任何形式或任何形式的副本、摘要或摘录。经理不得破坏公司的任何财产，例如删除电子邮件或其他文件，除非在经理的正常工作过程中。行政人员还同意，如果行政人员在要求归还公司财产或机密信息后发现公司财产或机密信息，行政人员同意立即将其归还给公司，不保留任何类型或任何格式的副本、摘要或摘录 。

7.竞业禁止和竞业禁止。

(A)高管同意并承认，在高管因任何原因终止聘用后的一(1)年内，高管不得(A)直接或间接雇用任何员工、独立承包商或顾问或在之前六(6)个月内是公司员工、独立承包商或顾问的任何人，或(B)直接或间接鼓励、诱导、试图诱导、请求或试图(代表高管本人或代表任何其他企业、企业或个人)要求任何员工、独立承包商或顾问离开或减少其在公司或其任何附属公司的雇佣或合约；然而，尽管有上述规定，本第7(A)条不应阻止高管承担不面向本公司或其任何关联公司的员工、独立承包商或顾问的一般招聘(只要高管不直接或间接雇用任何该等员工、独立承包商或顾问)。

(B)双方同意已经讨论了离职后限制性契约的相关公共政策方面，并已尽一切努力将对高管施加的限制限制在保护公司 合法利益所需的合理和必要的范围内。高管承认，根据高管的教育、经验和培训，第7节中规定的限制不会阻止高管在相关时间段内谋生和支持高管及其家人。高管还承认，由于公司在整个受限制区域内销售其产品和服务，因此对上述限制性公约进行更狭隘的地域限制将不能充分保护公司的合法商业利益。

(C)如果任何有管辖权的法院或仲裁员发现第7条规定的任何限制因其持续时间太长或活动范围或地理区域太广而无法执行，则应将其解释为将其扩展至可执行的最长时间段、活动范围或地理区域。

(D)第7条所载的 限制对于保护本公司和/或其关联公司的业务和商誉是必要的 ，执行人员认为就该等目的而言是合理的。高管同意，任何实质性违反第7条的行为都将对公司和/或其附属公司造成无法弥补的伤害和损害，而这些损害无法通过金钱奖励得到充分补偿。因此， 明确同意，除法律或衡平法上可用的所有其他补救措施(包括但不限于高管的金钱损害赔偿)外，本公司和/或该关联公司应有权获得临时限制令、初步禁令或任何具有司法管辖权的法院或仲裁员可能发布的其他形式的强制令或衡平法救济，以限制或禁止 高管违反任何此类公约或规定，或具体执行本协议的条款，而无需提交任何 保证书或其他担保。

(E)高管对公司提出的索赔、指控或诉讼理由的存在，不应构成公司执行上述限制性契诺的抗辩理由。

(F)无论经理终止聘用的原因为何，本第7条的规定均应适用。

8.Non-Circumvention/Non-Interference. Executive承认并同意，在雇佣期间，除以公司雇员的身份代表公司行事外，高管不得、也不得授权或允许任何高管代表直接或间接干预、讨论、联系、发起或参与、鼓励、招揽、发起、促进或继续向任何 第三方询问与公司相关的任何商业机会。双方理解，在聘用期内，未经本公司 事先书面同意，高管不得直接或间接参与任何讨论、征求 或接受要约、订立任何协议、与以下各方进行谈判或以其他方式进行与公司业务无关的任何其他独立交流：任何成员、股东、高管、董事、 员工、代理商、客户、供应商、供应商或公司的其他代表、Element Bioscience或Novellus，Inc.；任何成员、股东、高级管理人员、董事、员工、代理、客户、供应商、供应商或公司、因素生物科学公司或Novellus，Inc.的其他 代表或公司的任何员工、财务合作伙伴、投资者、承包商 通知执行的任何第三方。 就本协议而言，“代表”指公司、其附属公司和各自的顾问(包括 律师、财务顾问和会计师)。此外，在高管终止受雇于公司后，高管 将不会采取任何行动或不采取旨在以法律禁止的方式干扰与公司现有合同和/或业务关系的行动。

9.保密信息的保护。

(A)高管 同意，与公司的业务、技术或财务有关的所有信息，无论是否以书面形式，均为公司的专有财产，且行业普遍将其理解为机密和/或专有信息。 高管同意以受托身份持有在高管受雇于公司或其任何前身或关联公司期间获得的与公司或其任何关联公司有关的所有秘密、机密和/或专有信息、知识和数据，包括商业秘密。包括但不限于任何商业秘密、机密或秘密设计、网站技术、内容、流程、公式、计划、手册、设备、机器、技术诀窍(包括但不限于IRX-2的制造)、方法、组成、想法、改进、财务和营销信息、成本、定价、销售额、销售量、工资、 方法和建议、客户和潜在客户名单、客户身份、客户数量或客户联系信息、客户和潜在客户雇用的关键人员的身份。客户从公司或其附属公司购买的数量或种类、制造商名单、制造商身份、制造商数量或制造商联系信息、制造商雇用的关键人员的身份、公司或其附属公司从制造商购买的数量或种类、系统文档、硬件、工程和配置信息、计算机程序、源代码和目标代码 (无论是否有专利、可专利、有版权或可版权)，相关软件开发信息，属于公司或其关联公司的发明或其他机密 或专有信息(包括但不限于尚未发布的与IRX-2及其知识产权有关的信息)，或直接或间接与公司或其关联公司的 业务和事务有关的信息(“机密信息“)。高管同意，在雇佣期间或保密期(定义如下)的任何时间，高管不得向任何人披露任何机密信息，或将此类机密信息用于高管自身的利益或第三方的利益，除非得到公司高管的书面批准 。就本条而言，“保密期“表示只要此类信息、数据或材料保密。行政人员进一步同意，所有由行政人员编制或在聘用期内向行政人员提供有关本公司及/或其客户的业务的备忘录、笔记、记录、数据、简图、草图、电脑程序、原型或书面、照片、磁性或其他文件或有形物体，包括该等资料的任何副本， 应为本公司的财产，并应在行政人员终止聘用时或在本公司提出要求的任何其他时间交付本公司。

(B)在 任何非本公司雇员或本公司未获授权接收该等资料的雇员或顾问就任何保密资料或本公司任何其他秘密或保密工作，或与此有关的任何事实或情况，或在行政人员获悉任何一方未经授权使用保密资料 (不论是否与本公司有竞争关系)时，行政人员会立即通知本公司的行政人员。

(C)法院下令的披露。如果在高管受雇于公司期间或之后的任何时间，高管 收到根据法院或政府机构发出的传票或命令的条款要求披露任何机密信息的请求，则高管同意立即通知公司有关该请求的存在、条款和情况，并与公司协商采取合法可行步骤以抵制或缩小该请求的可取性；此外，如果需要披露此类保密信息以防止高管被视为藐视法庭或受到其他处罚，则只需提供公司满意的律师书面意见认为高管在法律上被迫披露的保密信息的部分，并尽最大努力获得命令或其他可靠的保证，确保对披露的保密信息给予保密处理 。

(D)捍卫《商业保密法》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不应就以下商业秘密的披露承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密 ；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的， 。此外，如果Execute提交仲裁要求，指控公司因举报疑似违法行为而进行报复，则Execute可以向Execute的律师披露商业秘密，并可以在仲裁程序中使用商业秘密信息 ，前提是Execute(X)提交任何盖章包含该商业秘密的文件，而(Y)除非根据仲裁员的命令，否则不披露该商业秘密。

10.知识产权。

(A)发明的披露。行政人员应立即保密地向公司披露所有发明、改进、工艺、产品、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序、互联网产品和服务、电子商务产品和服务、电子娱乐产品和服务、数据库、面具作品、商业秘密、产品改进、产品想法、新产品、发现、方法、软件、统一资源定位器或建议的统一资源定位器(“URL)、 域名或建议的域名、可能受或不受专利保护或可能不受专利保护的任何商品名称、商标或口号， 受版权保护、注册或受法律保护的(“发明创造“)高管在受雇期间单独或与他人首先进行、构思或实施或创造(I)高管为公司所做的任何工作；(Ii)从使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息发展而来的；或(Iii)在构思或缩减时与公司业务实践或公司实际或可证明预期的研究或发展有关的发明。

(B)公司发明转让；受雇工作。高管同意，所有(I)使用公司的设备、用品、设施或商业秘密开发的发明，(Ii)高管为公司进行的工作的结果，或(Iii)与公司的业务或当前或预期的研究和开发(公司发明“)，将是本公司的独有和独家财产，执行人员在此同意不可撤销地将本公司的任何发明转让给本公司。EXECUTE 进一步承认并同意，EXECUTE在其雇用范围内制作的任何可受版权保护的作品都是《著作权法》下的 《出租作品》，公司将从该等可受版权作品在有形媒体上创作和固定的那一刻起被视为该等可受版权作品的作者和所有者。

(C)转让其他权利。除上述将公司发明转让给公司外，行政人员在此不可撤销地转让并转让：(I)任何公司发明中的所有全球专利、专利申请、版权、面具作品、商业秘密和其他知识产权；以及(Ii)任何和所有精神权利执行人员 在任何公司发明中或与任何公司发明相关的内容中可能具有的信息。高管也在此永久放弃并同意永远不主张高管在任何公司发明中或与任何公司发明有关的任何和所有道德权利，即使在高管代表公司终止工作后也是如此。“精神权利指根据世界任何国家的司法或成文法或根据任何条约而存在的声称公司发明的作者、反对或阻止修改任何公司发明、退出流通或控制任何公司发明的出版或发行的权利，以及任何类似的权利，无论这种权利是否计价或统称为精神权利.”

(D)协助。 高管同意以各种适当方式协助公司在任何国家/地区为公司获取并执行专利、版权、面具作业权、商业秘密权和其他法律保护。高管将执行公司可能合理地要求用于获取或执行该等专利、版权、面具作业权、商业秘密和其他法律保护的任何文件。高管在本条款下的义务在高管与公司的雇佣关系终止后仍将继续 ，前提是公司将在终止雇佣关系后按合理比率补偿高管应公司要求实际花费在此类协助上的时间或费用。高管任命公司秘书为高管的实际代理人，代表高管为此目的签署文件。

11.宣传； 非贬低。未经另一方同意，任何一方不得就本协议或双方之间的雇佣关系或终止此类关系发布任何新闻稿或发布任何公告。自 本协议签订之日起，无论未来可能发生的任何纠纷，高管均同意，高管不会贬低、批评 公司或其任何关联公司或其关联公司，或对任何 个人、公司或客户(包括公司内部)发表负面、有害或有害的声明。第11条不以任何方式限制或阻碍合同各方行使受保护的权利，条件是此类权利不能通过协议放弃，也不能因遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令而放弃，前提是此类遵守不超过法律、法规或命令的要求。本协议中包含的任何内容均不得阻止高管在任何法律程序(或与此相关的任何发现)或政府当局的调查中所要求的范围内提供 真实证词。

12.有约束力的 协议。本协议对本协议双方、其继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。执行董事承认并同意，本公司可全权酌情(I)在任何时间将本协议转让给本公司的关联公司，或(Ii)在公司被收购、不是合并中的非存续方或将其几乎所有资产转让给受让人或尚存公司的情况下，在任何情况下均不需要获得执行人员的 同意。双方理解，高管的义务是个人的，不得由其转让。

13.完整的 协议。本协议包含管理层和公司关于聘用高管的全部谅解。 不得以口头方式修改、放弃、解除或终止本协议，只能通过书面文件进行修改，明确指定 为本协议的修正案，并由各方签署。通过签订本协议，执行人员确认 执行人员已仔细阅读本协议的所有条款，并且执行人员自愿并知情地签订了本协议。

14.可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，对于该司法管辖区，应被视为可与本协议的其余部分分开，而本协议中包含的其余条款应被解释为在允许的最大范围内保留本协议的意图和目的。

15.税收 后果。如果高管根据本协议将获得任何付款或福利（“付款”） 将（a）构成“降落伞付款“符合本法典第280 G条的含义，并且（b）除此 句外，应缴纳本法典第4999条征收的消费税（“消费税“)，则此类付款 应等于减少的金额。《大赛》减少的金额“应为(I)支付的最大部分，不需要缴纳消费税，或(Ii)最大部分，最高不包括支付总额，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，以金额为准，在税后获得最大经济效益，尽管支付的全部或部分可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成降落伞付款的付款或福利 以使付款等于减少的金额，则应在守则第409a节适用的范围和守则第280G节允许的范围内，以能为行政人员带来最大经济效益的方式进行扣减。除本协议另有明确规定外，本公司对任何有权享受本协议利益的人不承担任何因本协议而产生或可归因于本协议的任何纳税义务，包括通过引用纳入其中的所有补充协议和员工福利计划，或因根据本协议或根据本协议支付或将支付的任何款项而产生的义务。第15条下的所有决定将由精算师事务所、会计师事务所、律师事务所或咨询公司作出，该精算师事务所、会计师事务所、律师事务所或咨询公司在公司所有权变更或控制权变更 之前(在准则第280G条下的财政部条例的含义内)所选择的280G事项(“280G事务所”)中得到普遍认可。280G公司应被要求 评估作为对控制权变更之前或之后提供的服务的合理补偿而免除280G条款的付款的程度。280代律师事务所的所有费用和开支应由本公司或其继承人独自支付。公司和高管应向税务公司提供税务公司合理要求的信息和文件，以便作出必要的 确定。280代公司将在签约后尽快向公司和高管提供其计算结果以及详细的支持文件。280G 公司根据本协议作出的任何善意决定将是最终的、对公司和高管具有约束力和决定性的决定。

16.预扣。 公司有权从本合同项下的任何联邦、州、地方和外国税款中扣缴任何款项，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。尽管本协议有任何其他 规定，本公司不保证就本协议项下向高管支付的任何款项而对高管产生任何特定的税收结果，并且高管应对就任何此类付款向高管征收的任何税款负全部责任。

17.第409A条。

(A)本协议旨在遵守或以其他方式豁免遵守《守则》第409a条以及根据该条款颁布的任何法规和财政指引(“《守则》第409A条“)，并应按照该意图进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，根据本协议提供的付款只能在发生事件时 以符合守则第409a条或适用豁免的方式支付。根据本协议支付的任何款项，如因非自愿离职或短期延期而被排除在守则第409a条之外，应尽可能排除在本守则第409a条之外。尽管有上述规定，本公司并不就本协议所提供的付款及福利符合守则第409A条作出任何陈述，在任何情况下，本公司概不负责执行人员因违反守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分。

(B)为《守则》第409a条的目的，本协议项下获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，行政人员不得直接或间接指定付款的日历年度。

(C)对于本协议规定的对高管费用的报销或对行政人员的任何实物福利的规定，此类费用的报销或实物福利的提供应受以下条件的限制：(1)有资格报销的费用或在一个纳税年度提供的实物福利的金额不影响有资格报销的费用或在任何其他纳税年度提供的实物福利的金额，除规定报销守则第105(B)节所述费用的任何医疗报销安排外；(2)符合条件的费用的报销应不迟于该费用发生当年的次年年底；以及(3)报销或实物福利的权利不应 受到清算或交换其他福利的限制。

(d) “终止雇用 ,” “辞职，“或本协议中使用的类似含义的词语，是指为本协议项下的任何付款的目的，属于守则第409a条所界定的递延补偿付款，即守则第409a条所界定的行政人员的”离职“。

(E)如果本协议项下的付款义务是由于高管离职而产生的，而高管是“指定的 雇员”(如守则第409a节所界定，并由公司真诚决定)，则任何“递延 补偿”的付款(如财务条例第1.409a-1(B)(1)节所界定)，在《财政部条例》第1.409A-1(B)(3)至(B)(12)条规定的豁免生效后，计划在离职后六(6)个月内支付的款项应不计利息，并应在离职之日起六个月期间结束后十五(15)天内支付，如果较早，则在行政长官去世后指定遗产代理人或遗嘱执行人后十五(15)天内支付。

18.管理 法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，但不影响其法律冲突原则。

19.通知。 本协定规定的任何通知应以书面形式规定。通知应自送达之日起生效，如果是亲自送达通知的一方，则应自送达之日起生效；如果通知是通过第一类邮件邮寄的，则应在邮寄后第二天生效。通知应按双方各自的地址或任何一方稍后通过通知另一方指定的其他地址适当地寄往各自的地址。

20.争议解决

(A)高管和公司共同同意，因本协议或高管与公司之间的雇佣关系而引起或有关的任何争议或索赔，包括关于本仲裁条款的范围或可执行性的任何争议，应由司法仲裁和调解服务(JAMS)根据自本协议之日起生效的仲裁规则和程序由司法仲裁和调解服务(JAMS)执行的个人仲裁 解决(“堵塞规则“)，但以《JAM规则》与本规定的条款一致为限。裁决可在任何有管辖权的法院进行。 双方还同意，除非可执行的法律另有要求，仲裁应是解决此类纠纷(包括与公司、任何关联方及其各自的员工、高级管理人员、所有者或代理人的任何纠纷，他们应是本条款的第三方受益人)的唯一和排他性论坛，双方同意在此放弃通过法院或陪审团审判通过民事诉讼解决纠纷的权利。包括但不限于根据《民权法案》第七章或《就业年龄歧视法案》等法规产生的任何争议。仲裁员对此类事项的裁决应是终局的，并在法律允许的最大范围内对双方当事人具有约束力。JAMS规则在此引用作为参考， 只要它们与本条款的条款一致，并且可以在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/. The找到，仲裁地点应在休斯顿、德克萨斯州哈里斯县或双方选择的替代地点。本协议项下的任何仲裁应仅以个人为基础进行，而不能以集体、合并或代表诉讼的形式进行。公司应支付与仲裁直接相关的行政费用和费用，包括仲裁员的费用。各方当事人应承担各自的律师费和费用，包括任何证词或专家证人的费用，除非任何适用法律对胜诉方另有规定，在这种情况下，仲裁员有权根据适用法律将费用和律师费判给胜诉方。除非法律另有规定，未经双方事先书面同意，任何一方和仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。当事人的仲裁协议不适用于根据适用法律不能接受强制性仲裁的索赔，包括根据《私人总检察长法》提出的索赔；但在任何争议是否或争议的范围内发生争议的情况下，当事各方同意，除非正式任命的仲裁员作出宣告性判决，允许争议在法庭上进行，否则任何潜在争议或关于该争议的任何事实均不得提交法院，直至和 除非正式任命的仲裁员根据一方当事人的主张，即本仲裁条款在法律上不能对所主张的索赔强制执行。此外，本协议的任何条款都不阻止行政部门向该机构有管辖权的任何政府机构(如平等就业机会委员会)提出或提起诉讼，或参与任何此类机构进行的调查或诉讼。根据本条款第20条要求仲裁的任何事项应以行政人员和公司商定的方式提交调解。执行 和公司同意在申请仲裁之前通过调解试图解决任何此类问题。执行和公司 将选择双方都同意的调解人。调解费用和调解人的费用将完全由本公司承担。

通过同意仲裁，双方承认他们放弃提起和/或参与任何集体或集体诉讼的权利。 仲裁员无权仲裁任何集体和/或集体索赔。通过同意仲裁，双方当事人 承认他们放弃了在法院寻求救济的法定和普通法权利，并放弃了由陪审团进行审判的权利。

(B)尽管有第20(A)节的规定，但双方进一步承认并同意，由于高管已经或将有权接触的属于公司的机密信息、行业秘密和知识产权的性质，以及如果这些信息被披露给第三方，公司可能遭受重大损害，公司有权 向有管辖权的法院提起诉讼，寻求禁令救济，以防止高管违反第7、8条规定的义务。9或10未事先将索赔、争议或争议提交JAMS调解或仲裁。

21.赔偿。 本公司应根据本协议和本公司的规则和政策，在本协议和本公司规则和政策的授权范围内，因高管代表本公司真诚行事时的任何作为或不作为而对任何第三方承担责任，并使其不受损害，但高管必须真诚地相信该行为 符合本公司的最佳利益，并且该行为或不作为不得构成重大疏忽、欺诈、故意不当行为或违反受托责任。

22.其他的。

(A)补偿 回收政策。高管承认并同意，在公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他规定采取任何追回或类似政策的范围内，以及根据该法案颁布的任何规则和法规的范围内，高管应采取一切必要或适当的行动来遵守该政策(包括但不限于，就过去、现在和 未来的薪酬实施和/或执行该政策所必需或适当的任何进一步的协议、修订或政策)。

(B)公司在行使本协议项下的任何权利时的任何延误或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下拒绝或放弃任何权利。

(C)本协议各节的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或影响本协议任何节的范围或实质内容。

(D)本协议所有部分的语言在任何情况下都将按照其公平含义进行解释，而不是对本协议的任何一方有利或不利。双方承认，每一缔约方及其律师都对本协定进行了审查和修订，不会在本协定的解释中采用正常的解释规则 ，即任何不明确之处都将针对起草方予以解决。

(E)公司在本协议项下的义务，包括支付本协议规定的补偿的义务，取决于执行人履行本协议项下的执行人义务。

(F)本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但所有副本应构成一份协议。

(G)双方同意，本协议中包括的双方的数字签名旨在验证此文字，并具有与使用手动签名相同的效力和效果。

兹证明，自以下首次签署之日起，执行人员和本公司签署的正式授权代表已签署本协议。

[执行雇佣协议的签字页]

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