附件5.1

2024年7月1日

HNR收购公司

柯比路3730号

套房1200

德克萨斯州休斯顿，77098

回复：

HNR收购公司S-1表格中的注册说明

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州公司(“本公司”)HNR Acquisition Corp(“本公司”)的法律顾问，涉及本公司于本公告日期根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的《S-1表格注册说明书》(“注册说明书”)，该说明书与本公司发售6,468,750股本公司A类普通股 股票(“公共认股权证股份”)有关。面值每股0.0001美元(“A类普通股”)，可在行使公司的公开交易的 认股权证(“公开认股权证”)时发行，该认股权证的行使价为每股11.5美元，与我们的 首次公开发行和发售总计15,848,063股公司A类普通股有关， 每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，包括(I)合共2,501,250股A类普通股(“方正股份”)，(Ii)合共210,000股A类普通股(“方正股份”)，(I)合共2,501,250股A类普通股(“方正股份”)，及(Ii)合共210,000股A类普通股(“卖方股份”)，而发行予Pogo Royalty，LLC与本公司的初始业务合并及购股权协议(定义见此)有关。(Iii)1,800,000股A类普通股 可于交换公司B类普通股面值每股$0.0001(“B类普通股”)时发行予Pogo Royalty，LLC，与公司最初的业务合并有关(“卖方B类股”)；。(4)451,563股A类普通股(定义见此定义)，用以交换债务豁免(“交换股份”)，(V)向若干出售证券持有人发行134,500股A类普通股(“质押股份”)，有关日期为2023年11月15日的“创办人承诺协议”(“创始人承诺协议”)，(Vi)向出售证券持有人发行89,000股A类普通股(“顾问股份”)，以支付与本公司最初业务合并有关的费用(“顾问股份”)，(Vii)向白狮资本发行440,000股A类普通股，根据日期为2022年10月17日的普通股购买协议(“普通股购买协议”)(“普通股购买协议”)于登记声明生效后(“承诺股”)，(Viii)本公司可根据普通股购买协议(“ELOC股份”)不时全权酌情向White Lion出售最多5,000,000股A类普通股(“ELOC股份”)，作为承诺购买普通股的代价，(Ix)最多4,338,000股A类普通股(“私人 认股权证”，连同公开认股权证股份，“认股权证”)，可在行使 某些与营运资金贷款有关的私人认股权证(“私人认股权证”)时发行，行使价为每股11.50美元，及(X)505,000股A类普通股及最多378,750股A类普通股， (统称“单位股”)，本公司之私人配售单位(“私人配售单位”)各由一股普通股及一份认股权证组成，其条款与HNRAC保荐人、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)、 及其核准受让人持有的私人认股权证(“私人配售认股权证”)大致相若，每股行使价为每股11.50美元，由登记声明内列名为出售 股东(“出售股东”)的人士持有。本意见书是应您的要求 提供给您的，目的是使您能够满足S-K法规，17 C.F.R.第229.601(B)(5)条中与注册声明相关的要求。

HNR收购公司

2024年7月1日

第2页

作为本公司的公司法律顾问，为了本意见的目的，我们审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：

1.注册说明书(包括招股说明书)；

2.第二份修订后的公司注册证书；

3.公司章程；

4.本公司与保荐人于2020年12月24日签订的证券认购协议(方正股份)(“购买协议”)；

5.本公司、HNRA Upstream，LLC(“OpCo”)、 和HNRA Partner，Inc.(“SPAC子公司”，连同本公司和OpCo，“买方”和 各为“买方”)、CIC Pogo LP(“CIC”)、DenCo Resources，LLC(“DenCo”)、Pogo Resources Management，LLC(“Pogo Management”)、4400 Holdings，LLC(“4400”，以及CIC，DenCo和Pogo Management，统称为“卖方”，各自为“卖方”)，并且仅就《MIPA》第6.20条而言，是赞助商；

6.由本公司与Pogo Royalty，LLC(“Pogo Royalty”)签订并重述的OpCo有限责任公司协议(“OpCo A&R LLC协议”)；

7.由HNRA特许权使用费、本公司全资子公司有限责任公司(“HNRA特许权使用费”)、本公司和POGO特许权使用费订立的期权协议(“期权协议”) ；

8.与本公司为营运资金目的而发行的期票持有人(“票据持有人”)订立的交换协议(“交换协议”)(“票据持有人”) 按年利率15%计提利息(“票据”)，据此，本公司同意按每股5.00美元的价格交换普通股股份，作为退回及终止票据的代价。

9.《创始人誓言协定》；

10.公司与Alexandria VMA Capital，LLC(“顾问”)之间的推荐费和咨询协议(“咨询协议”)；

11. 《普通股购买协议》；
12. 公司与白狮资本有限责任公司之间于2024年3月7日签订的普通股购买协议的第1号修正案，以及公司与白狮资本有限责任公司于2024年6月17日签订的普通股购买协议的第2号修正案；

13. 公司与保荐人(私募单位)认购协议格式(“私募协议”)；

14. 公募权证的形式；

15. 私募认股权证的形式；

16. 私人配售认股权证的形式；及

17. 本公司董事会若干一致书面同意及本公司董事会决议授权与购买协议、MIPA、Opco A&R LLC协议、购股权协议、交换协议、创办人承诺协议、咨询协议、普通股购买协议、私募协议、公开认股权证及私募认股权证有关的交易，包括据此发行A类普通股股份。

HNR收购公司

2024年7月1日

第3页

在发表以下表达的意见时，吾等未经核实已假定所有签署的真实性、自然人的法律行为能力、所有提交给吾等的文件的真实性 、所有提交给吾等的文件的正本和该等副本的正本的真实性，以及各方对所有文件的适当授权、签立和交付及其有效性、约束力和可执行性(本公司授权、签立和交付的文件及其对公司的有效性、约束力和可执行性除外)。此外，我们假定且未核实我们审阅的每份文件的事实 事项的准确性，以及其中包含的任何陈述和保证的准确性以及适用各方的完全遵守情况 。至于对本意见有重大影响的事实问题，在我们认为适当的范围内，我们已依赖本公司某些高级人员的某些陈述。因此，我们依赖(未对其进行任何独立调查)我们所审阅的文件中陈述、契约、陈述和保证的真实性和准确性。

根据前述和 在符合本文所述的假设、例外、限制和限制的前提下，我们认为：

1.方正股份、卖方股份、交易所股份、质押股份、顾问股份和承诺股均已由公司采取所有必要的公司行动正式授权发行，且均为有效发行、全额支付和不可评估的；

2.于行使公开认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)时可发行的认股权证股份已获本公司正式授权以采取一切必要的企业行动进行发行，而于行使公开认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)后于付款后发行及交付时，根据公共认股权证或私人认股权证(视何者适用而定)的条款， 将获有效发行、缴足股款及免评税。

3.在转换B类普通股时可发行的卖方B类股票已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权发行，当根据B类普通股的条款发行并在B类普通股转换时交付时，将被有效发行、 全额支付和不可评估。

4.根据普通股购买协议可发行的ELOC股份已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权发行，当根据普通股购买协议的条款发行 及于付款时交付时，将获有效发行、缴足股款及不可评税。

5.分拆私募单位及行使私募认股权证(如适用)后可发行的单位股份已获本公司采取所有必要的公司行动 正式授权发行，而于分拆私募单位及行使私募认股权证(视何者适用而定)后，于付款时发行及交付时，将会有效发行、缴足股款及行使私募认股权证(视何者适用而定)。

我们的意见仅限于 特拉华州公司法(“DGCL”)适用的法定条款和报道的司法裁决 在本文特别提及的范围内解释这些法律和美利坚合众国的联邦法律。吾等一般 熟悉现行的DGCL及其项下的司法裁决，并已就吾等认为必要的事实及法律事宜进行调查及审核，以提供本文所载的意见。如果未来此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见书的义务。我们不对《证券法》或任何其他联邦或州法律或法规发表意见。

本意见函于本意见书发布之日起 发布，且必须限于现行法律以及目前存在的事实和情况，并提请我们 注意。如果任何适用法律在本意见书日期后发生变化，或者如果我们 意识到目前存在或发生或将来出现的任何事实或情况，并可能在本意见书日期之后改变本意见书中表达的意见，我们不承担补充本意见书的义务。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的附件5.1提交，并同意在注册说明书和构成注册说明书一部分的招股说明书“法律事项”项下使用我们的名字。在给予上述同意时，我们不承认我们 属于证券法第7条或委员会规则和规定所要求同意的人员类别。

非常真诚地属于你，
/S/普睿特现金男有限责任公司