已于2024年7月1日向证券交易委员会提交

登记号333-275378

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-1

(修正案第3号)

注册声明

在……下面

1933年证券法

HNR收购公司

(注册人的确切名称 如其章程所规定)

3730 Kirby Drive，Suite 1200

德克萨斯州休斯顿

(713) 834-1145

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

但丁·卡拉瓦乔

首席执行官

3730 Kirby Drive，Suite 1200

德克萨斯州休斯顿

(713) 834-1145

(服务代理商的名称、地址，包括 邮政编码，电话号码，包括区号)

请将 所有通讯副本发送至：

马修·奥古里克，Esq.

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约，纽约10036

(212) 421-4100

建议向公众销售的大约开始日期 ：

在本注册声明生效日期后尽快 。

如果根据《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券 将延迟或连续发售，请勾选以下方框： ☒

如果提交本表格是为了 根据《证券法》第462（b）条登记发行的额外证券，请勾选以下方框并列出 同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的 修正案，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表 编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后的修订，请选中以下复选框并列出同一产品的较早生效的注册声明的证券法注册声明 编号。☐

通过勾选标记来确定 注册人是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴的 成长型公司。请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速备案人”和“小型报告 公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第(Br)8(A)节生效，或直至注册声明在根据上述第8(A)条行事的委员会可能决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题 完成

日期为2024年7月1日的初步招股说明书

HNR收购公司

最多6,468,750股A类普通股 行使认股权证时可发行

最多15,848,063股A类普通股

本招股说明书涉及本公司发行最多6,468,750股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”) ，可于行使本公司于首次公开发售时发行的行使价为每股11.5美元的认股权证(“公开认股权证”) 。

本招股说明书还涉及 本招股说明书中点名的出售证券持有人(“出售证券持有人”) 不时发行总计15,848,063股我们的A类普通股(“转售证券”)，其中包括(I)之前出售并与我们的首次公开发行相关发行的总计2,501,250股A类普通股( “方正股票”)，(Ii)与本公司最初的业务合并有关而向本公司发行或于交换时可发行的A类普通股共计2,000,000股，每股B类普通股面值$0.0001(“B类普通股”)，以及向Pogo Royalty，LLC发行的A类普通股共计10,000股，与期权协议(定义见此)(统称为“卖方股份”)有关。(Iii)向某些出售证券持有人发行451,563股A类普通股 以换取免除债务(“交易所股份”)，(Iv)向某些出售证券持有人发行134,500股A类普通股(“质押股份”)，日期为2023年11月15日的创始人质押协议(“创始人质押协议”)，(V)向出售证券持有人发行89,000股A类普通股 ，以换取与我们最初业务合并有关的费用(“顾问股”)，(Vi)向白狮资本发行44万股A类普通股作为其根据日期为2022年10月17日的普通股购买协议(经修订，“普通股购买协议”)承诺购买 A类普通股的代价，在包括本招股说明书的登记声明生效时(“承诺股”)， (Vii)根据普通股购买协议(“ELOC股票”)，我们可不时全权酌情向White Lion出售最多5,000,000股A类普通股(“ELOC股票”)，(Viii)最多4,338,000股A类普通股可发行 行使与营运资金贷款有关的若干私募认股权证(“私募认股权证”)，行使价为每股11.50美元，及(Ix)505,000股A类普通股(“私人配售股份”)及 最多378,750股A类普通股，我们的私人配售单位(“私人配售单位”) 每个由一股普通股和一份认股权证组成，其条款与HNRAC保荐人有限公司(特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及其获准受让人持有的私人认股权证(“私人配售认股权证”)大体相似，行使价为每股11.50美元)。

正在登记转售的A类普通股以下列对价发行、购买或将由出售证券持有人购买：(I)以每股0.01美元的价格购买方正股份；(Ii)以每股约10.00美元的价格购买向Pogo Royalty，LLC发行/可发行的卖方股份的A类普通股；(Iii)以每股5.00美元的A类普通股购买交易所股票；(Iv)发行质押股份的代价是 销售证券持有人同意将A类普通股的某些股份托管并同意根据后盾协议(如本文所述)承担的某些义务，实际价格为A类普通股每股6.77美元；(V)发行顾问股份的代价是提供服务，A类普通股的有效价格为每股10.11美元；(Vi)承诺股份的价格为每股10.86美元；以及(Vii)尚未确定的ELOC股票的收购价(如本文所述)。私人认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证相关的A类普通股股份 将由该等持有人按非公开认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证的行使价11.50美元购买。

于2023年11月15日，吾等 完成了于2023年8月28日修订及重订的经修订的会员权益购买协议(“MIPA”)所载的股权购买及拟进行的交易(“购买”)，由我们、HNRA Upstream，LLC(一家由我们管理的新成立的特拉华州有限责任公司)及HNRA Partner，Inc.(一家新成立的特拉华州公司及我们的全资附属公司(“SPAC附属公司”)，连同我们和OpCo，以及特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP、德克萨斯州有限责任公司DenCo Resources，LLC、德克萨斯州有限责任公司Pogo Resources Management，LLC、德克萨斯州有限责任公司(Pogo Management)、德克萨斯州有限责任公司4400 Holdings，LLC(4400，连同CIC、DenCo和Pogo Management，统称为“卖方”和各自的“卖方”)，仅就《MIPA》第6.20节而言，发起人。在完成购买之前和与购买相关的情况下，现有股东选择赎回约330万股普通股。

我们正在登记回售证券的要约和出售，以满足我们已授予的某些注册权。所有回售证券在 出售时，将由出售证券持有人出售。根据本招股说明书，我们不会出售任何A类普通股，也不会从出售证券持有人出售或以其他方式处置股份中获得任何收益，但以下情况除外：(I)我们将从行使私募认股权证、私人配售认股权证或公开认股权证获得 现金收益，以及(Ii)我们可能从根据普通股购买协议向White Lion出售股票获得额外高达150,000,000美元的收益。自 包括本招股说明书的注册说明书日期起及在 普通股购买协议的其他条件满足后，吾等不时酌情宣布生效。

出售证券持有人 可能会以多种不同的方式出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的回售证券。我们在第140页标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售或以其他方式处置其转售证券的更多信息。销售本招股说明书所涵盖证券的折扣、优惠、佣金和类似的销售费用将由出售证券的证券持有人承担。我们将支付登记本招股说明书所涵盖的A类普通股的费用，包括法律和会计费用。我们不会在此次发行中向任何人支付任何承保折扣或佣金。

我们的A类普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为“HNRA”，我们的公共认股权证在纽约证券交易所美国交易所上市，代码为“HNRAW”。2024年6月28日，我们A类普通股的最后一次报告售价为2.63美元。*由于私募认股权证的行使价， 私募认股权证及公开认股权证的行使价高于我们A类普通股的当前市价，该等私人认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证不太可能获行使，因此我们预期近期内不会从行使非公开认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证中获得任何收益。与行使私募认股权证、私募认股权证和公开认股权证相关的任何现金收益 取决于股票价格 。是否有任何私募认股权证、私募认股权证或公开认股权证持有人决定行使该等认股权证，而该等认股权证将为吾等带来现金收益，则很可能取决于任何该等持有人作出决定时我们A类普通股的市场价格。

截至2024年6月28日，A类普通股流通股为5,537,009股。如果在此登记的所有股份全部售出，将约占我们A类已发行普通股总数的93%。 由于在本协议项下登记的股份占我们已发行股份的很大一部分，出售证券持有人的任何出售，或认为此类出售可能发生的看法，都可能对我们A类普通股的交易价格 产生重大负面影响。鉴于我们A类普通股的当前市场价格，某些以低于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人在任何此类出售中获得的回报率将高于在我们的首次公开募股中购买A类普通股的公共证券持有人 或任何以高于当前市场价格的价格购买其股票的出售证券持有人。

投资我们的A类普通股涉及风险。见第11页开始的“风险因素”。

我们没有根据任何州的证券法登记 股票出售。在此发售的A类普通股的经纪人或交易商应确认，在出售股票时，该股票已根据一个或多个州的证券法进行登记，或者可以豁免这些州的证券法的登记要求。

我们没有授权任何人，包括任何销售人员或经纪人，就本次发行、HNR收购公司或在此发售的A类普通股股票提供与本招股说明书中包含的信息不同的口头或书面信息。您不应假设本招股说明书或本招股说明书的任何附录中的信息在除本招股说明书封面 页或其任何附录上注明的日期以外的任何日期都是准确的。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴的成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守某些降低的上市公司在未来备案时的报告要求。

美国证券交易委员会和任何 国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录表：

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的以S-1表格格式提交的注册声明的一部分 根据该声明，(A)本公司可发行可在行使公开认股权证时发行的A类普通股，以及(B)出售证券持有人可不时出售其在本招股说明书中所述的回售证券。我们不会从此类销售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益。本招股说明书亦与本公司发行A类普通股有关，A类普通股可根据私募认股权证或非公开认股权证的行使而发行。我们将获得公开认股权证、私募认股权证或私募认股权证的任何现金运用所得收益。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由吾等或以吾等名义拟备的任何免费撰写的招股章程，或 我们已向阁下推荐的招股章程外，吾等及出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。我们和销售证券持有人都不会在任何不允许此类要约或销售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息 或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中未包含的任何内容。 您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售 。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

出售证券持有人 及其获准受让人可以使用本登记声明，通过“分销计划”一节中所述的任何方式出售证券.“出售证券持有人及其获准受让人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及发行条款。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书 补充或生效后的修订，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代 ，只要该招股说明书附录或生效后修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。 任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录 或注册说明书生效后的修订，以及我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”一节。

某些条款

除非在本招股说明书、 或上下文中另有说明，否则引用：

风险因素

投资我们在我们A类普通股中的投资涉及高度风险。以下描述的风险包括我公司或本次发行中投资者所面临的、我公司已知的所有重大风险。在参与此次发行之前，您应仔细考虑此类风险。如果实际发生以下风险中的任何一项，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性损害。因此，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在确定 是否购买我们的A类普通股时，您还应参考本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表 以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

除了本招股说明书中的其他 信息外，在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下因素。本招股说明书除包含历史信息外，还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，其中一些风险和不确定性不在我们的控制范围之内。如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际 结果可能会大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于以下讨论的因素，以及本招股说明书中其他地方讨论的因素，包括通过引用并入的文件。

投资于像我们这样主要从事研发的公司存在相关风险。除了可能适用于任何公司或业务的风险外，您还应考虑我们所在的业务和以下方面：

与我们的业务相关的风险

POGO的生产资产位于二叠纪盆地，这使得它容易受到在单一地理区域运营的风险的影响。

目前，Pogo的所有生产资产都集中在二叠纪盆地。由于这种集中，POGO可能会不成比例地 受到地区供需因素的影响，该地区油井生产的延误或中断是由政府监管、加工或运输能力限制、设备、设施、人员或服务的可用性造成的 市场限制、自然灾害、恶劣天气条件、为定期维护或中断加工或原油和天然气运输而关闭的工厂 。此外，波动对供应和需求的影响可能会在特定的地理原油和天然气产区(如二叠纪盆地)变得更加明显 ，这可能会导致这些情况发生的频率更高或放大这些情况的影响。由于Pogo物业组合的集中性质， 其多个物业可能会同时经历任何相同的情况，导致对其经营业绩的影响相对较大，而对拥有更多元化物业组合的其他公司的影响可能较大。此类延误或 中断可能对Pogo的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于Pogo仅专注于二叠纪盆地，因此在竞标收购包括该盆地内外资产的资产时，Pogo可能没有其他公司那么有竞争力。尽管Pogo目前专注于二叠纪盆地，但它可能会不时评估和 完善包括该盆地以外附属物业的资产包收购，这可能会导致其地理重点被稀释 。

Pogo正在获得权益的物业的所有权可能会因所有权缺陷而受损。

POGO不需要， 在某些情况下，它可以选择不产生聘请律师来审查其运营权益所有权的费用。 在这种情况下，POGO将依赖于在获得运营权益之前在适当政府办公室进行实地工作的石油和天然气租赁经纪人或地主的判断 。重大所有权不足的存在可能使权益变得一文不值，并可能对Pogo的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。不能保证Pogo不会因标题缺陷或标题失败而遭受金钱损失。此外，未开发种植面积 比已开发种植面积有更大的所有权缺陷风险。如果Pogo持有权益的物业存在任何所有权瑕疵， 可能会遭受经济损失。

POGO依赖于其运营物业的 开发和生产活动的各种服务。基本上，Pogo的所有收入都来自这些生产 的物业。Pogo预计将在其种植面积上开发的油井数量减少，或Pogo未能在其种植面积上开发和运营油井，可能会对其充分和有效地运营其运营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的资产由 运营权益组成。Pogo未能充分或有效地开展业务，或未能以不符合Pogo最佳利益的方式行事，可能会减少产量和收入。此外，某些投资者要求运营商采取主动 将资本返还给投资者，这也可能减少Pogo可用于投资开发和生产活动的资本。 此外，如果大宗商品价格环境较低，Pogo也可能选择减少可能进一步减少产量和收入的开发活动。

如果Pogo种植面积的产量因开发活动减少、商品价格环境低迷、开发资金有限、生产相关的困难或其他原因而减少，则Pogo的经营业绩可能会受到不利影响。POGO没有义务从事任何开发活动，但维持其在POGO土地上的租约的活动除外。在 没有具体合同义务的情况下，任何开发和生产活动将受到其合理裁量权的约束 (受某些州法律规定的某些开发默示义务的约束)。POGO可能会决定在Pogo的 英亩上开发油井，而不是目前的预期。Pogo物业开发活动的成功和时机取决于许多在很大程度上不在Pogo控制范围内的因素，包括：

POGO可能选择不从事 开发活动，也可能以意想不到的方式从事这些活动，这可能会导致POGO的运营结果和现金流出现重大波动。Pogo对Pogo资产的持续减产也可能对Pogo的运营业绩和现金流产生不利影响。此外，如果Pogo出现财务困难，Pogo可能无法支付发票以继续运营，这可能对Pogo的现金流产生重大不利影响。

POGO未来的成功有赖于 通过收购和勘探开发活动取代储量。

生产原油和天然气井的特点是产量下降，这取决于储集层特征和其他因素。POGO的未来原油和天然气储量、Pogo的产量和Pogo的现金流高度依赖于成功开发和开采Pogo的现有储量，以及成功获得经济上可开采的额外储量的能力 。此外，如果Pogo物产的油井产量没有达到预期，其产量递减率可能会显著高于目前估计的 。POGO也可能无法找到、获得或开发 额外储量，以经济上可接受的条件取代其物业目前和未来的生产。如果Pogo无法 替换或增加其石油和天然气储量，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

POGO未能成功识别、完成和整合对物业或业务的收购，可能会对其增长、运营结果和现金流产生重大不利影响。

POGO在一定程度上依赖于收购来增加其储量、产量和现金流。POGO收购物业的决定将部分取决于对从生产报告和工程研究、地球物理和地质分析以及地震数据获得的数据的评估，以及 其他信息，这些信息的结果往往是不确定的，可能会有不同的解释。成功收购 房产需要对几个因素进行评估，包括：

这些评估的准确性 本质上是不确定的，Pogo可能无法确定有吸引力的收购机会。关于这些评估， POGO对其认为总体上符合行业惯例的主题属性进行审查，考虑到其利益的性质 。POGO的审查不会揭示所有现有或潜在的问题，也不会允许它对物业变得足够熟悉，以充分评估其不足和能力。通常不会对每口井进行检查， 即使进行了检查，也不一定能观察到地下水污染等环境问题。 即使发现了问题，卖方也可能不愿意或无法针对所有或部分问题提供有效的合同保护 。即使Pogo确实发现了有吸引力的收购机会，它也可能无法完成收购或按商业上可接受的条款完成收购。除非Pogo进一步开发其现有资产，否则它将依赖收购来增加其储量、产量和现金流。

在Pogo的行业中，对收购机会的竞争非常激烈。收购竞争可能会增加完成收购的成本，或导致Pogo无法完成收购。此外，收购机会随着时间的推移而变化。POGO完成收购的能力 取决于其获得债务和股权融资的能力，在某些情况下还取决于监管部门的批准。此外， 这些收购可能位于Pogo目前未持有资产的地理区域，这可能导致无法预见的运营困难 。此外，如果Pogo收购了新州的权益，它可能会受到额外和陌生的法律和监管要求的约束 。遵守监管要求可能会对Pogo及其管理层施加大量额外义务，导致 其在合规活动中花费额外的时间和资源，并增加其因违反此类额外法律要求而面临的处罚或罚款。此外，任何完成的收购的成功将取决于Pogo将被收购的业务有效地整合到其现有业务中的能力。整合被收购企业的过程可能涉及无法预见的困难 ，可能需要POGO管理和财政资源的不成比例的数量。此外，未来的潜在收购可能会更大，而且收购价格比之前收购时支付的价格高得多。

不能保证 Pogo将能够识别合适的收购机会、谈判可接受的条款、以可接受的条款获得收购融资或成功收购已确定的目标。POGO未能实现合并节约、未能成功将收购资产整合到其现有业务中或将任何不可预见的困难降至最低，可能会对其财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。无法有效管理这些收购可能会减少Pogo对后续收购和当前业务的关注，进而可能对其增长、运营结果和 现金流产生负面影响。

POGO 可能收购未按预期生产的物业，并且可能无法确定储量潜力、识别与此类物业相关的负债或获得针对此类负债的卖方保护。

要获得原油和天然气资产，POGO需要评估储藏和基础设施特征，包括可采储量、开发和运营成本以及潜在的环境和其他负债。这样的评估是不准确的，而且本质上是不确定的。 在评估方面，Pogo对主题属性进行了审查，但这种审查不一定会揭示所有存在的或潜在的问题。在Pogo的尽职调查过程中，它可能不会检查每一口油井或管道。进行检查时，POGO不一定 观察结构和环境问题，如管道腐蚀。POGO可能无法获得卖方对其购买财产之前产生的债务的合同赔偿。除了物业可能不符合其预期的风险外，POGO可能还需要承担物业的实际状况的风险。

Pogo完成的任何收购都将面临重大风险。

即使 如果Pogo进行其认为将增加其运营产生的现金的收购，这些收购仍可能导致其现金流减少 。任何收购都涉及潜在风险，其中包括：

POGO 确定的开发活动容易受到不确定性的影响，这些不确定性可能会对其开发活动的发生或时间产生重大影响 。

POGO开展开发活动的能力取决于许多不确定因素，包括资金的可获得性、基础设施的建设和准入限制、恶劣天气、法规变化和审批、原油和天然气价格、成本、开发活动结果和水资源供应情况。此外，Pogo已确定的潜在开发活动 正处于不同的评估阶段，从准备开发的油井到需要大量额外解释的油井。 技术的使用和对同一地区生产油田的研究将无法使Pogo在开发活动之前确定是否存在原油和天然气，或者如果存在，是否存在足够数量的原油和天然气 以满足经济上的可行性。即使存在足够的原油或天然气，POGO也可能破坏潜在的高产含油气地层 ，或在进行开发活动时遇到机械故障，可能导致 井减产或废弃。如果Pogo对没有反应或产量低于预期的油井进行额外的开发活动，这些油井可能会对Pogo的业务造成重大损害。

不能保证Pogo从现有数据和Pogo种植面积附近的其他油井得出的结论将适用于Pogo的开发活动。此外，Pogo在其储量所在地区报告的初始生产率可能 不能反映未来或长期的生产率。此外，油井的实际产量可能低于预期。 例如，一些勘探和生产运营商最近宣布，在靠近已经生产的油井附近钻探的较新油井的石油和天然气产量低于预期。由于这些不确定性，Pogo不知道已确定的潜在开发活动 是否能够从这些或任何其他潜在开发活动中生产原油和天然气。 因此，Pogo的实际开发活动可能与目前确定的活动大不相同，这可能对Pogo的业务、运营业绩和现金流产生不利影响。

收购 和Pogo开发Pogo的租约将需要大量资本，而我们的公司可能无法以令人满意的条款或根本无法获得所需的资本或融资。

原油和天然气行业是资本密集型行业。POGO在收购和开发其物业方面投入了大量资本支出。我们公司可能会继续在收购和开发物业方面投入大量资本支出。我们公司将主要通过运营产生的现金和循环信贷安排下的借款为资本支出提供资金。

在未来，Pogo需要的资本可能超过其在业务中保留的金额或通过循环信贷安排借入的金额。Pogo的循环信贷安排下可用的借款基础水平主要基于其估计的已探明储量及其贷款人在以准备金为基础的贷款空间中的价格和承销标准，并可能在商品价格下降并导致承销标准收紧或借贷辛迪加市场流动性不足以获得贷款人 承诺以适合Pogo的资产的金额的情况下进行下调。此外，POGO不能向您保证它将能够以对其有利的条款或根本不能获得其他外部资本。例如，原油价格的大幅下跌和更广泛的经济动荡可能会对Pogo以有利条件在资本市场获得融资的能力产生不利影响。 此外，如果金融机构和机构贷款人选择不为化石燃料公司提供资金，以采用可持续的贷款计划，或者需要采取减少化石燃料行业可用资金的政策，则Pogo获得融资或进入资本市场的能力可能会受到不利影响。 如果Pogo无法为其资本要求提供资金，Pogo可能无法完成收购。利用商机 或应对竞争压力，其中任何一项都可能对其运营业绩和自由现金流产生重大不利影响。

POGO 还依赖于外债、股权融资来源和运营现金流的可用性来维持其发展计划 。如果这些融资来源不能以有利的条件获得或根本不能获得，则Pogo预计其物业的发展将受到不利影响 。如果Pogo的物业开发受到不利影响，则Pogo的业务收入可能会下降 。如果我们发行额外的股本证券或可转换为股本证券的证券，现有股东将经历 稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们A类普通股的权利。

疾病、流行病(如新冠肺炎)的大范围爆发或任何其他公共卫生危机的广泛爆发可能会对Pogo的业务、财务状况、运营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

POGO 面临与疾病、流行病和其他公共卫生危机爆发相关的风险，这些风险超出了其控制范围，可能会 严重扰乱其运营并对其财务状况产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情对石油和天然气行业以及博戈的业务造成了 中断。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，降低了全球对石油和天然气的需求，并造成了金融和大宗商品市场的显著波动和中断，但自2020年以来一直在改善。

新冠肺炎疫情或任何其他公共卫生危机对Pogo的运营、财务业绩和股息政策的不利影响程度也将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法预测。这些事态发展包括， 但不限于，疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、其对经济和市场状况的影响、以及恢复正常经济和运营状况的速度和程度。 虽然此事可能会以某种方式扰乱其运营，但目前无法合理估计不利财务影响的程度。

POGO 目前计划对原油的生产进行对冲安排，可能还有天然气，天然气在储量中所占的比例较小。POGO将通过建立对冲计划和结构(将收益保护到合理水平)和偿债要求来缓解价格下跌的影响。

POGO目前确实计划 达成套期保值安排，提前确定其资产生产的原油和可能的天然气的销售价格 。套期保值计划和结构将达到平衡偿债要求的水平，并允许Pogo 实现原油和天然气价格的任何短期上涨的好处。从其资产生产的部分原油和天然气将不会受到原油和天然气价格下跌或大宗商品价格长期低迷的影响。套期保值安排可能会限制Pogo实现价格上涨收益的能力，并可能导致套期保值损失。

套期保值安排的目的是缓解因原油和天然气价格波动而导致的现金流波动。然而， 这些套期保值活动在降低现金流的波动性方面可能并不像我们公司希望的那样有效，如果进入 ，受到衍生工具衍生合同条款风险的影响，衍生工具标的商品价格与实际收到的价格之间的预期差额可能会发生变化，我们公司的对冲政策和程序可能得不到适当的遵循，我们公司监控其衍生金融工具的步骤 可能无法发现和防止违反其风险管理政策和程序的行为，尤其是在涉及欺骗或其他故意行为的情况下。此外，由于这些套期保值交易，我们公司在获得原油价格上涨的全部好处方面可能受到限制。任何这些风险的发生都可能阻止Pogo实现衍生品合同的好处。

POGO的估计储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。这些储量估计 或基本假设中的任何重大误差将对其储量的数量和现值产生重大影响。

不可能以准确的方式测量原油和天然气的地下储量。原油和天然气储备工程不是一门严格的科学，需要对原油和天然气地下储量的主观估计，以及对未来原油和天然气价格、产量水平、最终采收率以及运营和开发成本的假设。因此，已探明储量的估计数量、未来生产率的预测和开发支出的时间可能被证明是不正确的。 对截至2023年12月31日和2022年12月31日的Pogo已探明储量和相关估值的估计由Cobb&Associates编制 。Cobb&Associates利用Pogo提供的资料，对其储备报告所涉期间Pogo的所有物业进行了详细审查。随着时间的推移，Pogo可能会考虑实际钻探、测试和生产的结果以及价格变化，对储量估计进行重大修改。此外，有关未来原油和天然气价格、产量水平以及运营和开发成本的某些假设可能被证明是不正确的。例如，由于新冠肺炎疫情和其他因素导致2020年大宗商品价格和运营商活动恶化，用于计算Pogo储量估计的大宗商品 价格假设下降，进而下调了其已探明储量估计。Pogo的相当大一部分储量估计是在没有受益于漫长的生产历史的情况下做出的，这比基于漫长的生产历史的估计更不可靠。这些假设与实际数字之间的任何重大差异都可能极大地影响Pogo对储量和未来运营产生的现金的估计。如上所述，随着时间的推移，Pogo的储量估计所依据的假设发生了许多变化，往往导致最终开采的原油和天然气的实际数量与其储量估计不同。

此外，Pogo已探明储量的未来净现金流现值不一定与其估计储量的当前市场价值 相同。根据美国证券交易委员会和财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)制定的规则， POGO已探明储量的估计贴现未来现金流量基于十二个月平均石油和天然气指数 价格(计算方法为每月第一个月的未加权算术平均价格)和估计日期的实际成本 ，从而使价格和成本在物业的整个生命周期内保持不变。实际的未来价格和成本 可能与现值估计中使用的大不相同，而使用当时的当前价格和成本进行的未来净现值估计可能比当前估计的要少得多。此外，基于不时生效的利率和与POGO或原油和天然气行业相关的风险，Pogo在计算贴现 未来净现金流时使用的10%贴现率可能不是最合适的贴现系数。

经营风险和部分投保或未投保的风险可能导致Pogo遭受重大损失，任何损失都可能对Pogo的经营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的运营将面临与原油和天然气的钻探和生产相关的所有危险和操作风险，包括火灾、爆炸、井喷、地面凹陷、原油和天然气的不可控流动、地层水、管道或管道故障、异常压力的地层、套管坍塌和环境危害，如原油泄漏、天然气泄漏和破裂或有毒气体排放。此外，他们的作业将受到与水力压裂相关的风险的影响，包括任何处理不当、地面溢出或潜在的压裂液地下迁移，包括化学添加剂 。任何此类事件的发生都可能导致Pogo遭受重大损失，原因包括受伤或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染或其他环境破坏、清理和责任、监管调查和处罚、暂停运营和恢复运营所需的维修。

Pogo的信息和计算机系统的损失，包括网络攻击造成的损失，可能会对Pogo的业务产生重大不利影响。

POGO 依靠电子系统和网络来控制和管理POGO各自的业务。如果任何此类程序或系统 因任何原因(包括网络攻击)失败，或在POGO的硬件或软件网络基础设施中创建错误信息 ，可能会造成严重后果，包括通信链路中断和无法自动 处理商业交易或从事类似的自动化或计算机化的商业活动。尽管Pogo具有多层安全 以降低网络攻击风险，但近几年来，针对企业的网络攻击有所升级。此外，POGO正变得越来越依赖数字技术来进行某些勘探、开发、生产和加工活动，包括解释地震数据、管理钻井平台、生产活动和收集系统、进行储层建模 和估计储量。美国政府已发布公开警告，表明能源资产可能是网络安全威胁的具体目标。如果POGO因信息安全漏洞而成为网络攻击的目标，其业务运营可能会受到严重干扰，这可能会对POGO的运营结果产生不利影响。此外，POGO为监测、缓解和管理这些不断变化的风险所做的努力 可能会导致资本和运营成本的增加，而且无法保证此类努力将足以防止攻击或漏洞的发生。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害Pogo的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖活动、反恐怖活动和其他武装冲突可能对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止Pogo履行其财务和其他义务。例如，2022年2月24日，俄罗斯对乌克兰发动大规模军事入侵，导致重大武装敌对行动。因此，美国、英国、欧盟成员国和其他公共和私人行为者 对俄罗斯实施了严厉制裁。迄今为止，这场冲突导致碳氢化合物供应减少，从而导致大宗商品价格上涨。这种入侵和相关制裁的地缘政治和宏观经济后果无法预测，此类事件或乌克兰或其他地方的任何进一步敌对行动都可能严重影响世界经济。如果上述任何事件发生， 由此产生的政治不稳定和社会动荡可能会减少对原油和天然气的总体需求， 可能会对POGO的服务需求造成下行压力，并导致其收入减少。与原油和天然气有关的设施，包括波戈的设施， 可能成为恐怖袭击的直接目标，如果波戈的基础设施被摧毁或损坏，它们的业务可能会受到严重干扰。任何此类中断都可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。由于这些威胁，保险和其他保障的成本可能会增加， 一些保险覆盖范围可能会变得更难获得(如果有的话)。

我们 认为POGO目前对其财务报告存在无效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致Pogo的年度或中期综合财务报表的重大错报存在 可能无法预防或及时发现的合理可能性。我们发现Pogo目前对财务报告的内部控制无效，主要原因是：没有维持足够的人员数量以允许人员之间的职责分工，可以访问Pogo的会计和信息系统控制，缺乏对储量控制的适当审查证据 由油藏工程师编写的报告，以及缺乏确保某些项目的会计准确和完整所需的控制。

我们 打算通过建立适当的内部控制和会计制度来弥补这些缺陷，以确保对其财务报告进行有效的内部 控制。补救措施的完成不能保证我们的补救措施或其他控制措施将继续正常运行或保持充足，我们也不能向您保证，我们不会在未来的财务报告内部控制中发现其他重大缺陷。如果我们无法对财务报告 或披露控制程序保持有效的内部控制，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响。此故障可能对我们股票的市场价格和交易流动性产生负面影响 ，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 使我们受到民事和刑事调查和处罚，并通常对我们的业务和财务状况造成实质性和不利影响 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2024年3月31日，我们的现金为3,363,372美元，营运资金赤字为24,263,954美元。此外，截至2024年3月31日的三个月，我们的运营现金流为1,526,558美元。这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。管理层 计划通过精简成本提高盈利能力，为其已探明的储量生产维持活跃的对冲头寸，以及通过与White Lion的普通股购买协议 发行额外的A类普通股，为我们的运营和产量增长提供资金，并用于减少我们的债务。虽然不能保证 成功，但我们的管理层相信，其计划和石油和天然气行业的整体前景足以缓解引发对其持续经营能力的严重怀疑的因素 。

我们 依赖于我们的高管和董事，他们的离职可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的一组个人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时将存在利益冲突。 我们的一名或多名董事或高管的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们的某些 高管和董事现在隶属于从事类似于我们开展的业务活动的实体 ，未来他们所有人都可能成为附属实体。

我们的 高管和董事现在或将来可能隶属于从事与我们类似的业务活动的实体。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们的第二个A&R宪章规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的 进行的，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高管、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接 或间接金钱或财务利益的政策。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

增加的资金成本可能会对Pogo的业务产生不利影响。

POGO的业务和进行收购的能力可能会受到资金的可用性、条款和成本、利率上升或信用评级下调等因素的影响。这些因素中的任何一个或多个的变化可能会导致Pogo的业务成本增加，限制其获得资本的渠道，限制其寻求收购机会的能力，并使其处于竞争劣势 。可用资本的大幅减少可能会对Pogo实现其计划增长和经营业绩的能力造成重大不利影响。

例如，在2022年和2023年上半年，美联储将联邦基金利率的目标区间上调了525个基点 ，截至2023年8月，目标区间为5.25%至5.50%。此外，美联储已发出信号，表示在可预见的未来可能会出现进一步的加息。与我们的浮动利率债务相关的利率上升将增加我们的偿债成本，并影响我们的运营业绩和可用于偿还债务的现金流。此外，利率上升可能会对我们未来获得融资的能力产生不利影响，或大幅增加任何额外融资的成本 。

POGO 可能涉及可能导致重大责任的法律程序。

与许多原油和天然气公司一样，Pogo在其正常业务过程中可能会不时涉及各种法律和其他诉讼程序，例如所有权、特许权使用费或合同纠纷、监管合规问题以及人身伤害或财产损害问题 。这样的法律程序本质上是不确定的，其结果也无法预测。无论结果如何，由于法律费用、管理层和其他人员分流以及其他因素，此类诉讼可能会对Pogo产生不利影响。 此外，一个或多个此类诉讼的解决可能导致责任、处罚或制裁，以及要求Pogo改变业务做法的判决、同意法令或命令，这可能对Pogo的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此种责任、处罚或制裁的应计费用可能不足。确定与法律和其他诉讼程序有关的应计项目或损失范围的判决和估计数可能在不同时期发生变化， 这种变化可能是实质性的。

HNRA的 历史财务业绩和本报告中其他地方包含的未经审计的形式简明综合财务信息 可能不能反映HNRA的实际财务状况或经营业绩如果它是一家上市公司的话。

本报告中包含的HNRA的历史财务业绩并不反映其作为上市公司在本报告所述期间或未来将实现的财务状况、运营结果或现金流 。我们未来的财务状况、经营结果和现金流可能与本报告其他部分包括的HNRA历史财务 报表中反映的金额大不相同。因此，投资者可能很难将我们未来的业绩与历史 业绩进行比较，也很难评估其业务的相对表现或趋势。

同样， 本报告中未经审核的备考简明综合综合财务资料仅供参考 ，并根据多项假设编制，包括但不限于随附的未经审核备考简明综合财务报表所述的那些假设。因此，该等备考财务资料可能不能反映我们未来的营运或财务表现，而我们的实际财务状况及营运结果可能与本报告其他部分所载的营运备考结果及资产负债表存在重大差异，包括由于该等 假设不准确所致。

与我们行业相关的风险

Pogo来自原油和天然气生产活动的大部分收入来自其经营性质，而该经营性质是基于其权益相关种植面积所生产的原油和天然气的销售价格。由于Pogo无法控制的因素，原油、石油和天然气的价格波动很大。大宗商品价格大幅或持续下跌可能 对Pogo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的收入、经营业绩、可自由支配的现金流、盈利能力、流动资金及其权益的账面价值在很大程度上取决于原油和天然气的现行价格。从历史上看，原油和天然气价格及其适用的基差 一直是不稳定的，并受供需变化、市场不确定性和各种其他 因素的波动影响，这些因素不是POGO所能控制的，包括：

这些 因素和能源市场的波动性使得预测未来原油和天然气价格走势变得极其困难。例如，在过去五年中，西德克萨斯中质原油(WTI)轻质低硫原油的公布价格从2020年4月每桶负36.98美元的历史性创纪录低价到2022年3月每桶123.64美元的高点，Henry Hub天然气现货市场价格的变化范围从2020年9月每百万英热单位(MMBtu)1.33美元的低点到2021年2月每MMBtu 23.86美元的高点。 欧佩克+在2020年上半年采取的某些行动，再加上新冠肺炎疫情持续爆发以及美国碳氢化合物可用储存短缺的影响，导致2020年4月原油价格创下历史新低。 虽然原油价格已开始企稳并上涨，但此类价格历史上一直保持波动。这已 对Pogo物业的产品销售价格产生了不利影响，并可能在未来继续如此。这反过来又对Pogo收到的生产付款金额产生并将产生重大影响。

原油和天然气价格的任何大幅下跌，或大宗商品价格长期低迷，都将对Pogo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，较低的原油和天然气 可能会减少经济上可以生产的原油和天然气的数量，这可能会降低其Pogo开发其资产的意愿。这可能导致Pogo不得不大幅下调其估计的已探明储量，这可能对其为其运营提供资金的能力产生负面影响。如果发生这种情况，或如果产量估计发生变化或勘探或开发结果恶化 ，会计原则的成功努力法可能要求Pogo将其原油和天然气资产的账面价值计入收益，作为非现金费用 。POGO还可以在大宗商品价格较低的时期 决定关闭或削减Pogo资产上油井的产量。此外，Pogo可在大宗商品价格低迷期间决定封堵和放弃边际油井，否则这些边际油井可能会被允许在价格较高的情况下继续生产更长时间。具体地说，如果他们有理由相信任何油井不再能够按商业价格生产原油或天然气，他们可能会放弃任何油井。POGO可能会选择使用与预期原油和天然气相关的各种衍生工具，以将大宗商品价格波动的影响降至最低。然而，Pogo无法对其业务的全部风险敞口进行对冲，使其免受大宗商品价格波动的影响。如果Pogo不对冲大宗商品价格波动，或其对冲不是有效的，Pogo的经营业绩和财务状况可能会下降。

如果大宗商品价格下跌至某一水平，以致Pogo来自其物业的未来未贴现现金流少于其账面价值，Pogo可能会被要求对其物业的账面价值进行减记。

会计规则 要求Pogo定期审查其财产的账面价值，以确定可能的减值。根据特定市场因素 以及进行预期减值评估时的情况、生产数据、经济及其他因素，Pogo可能需要 减记其物业的账面价值。每当发生事件或环境变化表明某一财产的账面价值可能无法收回时，POGO就评估其已探明的石油和天然气资产的账面价值，以进行减值。如 账面价值超过估计未贴现未来现金流量，Pogo将估计其物业的公允价值，并就物业账面价值超过物业估计公允价值的任何部分计入减值费用。使用 来估计公允价值的因素可能包括对已探明储量的估计、未来大宗商品价格、未来产量估计和相应的折现率。在大宗商品价格低迷期间，Pogo被要求确认其原油和天然气资产减值的风险增加。此外，如果Pogo的估计已探明储量或估计未来净收入的现值出现足够的下调，则将发生减值。在一个期间确认的减值可能无法在随后的期间冲销 。POGO未来可能会产生减值费用，这可能会对其在计入此类费用期间的运营业绩产生重大不利影响 。

钻井平台、设备、原材料、用品或人员无法获得、成本高昂或短缺，可能会限制或导致开发和运营Pogo物业的成本增加 。

原油和天然气行业是周期性的，这可能导致钻井/修井机、设备、原材料(特别是水、砂和其他支撑剂)、用品和人员短缺。当出现短缺时，钻机、设备和供应的成本和交付时间会增加，对合格钻机/修井工的需求和工资率也会随着需求的增加而上升。POGO无法 预测这些情况在未来是否会存在，如果会，它们的时间和持续时间会是什么。根据行业惯例，POGO依靠独立的第三方服务提供商提供钻探新开发油井所需的许多服务和设备。如果Pogo无法以合理的成本获得足够数量的钻井/修井平台，Pogo的财务状况和运营结果可能会受到影响。钻井/修井机、设备、原材料、用品、 人员、卡车运输服务、管材、水力压裂和完井服务以及生产设备的短缺可能会延误或限制Pogo的开发业务，进而可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

原油和天然气生产的可销售性取决于运输和加工精炼设施，而这是Pogo无法控制的。这些设施的任何可获得性限制都可能干扰Pogo销售其产品的能力 ，并可能损害Pogo的业务。

POGO产品的适销性在一定程度上取决于管道、集油线、油罐车和其他运输方式以及第三方拥有的加工和精炼设施的可用性、接近性和能力。POGO不控制这些第三方安全设施 ，Pogo对这些设施的访问可能会受到限制或被拒绝。Pogo种植面积上的油井产量不足或第三方运输设施或其他生产设施的供应严重中断可能会对Pogo的石油和天然气交付、营销或生产能力造成不利影响，从而导致Pogo的运营严重中断。 如果他们在任何持续的时间内无法实施可接受的交付或运输安排，或遇到与生产相关的困难，他们可能被要求关闭或减产。此外，在POGO无法控制的某些其他情况下，可生产和销售的原油数量可能会受到限制，例如管道因计划内和计划外维护、压力过大、实际损坏或这些系统缺乏可用容量而中断、油轮 卡车可用性和极端天气条件。此外，Pogo油井的产量可能不足以支持管道设施的建设 ，如果不符合管道所有者的质量规格，Pogo的原油和天然气在第三方管道上的运输可能会减少或 推迟。这些和类似情况造成的削减可能会持续几天到几个月。在许多情况下，仅向POGO提供有限的通知(如果有的话)，说明这些情况将在何时发生及其持续时间。收集系统或运输、加工或炼油设施产能的任何重大削减， 或无法获得从Pogo种植面积生产的原油和天然气的有利交付条款，可能会降低Pogo销售Pogo资产产量的能力，并对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。POGO获得运输选项和Pogo获得的价格也可能 受到联邦和州监管机构的影响，包括对原油和天然气生产、运输和管道安全的监管，以及一般经济状况和供需变化。

此外，Pogo运输服务所依赖的第三方受到复杂的联邦、州、部落和地方法律的约束 ，这可能会对Pogo开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

开采和生产原油和天然气是具有许多不确定性的高风险活动，可能会对Pogo的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

Pogo物业的开发钻探活动将面临许多风险。例如，POGO将不能向您保证由勘探和生产运营商钻探的油井将是高产的。开采原油和天然气往往涉及 无利可图的努力，不仅来自干井，而且来自产量高但不能生产足够的原油和天然气以在扣除钻井、运营和其他成本后以当时实现的价格返还利润的油井。使用的地震数据和其他技术 不能在钻井之前提供确凿的知识，即存在原油和天然气，或者可以经济地生产井 。勘探、开采和开发活动的成本受Pogo 控制之外的许多不确定因素的影响，这些成本的增加可能对项目的经济产生不利影响。此外，由于其他因素，POGO的开发钻探和生产作业可能会被削减、推迟、取消或以其他方式产生负面影响，包括：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产损坏或破坏、自然资源和设备、污染、环境污染或油井损失以及其他监管处罚。如果计划中的 作业(包括开发井的钻探)被推迟或取消，或由于上述一个或多个因素或任何其他原因，现有油井或开发井的产量低于预期，则Pogo的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

原油和天然气行业的竞争非常激烈，这可能会对POGO的成功能力产生不利影响。

原油和天然气行业竞争激烈，Pogo的资产与其他可能拥有更大资源的公司展开竞争。其中许多公司勘探和生产原油和天然气，进行中游和炼油业务，并在地区、国家或全球范围内销售石油和其他产品。此外，这些公司可能会有更大的能力在原油和天然气市场价格较低的时期继续勘探活动。POGO规模较大的竞争对手可能比POGO更容易承受当前和未来联邦、州、地方和其他法律法规的负担，这 将对POGO的竞争地位产生不利影响。与Pogo行业的许多公司相比，POGO的财力和人力资源可能较少，而且在竞标生产原油和天然气资产方面可能处于劣势。此外，原油和天然气行业最近经历了一些运营商之间的整合，这导致了某些合并公司 拥有更大的资源。这些合并后的公司可能会与Pogo竞争，从而限制Pogo收购更多资产和增加储量的能力。

总体经济、商业、政治或行业状况的恶化将对Pogo的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

对全球经济状况、能源成本、地缘政治问题、新冠肺炎疫情的影响、通货膨胀、可获得的信贷和成本以及美国缓慢的经济增长的担忧 导致了经济不确定性，降低了对全球经济的预期 。此外，抗议和内乱行为在美国造成了经济和政治混乱。同时，中东、乌克兰持续的敌对行动以及美国或其他国家发生或威胁的恐怖袭击可能会对美国和其他国家的经济造成不利影响。对全球经济增长的担忧对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响。2020年原油供过于求，需求下降，导致2020年全球原油价格大幅下跌。

如果美国或国外的经济环境恶化，全球对石油产品的需求可能进一步减少，这可能会影响Pogo资产的原油和天然气的销售价格，影响Pogo的持续运营能力，并最终对Pogo的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

节约措施、技术进步和对ESG问题的日益关注可能会大幅减少对原油和天然气的需求、 资本的可获得性，并对Pogo的经营业绩产生不利影响。

燃料 节约措施、替代燃料要求、消费者对原油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性和能源发电设备的技术进步可能会减少对原油和天然气的需求。对原油和天然气服务及产品需求的变化 可能会对Pogo的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。对化石燃料生产和使用的担忧也有可能减少Pogo可用的资金来源。例如，投资界的某些群体对投资石油和天然气行业产生了负面情绪 。与其他行业板块相比，该行业最近的股票回报导致石油和天然气在某些关键股票市场指数中的比例较低。此外，一些投资者，包括投资顾问和某些主权财富、养老基金、大学捐赠基金和家族基金会，基于他们的社会和环境考虑，已经声明了从石油和天然气行业剥离或不向其提供资金的政策。此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织制定了评级程序，以评估公司对环境、社会和治理(ESG)事项的处理方式。这样的评级被一些投资者和其他金融机构用来为他们的投资、融资和投票决策提供信息，而不利的ESG评级可能会导致此类机构对石油和天然气公司的负面情绪增加。此外，美国证券交易委员会提出了针对上市公司的气候变化披露要求的规则，如果按建议采用，可能会导致巨额合规成本。某些其他利益相关者也向商业银行和投资银行施压，要求它们停止为石油和天然气及相关基础设施项目提供融资。此类事态发展，包括旨在限制气候变化和减少空气污染的环保行动和举措，可能会对石油和天然气公司的股票价格造成下行压力，并对Pogo的资金供应产生不利影响。

与环境和监管事项有关的风险

原油和天然气作业受各种政府法律法规的约束。遵守这些法律和法规对Pogo来说可能是负担沉重且代价高昂的，不遵守可能导致Pogo承担重大责任，其中任何一项都可能 影响其开发Pogo利益的意愿。

POGO在Pogo持有权益的物业上的活动受到各种联邦、州和地方政府法规的约束， 这些法规可能会根据经济和政治条件而不时改变。受监管的事项包括钻井作业、生产和分配活动、污染物或废物的排放或排放、油井的封堵和废弃、其他设施的维护和退役、油井的间距、财产的合并和合并以及税收。监管机构不时地对生产实施价格控制和限制，将原油和天然气井的流速限制在低于实际产能的水平，以节约原油和天然气的供应。例如，2021年1月，总裁·拜登签署了一项行政命令，其中包括指示内政部长暂停在公共土地或近海水域 新的石油和天然气租赁，直到完成对联邦石油和天然气许可和租赁做法的全面审查和重新考虑 。2022年8月，路易斯安那州的一名联邦法官发布了一项永久禁令，禁止在挑战行政命令的13个州租用联邦土地进行石油和天然气钻探。2022年4月，拜登政府宣布将恢复出售在联邦土地上钻探石油和天然气的租约，但提供的英亩数量减少了80%，公司必须支付的钻探特许权使用费增加。2022年8月签署成为法律的《降低通货膨胀法案》扩大了阿拉斯加海岸和墨西哥湾的石油和天然气租赁销售。Pogo几乎所有的权益都位于州或联邦土地上，因此Pogo无法预测这些开发项目的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。总裁·拜登还发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，解决上届政府期间可能与本届政府政策不一致的任何联邦法规、命令、指导文件、政策和任何类似机构的行动。美国环境保护局建议对某些石油和天然气设施实施严格的甲烷排放新规定，爱尔兰共和军规定对相同设施超过某些限制的甲烷排放收取费用。总裁·拜登和拜登政府的进一步行动，包括 以应对气候变化为重点的行动，可能会对石油和天然气业务产生负面影响，并有利于美国的可再生能源项目，这可能会对石油和天然气的需求产生负面影响。

此外，原油和天然气的生产、处理、储存和运输，以及原油和天然气废料、其副产品以及与原油和天然气作业有关的其他物质和材料的补救、排放和处置，均受联邦、州和地方法律法规的监管，这些法规主要与保护工人的健康和安全、自然资源和环境有关。不遵守这些法律法规可能会导致评估对Pogo的制裁，包括行政、民事或刑事处罚，撤销许可证，要求额外的污染控制，以及限制或禁止Pogo在其物业上的部分或全部业务的禁令。此外，这些法律法规在用水和处置、大气污染控制、物种保护和废物管理等方面的要求普遍越来越严格。

管理勘探和生产的法律和法规也可能影响产量水平。POGO必须遵守管理保护事项的联邦和州法律法规，包括但不限于：

此外，联邦和州监管机构可能会扩大或修改适用的管道安全法律法规，遵守这些法律法规可能需要增加第三方原油和天然气运输商的资本成本。这些运输商可能试图将此类成本转嫁给Pogo，这反过来可能会影响Pogo拥有权益的物业的盈利能力。

POGO 还必须遵守法律法规，禁止能源市场中的欺诈和市场操纵。如果Pogo的物业 是州际管道上的托运人，它们必须遵守这些管道的关税和与使用州际运力相关的联邦政策。

POGO 可能被要求支付巨额费用以遵守上述政府法律法规，如果被发现违反了这些法律法规，可能会受到 罚款和处罚。POGO认为，更广泛和更严格的环境立法和法规的趋势将继续下去。影响Pogo的法律法规可能会增加Pogo的运营成本并延迟生产，并最终可能影响Pogo开发其物业的能力和意愿。

联邦和州有关水力压裂的立法和监管举措可能会导致POGO成本增加、额外的 运营限制或延误，并且潜在的开发地点较少。

POGO 从事水力压裂。水力压裂是一种常见的做法，用于刺激致密地层(包括页岩)的碳氢化合物生产。该过程包括在压力下向地层中注入水、沙子和化学品，以 压裂围岩并刺激生产。目前，水力压裂通常不受美国《安全饮用水法》(SDWA)地下注水控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。

然而， 几个联邦机构已经声称对该过程的某些方面拥有监管权力。例如，2016年6月，美国环保局(EPA)发布了一份流出限制指南最终规则，禁止将陆上非常规油气开采设施的废水排放到公有污水处理厂。此外，美国国会不时出台立法，规定水力压裂的联邦法规，并要求披露水力压裂过程中使用的化学品，但尚未颁布。这项或其他与水力压裂有关的联邦立法可能会在未来再次被考虑，尽管Pogo目前无法预测任何此类立法的范围。

此外， 一些州和地方政府已经通过了法规，其他政府实体也正在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加更严格的许可、披露和油井建设要求，包括Pogo物业所在的州。例如，除其他州外，德克萨斯州已通过法规，对水力压裂作业实施新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求。各州也可以选择完全禁止大流量水力压裂。除了州法律之外，当地的土地使用限制，如城市条例，可能会限制一般的钻探和/或特别的水力压裂。

加强对水力压裂过程的监管和关注，包括处理从钻井和生产活动收集的产出水，可能会导致在Pogo拥有资产的地区使用水力压裂技术进行原油和天然气生产活动的更大反对和诉讼 。额外的立法或法规也可能导致Pogo在原油和天然气生产方面的运营 延迟或运营成本增加，包括开发页岩 业务，或者可能使Pogo更难进行水力压裂。通过任何联邦、州或地方法律或实施有关水力压裂的法规可能会导致Pogo的新原油和天然气井完工量减少 ，并导致可归因于Pogo权益的产量相关减少，这 可能对Pogo的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

旨在应对地震活动的立法或监管举措可能会限制Pogo的开发和生产活动，因为 以及Pogo处理从此类活动中收集的产出水的能力可能会对其未来的业务产生重大不利影响，进而可能对Pogo的业务产生重大不利影响。

州政府和联邦监管机构最近关注与水力压裂相关的活动，特别是将废水注入地下处理井与地震活动增加之间的可能联系，各级监管机构 正在继续研究石油和天然气活动与诱发地震活动之间的可能联系。例如，2015年，美国地质研究(USGS)确定了包括新墨西哥州、俄克拉何马州和德克萨斯州在内的八个州的诱发地震活动率增加的地区，这些地区可能归因于流体注入或石油和天然气开采。

此外，还提起了一些诉讼，指控处置井作业对邻近财产造成了损害，或者 违反了州和联邦有关废物处理的规定。为了回应这些担忧，一些州的监管机构正在寻求施加额外的要求，包括对采出水处理井的许可或其他方面的要求，以评估地震活动和使用此类井之间的关系。例如，德克萨斯州铁路委员会此前发布了一项规则 ，管理处置井的许可或重新许可，除其他事项外，将要求提交处置井位置指定半径内发生的地震事件的信息，以及与所涉处置区域有关的日志、地质横断面和结构 图。如果许可证持有人或处置井许可证的申请人未能证明 产出的水或其他流体被限制在处置区内，或者如果科学数据表明这种处置井很可能或被确定为对地震活动有贡献，则该机构可以拒绝、修改、暂停或终止该井的许可证申请或现有的运营许可证。德克萨斯州铁路委员会利用这一权力拒绝了垃圾处理井的许可证 。在某些情况下，监管机构还可能下令关闭处置井。2021年底，德克萨斯州铁路委员会向米德兰地区的处置井运营商发出通知，以减少海水处置井的行动，并向委员会提供某些数据。另外，2021年11月，新墨西哥州实施了要求操作员在特定地震活动范围内采取各种行动的协议，包括要求在地震事件具有特定 级的情况下限制注入速度。由于这些发展，Pogo可能需要缩减业务或调整发展计划，这可能会对Pogo的业务产生不利影响。

POGO 可能会根据监督此类处置活动的政府当局颁发的许可证 ，通过将从生产作业中收集的产出水注入油井来处置。虽然这些许可证将根据现有法律和法规发放，但这些法律要求可能会发生变化，这可能会导致实施更严格的运营限制 或新的监测和报告要求，原因包括公众或政府当局对此类收集或处置活动的担忧。通过和实施任何新的法律或法规，限制Pogo使用水力压裂的能力，或通过限制水量、处理率、处理井位置或其他方式来处理从钻井和生产活动中收集的产出水，或要求他们关闭处理井，可能会对Pogo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对Pogo获得水能力的限制 可能会对Pogo的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响 。

在钻井和水力压裂过程中，水是原油和天然气生产的重要组成部分。在过去的几年里，美国的部分地区，特别是德克萨斯州，经历了极端干旱的条件。由于这次 严重干旱，一些当地水区已经开始限制使用其管辖范围内的水进行水力压裂 以保护当地供水。气候变化可能会加剧这种状况。如果Pogo无法从当地来源获得用于其 运营的水，或如果Pogo无法有效利用回流水，他们可能无法经济地钻探 或从Pogo的资产生产原油和天然气，这可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

POGO的运营受到一系列气候变化风险的影响。

气候变化继续引起公众和科学的极大关注。因此，已经提出了许多建议，而且很可能继续在国际、国家、地区和州政府层面上提出监测和限制二氧化碳、甲烷和其他“温室气体”(“温室气体”)排放的建议。这些努力包括考虑总量管制和交易计划、碳税、温室气体报告和跟踪计划以及直接限制某些来源温室气体排放的法规。

在美国，联邦一级没有实施全面的气候变化立法。然而，总裁·拜登 已将应对气候变化作为其政府的优先事项，并发布了几项应对气候变化的行政命令 。此外，在美国最高法院根据《清洁空气法》(The Clean Air Act，简称CAA)认定温室气体排放构成污染物后，美国环保局通过了多项法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放进行建设和运营许可审查，要求对美国某些石油和天然气系统污染源的温室气体排放进行监测和年度报告，并与美国交通部(DOT)合作， 对在美国生产的运营车辆实施温室气体排放限制。近年来，对来自石油和天然气设施的甲烷的监管一直存在不确定性。2020年9月，特朗普政府修订了之前的 法规，取消了某些甲烷标准，并从某些 法规的来源类别中删除了传输和存储部分。然而，随后，美国国会批准了一项根据国会审查法案的决议，废除2020年9月对甲烷标准的修订，有效地恢复了以前的标准，总裁·拜登签署成为法律。此外，在2021年11月，环保局发布了一项拟议的规则，如果最终敲定，将建立石油和天然气设施甲烷和挥发性有机化合物排放的首次和现有来源性能标准的OOOO(B)和OOOO(C)。受影响设施的运营商必须遵守特定的性能标准，包括使用光学气体成像进行泄漏检测和随后的 维修要求，以及通过捕获和控制系统减少95%的排放。环保局于2022年12月6日发布了关于甲烷排放的补充规定。爱尔兰共和军建立了甲烷减排计划，对某些石油和天然气设施排放的甲烷 征收费用，这可能适用于我们未来的运营，可能需要我们花费 物质金额。我们无法预测任何最终甲烷监管要求的范围或遵守这些要求的成本。 鉴于监管不断加强的长期趋势，未来石油和天然气行业的联邦温室气体监管仍有很大的可能性 。

另外，各个州和国家集团已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措，重点关注温室气体排放和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。 例如，新墨西哥州已经通过了限制上游和中游作业甲烷排放或燃烧的法规。 在国际层面上，联合国发起的《巴黎协定》要求成员国在2020年后每五年提交一次不具约束力的、个人确定的减排目标，即国家自主贡献。总裁 拜登再次承诺美国遵守巴黎协定，并在2021年4月宣布了到2030年将美国的排放量在2005年水平上减少约50%-52%的目标。此外，在26号^这是联合国缔约方大会

《气候变化框架公约》(COP26)于2021年11月在格拉斯哥举行，美国和欧盟共同宣布启动全球甲烷承诺，该倡议致力于实现到2030年将全球甲烷排放量从2020年的水平减少至少30%的集体目标，包括在能源领域的“所有可行的减排”。目前无法预测这些 操作的全部影响。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧导致美国的政治风险增加 ，包括目前担任公职的某些候选人做出的与气候变化有关的承诺。2021年1月27日，总裁·拜登发布了一项行政命令，呼吁在气候变化问题上采取实质性行动，其中包括 联邦政府增加使用零排放电动汽车，取消对化石燃料行业的补贴， 以及加强对政府机构和经济部门与气候相关的气候风险的重视。拜登政府还呼吁限制对联邦土地的租赁，包括内政部发布了一份报告，建议对联邦租赁计划进行各种改革，尽管许多此类改革需要国会采取行动。Pogo几乎所有的权益都位于联邦和州土地上，但Pogo无法预测这些开发项目的全部影响，也无法预测拜登政府是否会采取进一步的限制措施。拜登政府可能采取的其他行动可能包括： 对管道基础设施的建立或液化天然气(“LNG”)出口设施的许可施加更严格的要求 ，以及对石油和天然气设施施加更严格的温室气体排放限制。诉讼风险也在增加 因为一些实体试图在州或联邦法院对各种石油和天然气公司提起诉讼，其中包括指控这些公司通过生产导致气候变化的燃料造成公共滋扰，或者声称这些公司已经意识到气候变化的不利影响一段时间了，但通过未能充分披露这些影响来欺骗其投资者或客户。

化石燃料生产商的财务风险也在增加，因为目前投资于化石燃料和能源公司的股东 未来可能会选择将部分或全部投资转移到非化石燃料相关行业。为化石燃料能源公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，其中一些可能 选择不为化石燃料能源公司提供资金。例如，在COP26上，格拉斯哥净零金融联盟(“GFANZ”) 宣布，来自45个国家的450多家公司的承诺已导致超过130万亿美元的资本承诺实现净零目标。GFANZ的各种子联盟通常要求参与者设定短期的、特定行业的排放目标，以 到2050年将其融资、投资和/或承销活动过渡到净零排放。还有一种风险是，金融机构将被要求采取具有减少向化石燃料部门提供资金的效果的政策。2020年末，美联储宣布IS已加入绿色金融系统网络，这是一个由金融监管机构组成的联盟，专注于应对金融部门与气候有关的风险。随后，在2021年11月，美联储发表了一份声明，支持绿化金融系统网络为与中央银行和监管机构最相关的气候相关挑战确定关键问题和潜在解决方案的努力。限制对化石燃料能源公司的投资和融资可能会导致钻探计划或开发或生产活动的限制、延迟或取消 。此外，美国证券交易委员会宣布打算发布要求气候披露的规则。虽然这些要求的形式和实质尚不清楚，但这可能会导致遵守任何此类披露要求的额外成本。

通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措，对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准，或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域，可能会导致合规成本或消费成本增加， 从而减少对石油和天然气的需求，这可能会降低Pogo利益的盈利能力。此外，政治、 诉讼和财务风险可能导致POGO限制或取消生产活动，对气候变化造成的基础设施损坏承担责任，或削弱其继续以经济方式运营的能力，这也可能降低其利益的盈利能力。这些发展中的一个或多个可能会对Pogo的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

气候变化还可能导致各种物理风险，例如极端天气事件频率或强度的增加或气象和水文模式的变化，这可能对我们的运营以及我们的运营商及其供应链产生不利影响 。此类物理风险可能会损坏运营商的设施或以其他方式对其运营产生不利影响，例如 他们可能会因干旱而减少用水量，或者对其产品的需求，例如较温暖的冬季会减少供暖能源的需求。

对ESG问题和保护措施的关注增加可能会对Pogo的业务产生不利影响。

增加对气候变化的关注、社会对公司应对气候变化的期望、投资者和社会对自愿披露ESG的期望以及消费者对替代能源形式的需求可能会导致成本增加、对POGO产品的需求减少、利润减少以及调查和诉讼增加。例如，对气候变化和环境保护的日益关注， 可能导致对石油和天然气产品的需求转变，以及更多的政府调查和针对Pogo的私人诉讼 。此外，美国证券交易委员会提出了针对上市公司的气候变化披露要求规则，如果按建议采用这些规则，可能会导致巨额合规成本。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，可以不考虑Pogo对所称损害的原因或贡献或其他减轻因素而施加此类赔偿责任。

此外，尽管Pogo可能会不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但该等自愿披露中的许多陈述都基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或可能不代表当前或实际风险，或 事件或预期风险或事件的预测，包括相关成本。鉴于所涉及的时间较长，且缺乏确定、衡量和报告许多ESG事项的既定方法，此类预期和假设必然是 不确定的，可能容易出错或易受误解。

此外，向投资者提供有关公司治理和相关事项的信息的组织还制定了评级流程，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决策提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动 可能会导致投资者对Pogo及其行业的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业， 这可能会对Pogo获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，基于与气候变化相关的担忧，机构贷款机构可能决定不为化石燃料能源公司提供资金，这可能会影响Pogo为潜在增长项目获得资金 。

POGO的运营结果可能会受到向低碳经济转型的努力的实质性影响。

对气候变化风险的担忧 增加了全球、区域、国家、州和地方监管机构对温室气体排放(包括二氧化碳排放)和过渡到低碳环境未来的关注。许多国家和州已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些监管措施可能包括 采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准、禁止销售配备内燃机的新汽车，以及对电池驱动的电动汽车和/或风能、太阳能或其他形式的替代能源进行激励或强制执行。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化可能会导致POGO的合规成本或此类产品的原油和天然气消费成本增加，从而减少需求，这可能会 降低POGO的盈利能力。例如，POGO可能被要求安装新的排放控制、获得与其温室气体排放相关的津贴或支付 税，或者以其他方式产生管理温室气体排放计划的成本。此外，POGO可能会招致声誉风险，这些风险与不断变化的客户或社区对其、客户对向低碳绿色经济转型的贡献或减损的看法有关。这些观念的改变可能会降低对石油和天然气产品的需求，导致更低的价格和更低的收入，因为消费者会避开碳密集型行业，还可能会迫使银行和投资经理转移投资和减少贷款。

另外，银行和其他金融机构，包括投资者，可以基于与气候变化相关的关切，决定采取限制或禁止投资或以其他方式为Pogo提供资金的政策，这可能会影响ITS或Pogo获得潜在增长项目的资金。

应对气候变化和向低碳绿色经济转型的方法 正在不断演变，包括政府监管、公司政策和消费者行为。目前，POGO无法预测此类方法将如何发展或以其他方式合理或可靠地评估其对其或其运营商的财务状况、运营结果和竞争能力的影响。然而，任何对石油和天然气行业的长期不利影响都可能对Pogo的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

对旨在保护某些野生动物物种的开发活动的额外限制可能会对Pogo开展开发活动的能力产生不利影响。

在美国，《濒危物种法》(《欧空局》)限制可能影响濒危或受威胁物种或其栖息地的活动。根据《候鸟条约法》(“MBTA”)为候鸟提供了类似的保护。 如果被欧空局或类似的州法律列入名单或受MBTA保护的物种生活在POGO经营的地区，POGO开展或扩大业务的能力可能会受到限制，或者POGO可能会被迫产生额外的材料成本 。此外，在受保护的栖息地或某些季节，例如繁殖和筑巢季节，Pogo的开发钻探活动可能会被推迟、限制或禁止。例如，2021年6月，美国鱼类和野生动物管理局(FWS)提议将小草原鸡的两个不同种群区段(DPS)列入欧空局(ESA)之下，其中包括在二叠纪盆地部分地区的一个种群区段。2022年11月25日，FWS敲定了 拟议的规则，将小草原鸡的南部DPS列为濒危，将小草原鸡的北部DPS列为 威胁。

最近，也有新的呼声要求重新审查目前对沙丘鼠尾草蜥蜴的保护措施，并重新考虑将该物种列入欧空局。

此外，作为FWS批准的一项或多项和解的结果，FWS要求该机构在FWS 2017财年结束前确定将许多其他物种列入欧空局濒危或受威胁物种名单。FWS没有在截止日期 前完成，但仍在评估是否对这些物种采取行动。指定以前未确认的濒危或受威胁物种可能会导致Pogo的运营受到经营限制或禁令，并限制受影响地区未来的开发活动。FWS和类似的国家机构可以指定他们认为对受威胁或濒危物种的生存来说必要的关键或合适的栖息地。这样的指定可能会实质上限制联邦、州和私有土地的使用或进入。

与财务和债务安排相关的风险

我们目前和未来的债务协议和信贷安排中的限制 可能会限制我们的增长和我们从事某些活动的能力。

我们的 当前定期贷款(在此定义)包含某些惯常的陈述和保证以及各种契约和限制性的 条款，这些条款限制了我们的能力，尤其是：

不遵守定期贷款条款可能导致违约事件，这可能使贷款人能够根据定期贷款的条款和条件宣布该债务的任何未偿还本金以及应计和未付利息立即到期和支付。如果加快偿还债务，我们业务的现金流可能不足以全额偿还此类债务。 定期贷款包含此类交易惯常发生的违约事件，包括发生控制权变更。

如果 我们无法遵守债务协议中的限制和约定，根据此类协议的条款 ，可能会发生违约事件，从而可能导致还款速度加快。 

如果 我们无法遵守定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议中的限制和契诺，或者如果我们根据定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议的条款违约，则可能会发生 违约事件。我们遵守这些限制和公约的能力，包括满足任何财务比率和测试的能力，可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们不能保证我们将能够遵守这些限制和公约，或达到这些财务比率和测试。在根据定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议违约的情况下，贷款人 可以终止加速贷款，并宣布所有借款金额到期和应付。如果发生上述任何事件，我们的资产可能不足以全额偿还所有未偿债务，我们可能无法找到替代融资。即使我们 可以获得替代融资，也可能不会以对我们有利或可接受的条款。此外，我们可能无法 修改定期贷款协议、卖方票据或任何未来债务协议，或以令人满意的条款获得所需的豁免。 不能保证，如果将来需要避免不遵守我们的债务协议，我们将以令人满意的条款或根本不能从适用的贷款人那里获得必要的豁免 。因此，此类协议下可能会发生违约事件， 可能会导致还款速度加快。

我们的债务水平可能会限制我们获得额外融资和寻求其他商业机会的灵活性。

我们现有的债务和未来的任何债务都可能对其产生重要影响，包括：

我们偿还债务的能力将取决于我们未来的财务和经营业绩，这将 受到当前经济状况以及财务、商业、监管和其他因素的影响，其中一些因素是它无法控制的。 如果我们的经营业绩不足以偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如减少分配、减少或推迟业务活动、收购、投资和/或资本支出、出售资产、 重组或再融资其债务，或寻求额外的股本或破产保护。我们可能无法以满意的条款或根本无法实施这些补救措施中的任何一项。

我们根据定期贷款协议进行的 借款使我们面临利率风险。

我们的经营业绩面临与定期贷款协议项下借款相关的利率风险，该协议以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)或替代浮动利率基准为基础计息。为了应对通胀，美国联邦储备委员会在2022年和2023年多次加息，并表示预计2024年将进一步加息。美国联邦储备委员会加息或降息通常会分别导致SOFR和其他浮动利率基准的上升或下降。因此，如果利率上升，我们的利息成本也会上升。如果利率继续上升，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

我们的股价可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失并引发诉讼。

除了根据我们的经营结果和本“风险因素”部分其他部分讨论的因素而发生的市场价格变化 之外，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而发生变化，而不一定与我们的实际经营业绩有关。资本市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能很低，这可能会增加未来的波动性。可能导致我们A类普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们的A类普通股的交易量发生巨大而突然的变化，并可能严重损害我们A类普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 这可能会阻止您以或高于您购买A类普通股的价格出售您的股票。 如果有的话。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律诉讼可能会转移我们高级管理层的注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

出售或出售大量A类普通股可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

出售我们A类普通股的大量股票，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。

我们 从未对我们的A类普通股支付过现金股利，也不预计会对我们的A类普通股支付任何现金股利。

我们 从未支付过现金股息，在可预见的未来也不会为我们的A类普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的投资的任何短期回报将取决于我们A类普通股的市场价格，只有我们A类普通股的价格升值才会为股东提供回报，而这可能永远不会发生。是否派发股息将由我们的董事会根据当时存在的条件作出决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、 业务条件和任何适用合同安排下的契约。寻求现金分红的投资者不应投资于我们的A类普通股。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的A类普通股评级 ，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场将部分依赖于我们 无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们A类普通股的市场价格可能会下降。在我们获得证券或行业分析师报道的 事件中，如果一个或多个股票分析师下调我们的A类普通股评级，或者如果这些分析师发布不利的评论，即使评论不准确，或者停止发布有关我们或我们业务的报告，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

纽约证券交易所美国人可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 已将我们的A类普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市。虽然我们已达到《纽约证券交易所美国规则》中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证我们的证券将来会或将继续在纽约证券交易所美国交易所上市 。为了继续将我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数(通常为300名公共股东)。

我们于2024年4月17日收到纽约证券交易所美国上市公司的通知，称由于我们未能及时向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年度报告，因此我们不符合纽约证券交易所美国上市标准。2024年5月3日，我们提交了截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，并重新遵守了NYSE American 规则。尽管我们认为未能及时提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，主要是因为需要额外的时间对购买进行结算，并且我们预计会及时提交所需的后续报告 ，但不能保证我们将来能够及时提交所需的报告或满足其他持续上市的要求 。然而，在决定是否在开始停牌或退市程序之前为一家公司提供治疗期时，纽约证券交易所美国人分析所有相关事实，包括任何过去延迟提交申请的历史，因此我们的延迟提交截至2023年12月31日财年的年度 Form 10-K报告可作为纽约证券交易所美国人未来决定将我们的证券从其交易所交易中退市的一个因素。

如果 纽约证券交易所美国公司将我们的证券从其交易所的交易中剔除，并且我们无法在另一家国家证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可以在场外市场上报价。如果发生这种情况，我们可能会面临严重的重大不利后果，包括：

我们 尚未召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纽约证券交易所美国公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)节，我们必须举行股东周年大会，以根据公司章程选举董事，除非 该等选举是以书面同意代替该会议作出的。在完成最初的业务合并之前，我们没有召开股东年会选举新董事 ，因此，我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。

在我们的首次公开募股中，我们没有登记根据证券法或任何州证券法作为单位的一部分而出售的认股权证在行使时可发行的A类普通股的股票，当投资者希望 行使该等认股权证时，此类登记可能不到位，从而使该投资者无法行使该等认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。

我们 没有登记在行使根据证券法或任何州证券法作为我们首次公开募股中的单位出售的认股权证时可以发行的A类普通股的股票 。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意 在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并完成后15个工作日内)尽我们合理的最大努力在吾等初始业务合并完成后60个工作日内提交一份有关可于行使该等认股权证时发行的A类普通股的登记声明，并根据 认股权证协议的规定保存有关A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议的规定届满为止。我们不能向您保证，如果发生的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使权证 。然而，不得以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股份，除非在行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法律注册或取得资格，或获得豁免注册或资格。尽管有上述规定， 如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第第18(B)(1)节对“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。 但我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股票或使其符合资格，除非获得豁免。 在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记或符合认股权证的股票资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。当持有人不得行使该等认股权证时，我们不得赎回该等认股权证。

向我们的保荐人授予关于其创始人股票和私募股票的注册权，以及向其他证券持有人授予注册权 ，以及未来此类权利的行使，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人和 其获准受让人可以要求我们在我们的初始业务合并时登记他们的创始人股票。此外，我们的保荐人及其获准受让人可以要求我们登记他们的私募股份和私募认股权证(以及该等成分证券的相关股份)，而因营运资金贷款转换而发行的权证持有人可要求我们登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

由于我们是一家特殊目的收购公司(“SPAC”)，监管义务对我们的影响可能与其他上市公司不同。

我们 作为一家特殊目的收购公司(“SPAC”)完成了收购，成为一家上市公司。由于此次收购和预期的交易，我们的监管义务已经并可能继续对我们产生与其他上市公司不同的影响 。例如，美国证券交易委员会和其他监管机构可能会发布额外的指导意见，或者对像我们这样已经与SPAC完成业务合并的公司进行进一步的监管审查。管理这种已经并可能继续发展的监管环境可能会分散管理层对我们业务运营的注意力，对我们在需要时筹集资金的能力产生负面影响，或者对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们 可以在对您不利的时间行使您的公共认股权证之前赎回您的公共认股权证，从而使此类认股权证变得一文不值。 我们有能力在已发行的公共认股权证可行使之后和到期前的任何时间以每股0.01美元的价格赎回它们，前提是A类普通股的股票收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等)在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前30个交易日内的任何20个交易日 截至前一个交易日的第三个交易日。请注意，在本招股说明书日期之前的 30个交易日内，我们A类普通股的收盘价均未超过每股18.00美元。我们不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关可在行使该等认股权证时发行的A类普通股股份的登记声明 生效，且有关A类普通股股份的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果我们可以赎回公共认股权证，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的 证券或使其符合出售资格。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的公共认股权证时，以当时的市价出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，该价格在未赎回公共认股权证被要求赎回时，很可能大幅 低于您的公共认股权证的市值。

在行使公共认股权证时收到的价值(1)可能低于如果持有人在基础股价较高的较晚时间行使公共认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公共认股权证的价值。 赎回股东可能保留的公共认股权证的公允价值为110万美元，基于最近的交易价格， 和公共股东持有的8,625,000份公共认股权证。

经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证的持有人批准，我们可以修改公共认股权证的条款 ，其方式可能对公共认股权证的持有人不利。因此，可以提高认股权证的行使价格，缩短行使期限，并减少在行使认股权证时可购买的我们A类普通股的数量，所有这些都无需持有人的批准。

我们的公开认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订(I)以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使其中的条文符合认股权证条款的描述，或 以补救、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)按认股权证协议各方认为必要或适宜而就认股权证协议项下出现的事项或问题添加或更改任何其他条文，而各方 认为不会对认股权证登记持有人的利益造成不利影响。认股权证协议需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。因此，如果至少50%的当时未发行的公开认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的至少50%的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款 的能力是无限的，但此类修订的例子 可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(按与最初提供的比率不同的比率)、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股 的股份数量。

根据普通股购买协议进行的购买将以A类普通股成交量加权平均价的折扣进行，这可能会在收购完成后对股票价格造成负面 压力。

2022年10月17日，我们与白狮签订了 普通股购买协议和相关登记权协议（“白狮RRA”）。 根据普通股购买协议，我们有权但无义务要求白狮不时 购买总购买价高达150，000，000美元的新发行A类普通股股份，但须遵守普通股购买协议中规定的某些限制 和条件。

根据 普通股购买协议和白狮RRA，我们有义务向SEC提交登记声明，以根据修订的1933年证券法注册A类普通股 ，以便白狮转售我们可能根据普通股购买协议向白狮发行的A类普通股股票。

根据普通股购买协议，白狮将购买的证券为首次公开募股发行的相同普通股。白狮为任何此类股份支付的收购价将等于适用通知日期后连续两个交易日内A类普通股的最低日成交量加权平均价格的96%。

此类购买将稀释我们的股东，并可能对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股权或股权挂钩证券筹集资金的能力 ，尽管我们打算谨慎控制此类购买，以将影响降至最低 。因此，根据普通股购买协议购买和登记A类普通股所产生的不利市场和价格压力可能会持续很长一段时间，对我们A类普通股市场价格的持续负面压力 可能会对我们筹集额外股本的能力产生重大不利影响。

无法预测A类普通股的实际数量(如果有)，我们将根据普通股购买协议将A类普通股出售给White Lion，或该等出售产生的实际总收益。

根据普通股购买协议，我们通常有权 控制向White出售A类普通股的任何时间和金额。根据普通股购买协议向White Lion出售A类普通股(如有)将视市场情况和其他因素而定 将由我们决定。我们可能最终决定将根据普通股购买协议可供我们出售给White Lion的全部、部分或全部A类普通股出售给White Lion。

由于白狮将支付的A类普通股每股收购价将根据我们根据普通股购买协议选择向白狮出售A类普通股时的A类普通股的市场价格而波动，因此，如果有的话，我们无法 预测截至本招股说明书日期以及在任何此类出售之前，我们 将根据普通股购买协议向白狮出售的A类普通股的数量。白狮将为根据普通股购买协议向我们购买的A类普通股支付的每股收购价，或白狮根据普通股购买协议从我们购买的这些 普通股将获得的总收益。

白狮最终出售的A类普通股的数量取决于A类普通股的数量，如果有，我们最终 根据普通股购买协议选择出售给White Lion。然而，即使我们选择根据普通股购买协议将A类普通股出售给White Lion ，White Lion也可以随时或不时以不同的价格转售全部、部分或全部A类普通股。

由于白狮为根据普通股购买协议我们可能选择出售给白狮的A类普通股支付的每股收购价 将根据我们根据普通股进行的每一次购买的A类普通股的市场价格而波动 ，因此我们无法预测，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们将根据普通股购买协议向白狮出售的A类普通股的数量 。每股收购价 Lion将支付根据普通股购买协议向吾等购买的股份，或白狮根据购买协议将从该等购买中获得的总收益(如有)。

此外，尽管《普通股购买协议》规定，我们可以向白狮出售总计150,000,000美元的A类普通股，但我们只登记了5,000,000股A类普通股(“ELOC股份”)。如果我们选择向White Lion出售根据本招股说明书登记转售的根据普通股购买协议可供我们出售给White Lion的所有ELOC股票 ，这取决于我们根据普通股购买协议进行的每一次购买的A类普通股的市场价格 ，出售股份的实际总收益可能大大低于我们根据普通股购买协议可获得的150,000,000美元的总承诺 。如果吾等有必要根据普通股购买协议向白狮发行及出售比根据本招股说明书登记转售的ELOC股份更多的股份，以收取根据普通股购买协议合计相当于150,000,000美元的总收益 ，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记 声明，以根据证券法登记白狮在本登记声明中登记并希望不时根据普通股购买协议出售的A类普通股的任何此等额外股份的转售 美国证券交易委员会必须宣布有效，在每种情况下，我们可能会选择根据普通股购买协议将我们A类普通股的任何额外股份出售给White Lion。

除白狮根据本招股说明书登记转售的ELOC股份外， 本公司根据普通股购买协议发行及出售大量A类普通股的任何行为，均可能对我们的股东造成额外的重大摊薄。白狮最终出售的A类普通股的股份数量取决于我们根据普通股购买协议最终出售给白狮的A类普通股的数量(如果有)。

向White Lion出售和发行A类普通股将对我们现有的证券持有人造成稀释，而重新出售White Lion收购的A类普通股，或认为可能发生此类再出售，可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

白狮将支付的A类普通股每股收购价 我们可以根据普通股购买协议选择出售给White Lion的A类普通股(如果有的话)将根据我们根据普通股购买协议选择将A类普通股出售给White Lion时的市场价格而波动。根据当时的市场流动性，白狮转售此类A类普通股可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

如果我们选择将A类普通股出售给White Lion，则我们向White Lion出售新发行的A类普通股可能会导致A类普通股现有持有者的利益大幅稀释。此外，向White Lion出售大量A类普通股 ，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券 。

我们预计将根据我们的股权激励计划向员工和董事颁发股权奖励。我们未来还可能通过股权融资筹集资金。 作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券 来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们A类普通股的每股价值下降。

在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据普通股购买协议，我们将根据市场需求，酌情决定向White Lion出售股票的时间、价格和数量。如果我们根据普通股购买协议选择将我们A类普通股的股份出售给白狮，则在白狮收购该等股份后，白狮可随时或不时以不同的价格转售全部、部分或不出售该等股份。因此，在此次发行中购买白狮股票的投资者在不同的时间 可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会大幅稀释 ，他们的投资结果也可能不同。由于我们未来以低于投资者在此次发行中购买股票的价格向White Lion出售股票，投资者可能会在此次发行中从 White Lion购买的股票价值下降。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，因为 将股票出售给White Lion的收益的使用可能不会改善我们的财务状况或市场价值。

由于我们没有指定 出售A类普通股的净收益用于任何特定目的，因此我们的管理层将对此类净收益的应用拥有广泛的酌处权，并可以将其用于本协议所述以外的用途。 我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们符合经《就业法案》修改的《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们利用了适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免， 包括：(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404节，免除对财务报告的内部控制的审计师认证要求，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。 我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司 ，直到(A)本财年的最后一天(I)在我们首次公开募股五周年 2027年2月10日之后，(Ii)我们的年总收入至少为1.235亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报者，这意味着 非关联公司持有的A类普通股的市值截至我们上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)在前三年期间我们发行了超过10亿美元的不可转换普通股。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司只要是新兴成长型公司，就可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订的会计准则 。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不可撤销地选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们将在上市公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会 使我们的财务报表与另一家新兴成长型公司进行比较很困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此该公司尚未选择退出延长过渡期。

我们无法预测投资者 是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加 波动。

第二个A&R宪章指定特拉华州内的州法院为我们的 股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制股东在与我们或我们的董事、 高管、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

第二个A&R宪章 规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则，(A)在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、员工或代理人违反对我们或我们股东的受托责任或其他不当行为的诉讼， 。或协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔，(Iii)根据DGCL、第二A&R宪章(可能被修订、重述、修改、补充或放弃)的任何规定而对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出的任何索赔的任何诉讼，(Iv)解释、适用、强制执行或确定第二A&R宪章的有效性的任何诉讼 (可能不时被修订、重述、修改、补充或放弃)，(V)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，或(Vi)根据DGCL第115节第115节的定义，提出 “内部公司索赔”的任何诉讼。

此外，《A&R宪章》第二章规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据《证券法》及其颁布的规则和法规提出的诉因的唯一和独家法院。尽管有上述规定， 第二个A&R宪章规定，排他性法庭条款不适用于寻求强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务的索赔，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

这种法院条款的选择 可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。或者， 如果法院发现我们修订和重述的章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

第二个A&R宪章包含了对我们的董事和高级管理人员的公司机会原则的豁免，因此这些人没有义务向我们提供机会 。

“公司机会” 原则规定，作为对公司及其股东忠诚义务的一部分，公司的董事和高级管理人员一般负有向公司披露与其业务有关的机会的受托责任，并被禁止 追求这些机会，除非公司确定不会追求这些机会。我们修改和重述的公司证书 放弃了公司机会原则。它规定，在法律允许的范围内，公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级管理人员或董事或他们的任何关联公司，如果任何此类原则的适用与他们在修订和重述的公司证书之日或未来可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突，并且我们放弃任何 任何PIR董事或高级管理人员将提供他或她可能知道的任何此类公司机会的预期， 除外，公司机会原则适用于我们的任何董事或高级管理人员 仅以董事或公司高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)该机会是我们在法律和合同上允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，以及(Ii)允许 董事或高级管理人员在不违反任何法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的董事和高级管理人员 或他们各自的关联公司可能会寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会，由于上述豁免，我们可能无法获得这些收购机会。此外，我们的董事和高级管理人员或他们各自的关联公司可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他在其看来可能会增加其投资的交易，即使这些交易可能会给您带来风险。

我们是一家控股公司，没有自己的业务 ，我们依赖子公司的现金为我们的所有业务、税收和其他费用以及我们可能支付的任何股息提供资金。

我们的业务完全通过我们的子公司进行。我们产生现金以偿还债务和其他义务、支付所有应缴税款以及宣布和支付A类普通股的任何股息的能力取决于我们子公司的收益和通过 分配获得的资金。我们子公司各自产生足够现金的能力取决于许多因素，包括储量的开发、成功收购互补资产、有利的钻探条件、天然气、油价、遵守所有适用的法律法规和其他因素。

由于本招股说明书中登记的目前已发行的A类普通股 占我们已发行A类普通股的相当大比例，出售此类证券可能会导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及(A)吾等于行使公开认股权证时发售及发行最多6,468,750股股份及(B)出售证券持有人不时发售合共3,826,313股本公司现有已发行A类普通股，包括：(I)合共2,501,250股方正股份、(Ii)210,000股卖方股份、(Iii)451,563股交易所股份、(Iv)134,500股质押股份、 (V)89,000股顾问股份及(Vi)440,000股承诺股。本招股说明书还涉及销售证券持有人不时发售及出售最多12,021,750股由我们发行的A类普通股，包括(I)1,800,000股可在行使OpCo交换权时发行的A类普通股 ；(Ii)根据普通股购买协议，我们可不时全权酌情向White Lion出售最多5,000,000股A类普通股；(Iii)最多4,338,000股A类普通股；(Iv)505,000股A类普通股 个单位；及(V)最多378,750股A类普通股，可于行使私募认股权证后发行。

由于有大量A类普通股因购买而被赎回，根据本招股说明书，出售证券持有人可在公开市场出售的A类普通股数量相当于我们A类普通股的流通股数量。截至2024年6月28日，已发行的A类普通股有5,537,009股。 如果在此登记的所有股份全部售出，将约占我们已发行的A类普通股总数的93%。 鉴于根据本招股说明书登记的A类普通股数量可观，出售证券持有人出售A类普通股 ，或者市场上认为大量A类普通股的出售证券持有人打算出售A类普通股，可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或者 导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，尽管我们A类普通股的当前市场价格远低于我们首次公开募股时的价格，但某些 出售证券持有人有出售动机，因为他们以远低于公众投资者或A类普通股当前交易价格的价格购买了A类普通股，即使在我们的公众股东或某些其他出售证券持有人因其投资而蒙受损失的情况下，他们也可能获得可观的利润。 正在登记转售的转售证券是向以下对象发行的：由出售证券持有人购买或将由出售证券持有人购买，代价如下：(I)方正股份以每股0.01美元的价格购买A类普通股；(Ii)以约每股10.00美元的价格购买向Pogo Royalty，LLC发行/可发行的卖方A类普通股；(Iii)以每股5.00美元的价格购买A类普通股以换取交易所股票；(Iv)质押股票的发行代价是 出售证券持有人同意将A类普通股的某些股份托管并同意根据后盾协议(如本文所定义)承担某些义务，A类普通股的有效价格为每股6.77美元；(V)发行顾问 股份作为提供服务的代价，A类普通股的有效价格为每股10.11美元；(Vi)承诺股份的价格为每股10.86美元；及(Vii)ELOC股份的收购价尚未厘定(如本文所述 )。私人认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证的A类普通股股份 将由该等持有人按私人认股权证、私人配售认股权证及公开认股权证的行使价11.50美元购买。如果出售证券持有人以每股2.63美元的价格出售A类普通股(我们的A类普通股最近一次公布的销售价格是在2024年6月28日)，他们将确认以下利润或亏损：(I)创始人股票A类普通股每股约2.62美元的利润；(Ii)向Pogo Royalty，LLC发行/发行的卖方股票A类普通股每股亏损约7.37美元；(Iii)交易所股份A类普通股每股亏损约2.37美元；(Iv)质押股份每股亏损约4.14美元；(V)顾问股份每股亏损约7.48美元；及(Vi)承诺股每股亏损约8.23美元。

如上所述，由于上述购买价格的差异，尤其是方正股票的持有者 可能会体验到他们购买的证券的正回报率。因此，普通股的公众股东为其A类普通股支付的价格可能远远高于出售其A类普通股的某些证券持有人，除非A类普通股的价格高于此类股东购买其A类普通股的价格，否则不会获得正回报。由于上述收购价格和当前交易价格的差异，购买纽约证券交易所美国证券交易所A类普通股的投资者不太可能体验到与他们购买的A类普通股类似的回报率。此外， 出售证券持有人的出售可能会导致我们证券的交易价格下降。因此，出售证券持有人 可能会以远低于当前市场价格的价格出售A类普通股，这可能导致市场价格进一步下跌 。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及其他部分中的一些表述属于前瞻性表述。这些 陈述涉及我们已知的风险、重大不确定性和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。本招股说明书中包含的有关公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除有关当前或历史事实的陈述外，均为前瞻性陈述。“可能”、“相信”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、此类术语的否定和其他类似表述用于识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标志性词语。在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括有关我们的财务状况、业务战略和其他 未来运营或交易的计划和目标，以及对未决诉讼的预期和意图的陈述。这些 前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。此类前瞻性陈述可能会受到所使用的假设或已知或未知风险或不确定性的影响，其中大多数风险或不确定性很难预测，许多风险或不确定性超出了我们的控制范围，因此可能会给石油和天然气的开发、生产、收集和销售带来不利影响。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证。

前瞻性陈述 可以包括前瞻性陈述所依据的假设或基础的陈述。我们相信，它真诚地选择了这些假设或基础，而且这些假设或基础是合理的。但是，在考虑这些前瞻性陈述时，您应该牢记“风险因素”标题下描述的风险因素和其他警告性声明。实际结果可能会大不相同。 请注意不要过度依赖任何前瞻性陈述。您还应了解，无法预测或确定所有此类因素，也不应将以下列表视为所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果大不相同的因素包括：

我们提醒您，上述 因素列表并不是排他性的。我们可能会受到当前无法预见的风险的影响，这些风险可能会对我们产生实质性的不利影响。关于我们的所有后续书面和口头前瞻性声明，以及与我们或代表我们行事的任何人有关的其他事项， 均受上述警示性声明的明确限制。前瞻性陈述仅在 作出之日发表，除法律要求外，我们不承担任何公开更新或修改这些前瞻性陈述的义务。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的例外情况是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩 或成就。

白狮资本承诺股权融资

一般信息

于2022年10月17日，吾等与内华达州有限责任公司White Lion Capital，LLC(“White Lion”)订立普通股购买协议(经修订“普通股购买协议”)及相关注册权协议(“White Lion RRA”)。2024年3月7日，我们签订了普通股购买协议第一号修正案。于2024年6月17日，本公司与白狮订立普通股购买协议第二号修正案(“第二修正案”)。 根据第二修正案，本公司与白狮同意修订快速购买程序，双方将于发出适用快速购买通知的交易日结束 。除其他事项外，《第二修正案》还删除了在收到快速申购通知后需要购买的最大股票数量，增加了每个个人申购不超过100,000股普通股的上限，并将快速申购的收购价修改为等于白狮接受每个请求后一小时内普通股的最低交易价格 。此外，白狮同意，在任何一个营业日，其公开转售的承诺股总额不得超过该营业日普通股每日交易量的7%，不包括正常交易时间之前或之后的任何交易以及任何大宗交易 。根据普通股购买协议，吾等有权但无义务要求White Lion不时购买本公司A类普通股新发行股份的总购买价高达150,000,000美元，但须受普通股购买协议所载的 若干限制及条件所规限。此处使用但未另作定义的大写术语应具有《普通股购买协议》赋予该等术语的含义。

根据普通股购买协议和白狮RRA，我们有义务向美国证券交易委员会提交登记声明，根据修订的1933年证券法登记普通股，以便白狮转售我们可能根据普通股购买协议向白狮发行的A类普通股。因此，我们已向美国证券交易委员会提交了包含本招股说明书的登记声明，以便 根据证券法登记白狮根据普通股购买协议已发行并可能向白狮回售的A类普通股。

在符合若干惯常条件(包括但不限于注册说明书的效力，包括登记根据普通股购买协议可发行的股份的招股说明书)后，吾等向白狮出售股份的权利将于包括本招股说明书的注册说明书的生效日期(“生效日期”) 开始，并延至2026年12月31日。在该期限内，在符合普通股购买协议的条款及条件下，吾等可于行使吾等出售股份的权利时(该等通知的生效日期，即“通知日期”)通知White Lion。

此外，在申购通知生效期间，我们可不时向White Lion发出快速申购通知，以购买 股票(每个个人申购不超过100,000股)，购买价格相当于White Lion接受每个申购的最低普通股交易价格 ，双方将在发出适用的快速申购通知的交易日 结束。此外，白狮同意，在任何一个营业日，其公开转售的承诺股总额不得超过每日交易量的7%。我们的A类普通股在该营业日，不包括在正常交易时间之前或之后的任何交易以及任何大宗交易。

在此期间，我们将控制向白狮出售A类普通股的时间和金额。根据普通股购买协议将我们的A类普通股实际出售给White Lion将取决于我们将不时确定的各种因素，其中包括市场状况、A类普通股的交易价格以及我们对我们公司和我们业务的适当资金来源的决定。

根据任何该等购买通知售出的股份数目不得超过(I)2,000,000美元与(B)美元金额的较低者，其等于(Br)(1)每日有效交易量(2)普通股于生效日期的收市价(3)400%及(4)30%除以通知日期前纽约证券交易所美国证券交易所普通股收市价的乘积，以及(Ii)等于平均每日交易量乘以百分比上限的普通股数目。白狮为任何此类股票支付的收购价将相当于适用通知日期后连续两个交易日内普通股最低日成交量加权平均价格的96% 。

根据普通股购买协议，出售的净收益， 如果有的话，将取决于我们向White Lion出售A类普通股的频率和价格。只要我们根据普通股购买协议出售股份，我们目前计划将从中获得的任何收益 用于本次交易的成本、营运资金、战略和其他一般公司用途。

我们有权在生效日期后的任何时间终止普通股购买协议，不收取任何费用或罚款，但须提前三个交易日 书面通知。此外，在以下情况下，白狮将有权在提前三天书面通知我们的情况下终止普通股购买协议：(I)存在基本交易，(Ii)我们在白狮RRA的任何重大方面违约或违约，(Iii)包括本招股说明书的注册声明在连续45个交易日内或在任何365天内总计超过90个交易日内失效或不可用。(Iv)普通股连续五个交易日暂停买卖，(V)吾等严重违反普通股购买协议， 违反事项未能在适用的补救期间内纠正，或(Vi)已发生并仍在持续的重大不利影响。普通股购买协议的终止 不会影响白狮注册协议所载的注册权条款。

作为白狮签署及交付普通股购买协议的代价，我们向白狮发行了440,000股A类普通股 股票(“承诺股”)。

普通股购买协议不包括以下任何内容：(I)对我们使用我们收到的金额作为向White Lion出售的A类普通股的购买价格的限制；(Ii)金融或商业契约；(Iii)对未来融资的限制(但对其进行其他股权信用额度交易或类似交易的限制除外)；(Iv)优先拒绝的权利；或(V)参与权或处罚。

截至2024年6月28日，我们A类普通股已发行股票数量为5,537,009股。尽管购买协议规定，吾等可向白狮出售总计达150,000,000美元的A类普通股，但根据本招股说明书，我们只登记了5,440,000股A类普通股供白狮转售，这代表(I)440,000股承诺股，及(Ii)5,000,000股A类普通股，我们可根据普通股购买协议于未来根据普通股购买协议向白狮发行及出售A类普通股股份。根据我们根据购买协议选择发行和出售A类普通股白狮股票时我们A类普通股的市场价格 ，我们可能需要根据证券法登记转售我们A类普通股的额外股份，以获得相当于我们根据普通股购买协议可获得的150,000,000美元总承诺的总收益 。如果在此发售的上述5,440,000股A类普通股于2024年6月28日全部发行并发行，则该等股份约占A类普通股已发行股份总数的52%，约占本招股说明书生效时非关联公司持有的A类普通股已发行股份总数的 (假设所有5,440,000股A类普通股均包括在非关联公司持有的A类普通股已发行股份中)。 此外，如果于此发售的上述5,440,000股A类普通股于2024年6月28日全部发行及发行，则 该等股份约占有权在股东大会上表决的股份总数的44%，并约占本招股说明书生效时非关联公司在股东大会上有权表决的股份总数的约 52%(假设所有5,440,000股股份均包括在有权 在非关联公司持有的股东会议上表决的股份数目内)。如果我们选择根据普通股购买协议向White Lion发行和出售超过白狮根据本招股说明书登记转售的A类普通股5,440,000股， 我们有权但没有义务这样做，则我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的A类普通股 ，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。白狮最终出售的A类普通股的股份数量取决于白狮根据《普通股购买协议》购买的股份数量。

根据购买协议向白狮发行A类普通股不会影响我们现有股东的权利或特权，但 我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。尽管我们现有股东持有的A类普通股的股份数量不会减少，但在根据普通股购买协议向White Lion发行A类普通股后，我们现有股东持有的A类普通股股份将占我们A类普通股总流通股的较小百分比 。由于根据购买协议向白狮出售和发行A类普通股，我们的股东面临巨大的风险。见 标题为“风险因素.”

白狮不得卖空或对冲

白狮向我们表示，在普通股购买协议日期之前的任何时间，白狮或其代理、代表或关联公司 从未以任何方式直接或间接参与或完成任何A类普通股的卖空(该术语定义见《证券交易法》第200条)或任何套期保值交易，从而建立了关于我们A类普通股的净空头头寸 。白狮已同意，在普通股购买协议有效期内，白狮及其任何代理人、代表或联营公司均不会直接或间接订立或实施任何上述 交易。

普通股购买协议的履行对我们股东的影响

根据普通股购买协议，我们可能向White Lion发行或出售的本次发行中登记的所有股票预计都可以自由交易。 White Lion在任何给定时间转售大量在本次发行中登记的股票，或认为可能发生这些 出售，可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌并高度波动。将我们的A类普通股出售给白狮，如果有的话，将取决于市场状况和其他因素，由我们决定。我们可能最终决定将根据普通股购买协议可供我们出售的A类普通股的全部、部分或全部股份出售给White Lion。如果我们向白狮出售股份，在白狮收购股份后，白狮可以随时或不时酌情转售A类普通股的全部、部分或全部股份。因此，我们根据普通股购买协议向White Lion出售股份可能导致A类普通股的其他持有者的利益大幅稀释 。此外，如果我们根据普通股购买协议向White Lion出售大量股票， 或者如果投资者预期我们会这样做，则实际的股票销售或我们与White Lion的协议本身的存在可能会使我们在未来更难以我们原本希望 进行此类出售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。然而，我们有权控制向白狮额外出售A类普通股的任何时间和金额，我们可以在任何时候酌情终止普通股购买协议，而不会对我们造成任何成本，但要受某些条件的限制。

根据普通股购买协议的条款，我们有权利但无义务指示White Lion购买最多150,000,000美元的A类普通股，但须受某些限制。如果我们选择根据普通股购买协议向White Lion发行和出售超过白狮根据本招股说明书登记转售的A类普通股5,440,000股， 我们有权但没有义务这样做，则我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的A类普通股 ，这可能会对我们的股东造成额外的重大稀释。白狮最终出售的A类普通股的股份数量取决于白狮根据《普通股购买协议》购买的股份数量。

下表列出了我们根据《普通股收购协议》以不同的收购价将A类普通股出售给White Lion将获得的总收益：

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有转售证券将由出售证券持有人代为出售。 我们不会从这些出售中获得任何收益，但以下情况除外：(I)我们将获得行使私募认股权证、私人配售认股权证或我们在此提供的公开认股权证的任何收益，以及(Ii)根据普通股购买协议，我们可能会从向White Lion出售股票获得额外的收益，最高可达150,000,000美元。包括本招股说明书在内的注册声明于上市日期后不时宣布生效，并在满足普通股购买协议中的其他条件后 吾等酌情决定。

如果任何公开认股权证、私募认股权证或私募认股权证为现金行使，我们将获得任何此类现金行使的收益，但我们将不会从出售可发行的A类普通股股份中获得任何收益 行使。公开认股权证、私募认股权证或私募认股权证的行使，以及我们可能从其行使中获得的任何收益，高度依赖于我们A类普通股的价格以及该等证券的行使价与行使时我们A类普通股的市场价格之间的利差。私募认股权证、私募认股权证和公开认股权证目前的行权价为每股A类普通股11.50美元。截至2024年6月28日，我们A类普通股的市场价格为每股2.63美元。如果我们A类普通股的市场价格低于持有人认股权证的行权价格 ，持股人不太可能行使认股权证。不能保证所有的公开认股权证、私募认股权证和私募认股权证都将在到期前到位。由于公开认股权证、私募认股权证及私募认股权证的行权价格高于我们的A类普通股的当前市价，该等认股权证不太可能获行使，因此我们预计近期内不会从该等认股权证、非公开配售认股权证或非公开认股权证的行使 中获得任何收益。

根据普通股购买协议，我们 可能获得高达1.5亿美元的总收益。请参阅“配送计划“ 有关更多信息，请参阅本招股说明书中的其他部分。

吾等预期将根据普通股购买协议出售或行使公开认股权证、私人配售认股权证或私人认股权证(如有)所得款项净额用于一般公司用途。我们将对此类销售或行使的任何收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们不能肯定地说明我们将根据普通股购买协议出售我们的股份将获得的净收益的所有特定用途。不能保证公开认股权证、非公开认股权证或非公开认股权证的持有人会选择行使任何或所有该等认股权证以换取现金。如果任何公开认股权证、私募认股权证或私募认股权证在“无现金基础”下行使，我们从公开认股权证、私募认股权证或私募认股权证的行使所获得的现金金额将会减少。

出售证券持有人将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或 处置证券所产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和支出 。

未经审计的备考合并财务信息

引言

HNR Acquisition Corp将提供以下未经审计的预计合并财务信息，以帮助HNRA的股东分析此次收购的财务方面。未经审计的备考合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。截至2023年12月31日止年度的未经审核备考合并营运报表按备考基准合并HNRA及Pogo于该期间的历史营运报表，犹如收购已于2023年1月1日完成。由于公司于2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中包含了收购的影响，因此没有呈现未经审计的备考合并资产负债表，因为公司于2024年12月31日提交的经审计的合并资产负债表 包括了此次收购的影响。 由于公司于2024年5月20日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季报中包含了截至2024年3月31日的三个月的未经审计的综合经营报表，因此没有呈现未经审计的备考合并经营报表。

未经审计的备考合并财务信息仅供说明之用，并不一定表明如果收购发生在所示日期将实现的财务状况和经营结果。未经审计的备考合并财务信息对于预测收购后公司未来的财务状况和经营结果可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与此处反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整代表管理层根据截至未经审核备考合并财务资料日期所得资料而作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。本资料应与HNRA截至2023年11月15日至2023年12月31日(后续)、2023年1月1日至2023年11月14日(前身)的已审计合并财务报表及相关脚注和管理层讨论和分析一起阅读，包括2024年5月3日提交给美国证券交易委员会的10-K表(以下简称“HNRA 10-K表”)、HNRA未经审计的合并财务报表和相关脚注以及截至3月31日的三个月的管理层讨论和分析。在截至2024年3月31日的三个月的10-Q表格中包含的2024年于2024年5月20日向美国证券交易委员会提交了 招股说明书中包含的其他财务信息。

此次收购按照公认会计原则作为企业合并入账。HNRA根据对以下事实和情况的评估 确定为会计收购人：

2023年11月15日( “截止日期”)，按照MIPA的设想：

Pogo业务的“总对价” 为(A)现金31,074,127美元的即时可用资金(“现金对价”)， (B)2,000,000股OpCo B类普通股(“OpCo B类单位”)(“普通单位对价”)，其将等于并可交换为2,000,000股行使OpCo交换权后可发行的A类普通股2,000,000股普通股(定义如下 )，如经修订及重述的OpCo有限责任公司协议于成交时生效(“A&R OpCo LLC协议”)，(C)及2,000,000股卖方B类股份，(D)15,000,000美元透过付予卖方的本票(“卖方本票”)，(E)1,500,000股OpCo优先股(“OpCo优先股”，与Opco A类股及Opco B类股一起，OpCo的“OpCo股”)(“优先股 对价”)，以及连同共同单位对价，单位对价)，以及(F)达成协议， 买方应在2023年11月21日或之前，从可归因于Pogo的石油和天然气生产的销售收益中结算并向卖方支付1,925,873美元，包括根据其与雪佛龙关联公司的第三方合同。成交时，500,000股卖方B类股份 (“托管股对价”)根据托管协议和《MIPA》中的赔偿条款为买方的利益托管。总对价将根据《MIPA》进行调整。

自2024年6月20日起生效 本公司与卖方订立和解协议并解除(“和解协议”)。根据和解协议 ，为了结经修订的MIPA的营运资金拨备，卖方同意放弃截至2023年12月31日ORRI项下应付的特许权使用费总额1,523,138美元的所有权利及索偿，并同意支付与本公司于成交时承担的卖方应付索偿有关的若干金额 。

OPCO A&R LLC协议

就完成交易而言，HNRA与卖方及卖方指定收取总代价(“Pogo Royalty”)的联属公司德克萨斯州有限责任公司Pogo Royalty，LLC订立经修订及重述的OpCo 有限责任公司协议(“OpCo A&R LLC协议”)。根据A&R OpCo LLC协议，每个OpCo单位持有人(不包括HNRA)将有权(“OpCo交换权”)在OpCo的选择下， 以其全部或部分OpCo B类单位交换(I)A类普通股，交换比例为A类普通股每交换一股A类普通股，受股票拆分、股票分红和重新分类及其他类似交易的换算率调整。或(Ii)同等数额的现金。此外，在下列情况发生时，欧普科(Br)B类单位持有人将被要求更换其所有欧普科B类单位(“强制交换”)：(I)在HNRA的指示下，经至少50%(50%)的欧普科B类单位持有人同意； 或(Ii)在强制转换触发日期的一年纪念日。就根据OpCo交换权交换OpCo B类单位 或根据强制性交换收购OpCo B类单位而言，相关OpCo单位持有人持有的相应数量的B类普通股将被注销。

交易完成后， Pogo Royalty立即行使了OpCo交换权利，因为它涉及200,000个OpCo B类单位(以及200,000股B类普通股)。

OpCo优先股将于该等OpCo优先股的发行日期(“强制转换触发日期”)的两年周年日(“强制转换触发日期”)自动转换为OpCo B类股，其比率为(I)除以(I)每单位20.00美元(“所述的 换股价值”)，再除以(Ii)A类普通股的市价(“换股价格”)。市场价格是指A类普通股在转换日期前五(5)个交易日内每日VWAP的简单平均值。于强制换股触发日，本公司将向卖方发行相当于向卖方发行的OpCo B类普通股数量的若干股B类普通股 。如果不尽快更换，该等新发行的 OpCo B类单位应在强制性转换触发日期一周年时自动兑换为A类普通股，比例为1股OpCo B类单位换1股A类普通股。必须将等值数量的B类普通股 与OpCo B类普通股一起交出给公司，以换取A类普通股 。如上所述，OpCo B类设备必须在强制转换触发日期一周年时更换 。

期权协议

关于完成交易，HNRA特许权使用费、新成立的特拉华州有限责任公司及HNRA全资附属公司LLC(“HNRA特许权使用费”) 与Pogo Royalty订立购股权协议(“购股权协议”)。Pgo Royalty在Pogo Resources，LLC拥有的某些石油和天然气资产中拥有某些压倒一切的特许权使用费 权益(“ORR权益”)。根据期权协议，Pogo特许权使用费授予HNRA特许权使用费不可撤销的独家期权，以在2024年11月15日之前的任何时间以期权价格(定义见下文)购买ORR权益。当卖方本票未兑现时，该选择权不能行使。

行使期权时的ORR权益的购买价为：(I)(1)除以30,000,000美元(“基本期权价格”)，加上(2)额外的 金额，相当于基础期权价格12%(12%)的年利息，从成交日期至收购ORR权益的 日期，按月复利，减去(Ii)Pogo特许权使用费从期权协议生效日期发生的生产 个月至行使期权之日就ORR权益收到的任何金额(该等合计 购买价，即“期权价格”)。

购股权协议及 购股权将于(A)Pogo Royalty根据购股权协议转让或转让所有ORR权益及(B)于2024年11月15日(以较早者为准)时立即终止。作为期权协议的代价，本公司向Pogo Royalty发行了10,000股A类普通股，公允价值为67,700美元。Pgo Royalty获得了ORR权益，生效日期为2023年7月1日，当时前任向Pogo Royalty转让了一项转让的、不可分割的特许权使用费权益，金额相当于前任权益的10% (10%)，即每份租约中、租约下和租约产生的所有石油、天然气和矿产的权益。前任确认了与这笔交易有关的资产出售损失816 011美元。

后盾协议

关于完成交易，HNRA与Pogo Royalty及其中所列的若干HNRA创办人(“创办人”)订立支持协议(“支持协议”)，据此，Pogo Royalty将有权(“认沽权利”)促使创办人 按每单位收购价10.00美元加上(I)自支持协议生效日期起计的天数及(Ii)10.00美元除以730的乘积，购买卖方的OpCo优先股。卖方行使认沽权利的权利将于信托股份(定义见下文)根据函件协议(定义见MIPA)不受转让限制之日(“禁售期届满日期”)起计六(6)个月内继续有效。

作为创办人 将能够在认沽权利行使时购买OpCo优先股的担保，创办人同意在卖方事先同意的情况下，将至少1,300,000股A类普通股 托管(“信托股份”)，创办人可在行使认沽权利后出售或借入以履行其 义务。根据后盾协议，HNRA没有义务从 Pogo Royalty购买OpCo优先单位。在担保协议终止之前，Pogo Royalty及其关联公司不得从事任何旨在卖空A类普通股或HNRA任何其他公开交易证券的交易。

《创始人承诺协议》

关于交易结束，HNRA与创办人签订了《创办人承诺协议》(《创办人承诺协议》)，根据该协议，HNRA同意：(A)在2024年1月15日之前，向创办人发行相当于信托股份数量10%的A类普通股新发行股份总数；(B)在2024年1月15日之前， 向创办人发行数量相当于信托股份数量的10%的A类普通股股份的认股权证，该等认股权证自发行起五年内可按每股11.50美元的行使价行使；(C) 如果后盾协议没有在锁定到期日之前终止，则发行总数等于(I)(A)信托股份数量的A类普通股新发行股份 。除以 (B)A类普通股在担保协议终止日期前五(5)个交易日内每日平均VWAP，但最低为每股6.50美元。乘以。(C)每股10.00美元至13.00美元之间的价格(如 《创始人承诺协议》中进一步描述的那样)，--(Ii)信托股份的数目；及(D)在创办人根据认沽期权购买OpCo优先股后，发行相当于该创办人出售的信托股份数目的数量的A类普通股新发行股份。*在创办人质押协议终止前，创办人不得参与任何旨在卖空A类普通股或HNRA任何其他公开交易证券的交易。

以上对《创始人承诺协议》的描述仅为摘要，其全文受《创始人承诺协议》文本的限制。作为签订担保协议的代价，本公司向创办人发行了总计134,500股A类普通股，根据本公司普通股于2023年11月15日的收盘价6.77美元计算，公允价值为910,565美元。

债务融资

优先担保定期贷款协议

于结算时，HNRA(就贷款协议而言，为“借款人”)与第一国际银行及第一国际银行(“FIBT”或“贷款人”)、OpCo、SPAC附属公司、Pogo及LLC(就贷款协议而言，统称为“担保人”，并与借款人(“贷款当事人”)于2023年11月15日订立一项高级担保定期贷款协议(“贷款协议”)，列明本金总额为28,000,000美元的优先 担保定期贷款安排的条款(“定期贷款”)。

根据定期贷款协议的条款，定期贷款于截止日期分一批提前发放。定期贷款的收益 用于：(A)为购买价格的一部分提供资金；(B)在结算日为2600 000美元的偿债准备金账户提供部分资金；(C)支付与购买和结算定期贷款有关的费用和开支；以及(E)其他一般公司用途。定期贷款的年利率等于FIBT最优惠利率加6.5%，并于截止日期(“到期日”)三周年(“到期日”)时完全到期。本金和利息的支付将于15日到期^这是从2023年12月15日开始，每个日历月的第 天，每个日历月的付款金额等于每月付款金额(定义见定期贷款 协议)，但在到期日到期的本金和利息将为定期贷款的全部剩余本金 金额和当时所有应计但未偿还的利息。另一笔一次性本金应于截至2024年12月31日的年度财务报告应由借款人向贷款人交付的 日期到期，金额为 截至该季度末的超额现金流量(定义见定期贷款协议)超过偿债覆盖率(定义见定期贷款协议) ；但在任何情况下，支付金额不得超过5,000,000美元。

借款人可选择在到期日之前预付超过1,000,000美元的全部或部分欠款。除上述 外，借款人须以若干处置的现金净收益及抵押品价值减少时的现金净额预付定期贷款。

在截止日期 ，借款人将2,600,000美元存入偿债准备金账户(“偿债准备金账户”) ，在截止日期后60天内，借款人必须存入此类额外金额，以使偿债准备金账户的余额始终等于5,000,000美元。贷款人可随时使用偿债准备金账户，并可由贷款人自行决定从 不时用于支付(或补充借款人支付)定期贷款协议项下到期的债务。

定期贷款协议包含肯定的和限制性的契约、陈述和保证。贷款各方受规定定期贷款协议期限内所需行动的某些肯定契约的约束，包括但不限于某些信息交付要求、维护某些保险的义务以及某些通知要求。此外，贷款方将不时受某些限制性契约的约束，这些契约规定在定期贷款协议期限内未经事先书面同意不得采取的行动，包括但不限于招致某些额外的 债务、订立某些对冲合同、完成某些合并、收购或其他商业合并交易、完成某些资产处置、对次级债务进行某些偿付、进行某些投资、与关联公司进行 某些交易，以及产生任何不允许的资产留置权或其他资产负担。定期贷款协议还 包含其他习惯条款，如保密义务和对贷款人有利的赔偿权利。截至2023年12月31日，公司遵守定期贷款协议的条款。

质押和担保协议

关于定期贷款，FIBT和贷款各方于2023年11月15日签订了质押和担保协议(“担保协议”)，根据该协议，贷款各方向FIBT授予对贷款方所有资产的优先担保权益，但其中所述的某些除外资产除外，其中包括ORR权益中的任何权益。

担保协议

关于定期贷款，FIBT与贷款当事人已于2023年11月15日订立担保协议(“担保协议”)，根据该协议，担保人保证定期贷款协议项下所有贷款当事人的付款及履行情况。

公司支付了1,093,318美元与贷款有关的递延融资费用，这些费用反映在债务贴现中。在2023年11月15日至2023年12月31日期间，公司摊销了56,422美元的利息支出。截至2023年12月31日， 定期贷款本金余额为27,680,7063美元，未摊销贴现为1,036,895美元，应计利息为173,004美元。

从属 协议

就定期贷款及卖方本票而言，贷款人、卖方及本公司订立附属协议 ，据此卖方不得要求偿还，亦不得在法律或衡平法上向本公司或贷款人提起任何诉讼或诉讼，以追讨任何或全部未支付的卖方本票，直至全部偿还定期贷款为止。

卖方本票 票据

关于成交，OpCo向Pogo Royalty发行了本金为15,000,000美元的卖方本票。卖方本票于2024年5月15日到期，利率为年息12%，不含预付款违约金。如果卖方本票未能在其规定到期日或之前全额偿还，则OpCo将因违约而欠下的利息相当于每年18%的利息和法律允许的最高按月复利。卖方本票从属于如上所述的定期贷款。截至2023年12月31日，卖方本票的应计利息为277,397美元。作为附属协议的结果，本公司已将卖方本票列为综合资产负债表上的长期负债。

远期采购 协议

于2023年11月2日，本公司与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，与MCP及MSTO合称为“FPA卖方”)(“远期购买协议”)就场外股权预付远期交易订立协议。 就远期购买协议而言，本公司称为“对手方”。此处使用但未另有定义的大写术语应具有远期采购协议中此类术语的含义。

远期购买协议规定预付差额为美元，相当于回收的 股份的产品和初始价格(定义如下)的0.50%。FPA卖方可自行决定：(I)在2023年11月2日(“交易日期”)之后的任何时间以高于重置价格的价格出售回收股份，或(Ii)从交易日期后的第180天开始以任何销售价格出售，在这两种情况下，FPA卖方均不支付任何提前终止义务，直至此类销售的收益等于预付款缺口的100%(如远期购买协议中“短缺销售”一节所述)(此类销售、“短缺销售”及此类股份，“差额出售股份”)。股份的出售 仅为(A)“差额出售”，受本协议适用于差额出售股份的条款和条件的制约， 当根据远期购买协议交付差额出售通知时， 在远期购买协议下交付差额出售通知时，(B)可选的提前终止，受远期购买协议中适用于终止股份的 条款和条件的限制。在每一种情况下，此类通知的交付均由FPA卖方自行决定(如远期购买协议中“可选的提前终止”和“销售缺口”部分进一步描述)。

收盘后，重置价格(“重置价格”)将为10.00美元；前提是重置价格应根据 降低至稀释性发售发生后立即重置。根据远期购买 协议的购买金额应在出现稀释发售时增加，该股份数量等于(I)购买金额除以(Ii)(A)该稀释发售价格除以(B)$10.00的商数。

从交易日期(任何此类日期，“OET日期”)之后的任何时间和任何日期起，根据远期购买协议中的条款和条件，FPA卖方可根据其绝对酌情权，通过向交易对手提供 书面通知(“OET通知”)，在(A)OET日期后的第五个本地营业日和(B)不迟于OET日期后的下一个付款日期之前，终止全部或部分交易。(须指明股份数目应减少的数目(该数目为“终止股份”))。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量 减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，交易对手 有权从FPA卖方处获得一笔金额，FPA卖方应向交易对手支付相当于(X)终止股票数量与(Y)该OET日期的重置价格的乘积的金额。经双方同意，付款日期可在一个季度内更改。

根据A&R MIPA，(A)根据A&R MIPA的购销结束日期(买卖结束日期，“结束日期”)后三(3)年的日期， “估值日期”将以较早者为准，(B)FPA卖方在书面通知中指定的日期，由FPA卖方自行决定交付给交易对手(该估值日期不得早于该通知生效之日)，(W)VWAP触发事件发生后，(X)退市 事件、(Y)注册失败或(Z)任何其他终止事件，以及(C)由FPA卖方在书面通知中指定的日期(该日期由FPA卖方自行决定交付给交易对手)(估值日期 不得早于该通知生效之日)。估值日期通知将于根据远期购股协议由FPA卖方交付予交易对手后立即生效。

在“现金结算付款日”，也就是紧接评估期最后一天之后的第十个当地营业日，FPA卖方将向交易对手汇出相当于结算金额的金额，否则将不要求 向交易对手退还任何预付款金额，交易对手应将结算金额调整汇给FPA卖方； 规定，如果结算金额减去结算金额调整为负数，并且适用结算金额调整 条款(X)，或者交易对手已根据结算金额调整条款(Y)选择以现金支付结算金额调整，则FPA卖方和交易对手均不对另一方承担远期采购协议现金结算付款日期部分下的任何付款责任。

FPA卖方同意放弃与成交有关的任何循环股份的赎回权利，以及本公司公司注册证书项下需要本公司赎回的任何赎回权利。

我们签订本协议和这些交易的目的是提供一种机制，使FPA卖方可以购买足够数量的普通股并放弃赎回权利，使我们能够拥有至少5,000,000美元的有形资产净值，这是完成收购的一个不可放弃的条件，为公司提供现金以支付与收购相关的部分交易成本，并为公司提供一个机制，以在未来到期时筹集现金。于本招股说明书日期，本公司并无根据远期购买协议向气象台作出任何发行，亦未收到任何收益， 本公司正积极寻求相互撤销远期购买协议。

根据远期购买协议，FPA卖方获得50,070股股份(“循环股份”)，该等购买价为545,356美元，或每股10.95美元，资金来自使用HNRA信托账户所得款项作为部分预付款(“预付款金额”)，而FPA 卖方可根据远期购买协议额外购买504,425股股份，用于自收购日期(“到期日”)起计3年内赎回。

FPA卖方从信托账户额外获得1,004,736美元现金，用于偿还FPA卖方购买的90,000股A类普通股，赎回价格为每股10.95美元，以及交易手续费。

如果公司股价在连续30天的交易日内连续10个交易日低于每股3.00美元，或公司被摘牌，则可由FPA卖方酌情决定缩短到期日。本公司普通股在2023年11月15日至2023年12月31日期间的交易价格低于最低交易价格，但截至目前为止，FPA卖方并未加快到期日期。

预付款的公允价值在协议开始时为14,257,648美元，截止截止日期为6,066,324美元，截至2023年12月31日为6,067,094美元，并作为额外实收资本的减值计入综合股东权益表 。到期对价的估计公允价值为1,704,416美元。本公司于2023年11月15日至2023年12月31日期间从远期购买协议的公允价值变动中确认收益3,268,581美元。

不赎回协议

于2023年11月13日，本公司与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)，(Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC”，与MCP及MSTO合称为“Backtop Investor”)(“非赎回协议”)订立协议(“不赎回协议”)，据此Backtop Investors 同意逆转赎回600,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，HNRA(“普通股”)。 在MIPA计划的交易完成(“完成”)后，HNRA立即就后盾投资者的股份向后盾投资者支付了一笔现金，金额相当于(X)后盾投资者股份乘以(Y)赎回价格(定义见HNRA修订和重述的公司注册证书)减去5.00美元，或3,567,960美元。 公司从信托账户的收益中向后盾投资者支付了与非赎回协议相关的现金总额6,017,960美元。

交换协议

于二零二三年十一月十三日，HNRA与若干由HNRA发行的承付票持有人(“票据持有人”) 订立交换协议(“交换协议”)，该等承付票的年利率为15%(“该等票据”)。 根据该等交换协议，HNRA同意就退回及终止该等票据的代价，以本金(包括应计利息)2,257,771元，换取451,563股普通股，每股价格相当于每股5.00美元(“交易所股份”)。根据交易所协议，HNRA亦向票据持有人授予有关交易所股份的登记权。

票据持有人包括JVS Alpha Property，LLC，一家由HNRA董事会现任成员小约瑟夫·塞尔乌奇控制的公司，HNRA董事会闭幕后提名的董事会成员拜伦·布朗特，以及指定的首席财务官和HNRA董事会提名成员米切尔·B·特罗特。

未经审计的预计调整基于当前可用的信息、假设和未经审计的预计调整的估计，并在随附注释中进行了描述。实际结果可能与用于呈现随附的未经审计的预计合并财务信息的假设存在重大差异。未经审计的预计合并财务报表中包含的未经审计的预计调整的假设和估计 在随附注释中描述。

HNR收购公司
未经审计的形式合并经营报表
截至2023年12月31日的年度