美国软件公司的政策
追讨错误判给的补偿
1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受条款约束并遵守本政策。
2.行政管理。本政策由委员会负责管理。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有受影响的个人均具约束力。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期未得到纠正或本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“追回合格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用业绩期间内任何时间担任高管以获取任何基于奖励的薪酬的个人而言(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，指该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬，以及(4)在适用的退还期间内。
(D)就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前本公司已完成的三个财政年度，以及在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后少于九个月的任何过渡期(因本公司财政年度的变动而产生)。
(e)“委员会”指董事会的薪酬委员会。
(F)“公司”指佐治亚州的美国软件公司。
(g)“公司集团”指公司及其直接和间接子公司。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“错误判给的赔偿”是指与会计重述有关的每名执行干事的符合条件的追回数额
超过基于奖励的补偿金额的奖励补偿，如果根据重述的金额计算，而不考虑所支付的任何税款，则本应收到该金额。
(J)“行政人员”是指根据第17 C.F.R.240.16a-1(F)条被指定为或曾被指定为公司“高级人员”的每一名个人。就本政策而言，执行干事的身份至少包括根据C.F.R.229.401(B)确定的执行干事。
(k)“财务报告指标”是指根据编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该等指标的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报（以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何指标）应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在向SEC提交的文件中。
(L)“激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或获得的薪酬。“基于激励的薪酬”一词不包括股权奖励，如果股权奖励授予不取决于达到财务报告衡量标准，而归属仅取决于特定雇佣期或其他非财务报告衡量标准的完成。
(M)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
(N)“保险单”是指追回错误判给的赔偿金的本保险单，该保险单可不时修订和/或重述。
(O)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(P)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为发行人须编制会计重述的日期)，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示发行人编制会计重述的日期。
(Q)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
4.偿还错误判给的补偿。
(A)在会计重述的情况下，委员会应迅速(无论如何应在重述之日后九十(90)天内)确定与该会计重述有关的每名执行干事被错误判给的任何赔偿额，此后应立即向每名执行干事发出书面通知，说明错误判给的赔偿额，并视情况要求偿还或退还。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不是直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则金额应由委员会确定
基于对会计重述对获得基于激励的薪酬所依据的股票价格或股东总回报的影响的合理估计(在这种情况下，公司应保存对该合理估计的确定的文件，并向纳斯达克提供此类文件)。
(B)委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和股东因拖延追偿而付出的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当办法。在委员会认为任何追讨方法(执行主任以现金或财产一次过偿还除外)为适当的情况下，本公司应提出与执行主任订立偿还协议(以委员会可接受的合理形式)。如果高管接受该要约，并在该要约延期后三十(30)天内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。如果执行干事未能在提议延期后三十(30)天内签署偿还协议，执行干事将被要求在重述之日后一百二十(120)天或之前，一次性偿还错误判给的赔偿金(或委员会同意接受的价值等于错误判给的赔偿金的财产)。为免生疑问，除下文第4(D)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿额。
(c)To如果执行官未能在到期时（根据上述第4（b）条确定）向公司集团偿还所有错误奖励的补偿，则公司应或应促使公司集团的一个或多个其他成员采取一切合理和适当的行动，从适用的执行官处收回该错误奖励的补偿。适用的执行官应被要求偿还公司集团在根据前一句收回该错误授予的补偿时合理产生的任何及所有费用（包括法律费用）。
（d）尽管本协议有任何相反规定，如果满足以下条件，且委员会确定收回款项不可行，则公司无需采取上述第4（b）条规定的行动：
(I)在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类企图并向纳斯达克提供此类文件后，为协助针对高管强制执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应追回的金额；或
(Ii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司集团的雇员可获得广泛的福利。
5.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
6.禁止弥偿。本公司集团任何成员不得就(I)根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本政策项下的权利有关的任何索赔，向任何高管作出赔偿。此外，公司集团的任何成员不得签订任何协议，使任何基于激励的薪酬不适用于
本保单或该保单放弃本公司集团追讨任何错误判给的赔偿的权利，而本保单将取代任何该等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
7.解释；可分割性。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。如果本保险单的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为完全或部分不可执行，则该不可执行性不应影响本保险单的其余部分，该其余部分应保持全部效力和效力。
8.生效日期。本政策自生效之日起生效。根据纳斯达克规则5608(E)(追回错误判给的补偿)，本政策不适用于在生效日期之前发放的任何基于激励的补偿或其他补偿。
9.修订；终止。委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时，对本政策进行修订。本委员会可随时终止本政策。即使第9条有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
10.其他补偿权利；不再支付额外费用。委员会打算最大限度地在法律上适用这一政策。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为根据这些协议授予任何福利的条件，应要求执行干事同意遵守本政策的条款。本政策项下的任何追偿权利是根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策的条款或根据本公司集团可获得的任何其他法律补救或赔偿的任何其他补救或赔偿权利的补充而非替代。
11.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
* * *
附件A
美国软件公司的政策
收回未赔偿的赔偿确认表
通过在下面签名，以下签名人承认并确认以下签名人已收到并审查了American Software，Inc.的副本。追回错误赔偿的政策（“政策”）。本确认表（本“确认表”）中使用但未另行定义的大写术语应具有政策中赋予此类术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于在本保单要求的范围内以保单允许的方式将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。