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本证券交易和披露政策(以下简称“政策”)规定了美国软件公司关于处理与美国软件公司及其直接和间接子公司(统称为“美国软件”或“我们”)或与我们打交道的其他公司有关的重大、非公开信息的政策。这项政策还涉及美国软件公司和其他公司的股票和其他证券的买卖。

除非在允许的交易中(定义如下)，在知道有关美国软件或其他公司的重大非公开信息的情况下，董事或员工不得买卖美国软件或与其有交易的任何其他公司的证券，直至信息公开披露后至少两个完整的交易日为止。

本政策适用于美国软件公司的所有董事和员工。当我们在本保单中提到“您”或“董事和员工”时，除了您之外，我们还指您的直系亲属或与您同住一户的其他人、您的经济受养人，以及您所控制的任何个人或实体。我们将把按照你方指示或前一句中提到的人的指示进行的交易视为你方进行的交易。

在以下情况下，信息被认为是“重要的”：(A)一个合理的投资者会认为它在决定是否购买、出售或持有证券时很重要，或者(B)一个合理的投资者会认为该信息显著改变了市场上关于证券发行人的全部信息组合。如果信息没有在足够长的时间内广泛向公众传播以反映在证券价格中，则信息被认为是“非公开的”。重要的非公开信息的例子可能包括即将到来的收益或亏损、潜在的合并或收购、重大资产出售、股息政策的变化、额外证券的发行、最高管理层的变动、重大新产品以及重要客户或供应商的收益或损失。正面和负面的信息都可能是实质性的。

信息在被“公开披露”之前是非公开的，这意味着它是以一种向公众提供广泛的、非排他性的信息分发的方式发布的。公开披露的例子包括向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交8-K表格和发布新闻稿。

本政策主要针对当您知道有关美国软件的主要非公开信息时进行的美国软件证券交易。然而，它也禁止交易任何其他公司的证券，而您在为美国软件履行职责的过程中了解到有关这些公司的重要、非公开信息。

本政策禁止在您知道重要的、非公开信息的情况下进行购买和销售。这不仅包括传统的买入和卖出，还包括投资者改变其对证券价格变化的经济敞口的任何安排。例如，“购买”或“出售”将包括购买标准化的看跌期权或看涨期权，卖出看跌期权或看涨期权，卖空股票，或购买或出售可转换为其他证券的证券。

公开披露后的整整两个交易日是指证券交易在公开披露后的连续两个交易日(例如，不是周末或节假日)开盘和关闭。

例如，假设您知道美国软件公司已经签署了一项协议，将收购另一家尚未向公众宣布的公司。在公告发布后整整两个交易日之前，您不得交易我们的股票。如果在周一下午6点宣布这一消息。美国东部时间，纳斯达克股市收盘后，可以在周四开盘时重新开始交易。

无论是在公开市场上还是在私人交易中，购买或出售证券都可能导致赔偿责任。此外，因借入资金和质押证券作为贷款担保而被迫出售的股票也不能免于内幕交易规则的约束。因此，在经纪账户中进行保证金贷款或使用股票作为银行贷款的抵押品时，应谨慎行事。

除非获得授权，任何董事或员工不得向美国软件以外的任何人披露有关美国软件或与美国软件有交易的任何公司的重大、非公开信息。

您不仅可以为自己的内幕交易负责，也可以为您向其披露重大非公开信息的任何人的交易负责，或者如果您是此类信息的最终来源，也可以为他人的交易负责。

我们只授权某些员工披露重要的、非公开的信息。除非您得到高级管理层的授权，否则您不应与任何不受本政策约束的人讨论重要的非公开信息。即使是与American Software的其他员工，您也应该将讨论限制在那些有需要知道的人身上。此外，通过社交媒体发表的评论，即使完全是在您的个人网站或账户上发表的，也可能构成未经授权发布材料、非公开信息。

《美国证券交易委员会条例》FD明确禁止选择性披露。一般来说，FD条例规定，当上市公司披露重要的非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的公众获取信息的机会。违反这一规定可能导致美国证券交易委员会执法行动，导致禁令和严厉的罚款。除了少数高级管理人员和投资者关系人员外，美国软件公司的任何员工都没有被授权与证券市场进行交流

专业人士或股东。如果您意识到您无意中披露了违反本政策的信息，您必须立即联系首席财务官或财务总监。根据FD规则，如果迅速采取行动，可能有方法减轻无意违规行为。

·根据1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1(C)(1)(I)(A)条所述的合同、指示或计划(“交易计划”)执行交易，但仅当就董事和第16条高级职员(定义见下文)而言，交易计划要求经纪商或其他交易对手在根据交易计划执行交易时立即通知首席财务官。

您不得进行任何交易，包括允许的交易，除非您已向我们的首席财务官披露了您知道而American Software不知道的任何重要的、非公开的信息。如果您是美国软件公司的首席财务官，则必须向美国软件公司的总裁披露相关信息；如果您是总裁或董事公司的董事，则必须向美国软件公司董事会披露信息，才能将上述交易列为允许交易。这确保美国软件在您执行交易之前充分了解影响任何安全的任何重大信息。

允许交易的定义包括您可能在基于股权的福利计划下进行的大多数交易。如果没有与第三方相关的销售，员工股票期权交易被认为是允许交易。然而，在行使期权之后或与期权行使相关的股票出售不是与美国软件公司的交易，因此不是允许的交易。因此，只要你保留了在行使中购买的股票，你就可以进行期权的现金行使。您还可以在不违反本政策的情况下进行以股换股练习。

某些交易只涉及您持有证券的形式的改变。例如，如果您在有生之年是信托的唯一受益人，您可以将股票转让给该信托。同样，改变所有权形式，将你的直系亲属作为共同所有人，也是一种允许的交易。

如果您在不知道重大、非公开信息的情况下订立合同、提供指令或采用书面证券交易计划，美国证券交易委员会规则通常会为内幕交易违规行为提供肯定的辩护。因此，在季度盈利前封闭期内，指定人员(定义见下文)不能加入这些计划。交易计划必须(A)指定交易的金额、价格和日期，(B)指定确定交易的金额、价格和日期的客观方法，或(C)将决定交易的金额、价格和日期的决定权交给不知道重大、非公开信息的另一个人。在达成协议后，您不得对交易的金额、价格或日期行使酌处权或施加影响。

如果你加入了交易计划，它的结构应该是避免在已知公告之前不久买入或卖出，比如收益公告。即使按照适当制定的交易计划执行的交易不受内幕交易规则的约束，但交易可能在我们宣布重大消息之前不久发生，投资公众和媒体可能不了解根据交易计划进行的交易的细微差别。如果美国证券交易委员会或纳斯达克调查您的交易，这可能会给您和/或美国软件带来负面宣传。

在建立交易计划之前，每名董事和第16节官员必须与总法律顾问和首席财务官预先批准拟议的计划。如果我们认为任何交易计划不符合有关此类计划的规则，美国软件公司有权不对其进行预先清算。当您知道重要的、非公开的信息或在交易禁售期内，您可能不会进入交易计划。此外，为了避免甚至出现不当行为，我们要求从交易计划通过到该计划下的第一笔可能的交易之间有30天的等待期。

根据交易计划进行的交易仍必须遵守适用的美国证券交易委员会报告要求(见下文)。因此，如果你是董事或16条款的官员，交易计划需要特别小心。因为在交易计划中您可以指定触发购买或出售的条件，所以您可能不知道交易已经发生。因此，除非交易计划要求经纪人立即通知American Software交易的执行情况，否则根据交易计划进行的交易是不允许的交易。

·董事、第16科官员、财务和会计部内的雇员和部门主管的雇员(统称“指定人员”)，从每个财政季度最后一天前14天开始至该财政季度财务结果公布后第二个完整交易日收盘为止的期间内，但经许可的交易除外；以及

·董事和第16条官员，在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第306(A)条及其与养恤基金中断有关的执行条例所要求的范围和期限内。

由于在编制我们的财务报表时接触美国软件公司财务信息的人的交易特别敏感，这些人在发布季度财务报表之前的一段时间内可能会被禁止交易。该等指定人士包括本公司董事会成员、根据交易所法案第16条须提交报告的本公司高级职员(“第16条高级职员”)，以及直接参与编制美国软件公司合并及集团财务报表或可接触部门报告资料的其他雇员。

此外，如果您是指定人员，在封锁期以外的时间内，您仍受本政策第1节的约束，该节禁止在您知道重要的非公开信息的任何时间进行交易。因此，你不一定可以在每个季度的第二个月自由交易，因为它不是在套期保值期间。

当员工被禁止交易我们401(K)计划的股票基金时，董事和第16条人员在任何时候都不能交易我们的证券。这种情况很少见，我们会通知所有受影响的人任何相关的停电时间。

在购买或出售我们的证券或交易计划之前，所有指定人士必须通知首席财务官或财务总监(如果他或她不在)，以获得交易许可。董事或第16条人员在完成任何此类交易后，必须立即将交易的日期、数量、价格和性质通知首席财务官或财务总监。没有要求预先清算或提供允许交易的即时通知(定义如下)，除非交易必须按照《交易法》第16(A)条规定的两个工作日或其他加速报告进行。

一般来说，员工不需要预先清算他们与美国软件公司的交易。然而，由于他们可能接触到重要的非公开信息，指定人员(美国软件公司董事会成员、第16条官员、财务和会计部员工以及部门负责人)必须与首席财务官或财务总监预先清算某些交易。首席财务官可以回答有关本政策应用的任何问题，但证券交易的最终责任由您承担。

根据《交易法》第16(A)条，某些交易必须在交易日期后两个工作日内以表格4报告并提交(见下文)。为了遵守这项政策，本政策不仅要求预先清算美国软件公司的证券交易，而且对于董事和第16条官员，它还要求立即通知足够的交易细节，以便有时间进行准备

并及时提交所需的报告。由于我们有一天的时间准备表格4，有一天的时间将表格传输到美国证券交易委员会，因此交易的详细信息必须在交易发生当天的交易结束前向我们报告。虽然获准的交易一般不受这一要求的限制，但任何受两个工作日或其他加速报告截止日期限制的交易也必须遵守预先清算和通知的要求。

美国软件公司认为，董事、高管或其他员工不宜进行公司证券的投机性交易。因此，本政策禁止买卖基于我们证券的看跌、看涨、期权或其他衍生工具。该政策还禁止对冲或货币化交易，如远期销售合同，在这些交易中，股东继续拥有标的证券，而不承担所有权的所有风险或回报。当这种情况发生时，所有者可能不再有与公司其他股东相同的目标。本政策中的禁令不适用于作为任何美国软件激励计划一部分的股票期权的行使。

第144条规则是1933年证券法的一项豁免，允许在满足某些条件的情况下在公开市场出售受限制和控制的证券。限制性证券是指那些不是在登记发行中发行的证券。例如，一些股票计划允许发行受限证券。控制证券是指发行人的“关联公司”拥有的证券，在本政策中，这指的是董事和第16条高级职员，包括根据员工福利计划(如我们的股票期权计划)获得的证券。

第144条为在时间、数量和程序方面符合若干条件的销售交易提供了安全港。附属公司可以出售不超过该类别已发行证券的1%或前四周平均每周报告交易量的此类证券的数量。这些证券必须通过特定类型的经纪或交易商出售，并且必须以表格144的格式通知销售一定规模的证券(见下文)。受限制证券的持有期为6个月，但受控证券不受持有期的限制。

根据《交易法》第16(B)条，公司内部人士在任何给定的六个月期间内进行的任何美国软件证券的买卖或买卖(有时称为“空头交易”)将以最低买入价和最高卖出价进行匹配。通过这种匹配实现的任何“利润”都可以由公司追回，即使是无意中或内部人士实际上实现了经济损失。如果公司未能追回利润，公司的任何股东都可以代表公司提起诉讼，要求追回利润。因此，除有限的例外情况外，董事和第16条人员不得在六个月内进行买卖(或买卖)交易。

董事或第16条高管从公司进行的任何收购或向公司进行的任何处置，如果事先得到董事会批准，都可以免除第16(B)条的责任。因此，根据股票期权计划发出的期权的授予或行使，通常都不会被视为匹配的“购买”。

为第16(B)条的目的。同样，员工股票购买计划下的普通股收购一般不会被视为第16(B)条所指的匹配购买。如果董事