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第一部分	2
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份	2
项目2.报价统计数据和预期时间表	2
项目3.密钥信息	2
项目4.关于公司的信息	14
项目4.A.未解决的工作人员意见	27
项目5.运营和财务审查及前景	27
项目6.董事、高级管理人员和员工	39
项目7.大股东和关联方交易	53
项目8.财务资料	56
项目9.报价和列表	56
项目10.附加信息	57
项目11.关于市场风险的定量和定性披露	71
第12项.股权证券以外的证券的说明	72
第二部分	72
项目13.失败、拖欠股息和驱逐	72
项目14.对证券持有人权利和收益使用的重大修改	72
项目15.控制和程序	73
第16项。[已保留]	75
项目16A。审计委员会财务专家	75
项目16B。道德准则	75
项目16C。首席会计师费用及服务	75
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准	76
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券	76
项目16F。更改注册人的认证会计师	76
项目16G。公司治理	77
第16H项。煤矿安全信息披露	77
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	77
项目16J。内幕交易政策	77
项目16K。网络安全	77
第三部分	77
项目17.财务报表	77
项目18.财务报表	77
项目19.展品	121

 

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说明性说明

格林动力汽车公司（“GreenPower”、“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”）是一家加拿大发行人，允许根据修订后的1934年证券交易法（“交易法”）第13条，根据与美国不同的加拿大披露要求，以20-F表格编制本年度报告（本“年度报告”）。该公司是《交易法》第3b-4条和修订后的1933年证券法（“证券法”）第405条所定义的“外国私人发行人”。因此，根据《交易法》第3a 12 -3条，公司的股权证券免受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）、14（f）和16条的约束。该公司的普通股在纳斯达克证券交易所（“纳斯达克”）上市，交易代码为“GP”，在多伦多证券交易所上市，交易代码为“GPV”。

除非另有说明，所有列报的数额均以美元表示。

在本年报中，凡提及“GreenPower”、“我们”、“本公司”或类似术语时，均指GreenPower Motor Company Inc.及其附属公司。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告可能包含某些证券法所指的前瞻性陈述，包括1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款和适用的加拿大证券法。本表格20-F年度报告中的前瞻性陈述可包括但不限于涉及估计、假设或判断的陈述，这些陈述可由“相信”、“预期”、“期望”、“目的”、“实现”、“打算”、“承诺”、“目标”、“计划”、“努力”和“目标”等词语来识别，以及未来或条件动词的类似表达，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”或“将会”。就其性质而言，前瞻性陈述要求我们做出假设，并受到固有风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的预期或结论被证明不准确，我们的假设可能不正确，我们的计划、目标、期望和目的将无法实现。我们告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为一些风险因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中表达的预期大不相同。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险，包括“风险因素”一节中的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们公司或我们行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。

前瞻性陈述基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理的其他因素作出的合理假设、估计、分析和意见，但这些因素可能被证明是不正确的。管理层认为，这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。这些假设包括但不限于：公司在特定时间期限内维持预计生产交货量的能力；公司产能的预期扩大；劳动力成本和材料成本与公司目前的预期保持一致；生产符合客户预期并按预期成本的电动巴士；设备按预期运行；当前监管环境没有重大变化；公司生产符合Buy America标准的车辆的能力；以及公司在需要时和在合理条件下获得融资的能力。请读者注意，上述清单并未详尽地列出可能使用的所有因素和假设。

本公司面临项目3.D“风险因素”中讨论的风险。特别是，在不限制上述披露的一般性的情况下，项目4.B-“业务概述”、项目5-“经营和财务回顾及展望”和项目11-“关于市场风险的定量和定性披露”中的陈述固有地受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.密钥信息

A. 已保留

不适用

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

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D. 风险因素

风险因素

对我们普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在对本公司进行投资决策之前，除本年度报告中的其他信息外，您在评估本公司和我们的业务时，应仔细考虑以下风险和不确定因素。我们的业务、经营业绩和财务状况可能会因发生以下任何风险而受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们尚未实现盈利，目前运营现金流为负

在截至2024年3月31日的财年中，我们产生了1830万美元的亏损，使我们的累计赤字达到7900万美元。

在截至2024年3月31日的一年中，我们创造了3930万美元的年收入，并预计随着我们投资于扩大生产和运营，成本和支出将大幅增加。即使我们成功地增加了我们产品的销售收入，我们也可能无法实现正的现金流或盈利，原因有很多，包括但不限于无法控制生产成本、销售一般和管理费用的增加或通货膨胀，以及由于竞争或其他因素导致产品销售价格下降。无法产生正的现金流和盈利能力，直到我们达到足以弥补运营费用的正毛利率水平，或者无法以合理的条款筹集额外资本，将对我们作为运营企业的生存能力产生不利影响。基于这些因素，公司实现其业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这让人对公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们在资本密集型行业运营，需要大量资本才能继续运营

如果我们销售电动汽车的收入不足以满足我们的现金需求，我们将需要通过出售股权或其他证券或发行额外债务来筹集额外资金。融资可能不会以我们可以接受的条款提供，如果有的话。

我们是否有能力为我们的业务获得必要的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们目前的运营和计划，以降低我们的成本结构。我们的竞争对手，其中一些已经筹集到或能够获得大量资本，如果我们获得资本的途径没有改善或进一步受到限制，他们可能能够在我们的市场上更有效地竞争。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。

我们能否继续作为一家“持续经营的企业”存在不确定性

人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力有很大的怀疑。如果我们无法在需要时筹集足够的资本，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改我们的运营计划，以继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能会大大低于我们综合财务报表中反映的价值。我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，这可能会对我们的股价以及我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

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减少或取消政府和经济激励措施、资金批准或已批准的提前资金发放时间的延迟，特别是在加利福尼亚州，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。

任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，以及对电动汽车(“电动汽车”)此类补贴和激励措施的需求减少，可能会导致替代燃料汽车行业整体或特别是我们的电动汽车的竞争力减弱。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的车辆有资格获得特定政府计划的代金券，包括加州空气资源委员会(“CARB”)与CalStart合作的混合动力和零排放卡车和巴士代金券激励计划(“HVIP”)、新泽西州零排放激励计划(“NJZIP”)、纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)或由加拿大不列颠哥伦比亚省资助的特殊用途车辆激励计划(“SUVI”)。潜在购买者从这些计划获得资金的能力取决于这些计划由政府资助的风险，以及向特定计划预付资金的时间延迟的风险。如果计划资金未获批准，或者如果资金获得批准，但资金预付款的时间被推迟、可能被取消或以其他方式不确定，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

到目前为止，我们的大部分电动汽车销售都在加利福尼亚州，部分原因是加利福尼亚州政府为电动汽车和电动充电基础设施提供的补贴和赠款。在某些情况下，这些补贴或补贴覆盖了整个车辆成本，在许多情况下，这些补贴或补贴将我们客户的净成本降低到了比购买类似的柴油动力汽车更便宜的程度。加利福尼亚州任何补贴或奖励的减少或取消都将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的负面影响。

我们可能会卷入被认为是重大的诉讼或法律程序，并可能需要在我们的财务报表中确认为拨备或或有负债。

我们未来可能会卷入重大诉讼或法律程序，并可能需要在我们的综合财务报表中确认为拨备或或有负债。我们已经对不列颠哥伦比亚省我们公司的前首席执行官和董事提出了民事索赔，他已经提起了反诉，要求我们公司在不列颠哥伦比亚省错误解雇。他还就此事向加利福尼亚州提出了类似的索赔，这一索赔已被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。此外，一名前雇员拥有和控制的一家公司曾在2013年8月之前为GreenPower的一家子公司提供服务，该公司在2020年7月对GreenPower提出了失信指控。在2023年4月，我们收回了27辆EV Star和10辆EV Star CC，这两辆车之前是在租赁中的，因为违约通知没有得到解决而终止了租约。此外，由于不付款，我们从同一客户手中收回了1辆电动汽车之星。2023年5月，该客户在加利福尼亚州对我们和我们的一家子公司提出索赔，我们已经对此做出了回应。我们不期望我们的索赔或针对我们提出的索赔的结果是实质性的，并且截至本合同之日报道：这些索赔的解决，包括这些索赔的潜在时间或财务影响，本质上是不确定的。然而，我们未来可能会确定这些索赔成为实质性的，或者我们可能受到其他索赔的制约，这些索赔单独或与其他索赔一起被认为是实质性的，需要在我们的合并财务报表中确认为拨备或或有负债。

 

我们可能会受到网络安全风险的实质性不利影响 

我们的信息技术系统严重中断或我们的数据安全遭到破坏可能会对我们的业务造成不利影响。本公司未经历过网络安全事件，因此不会受到网络安全风险的影响。然而，我们的业务和运营可能会因网络攻击或网络入侵(包括勒索软件、网络钓鱼攻击和其他恶意入侵)而发生计算机系统故障或安全漏洞或漏洞时受到重大不利影响。

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我们的大部分生产目前外包给第三方制造商，我们依赖这些制造商进行有竞争力的运营

我们目前将我们的大部分车辆制造外包给亚洲的第三方制造商，最终组装工作由我们在北美的员工进行。因此，我们依赖第三方制造商根据我们的规格和质量、具有竞争力的成本和商定的时间框架生产我们的车辆。如果我们选择的制造供应商不能或不愿意履行这些职能，那么我们的财务业绩和声誉可能会受到影响，这可能会阻止我们作为一家持续经营的企业继续下去。此外，我们在将车辆从这些主要制造商运往我们在北美的工厂时，还面临着固有的风险。在运输过程中，由于许多因素，我们的车辆可能会被盗、遗失或损坏，其中一些因素我们可能无法以经济高效的方式投保，如果有的话。

替代技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的电动汽车的需求产生实质性的不利影响

替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。例如，在北美储量丰富且相对便宜的燃料，如压缩天然气，可能会成为消费者首选的石油推进替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的电动汽车的开发和引入，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入下降，市场份额被竞争对手抢走。

如果我们跟不上电动汽车技术的进步，我们的竞争地位可能会下降

我们可能跟不上电动汽车技术的变化，因此，我们的竞争地位可能会下降。未能跟上电动汽车技术的发展，将导致我们的竞争地位下降，从而对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的研发努力可能不足以适应电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出新车型，以继续为车辆提供最新技术。然而，如果我们不能以具有竞争力的价格采购最新技术并将其集成到我们的汽车中，我们的汽车可能无法与替代汽车有效竞争。例如，我们不生产电池或驱动电机，这使得我们的车辆依赖这些产品的供应商。

我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们招致巨额成本。

其他人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，这可能会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的产品和服务的能力，这可能会使我们的业务运营变得更加困难。这些知识产权的持有者可以不时地主张他们的权利，并敦促我们取得许可，和/或可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯或挪用。我们可能会考虑就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼，而且此类许可可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求停止制造、销售或在我们提供的产品和服务中加入某些组件或知识产权，支付巨额损害赔偿和/或许可使用费，重新设计我们的产品和服务，和/或为我们的产品和服务建立和维护替代品牌。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

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我们依赖某些关键人员，我们的成功将取决于我们继续留住和吸引这些合格人员的能力。

我们的成功有赖于我们的行政人员和管理层的努力、能力和持续服务。这些关键员工中的许多人在电动汽车行业拥有丰富的经验，并与我们的供应商、客户和其他行业参与者建立了宝贵的关系。这些人员中的任何一个失去服务都可能对我们的运营产生不利影响，我们可能难以找到或无法找到合适的替代者。我们没有为我们的任何一位高管或经理购买任何“关键人物”保险。

我们受到众多环境、健康和安全法律的约束，任何违反这些法律的行为都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律的约束，包括法规、法规、附则和其他法律要求。这些法律涉及受管制物质的产生、使用、处理、储存、运输和处置，包括有害物质(如电池)、危险物品和废物，排放或排放到土壤、水和空气中的物质，包括噪音和气味(可能导致补救义务)，以及职业健康和安全问题，包括室内空气质量。这些法律要求因地点不同而不同，可能根据联邦、省、州或市政法律产生。任何违反这些法律、法规或要求的行为都将对我们公司及其经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的车辆须符合汽车标准，未能符合该等强制性安全标准将对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

所有销售的车辆必须符合联邦、州和省的机动车安全标准。在加拿大和美国，达到或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。在这方面，加拿大和美国的机动车安全标准基本相同。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们不能让我们目前或未来的电动汽车达到机动车辆标准，将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的汽车没有达到预期的性能，我们继续开发、营销和销售我们的电动汽车的能力可能会受到损害

我们的车辆可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的车辆使用技术复杂的电池管理软件进行操作。鉴于该软件固有的复杂性，它可能包含缺陷和错误，从而对我们车辆的运行产生不利影响。虽然我们对我们的车辆进行了广泛的测试，但我们目前有一个有限的参考框架来评估我们客户手中的车辆在一系列运行条件下的性能。

我们可能无法成功建立、维护和加强GreenPower品牌，这将对客户对我们的车辆和组件以及我们的业务、收入和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强GreenPower品牌的能力。任何未能开发、维护和加强我们的品牌的行为都可能对我们销售计划中的电动汽车的能力产生实质性的不利影响。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去扩大客户基础的机会。推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们提供高质量电动汽车以及维护和维修服务的能力，而我们在这些领域的经验有限。此外，我们预计我们开发、维护和加强GreenPower品牌的能力也将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。到目前为止，我们在营销活动方面的经验有限，因为我们主要依靠互联网、口碑和参加行业贸易展会来宣传我们的品牌。为了进一步推广我们的品牌，我们可能会被要求改变我们的营销做法，这可能会导致广告费用大幅增加。我们在一个竞争激烈的行业运营，我们在建立、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们目前和潜在的许多竞争对手，特别是总部设在美国、日本和欧盟的汽车制造商，比我们拥有更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

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我们依赖我们的供应商，其中许多是单一来源的供应商，这些供应商无法按照我们的时间表以及我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品包含许多采购的部件，我们直接从全球供应商那里采购，其中许多是单一来源的供应商，尽管我们试图在可行的情况下从多个来源鉴定和获得部件。我们产量的任何显著增长都可能需要我们在短时间内采购更多的组件，在过去，我们还更换了某些供应商，因为他们无法提供符合我们的质量控制标准或我们的时间要求的组件。如果我们的任何单一来源供应商无法向我们交付零部件，就不能保证我们能够为我们的零部件确保额外或替代的供应来源，或者及时开发我们自己的替代产品(如果有的话)。如果我们与主要供应商遇到意想不到的困难，如果我们无法从其他供应商那里满足这些需求，我们可能会遇到生产延误，并可能失去生产、服务和支持我们产品的重要技术和部件。

这种有限的、在许多情况下是单一来源的供应链使我们暴露在多个潜在的交付失败或产品生产部件短缺的来源之下。此外，业务条件、材料价格、劳动力问题、战争、政府更迭和自然灾害的意外变化也可能影响我们的供应商及时向我们交付零部件的能力。失去任何单一或有限来源的供应商或这些供应商的零部件供应中断可能会导致产品设计更改和向客户交付产品的延迟，这可能会损害我们与客户的关系，导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

我们供应链的变化可能会导致我们产品的成本增加。我们还经历了某些供应商为了达到我们的质量目标和时间表以及由于我们的设计更改而导致的成本增加，我们未来可能会经历类似的成本增加。某些供应商已寻求重新谈判供应安排的条款。此外，我们正在与现有供应商就降低成本进行谈判，并正在为某些部件寻找新的、价格更低的供应商。如果我们控制和降低供应商成本的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

不能保证我们的供应商能够持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求。此外，如果我们的汽车生产规模增加，我们将需要准确地预测、采购、仓储和运输到我们的制造设施，数量要大得多。如果我们不能准确地将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者无法成功地管理我们的库存以适应供应链中日益复杂的情况，我们可能会产生意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能有效地管理未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。

如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们预计销售额将大幅增长，目前正在扩大我们的员工、设施和基础设施，以适应这种增长。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张时面临的风险包括：

·培训新人员；

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·预测产量和收入；

·控制开支和投资，以期扩大业务；

·建立或扩大制造、销售和服务设施；

·执行和加强行政基础设施、系统和程序；

·解决新市场问题；以及

·建立国际业务。

我们打算继续招聘一些额外的人员，包括我们电动汽车的制造人员和服务技术人员。拥有制造和维修电动汽车经验的个人面临着激烈的竞争，我们可能无法在未来吸引、同化、培训或留住更多的高素质人才。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的员工，可能会严重损害我们的业务和前景。

我们的业务可能会受到劳工和工会活动的不利影响。

尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个汽车行业，员工属于工会是很常见的。拥有工会的劳动力可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。此外，我们正在扩大我们的内部制造能力，并增加这一领域的员工数量。如果我们从事制造业的员工加入工会，这可能会增加我们未来的生产成本，并对我们的毛利率和财务业绩产生负面影响。

我们还直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们的业务或我们的主要供应商之一发生停工，可能会推迟我们电动汽车的制造和销售，并对我们的业务、前景、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，如果我们不能成功地为此类索赔辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了大量的产品责任索赔，如果我们的车辆没有按预期运行或故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。考虑到我们的车辆只运行了很短的一段时间，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

全球经济状况可能会对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。

我们的运营和绩效在很大程度上取决于经济状况。全球经济状况的不确定性可能会导致客户推迟购买我们的产品和服务，以应对信贷紧缩、失业、负面金融消息和/或收入或资产价值下降以及其他宏观经济因素，这可能会对我们的产品和服务的需求产生重大负面影响，从而对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大负面影响。

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从中国进口到美国的商品被征收高额进口关税，预计关税还会提高，这些关税对我们的财务业绩、财务状况和财务业绩产生了负面影响。

Greenpower从全球供应商那里采购零部件来制造其全电动汽车，利用北美以外的合同制造商生产部分全电动汽车，这些零部件和车辆进口到北美将受到计划提高的关税的影响。目前，从中国进口到美国的电动汽车和用于制造电动汽车的某些零部件将被征收关税，最近的声明表示，到2024年8月，这些关税可能会提高到100%以上。绿电的供应商和代工厂均位于中国，这些电费的上调将增加绿电的成本，并对公司的财务业绩产生负面影响。虽然GreenPower的管理层正在采取措施缓解计划中的电价上调的影响，包括为某些产品采购新的制造商和合同制造商，但这一过渡需要时间，并受到多项风险的影响，GreenPower可能无法缓解因这些风险而导致的电价任何变化的影响。

我们的汽车是由合同制造商生产的，我们的某些零部件和部件是从我们的全球供应商网络采购的，我们依赖全球运输。我们经历了运输成本的增加和运输限制，这增加了我们的成本，使我们无法及时向客户交付车辆。这些趋势的持续或升级可能会对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响

自2020年秋季以来，航运成本大幅增长，原因包括国际贸易强劲增长、全球贸易失衡、港口拥堵、港口关闭、船舶延误等因素。此外，运输成本是不稳定的，并受到这些相同的经济因素的突然和重大变化的影响。

我们在合同制造商生产的车辆以及从我们的全球供应商网络采购的某些零部件依赖全球运输。我们经历了运输成本的增加，我们全球供应商的零部件交付延迟，以及我们合同制造商的车辆到达。虽然这些延迟和成本增加目前还没有达到对我们的盈利能力造成实质性干扰或负面影响的水平，但这些延迟和成本可能会增加到可能对我们的财务业绩和业务增长能力产生负面影响的程度。

我们的信用额度和贷款额度包含契约限制，这些限制可能会限制我们通过信用额度和贷款额度获得资金或从事其他商业活动的能力。

我们的信用额度和贷款安排的条款包含，我们未来达成的债务协议可能包含限制我们产生额外债务或出具担保、创建留置权以及对财产或资产进行某些处置的能力的契约限制。由于这些公约，我们应对商业和经济状况变化以及进行有益交易的能力可能会受到限制，包括在需要时获得额外融资。此外，我们不遵守债务契约可能会导致我们的信用额度违约，这将允许贷款人要求偿还。

对商用零排放电动汽车的需求在一定程度上取决于由于历史上对化石燃料的依赖而导致的当前趋势的延续。柴油或其他基于石油的燃料价格长期处于低位可能会对电动汽车的需求产生不利影响，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们认为，目前和预计对商用零排放电动汽车的大部分需求是由于担心石油燃料成本的波动、美国对不稳定或敌对国家的石油的依赖、促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施，以及认为糟糕的空气质量和气候变化的部分原因是燃烧化石燃料。如果以石油为基础的燃料成本大幅下降，或者美国的石油长期供应有所改善，政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源形式有关的法规或经济激励措施。如果人们对燃烧化石燃料不会对环境产生负面影响的看法发生变化，对商用零排放电动汽车的需求可能会减少，我们的业务和收入可能会受到损害。柴油和其他以石油为基础的燃料价格一直波动极大，我们相信这种持续的波动将持续下去。较长时间内较低的柴油或其他以石油为基础的燃料价格可能会降低政府和私营部门目前的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品。如果柴油或其他以石油为基础的燃料价格在较长一段时间内保持在通缩水平，对商用电动汽车的需求可能会减少，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会被迫进行产品召回。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的任何电动汽车部件被证明存在缺陷，我们可能会在不同的时间主动或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿的还是非自愿的，都涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这将对我们在目标市场的品牌形象造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的保密性，尽管到目前为止还没有此类漏洞或中断对我们产生重大影响。

我们依赖信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、发票和向客户收取付款。此外，我们还在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、供应商专有业务信息以及员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管我们采取了安全措施和业务连续性计划，但我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击的损害、中断或关闭，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人员的错误或不当行为而造成的入侵，或在升级或更换计算机软件或硬件的过程中发生的其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商停机、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的获取、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、法律保护个人信息隐私的责任或监管处罚、扰乱运营并降低我们希望从我们的技术投资中获得的竞争优势。我们的保险覆盖范围可能无法或不足以支付与重大安全攻击或此类攻击造成的中断相关的所有费用。

我们的电动汽车使用锂离子电池，如果管理和控制不当，偶尔会被观察到起火或排出烟雾和火焰。如果此类事件发生在我们的电动汽车上，我们可能面临与我们的保修相关的责任，如损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回，任何这些都将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们电动汽车的电池组使用的是锂离子电池，这种电池已经在笔记本电脑和手机中使用了多年。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证我们的电池组不会发生现场故障，这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果试图维修我们车辆上的电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传，并可能导致安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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与我们公司相关的风险

由于我们在加拿大的注册和存在，非加拿大投资者可能很难获得并执行对我们不利的判决。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：我们受《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)管辖，我们的几名高级管理人员和董事是加拿大居民，他们全部或大部分资产和我们的部分资产位于美国境外。根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款，投资者可能不可能在美国境内对我们或我们的某些董事和高级管理人员在美国法院获得的针对我们或我们的某些董事和高级管理人员的判决进行送达或执行。

鉴于上述情况，存在疑问的是：(I)美国法院完全基于美国联邦或州证券法的民事责任条款作出的判决是否可以在加拿大针对我们或我们的董事和高级管理人员执行，以及(Ii)是否可以在加拿大(或美国以外)对我们或我们的董事和高级管理人员提起原始诉讼，以执行完全基于美国联邦或州证券法的责任。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或“JOBS Act”所定义的那样。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

·财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为1,000,000,000美元(证券交易委员会每五年或更长时间将这一数额作为通货膨胀指数)；

·根据1933年《证券法》的有效登记声明，在我们首次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天；

·在前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；或

·根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申报机构”的日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

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作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东可以公开获得的信息。

作为外国私人发行人，如果我们的普通股是根据1934年证券交易法第12条登记的，我们将不受1934年证券交易法规定的某些规则的约束，这些规则规定了1934年证券交易法第14节对委托书征集的披露要求和程序要求。此外，如果我们的普通股是根据1934年证券交易法第12条登记的，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受1934年证券交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像一家根据1934年《证券交易法》注册的美国国内发行人那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，我们也不通常需要遵守美国证券交易委员会的FD法规，该法规限制选择性地披露重要的非公开信息。只要我们是“外国私人发行人”，只要我们遵守1934年《证券交易法》第13(G)或15(D)节的报告要求，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向证券交易委员会提交季度更新。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为美国国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

与我们普通股相关的风险

由于我们可以增发普通股或优先股，我们的股东未来可能会遭遇稀释。

我们被授权发行不限数量的无面值普通股和不限数量的无面值优先股。我们的董事会有权促使我们发行额外的普通股或优先股，并决定我们一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制，而无需征得我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们历史上没有实现盈利或产生正现金流，而且我们经营的是一个资本密集型行业，需要大量营运资金，我们可能需要在未来发行更多普通股或稀释现有普通股的证券，以继续其运营。我们为计划中的业务计划提供资金的努力可能会稀释现有股东的权益。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。

我们普通股的市场价格可能会波动，波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。

我们的普通股在纳斯达克报价，并在多伦多证券交易所上市。由于许多因素，纳斯达克或台湾证券交易所的股票交易通常具有交易价格大幅波动的特点，这些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。

我们普通股的价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。由于下列任何因素对我们普通股市场价格的影响，我们普通股的市场价格可能会下降：

• 出售或可能出售大量我们的普通股；
• 关于我们或我们的竞争对手的公告；
• 与我们的公司、我们的供应商或我们的竞争对手有关的诉讼和其他发展；
• 汽车行业的状况；
• 政府监管和立法；

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• 预期或实际经营业绩的变化；
• 证券分析师对我们业绩的估计发生变化，或我们未能达到分析师的预期；
• 总体经济状况或趋势的变化；
• 资本市场状况或利率水平的变化；以及
• 投资者对我们的行业或我们的前景的看法。

其中许多因素都不是我们所能控制的。总的来说，股票市场，特别是汽车公司普通股的市场价格，历史上经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股价格的长期大幅下跌可能会影响我们筹集进一步资本的能力，从而对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期大幅下跌可能会导致我们普通股的流动性减少，我们筹集资金的能力也会下降。由于我们计划通过出售股权证券获得我们进行计划运营所需的很大一部分资金，因此我们普通股价格的下跌可能会损害我们的流动性和我们的运营，因为这种下跌可能会导致投资者不选择投资我们的股票。如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的资金，以及履行我们现有和未来的财务义务，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营造成重大负面影响，包括我们开发新产品和继续现有运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会倒闭。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股支付任何现金股息，我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售他们的股票。

我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和数额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。除非我们支付股息，否则我们的股东将无法从他们的股票中获得回报，除非他们出售股票。

我们可能被归类为“被动型外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何特定的纳税年度，如果(A)该年度我们总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入，或(B)该年度我们的资产的平均季度价值(根据公平市场价值确定)的50%或以上的50%或以上，我们将被称为“被动型外国投资公司”，或“PFIC”，条件是：(A)该年度我们的总收入的75%或以上包括某些类型的“被动型”收入；或(B)该年度我们的资产的平均季度价值的50%或以上(根据公平市场价值确定)或为产生被动型收入而持有(“资产测试”)。在确定我们是否为PFIC时，我们被允许考虑我们全资子公司的资产和收入，因为我们拥有他们100%的股票。然而，即使我们考虑到我们子公司的资产和收入，我们仍然可能被视为今年乃至未来几年的PFIC，这取决于许多因素，包括我们的收入和资产的构成，我们使用流动资产的速度，包括根据此次发行筹集的现金(如果我们决定不将大量现金用于活跃目的，或无法部署大量现金用于活跃目的，我们成为PFIC的风险将大幅增加)，我们普通股的市场价格，以及该价格的波动。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC的地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，因此不能保证我们不会在今年或任何未来的纳税年度成为PFIC。请参阅题为“税收--某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

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如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会因出售或以其他方式处置普通股或认股权证以及收到普通股分配而产生显著增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”。美国持有者也可能受到繁琐的报告要求的影响。此外，如果我们是美国持有人持有我们普通股或认股权证的任何一年的PFIC，在该美国持有人持有我们的普通股或认股权证的所有后续年度，我们通常将继续被视为该美国持有人的PFIC。请参阅题为“税收--某些美国联邦所得税考虑因素”的段落。

项目4.关于公司的信息

摘要

我们是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省商业公司法(不列颠哥伦比亚省)成立的公司，名称为“GreenPower Motor Company Inc.”。具有不限数量的普通股和无面值优先股的授权股份结构。我们的主要营业地点位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Carrall Street 240-209 Suite V6J 2B2，我们的电话号码是(604)563-4144。

我们的注册记录办公室位于900 - 885 West Georgia Street，Vancouver，BC V6 C 3 H1，Canada，电话号码是（604）687-5700，请注意Virgil Z先生。嘿。

我们在美国的注册代理商是GKL Corporate/Search，Inc.，位于One Capitol Mall，Suite 660，Sacramento，California 95814，电话号码为（800）446-5455。

与我们相关的更多信息可在SEDART上获取，网址： Www.sedar.com和Www.greenpowermotor.com。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，公司的备案文件可在该网站上找到，网址为Http://www.sec.gov。我们不会将我们网站或sedar.com的内容纳入本年度报告。本公司网站上的信息不构成本年度报告的一部分。

A.*我们公司的历史和发展

我们公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)于2010年3月30日更名为“Oakmont Capital Corp.”。奥克蒙特资本公司的S法定资本由不限数量的普通股和优先股组成。2011年6月17日，Oakmont Capital Corp.完成了400万股普通股的首次公开发行，总收益为40万加元，Oakmont Capital Corp.的股票于2011年6月21日在多伦多证券交易所创业板上市，代码为“OMK.P”。在完成符合条件的交易(定义见多伦多证券交易所创业板政策)之前，奥克蒙特资本公司是一家在加拿大多伦多证券交易所创业板上市交易的资本池公司。资本池公司是指除了现金外没有其他资产的公司，也没有商业运营。资本池公司利用其资金寻找投资机会。

2012年10月25日，奥克蒙特资本公司与0939181 B.C.有限公司签订换股协议，据此，奥克蒙特资本公司同意收购0939181 B.C.有限公司，这将构成奥克蒙特资本公司的S资格交易。2013年7月3日，多伦多证券交易所创业板接受了奥克蒙特资本公司的S资格交易。Oakmont Capital Corp.随后成为多伦多证券交易所风险交易所的二级矿业发行商。2013年7月3日，Oakmont Capital Corp.也更名为Oakmont Minerals Corp.。Oakmont Minerals Corp.的普通股于2013年7月8日开始在多伦多证券交易所创业板交易，交易代码为“OMK”。当时，Oakmont Minerals Corp.是一家从事资源资产收购和勘探的自然资源公司，其重点是犹他州锰矿，其中包括四个独立的矿藏(称为杜马角、Dubinky Well、摩押断层和Flat Iron)，其中包括150个矿藏，共计1,250公顷，由0939181 B.C.Ltd.Oakmont Minerals Corp.的全资子公司犹他州锰矿公司100%持有。从事犹他州锰矿的勘探工作，以确定是否存在可支持中小型开采适用于特种高强度钢生产的矿物的地球化学性质。Oakmont Minerals Corp.仍处于勘探阶段，没有产生收入或运营收入。

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2014年12月23日，不列颠哥伦比亚省的0999314 B.C.有限公司和Oakmont Minerals Corp.的全资子公司完成了与不列颠哥伦比亚省的GreenPower Motor Company Inc.的合并，这是根据Oakmont Minerals Corp.，0999314 B.C.Ltd.和GreenPower Motor Company Inc.于2014年4月14日达成的合并协议。合并后的公司(名称为“0999314 B.C.Ltd.”)成为Oakmont Minerals Corp.的全资子公司，Oakmont Minerals Corp.更名为“GreenPower Motor Company Inc.”以及GreenPower Motor Company Inc.(前Oakmont Minerals Corp.)的普通股。按合并前股份每两股合并后股份合并。自2014年12月30日起，我们的普通股开始在多伦多证券交易所创业板交易，代码为“GPV”。为了会计目的，这次合并被认为是反向收购，即GreenPower Motor Company Inc.被视为Oakmont Minerals Corp.的收购公司。合并完成后，GreenPower Motor Company Inc.的业务成为合并后公司的业务。

在2014年12月23日合并之前，出于会计目的，奥克蒙特矿业公司的收购公司绿色电力汽车公司于2007年9月18日注册为“贝莱德资源有限公司”。在《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)，授权股份结构为不限数量的普通股和没有面值的优先股。根据2013年9月30日的股份购买协议，贝莱德资源有限公司完成了与GP GreenPower Industries Inc.的反向收购交易，据此，其收购了GP GreenPower Industries Inc.的全部已发行和流通股，以换取贝莱德资源有限公司47,534,402股普通股的发行。就与GP GreenPower Industries Inc.的反向收购交易，贝莱德资源有限公司更名为“贝莱德资源有限公司”。2013年7月22日，更名为“GreenPower Motor Company Inc.”。

2015年5月，我们的普通股获准在美国OTCQB交易，交易代码为“GPVRF”。

2015年11月，我们与大维多利亚港管理局和CVS邮轮维多利亚有限公司签订了一份意向书，租赁我们的EV 550双层巴士，并于2018年2月交付给CVS邮轮维多利亚有限公司。到2016年年中，我们公司提供了一套长度从30英尺到45英尺的公交巴士，一辆45英尺长的长途汽车，一辆45英尺长的双层巴士，以及一辆校车。

2016年12月，我们宣布加州空气资源委员会向波特维尔市拨款950万美元，用于部署10辆GreenPower EV 350 40英尺长的公共交通巴士，并在其交通路线上安装11个充电站。在截至2018年3月31日的一年中，两辆EV 350公交车交付到波特维尔市，另有6辆公交车在截至2019年3月31日的一年中交付。第9辆公交车在截至2019年6月30日的季度交付，最后一辆公交车在截至2019年9月30日的季度交付波特维尔市。

2018年6月，我们公司指定创意巴士销售(CBS)为我们的独家销售代理。Creative Bus Sales是美国最大的巴士经销商，拥有18个实体店，75人的销售团队和200多名服务和支持人员。这份合同在2021年到期时没有续签。2022年6月，GreenPower与CBS达成了一项经销协议，根据协议，他们是GreenPower Beast D型和Nano Beast A型校车在加利福尼亚州的独家经销商。

在截至2019年3月31日的年度内，我们根据车辆租赁和汽车销售向客户交付了14辆公交车。这些客户都位于加利福尼亚州，包括萨克拉门托地区运输公司、加州大学旧金山分校、奥克兰港口、航空公司Coach Services和波特维尔市。2018年11月14日，0939181 B.C.Ltd.的全资子公司犹他州锰业公司更名为“犹他州锰业公司”。2013年，Oakmont Capital Corp.与犹他州锰业有限公司达成了资格交易。致“圣华金谷设备租赁公司”圣华金谷设备租赁公司现在被GreenPower汽车公司用来签订租赁协议，租赁其公交车。

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在截至2020年3月31日的年度内，我们共完成和交付了68辆公交车，其中包括62辆电动汽车之星、4辆Synapse校车和2辆电动汽车350。其中，该公司为24辆电动汽车之星、2辆圣地亚哥机场停车场和22辆绿色通勤者提供租赁融资。从2020年3月开始，绿色电力的业务和运营开始适应，以应对新冠肺炎全球疫情。作为代表运输行业的基本业务制造，我们保持了生产，尽管与大流行之前相比，产量有所下降。我们的一些供应商和合同制造商暂时停止或减少了他们的生产水平，我们暂时减少了生产中的内部人员水平，以遵守政府规定并保持物理距离，以保护我们员工、客户和其他利益相关者的健康。虽然我们能够在此期间保持销售和生产，但为了遵守物理距离要求和政府卫生法规，我们以较低的速度这样做。

2020年4月期间，GreenPower收到了在宾夕法尼亚州立大学Altoona公交车测试场为联邦交通管理局进行的EV Star联邦公交公交车测试的最终报告。这是对公交车辆的可维护性、可靠性、安全性和性能的测试，对于希望用联邦资金购买车辆的公交物业来说，这是FTA的要求。EV Star以92.2的总分通过了Altoona测试，这使EV Star成为完成Altoona测试的得分最高的中型或重型车辆，也是唯一通过Altoona测试的纯电动4级车辆。管理层认为，Altoona认证和制造符合Buy America标准的车辆的能力相结合，在成功将车辆部署到美国运输当局方面，为GreenPower提供了显著的竞争优势。

2020年8月28日，公司完成了以合并前7股合并后普通股为1股的普通股合并，并将公司普通股提升至纳斯达克证券交易所。管理层还宣布了其在美国首次公开发行1,860,000股普通股的定价，并同时私募了25,000股普通股，在扣除承销折扣和其他成本之前筹集了3770万美元的毛收入。

于截至2021年3月31日止年度，本公司共交付74辆巴士，包括本公司提供租赁融资的35辆EV Star及5辆EV 250、30辆先前已租赁但已取消租约的EV Star及其后出售的车辆，以及出售1辆Synapse校巴、1辆EV Star Cargo Plus、1辆EV Star Plus及1辆EV Star。在之前租赁的30辆电动汽车之星中，包括13辆电动汽车之星，它们最初是在截至2020年3月31日的年度内签订租约的。

于截至二零二二年三月三十一日止年度，GreenPower共交付93辆汽车，包括18辆野兽校巴、11辆EV Star、4辆EV Star+及21辆EV Star驾驶室及底盘、1辆EV Star及10辆EV Star CC，以及28辆先前已租赁但其租约已取消并随后售出的EV Star。

在截至2022年3月31日的一年内，GreenPower通过与西弗吉尼亚州签署谅解备忘录(“MOU”)完成了重要的合作伙伴关系。根据谅解备忘录，GreenPower与加州签订了一项租购协议，将在6英亩土地上建造一座8万平方英尺的设施，为美国市场生产全电动校车。作为这一合作关系的一部分，该州将提供工人培训和招聘支持，提供高达350万美元的就业激励付款，以换取实现招聘目标，并已同意购买该工厂生产的高达1500万美元的GreenPower汽车。2022年2月，GreenPower签署了一份合同，将1500辆电动汽车Star CC出售给WorkHorse Group，Inc.，他们将使用这些产品为北美市场生产WorkHorse品牌的面板面包车。

截至2023年3月31日止年度，本公司共交付车辆299辆，包括电动汽车Star CC 226辆、电动汽车Star 22尺货车40辆、电动汽车Star Cargo Plus 3辆、电动汽车明星19辆、野兽D型校车7辆、纳米野兽A型校车2辆及电动汽车250‘S 2辆，全年收入达3,970万元，较上年增长130%。Greenpower于2022年7月完成对Lion Truck Body(“Lion”)的收购。莱昂斯制造和安装全系列卡车车身，包括干货铝材、冷藏箱、铝床、桩床、平板床和服务车身。此次收购使GreenPower能够垂直整合其供应链的一个重要组成部分，GreenPower打算利用该业务的能力来捕获新的业务线并改善其向客户提供的产品。在过去的一年里，GreenPower在管理层、关键员工方面进行了改革，并实施了运营改进。此外，我们还开发了两款新产品：全电动冷藏车身和轻型铝桩床，这两款产品都是基于EV Star驾驶室和底盘平台构建的。

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2022年9月，公司提交了一份简短的基本架子招股说明书的招股说明书补编，根据该说明书，公司可酌情并不时出售公司普通股，总收益总额最高可达2000万美元。普通股的出售将通过在纳斯达克证券交易所的“市场分配”(“ATM”)进行。在截至2023年3月31日的一年中，该公司根据自动取款机计划出售了1,565,268股普通股，总收益约为490万美元。

截至2024年3月31日止年度，本公司共交付车辆222辆，包括电动汽车Star CC 122辆、电动汽车Star 22尺货物18辆、EV Star Cargo Plus 6辆、电动汽车明星32辆、野兽D型校车31辆、纳米野兽A型校车10辆及电动汽车250‘S 2辆，全年收入3,930万美元，较上年下降1.1%。在截至2024年3月31日的年度内，GreenPower的销售额包括105个EV Star CC to WormHorse，这与截至2023年3月31日的年度内220个EV Star CC to WormHorse相比下降了50%以上。重要的是，在美国和加拿大的一系列新市场，本年度的销售代表着向更多样化的终端客户群体的过渡。此外，该公司的全电动野兽和纳米野兽校车的销量也出现了显著增长，从上一年的9辆增加到本年度的41辆。

在截至2024年3月31日的一年中，GreenPower根据自动取款机计划出售了188,819股普通股，总收益约为50万美元。2023年11月，由于基础货架到期，ATM不再有效，并于2024年1月提交了新的基础货架。2024年1月，GreenPower与加拿大出口发展局(“EDC”)签订了一项循环贷款安排，用于根据采购订单为全电动汽车的营运资本投资提供资金。这笔贷款允许在24个月内垫付，期限为36个月，利息为美国最优惠利率+5%的浮动年利率。

年终后，即2024年5月9日，GreenPower完成了1,500,000股普通股和认股权证的包销发行，在扣除承销折扣和发行费用之前，以2,325,750美元的总收益购买1,575,000股普通股。这些认股权证的行使价为每股1.82美元，期限为三年。

我们公司的主要资本支出是制造电动汽车，购买电动汽车设备、汽车和工具和设备，截至2024年3月31日的账面价值为280万美元。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower出售了波特维尔市一块9.3英亩的土地，总收益为95万美元。到目前为止，我们的主要资本支出一直来自我们公司出售普通股、可转换债券、认股权证、行使普通股认股权证和期权的收益、关联方贷款、我们公司与蒙特利尔银行800万美元的运营信贷额度以及我们的定期贷款安排的资本。

在上一财政年度及本财政年度内，并无迹象显示第三方就本公司股份提出任何公开收购要约，或本公司就其他公司股份提出公开收购要约。

B.*业务概述

Greenpower设计、制造和分销全套高地板和低地板全电动中、重型车辆，包括公交巴士、校车、班车、货车以及驾驶室和底盘。Greenpower采用干净的设计来制造全电动汽车，这些汽车是专门为零排放电池供电的，同时整合了关键零部件的全球供应商。该OEM平台使GreenPower能够满足不同运营商的规格，同时提供标准部件，便于维护和满足保修要求。Greenpower成立于加拿大温哥华，在南加州和西弗吉尼亚州设有主要运营设施。绿色电力于2015年11月在多伦多证券交易所创业板上市，2020年8月完成在美国的首次公开募股和纳斯达克的上市。

我们相信，我们的电池电动商用车为车队运营商提供了重大好处，包括：

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• 与传统的汽油或柴油动力汽车相比，总拥有成本较低；

• 更低的维护成本；

• 减少燃料费用；

• 满足政府要求改用零排放车辆的要求；以及

• 减少车辆排放，减少碳足迹。

我们目前直接或通过美国不同地区的经销商网络向客户销售和租赁我们的汽车，并直接向加拿大的客户销售和租赁我们的汽车。Greenpower的全电动零排放汽车有资格获得各种资助计划、代金券和激励措施，包括：

• 加利福尼亚州的HVIP计划；
• 不列颠哥伦比亚省专业使用车辆计划；
• 加拿大交通部iMHZEV项目
• 纽约州代金券计划；
• 新泽西州零排放计划；
• 环保局的清洁校车计划；
• 大众缓解信托基金；
• CARE ACT美国联邦资金；以及
• 加州空气质量管理区基金。

产品

校车线路-D型野兽、D型巨型野兽和A型纳米野兽

Greenpower的D型野兽、D型巨型野兽和纳米野兽A型校车以电池电动汽车学校运输的商标销售，或野兽。这些车辆采用了全新的设计，围绕其电力驱动和电池系统进行了全新设计。车身和底盘被整合在一起，形成了复合的整体式结构，与其他校车相比，这种结构提供了更高的强度和显著的重量优势。此外，该设计并不局限于内框轨道，像传统的“车身在底盘”校车，允许最大限度地扩大室内空间。

GreenPower Beast以40英尺90的乘客设计提供，其特点是平坦的履带地板，为最终用户提供了可以轻松修改的完整座椅定制。履带式地板还允许最终用户自定义公交车上有多少个轮椅位置及其位置。标准功能包括车辆控制稳定性、空气平顺性悬挂和ABS刹车。凭借193.5千瓦时的先进电池系统，这只野兽一次充电的可靠续航里程可达150英里。这与最先进的TM4电动传动系统配对，TM4电动传动系统的额定免维护里程为100万公里。野兽的标准J1772二级充电，7小时内就能给电动校车充满电。

GreenPower Mega-Beast与这只野兽建立在相同的平台上，但由于其387千瓦时的电池组，它的续航里程可达300英里。Mega Beast还提供车辆到电网的技术，允许该野兽为电网提供备用电力，为电网的稳定性和可持续性提供来源。

GreenPower Nano Beast是一辆25英尺长的A型校车，可容纳24名乘客，设计有可选的轮椅座椅。标准功能包括车辆控制稳定性、空气平顺性悬挂和ABS刹车。凭借118千瓦时的先进电池系统，Nano Beast一次充电的可靠续航里程高达150英里。这与最先进的TM4电动传动系统配对，TM4电动传动系统的额定免维护里程为100万公里。配有J1772二级充电和直流快速充电，充电功率最高可达61千瓦。

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商品专线

商用商品系列由几款基于GreenPower的EV Star平台构建的电动汽车组成，这些车型专为广泛的商业应用而设计。目前，这些车型包括EV Star Cab和底盘，也有右手驱动配置、EV Star Cargo、EV Star Cargo Plus、EV Star Ssecabed Truck、EV Star Utility Truck、EV Star Cargo Plus冷藏卡车、EV Star Cargo冷藏车和EV Star Refer^X。这些车辆是在GreenPower的EV Star平台上制造的，是专门制造的零排放车辆，续航里程可达150英里。EV Star是唯一一款可以满足Buy America Compliance的4级电动汽车，并且经过了Altoona测试。所有电动汽车之星都配备了J1772-2和CCS DC快充。他们可以在短短两个小时或一夜之间充满电。电动汽车之星平台还可以配置自主选项和无线充电。

商业客运专线

我们的EV商用客运线拥有多种车型，包括EV Star客车、EV Star Mobility Plus、30英尺EV250、40英尺EV350和双层EV550。我们的电动公交车在车顶没有重型电池存储或电池充电系统，由于公交车在转弯和转弯时的低重心，这增强了用户体验。这种设计还便于维护，因为低位不锈钢电池托盘无需拆卸电池板或使用复杂的提升系统来维护电池盒。

电动汽车之星客车

EV Star Passenger面包车是一款多用途、零排放车辆，续航里程可达150英里，并提供双充电功能作为标准功能。它是专门为全电动汽车而建造的，拥有同类车型中最多功能的座椅配置和运载能力，以满足操作员的需求。这款车配有电动公交车车门，便于进入，并提供BraunAability ADA电梯和Q‘STRAINT轮椅固定位置的选项。

EV Star Mobility Plus

EV Star Mobility Plus是一款横切式巴士，车身更宽、更轻，由于有效利用了内部空间，因此可以灵活地配置座椅。它配备了整个车辆的通风暖通空调系统，并提供了BraunAability ADA电梯和Q‘STRAINT轮椅固定位置的选项。

EV250

EV250是我们的电池电动30英尺低地板公交巴士，可容纳26个座位和站台。它的特点是采用不锈钢底盘的单壳机身，GreenPower电池管理系统，以及与优质全球供应商的组件集成。EV250配备了西门子牵引电机，260千瓦时的电池容量，一次充电可行驶160英里。它的设计是使用标准充电器充电，这些充电器在公开市场上随时可以买到，并且能够超快充电。

EV350

EV350是我们的电池电动40英尺低地板公交巴士，可容纳40个座位和站台。它的特点是采用不锈钢底盘的单壳机身，GreenPower电池管理系统，以及与优质全球供应商的组件集成。EV350配备西门子牵引电机，电池容量高达400千瓦时，一次充电续航里程高达212英里。它的设计是使用SAE标准充电器充电，这些充电器在公开市场上随时可以买到，并能够进行CCS超快充电。

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EV550

EV550是我们的电池电动45英尺双层巴士，可容纳100个座位和站台。它的特点是采用不锈钢底盘的单壳机身，GreenPower电池管理系统，以及与优质全球供应商的组件集成。EV550配备了西门子牵引电机，500千瓦时的电池容量，一次充电可行驶175英里。它的设计是使用SAE标准充电器充电，这些充电器在公开市场上随时可以买到，并能够进行CCS超快充电。

技术

电池

电池组是设计、开发和制造先进电动汽车动力总成的关键部件。在其他一些电动汽车制造商自己制造电池组的地方，我们从我们的设计中购买即插即用电池组。这为我们提供了使用具有不同电池化学成分的不同电池制造商的灵活性。我们相信底层电池是一种商品，因此我们的产品设计充分利用了我们制造产品时可用的最好的电池。

动力总成

我们的动力总成包括汽车电气化所需的完整电机总成、计算机和软件。我们使用现成的经过验证的组件，例如西门子用于我们的低地板公共汽车的驱动电机，TM4用于我们的电动汽车之星或野兽校车。

远程信息处理

安装在我们几乎所有车辆上的远程信息处理系统和相关硬件旨在监控特定信号的控制器区域网络流量。这些信号与GPS数据一起被上传到服务器设备。实时数据在到达时存储在数据库中，并将更新发送给通过Web界面连接的客户端。传输到云并存储在车辆上的信息包括：车辆位置、车辆速度、车辆能源使用情况、电池剩余电量、车辆续航里程、使用车载诊断和驾驶员习惯监控的车辆系统健康状况的一般状态。

地理位置和设施

我们的主要生产和组装工厂位于加利福尼亚州波特维尔的90 W Poplar，占地50,000平方米。英国《金融时报》用于我们产品的生产、组装、维护和服务的设施。我们在加利福尼亚州波特维尔也有大约20,000平方米的额外空间。英国《金融时报》我们用来生产，储存，包括办公室。

2022年7月，GreenPower承租了位于加利福尼亚州托兰斯的18,000平方英尺卡车车身制造工厂。该工厂是GreenPower的卡车车身制造业务GP Truck Body Inc.的运营中心。

2022年8月，GreenPower收购了位于西弗吉尼亚州南查尔斯顿的一个80,000平方英尺的制造工厂，这里是GreenPower北美校车制造业务和我们东海岸商业活动的中心。

我们的美国运营、销售和营销办事处位于加利福尼亚州库卡蒙加牧场黑文大道#200-8885。

我们的公司办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Carrall Street 240-209号套房。

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营销

我们的销售团队专注于从商业运输公司、运输物业、政府机构和学区获得采购订单的目标。我们还在美国的核心市场维持着经销商网络。

我们的首要任务是在我们瞄准的所有行业创造客户，包括交通、班车、学校、政府和商业。我们目前的核心产品是我们电动汽车之星平台下的六款车型，我们的两款全电动校车，分别是D型野兽和A型纳米野兽。我们的销售计划是与顶级潜在客户会面，并获得销售GreenPower全电动汽车的采购订单。

战略关系

Greenpower在美国各地维持着一个由汽车经销商组成的网络。截至2024年3月31日，GreenPower在亚利桑那州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、罗德岛州、俄勒冈州、华盛顿州、德克萨斯州、科罗拉多州、北卡罗来纳州、西弗吉尼亚州的经销商以及加利福尼亚州的几个专业经销商关系中建立了良好的经销商关系。Greenpower正在积极寻求将其经销商网络扩展到北美各地的新市场。

Greenpower与西弗吉尼亚州建立了重要的合作伙伴关系，根据该协议，GreenPower与该州签订了一项租购协议，将在6英亩土地上建设一个8万平方英尺的设施，为美国市场生产全电动校车。作为这一合作关系的一部分，该州将提供工人培训和招聘支持，最高可达350万美元的就业激励付款，以换取实现招聘目标，并已签订合同，购买该设施生产的41辆Beast和Nano Beast全电动校车，根据该合同，截至2024年3月31日，GreenPower已交付4辆Nano Beast。

Greenpower利用专有的合同制造商网络进行大部分生产，并与多家合同制造商建立了不同车型和不同生产阶段的合同制造商关系。此外，GreenPower还与北美和国际上的零部件供应商保持着重要的关系。

研究与开发

我们的大部分研究和开发都是在内部进行的。此外，我们还与工程公司签订合同，协助完成验证和认证要求以及特定的车辆集成任务。

有竞争力的公司

竞争因行业而异，电动汽车制造商只提供全电动公交车(如比亚迪、Proterra或Lion)，传统的重型公交车制造商正带着全电动公交车进入市场(如New Flyer或Blue Bird)。此外，WorkHorse(纳斯达克：WKHS)、Chanje、Lightning和XOS等公司正在商业货运和送货车市场与绿色电力展开竞争。我们在OEM电动驾驶室和底盘市场上与Motiv竞争，GreenPower是唯一一家提供专门制造的电动驾驶室和底盘的公司，而不是已经转换为电动驾驶室和底盘的汽油或柴油驾驶室和底盘。

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我们公司与重型客车市场上的许多竞争对手之间的一些主要区别在于，我们使用无纸设计为客户提供专门构建的解决方案。我们的许多竞争对手使用现有的布局，然后确定在哪里放置电池或驱动电机，或者在某些情况下改造现有的设计和制造。GreenPower的几个竞争对手筹集的资本比GreenPower多得多，而且可以获得的资本远远超过GreenPower目前的财力。

我们认为，中型和重型商用车市场的主要竞争因素是：

• 电动汽车和内燃机驱动的可比汽车初始购买价格的差异，包括和排除了政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；

• 在车辆预期寿命内拥有车辆的总成本，其中包括初始购买价格以及持续的燃料、运营和维护成本；

• 车辆质量、性能和安全；

• 获得资本，以便为持续的周转资金需求和业务增长提供资金；

• 促进燃料效率和替代能源的政府法规和经济激励措施；以及

• 车辆的服务和部件的质量和可用性。

政府监管

我们的电动汽车在设计上符合加拿大和美国的大量政府法规和行业标准，其中一些正在随着新技术的部署而发展。与我们的电动汽车类似的产品和系统的制造、销售和实施方面的政府法规可能会在未来发生变化。我们无法预测这些变化会对我们的业务产生什么影响(如果有的话)。

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排放和燃油经济性标准

加州立法机构通过了一项针对加州所有公共交通物业的零排放公交计划，称为创新的清洁交通法规(ICT)。ICT法规于2018年12月通过，要求所有公共交通机构逐步过渡到100%零排放公交车(ZEB)车队。从2029年开始，过境机构的新采购必须100%是ZEBS，目标是到2040年完全过渡。它适用于拥有、运营或租赁车辆总重(GVWR)超过14,000磅的公交车的所有交通机构。它包括标准型、铰接式、越野车、双层巴士和剖面式巴士。

2019年，加州空气资源委员会(CARB)批准了一项规定，要求为该州13个最大机场提供服务的固定航线机场班车在2035年之前过渡到100%的零排放车辆。该规定影响到公共和私人车队，包括停车设施、汽车租赁机构和酒店。这适用于大约1000辆公交车和班车。

2020年，加利福尼亚州州长纽瑟姆宣布了一项行政命令，要求到2035年，在加州销售的所有新车和乘用车都必须是零排放车辆，并宣布空气资源委员会将制定法规，要求到2045年，所有中型和重型车辆的运营都必须是零排放车辆，在这一年里，空气资源委员会批准了新的法规，要求卡车制造商在2024年之前过渡到电动零排放卡车。

与气候变化相关的政府法规在美国联邦和州一级有效。2011年8月9日，美国环境保护局和国家骇维金属加工交通安全管理局发布了关于卡车和重型发动机温室气体排放和燃油经济性要求的最终规则，该规则适用于2018至2020车型年。NHTSA和EPA还于2016年8月16日发布了最终规则，在2021年至2027年的车型年加强了这些标准的严格性。

这些规定规定了二氧化碳排放标准和三大类车辆的燃料消耗标准：(I)组合式拖拉机，(Ii)重型皮卡和货车，以及(Iii)职业车辆。我们认为，我们的公交车和电动汽车明星货运面包车将被视为规则下的“职业车辆”和“重型皮卡和货车”。根据EPA和NHTSA的说法，职业车辆由各种各样的卡车和公共汽车类型组成，包括送货、垃圾、公用事业、倾倒、水泥、公共交通巴士、穿梭巴士、校车、急救车、房车和拖车，其特点是制造过程复杂，底盘不完整，通常是用从其他制造商购买的发动机和变速器制造，然后出售给车身制造商。

《清洁空气法》要求我们获得环保局颁发的合格证书和加州CARB发布的关于我们车辆排放的行政命令。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆需要合格证书，在寻求并获得美国环保局豁免使用加州标准的州销售的车辆需要行政命令。在加州销售的新车和发动机的某些受监管污染物的加州排放控制标准是由CARB制定的。采用环境保护局批准的加州标准的州也承认汽车销售的行政命令。

在《清洁空气法》(Clean Air Act)下的联邦要求覆盖的州销售汽车而没有合格证书的制造商可能会被罚款，并被要求召回和补救任何销售的排放超过《清洁空气法》标准的车辆。

车辆安全和测试

1966年《国家交通和机动车辆安全法》(简称《安全法》)主要通过两种方式对美国的机动车辆和机动车辆设备进行监管。首先，《安全法》禁止在美国销售任何不符合美国国家公路交通安全管理局制定的适用机动车辆安全标准的新车辆或设备。达到或超过许多安全标准代价高昂，部分原因是这些标准往往与减轻车辆重量以满足排放和燃油经济性标准的需要相冲突。其次，《安全法》要求通过安全召回运动来补救与机动车安全有关的缺陷。如果制造商确定车辆不符合安全标准，则有义务召回车辆。如果我们或NHTSA确定我们的任何车辆存在安全缺陷或不符合规定，此类召回活动的成本可能会很高。

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有一系列立法要求在购买新型号公交车之前进行测试，并定义了所需的测试，并为这些联邦强制测试提供了资金。这项立法包括1987年的《地面运输和统一搬迁援助法》，第317节：公共汽车测试；1991年的《多式联运地面运输效率法》；《21世纪运输公平法》(公法105-178)；以及《固定美国地面运输(FAST)法》。拉森运输研究所的客车研究和测试中心位于宾夕法尼亚州阿尔图纳市，是一个由联邦政府资助的客车测试地点，负责管理所需的客车测试，涵盖安全、结构完整性、耐用性、性能、可维护性、噪音和燃油经济性等领域。Greenpower的EV Star在2020年4月完成了Altoona测试，总分为92.2分，这是有史以来中型客车的最高分数之一。

电池安全和测试

我们的电池组配置旨在符合管理“危险货物”运输的强制性法规，其中包括锂离子电池，这可能会在运输中构成风险。管理条例由管道和危险安全管理局发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范条例的建议，以及相关的联合国测试和标准手册。这些货物的运输要求因运输方式不同而不同，如远洋轮船、铁路、卡车和航空。

汽车经销商和经销法规

某些州的法律要求机动车制造商和经销商必须在这些州获得许可证才能进行制造和销售活动。我们在加利福尼亚州注册为机动车制造商，在加利福尼亚州注册为经销商。我们已经并打算继续在其他州直接或通过全美各地的特许经销商销售汽车。

法律诉讼

我们目前不是任何重大诉讼或法律程序的一方，无论是个别诉讼还是整体诉讼。公司于2019年在不列颠哥伦比亚省对公司前首席执行官和董事提起民事诉讼，公司前首席执行官和董事已就不列颠哥伦比亚省不当解雇提起反诉。该公司的前首席执行官和董事也就此事向加利福尼亚州提出了类似的索赔，该索赔已被搁置，等待不列颠哥伦比亚省的索赔结果。截至2024年3月31日，尚未就不列颠哥伦比亚省的索赔或反索赔或加利福尼亚州的索赔达成决议。

此外，一名前雇员拥有和控制的一家公司，在2013年8月之前一直为GreenPower的一家子公司提供服务，该公司于2020年7月对GreenPower提起了失信索赔，截至2024年3月31日，这一索赔尚未得到解决。

于2023年4月，本公司在因未付款而终止租约后收回27辆EV Star及10辆EV Star CC。此外，由于未付款，该公司从同一客户手中收回了1辆电动汽车之星。2023年5月，该客户在加利福尼亚州向本公司和一家子公司提出索赔，但截至2024年3月31日，这一问题尚未解决。本公司尚未为索赔或反索赔计提准备金，因为它不认为截至2024年3月31日存在遥远或可评估的重大财务影响。

行动计划

截至2024年3月31日，我们的现金余额为110万美元，营运资本为1560万美元，总资产为4520万美元，总负债为3360万美元。截至2024年3月31日，负债包括信用额度最高为800万美元的经营信贷额度，受保证金要求的限制，提取余额为750万美元，以及定期贷款安排，信用额度最高为500万美元，提取余额为230万美元。这是一个很大的问题。

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我们目前正在与亚洲的合同制造商、西弗吉尼亚州的校车制造厂和加利福尼亚州波特维尔的总装厂生产各种型号的电动汽车明星和野兽D型校车。绿色能源的电动汽车之星于2020年4月完成了由联邦政府赞助的阿尔图纳测试。这项结构和耐久性测试，以及购买美国货的制造能力，是使用联邦运输管理局资金所必需的。在截至2023年3月31日的一年中，Greenpower完成了前两批购买美国制造的电动汽车之星的交付。Greenpower利用亚洲的多家代工制造商生产其电动汽车和零部件，目前正在其位于西弗吉尼亚州南查尔斯顿的工厂生产野兽校车。

Greenpower租赁了一个5万平方米的面积。Foot工厂位于加利福尼亚州波特维尔90 W Poplar，用于我们车辆的生产、组装、维护和服务，以及零部件库存和分销。我们在加利福尼亚州波特维尔也有大约20,000平方米的额外空间。英国《金融时报》我们用来生产，储存，包括办公室。

2022年7月，GreenPower承租了位于加利福尼亚州托兰斯的18,000平方英尺卡车车身制造工厂。该工厂是GreenPower的卡车车身制造业务GP Truck Body Inc.的运营中心。

2022年8月，GreenPower收购了位于西弗吉尼亚州南查尔斯顿的一个80,000平方英尺的制造工厂，这里是GreenPower北美校车制造业务和我们东海岸商业活动的中心。我们的美国运营、销售和营销办事处位于加利福尼亚州库卡蒙加牧场黑文大道#200-8885。我们的公司办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Carrall Street 240-209号套房。

在过去的一年里，我们扩大了我们的人员规模，主要是从西弗吉尼亚州招聘新员工到西弗吉尼亚州的制造工厂。

到目前为止，我们的运营和业务扩张的资金来自我们公司出售普通股、可转换债券、认股权证、行使普通股认股权证和期权的收益、关联方贷款、我们公司在蒙特利尔银行的经营信用额度以及我们与EDC的定期贷款安排。我们预计，我们需要在短期内筹集更多资本，以实现我们的增长目标，包括营运资本投资，扩大我们的业务运营，并为这种增长招聘和留住员工。我们将继续评估资本和银行市场状况，并可能根据整体市场状况和定价寻求筹集债务或股权资本。

C.*组织结构

Greenpower Motor Company Inc.是在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，截至本报告日期，该公司拥有以下全资子公司：

1.GP GreenPower Industries Inc.(在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立)

2.Greenpower Motor Company，Inc.(在特拉华州注册成立，并在加利福尼亚州注册经营)

3.公元前0939181年有限公司(在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立)

4.圣华金谷设备租赁公司(前身为犹他州锰业公司)(在犹他州注册成立，并在加利福尼亚州注册经营业务)

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5.公元前0999314年有限公司(在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立)

6.电动汽车物流公司(在内华达州注册成立)

7.Greenpower制造公司(在西弗吉尼亚州注册成立)

8.GP卡车车身公司(在内华达州注册成立)

9.狮子车车身有限公司(在内华达州成立)

10.EA Green-Power Private Ltd.(在印度注册成立)

11、格瑞新能源汽车(南京)有限公司(注册成立于中国)

D. 房及设备

我们的公司办公室位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Carrall Street 240-209号的租赁物业V6B 2J2。我们于2014年1月首次签订了该办公室的租约，随后又签订了该办公室的后续租约，包括我们目前的租约，租约将于2024年10月31日到期。写字楼面积为869平方英尺，未经房东书面同意，我们不得转让或转租。

我们在加利福尼亚州库卡蒙加牧场黑文大道200-8885Suite200-8885号租赁物业设有美国运营、销售、营销和支持办公室，目前该物业的租约将于2025年1月到期。

我们在波特维尔市拥有两处租赁物业，用于组装和制造。其中一个设施占地约20,000平方英尺，位于2011年Wildcat Way，Porterville，CA 93527，目前正在按月租赁。我们还租赁了位于加利福尼亚州波特维尔西白杨90号(邮编93257)的约50,000平方英尺的设施，我们在那里从事车辆的组装、维护和服务，并在那里维护车辆零部件库存和分销。该物业的租赁是按月进行的，出租人或承租人可以在不少于60天的通知下取消租赁。

2022年7月，GreenPower承租了位于加利福尼亚州托兰斯的18,000平方英尺卡车车身制造工厂。该设施是GreenPower的卡车车身制造业务GP Truck Body Inc.的运营中心。该物业的租约将于2024年12月到期。

2022年8月，GreenPower收购了位于西弗吉尼亚州南查尔斯顿的一个8万平方英尺的制造工厂，该工厂将用于GreenPower的北美校车制造业务。根据这份租约的条款，GreenPower必须每月支付5万美元，如果在2024年12月31日之前达到该物业的初步就业目标，则有资格获得最高130万美元的租约减免，然后在达到最初就业目标后，每雇用100名员工，就有资格获得50万美元的宽免。一旦租赁和奖励支付总额达到670万美元，该物业的所有权将转移给GreenPower。

我们公司的主要资本支出是制造电动汽车，购买电动汽车设备、汽车和工具和设备，截至2024年3月31日的账面价值为280万美元。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower出售了波特维尔市一块9.3英亩的土地，总收益为95万美元。到目前为止，我们的主要资本支出一直来自我们公司出售普通股、可转换债券、认股权证、行使普通股认股权证和期权的收益、关联方贷款、我们公司与蒙特利尔银行800万美元的运营信贷额度以及我们的定期贷款安排的资本。

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项目4.A.未解决的工作人员意见

不适用

项目5.运营和财务审查及前景

一般信息

本年度报告应与所附经审计的综合财务报表及相关附注一并阅读。对财务状况和经营成果的讨论和分析以综合财务报表为基础，综合财务报表是根据国际会计准则理事会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的。

根据这些会计原则编制合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用报告金额。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。这些估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计或其他前瞻性陈述不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能大不相同，包括在本文标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”下列出的那些因素。

关键会计政策是我们认为对我们的综合财务报表的列报最重要的政策，需要作出最困难、最主观和最复杂的判断，这些政策在下文“关键会计政策和估计”标题下概述。

经营的性质和连续性

GreenPower汽车公司(以下简称“GreenPower”或“公司”)于2007年9月18日在不列颠哥伦比亚省注册成立。该公司是一家专门制造、全电动、零排放中型和重型车辆的制造商和经销商，服务于货运和运输市场、班车和交通空间以及校车部门。

该公司的公司办事处位于加拿大温哥华Carrall街240-209号Suite。公司在南加州设有主要运营设施，在西弗吉尼亚州设有制造工厂。

合并财务报表于2024年6月28日经董事会批准。

综合财务报表乃根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则及解释》编制，并以本公司为持续经营企业为基础，即本公司将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常经营过程中变现资产及清偿负债。

该公司的运营取决于其筹集资本和产生现金流的能力。截至2024年3月31日，公司的现金余额为1,150,891美元，营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为15,561,765美元，累计亏损(79,020,920美元)，股东权益为11,566,819美元，公司在截至2024年3月31日的年度录得亏损(18,342,796美元)。该等综合财务报表不包括任何与可收回及记录资产金额分类有关的调整，以及在本公司无法继续存在时可能需要的负债分类。本公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于未来业务的现金流，包括成功销售和制造电动巴士，以实现盈利水平的运营，并获得必要的融资，为持续运营提供资金。*本公司实现其业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这令人对本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划通过出售库存车辆、收取应收账款、从其经营信贷额度和与EDC的定期贷款安排中获得资金，并不时寻求潜在的新融资来源来解决这一重大不确定性。

 

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A.*经营业绩

下表比较了GreenPower截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度业绩。本表中的信息应与经审计的合并财务报表和从F-1页开始的附注一并阅读。

		在过去几年里									百分比变化						$Change
		3月31日			3月31日			3月31日			2024以			2023年到			2024以			2023年到
		2024			2023			2022			2023			2022			2023			2022
收入	$	39,271,839		$	39,695,890		$	17,236,773			-1.1%			130.3%		$	(424,051	)	$	22,459,117
销售成本		33,914,237			32,445,836			13,360,068			4.5%			142.9%			1,468,401			19,085,768
毛利		5,357,602			7,250,054			3,876,705			-26.1%			87.0%			(1,892,452	)		3,373,349
毛利率？		13.6%			18.3%			22.5%			-4.6%			-4.2%
销售、一般和行政费用
薪资和行政		8,814,561			7,394,085			5,807,744			19.2%			27.3%			1,420,476			1,586,341
折旧		1,858,458			1,219,223			661,958			52.4%			84.2%			639,235			557,265
产品开发成本		1,811,472			2,090,338			1,381,101			-13.3%			51.4%			(278,866	)		709,237
办公费		1,607,459			920,468			419,398			74.6%			119.5%			686,991			501,070
保险业：		1,716,157			1,801,665			1,244,505			-4.7%			44.8%			(85,508	)		557,160
专业费用		1,925,938			1,477,094			1,207,920			30.4%			22.3%			448,844			269,174
销售和营销		661,426			818,289			686,544			-19.2%			19.2%			(156,863	)		131,745
基于股份的支付		1,502,112			3,645,893			5,771,475			-58.8%			-36.8%			(2,143,781	)		(2,125,582	)
运输成本		212,263			324,773			231,472			-34.6%			40.3%			(112,510	)		93,301
旅行、住宿、餐饮和娱乐		599,169			748,299			641,500			-19.9%			16.6%			(149,130	)		106,799
信贷损失准备		1,450,962			95,153			8,940			1424.9%			964.4%			1,355,809			86,213
销售、一般和管理成本总额		22,159,977			20,535,280			18,062,557			7.9%			13.7%			1,624,697			2,472,723
扣除利息、增值和外汇前的运营损失		(16,802,375	)		(13,285,226	)		(14,185,852	)		26.5%			-6.3%			(3,517,149	)		900,626
兴趣与积累		(1,554,858	)		(1,549,769	)		(515,668	)		0.3%			200.5%			(5,089	)		(1,034,101	)
其他收入		306,288			72,867			364,296			320.3%			-80.0%			233,421			(291,429	)
汇兑损益		131,416			(30,897	)		(65,117	)		-525.3%			-52.6%			162,313			34,220
本年度经营亏损		(17,919,529	)		(14,793,025	)		(14,402,341	)		21.1%			2.7%			(3,126,504	)		(390,684	)
其他项目																	-			-
资产减记		(423,267	)		(250,832	)		(607,579	)		68.7%			NM			(172,435	)		356,747
本年度亏损		(18,342,796	)		(15,043,857	)		(15,009,920	)		21.9%			0.2%			(3,298,939	)		(33,937	)
其他全面收益/（损失）
累积成本
翻译储备		29,547			(13,007	)		(39,413	)		NM			NM			42,554			26,406
本年度综合亏损总额	$	(18,313,249	)	$	(15,056,864	)	$	(15,049,333	)		21.6%			0.1%		$	(3,256,385	)	$	(7,531	)
每股普通股亏损，基本和稀释	$	(0.74	)	$	(0.64	)	$	(0.69	)		15.6%			-7.2%		$	(0.10	)	$	0.05
已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数		24,950,961			23,522,755			21,877,488			6.1%			7.5%			1,428,206			1,645,267

(1)毛利率是一项辅助财务指标，其计算方法为毛利除以收入。根据国际财务报告准则，毛利率不是一个定义的术语。

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收入的变化

截至2024年3月31日的年度收入与截至2023年3月31日的年度相比减少了424,051美元，降幅为1.1%。这一下降是由于在截至2024年3月31日的一年中交付的汽车比前一年减少了77辆，这几乎完全被单位价格更高的更多汽车的销售所抵消，包括D型野兽和A型Nano Beast。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度收入增加了22,459,117美元，增幅为130.3%。这一增长是在截至2023年3月31日的一年中比前一年多交付206辆汽车的结果。

销售成本和毛利及毛利率的变动

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度销售成本增加1,468,401美元或4.5%，导致毛利润减少1,892,452美元或26.1%。在截至2024年3月31日的一年中，GreenPower总共交付了222辆汽车，而前一年为299辆，减少了77辆。销售成本的增加和毛利润的减少是由于销售成本中包括886,854美元的库存减记的增加，以及我们西弗吉尼亚州工厂的间接成本的应用。西弗吉尼亚州的间接费用适用于低于产能的生产水平，预计单位分配成本将随着设施产量的增加而下降。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度销售成本增加了19,085,768美元，增幅为142.9%，毛利润增加了3,373,349美元，增幅为87.0%。在截至2023年3月31日的一年中，GreenPower总共交付了299辆汽车，而前一年为93辆，增加了206辆。销售成本和毛利较上年同期增加，主要是由于销售成本较低的车辆型号增加，以及计入销售成本的运输和其他转换成本增加所致。

截至2024年3月、2023年和2022年3月止年度的毛利率(定义为毛利与销售额之比)分别为13.6%、18.3%和22.5%。2024年3月31日至2023年3月31日期间，毛利率下降了4.6%，原因是销售成本中包括的库存减记增加了886,854美元，占下降的2.3%，这是由于我们西弗吉尼亚州工厂的间接成本的应用，以及由于GP卡车车身的毛利率低于目标。在2023年3月31日至2022年3月31日期间，毛利率下降了4.2%，这是由于大批量合同下的销售额增加，毛利率低于前一年的销售额，这主要是由于销量较低而毛利率较高。此外，在截至2023年3月31日的一年中，毛利率比上一年有所下降，这是由于与上一年相比，加利福尼亚州以外地区的销售比例较高，导致运输成本增加。

薪酬和行政管理的变动

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度薪资和行政费用增加了1,420,476美元，增幅为19.2%。这一期间的增长是由于高管和现有员工的工资增加，以及同期员工人数从2023年3月31日的112人增加到2024年3月31日的116人。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度工资和行政费用增加了1,586,341美元，增幅为27.3%。由于我们在西弗吉尼亚州和加利福尼亚州的业务扩张，2023年3月31日有112名员工，2022年3月31日有69名员工，这主要是因为收购了Lion Truck Body，这增加了工资支出。此外，这一增长也是由于现有员工的工资增加，以及美国员工实施固定缴款退休计划。

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折旧变动

截至2024年3月31日的年度折旧比截至2023年3月31日的年度增加639,235美元或52.4%。其中约210,000美元的增加来自使用权资产折旧的增加，其余的来自GreenPower于年内收购的物业、厂房及设备的折旧费用增加，以及年内从库存转移至物业、厂房及设备的资产折旧费用的增加。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度折旧增加557,265美元，增幅为84.2%。其中约340,000美元的增加来自使用权资产折旧的增加，其余的来自年内收购的GreenPower物业、厂房和设备的折旧费用增加，包括收购Lion Truck Body时获得的资产。

产品开发成本的变化

2024年3月31日至2023年3月31日期间，产品开发成本下降了278,866美元，降幅为13.3%。这一减少主要是由于其他产品开发成本减少，主要包括产品开发活动中使用的车辆零部件和相关费用，以及保修应计费用小幅减少，保修应计费用占销售额的固定百分比。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度产品开发成本增加了709,237美元或51.4%。这一增长是由于应计保修费用增加，保修费用是销售额的固定百分比，但被其他产品开发成本的减少所抵消，其他产品开发成本主要包括产品开发活动中使用的车辆零部件和相关费用。

基于股份的支付方式的变化

截至2024年3月31日的年度，与截至2023年3月31日的年度相比，基于股份的支付支出下降了2,143,781美元，降幅为58.8%；与2022年3月31日相比，下降了2,125,582美元，降幅为36.8%。

基于股票的支付费用用于非现金股票期权授予，其中股票期权授予的价值是在授予日期使用布莱克·斯科尔斯方法计算的，并在股票期权归属期间的收益中确认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内，以股票为基础的支付费用较前几年有所减少，这是由于每年确认的股票期权费用较低，以及这两个期间股票期权的丧失。

运输成本的变化

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度运输成本下降了112,510美元，降幅为34.6%。这一减少是由于用于非销售目的的运输车辆的相关成本降低。

与截至2022年3月31日的年度相比，截至2023年3月31日的年度运输成本增加了93,301美元，增幅为40.3%。这一增长是由于用于非销售目的的运输车辆以及与公司车辆和运输相关的费用增加所致。

利息和增值的变化

与截至2023年3月31日的年度相比，截至2024年3月31日的年度的利息及增值增加5,089美元或0.3%，与截至2022年3月31日的年度相比增加1,034,101美元或200.5%。截至2024年3月31日止年度的利息及增值开支较上一年度的变动是由于关联方贷款的利息及增值减少所致，但有关利息及增值部分被本年度最后一个季度的定期贷款利息开支所抵销。

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截至2023年3月31日止年度的利息及增值开支较上一年度增加，原因是年内计息债务增加，包括关联方贷款、收购Lion Truck Body所承担的定期贷款，以及本公司800万美元营运信贷额度的浮动利率增加，较上年增加4.0%。此外，增加的原因是与递延收入相关的非现金利息支出。

其他收入的变动

在截至2024年3月31日的年度内，其他收入为306,288美元，是关联方贷款的非现金收益的结果。在截至2023年3月31日的年度内，GreenPower从出售物业的收益中确认了72,867美元的其他收入，并在截至2022年3月31日的年度内通过免除工资保护贷款确认了364,296美元的其他收入。这些年中每年其他收入的变化都是由于这些不相关的非经常性事件。

办公室费用的变化

截至2024年3月31日的年度，办公室开支较上年增加686,991美元，增幅为74.6%；截至2023年3月31日的年度，办公室开支较上年增加501,070美元，增幅为119.5%。在截至2024年3月31日的一年中，办公费用的增加是由于维护和公用事业费用的一般通货膨胀增加，以及本年度与西弗吉尼亚州物业相关的全年费用。截至2023年3月31日的年度与上年相比有所增长，这是由于本公司在本年度租赁的物业数量比上年有所增加。

保险费的变动

在截至2024年3月31日的一年中，保险费用比上一年减少了85,508美元，降幅为4.7%，这主要是由于公司保单的保费减少所致。在截至2023年3月31日的一年中，由于GreenPower业务和运营的增长(包括收购Lion Truck Body、西弗吉尼亚州的新物业租赁和业务扩张)以及公司核心业务和运营的增长，保险费用比上一年增加了557,160美元或44.8%。

专业费用的变动

在截至2024年3月31日的一年中，专业费用与前一年相比增加了448,844美元，增幅为30.4%，与前一年相比，在截至2023年3月31日的一年中，专业费用增加了269,174美元，增幅为22.3%。截至2024年3月31日的年度的增长主要是由于与一般公司事务和诉讼相关的法律费用的增加，而截至2023年3月31日的年度的增长主要是由于审计和会计费用的增加。

销售和营销以及旅行、住宿、餐饮和娱乐的变化

截至2024年3月31日的一年，销售和营销费用比上年减少了156,863美元，或19.2%，旅行、住宿、餐饮和娱乐费用减少了149,130美元，或19.9%。这两项费用的减少是因为与上一年相比，公司参加贸易展会和销售和营销活动的人数普遍减少。

截至2023年3月31日的一年，销售和营销费用比上年增加了131,745美元，增幅为19.2%，旅行、住宿、餐饮和娱乐费用增加了106,799美元，增幅为16.6%。这两项费用的增加都是由于公司的销售和营销活动逐年普遍扩大。

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其他费用的变动

截至2024年3月31日的年度信贷损失准备较上年增加1,355,809美元或1,424.9%，主要是由于与应收账款和租赁客户欠下的本票相关的备抵，以及来自其他客户的逾期90天以上的应收账款。截至2023年3月31日止年度的信贷损失拨备增加86,213元，增幅为964.4%，原因是应收账款的逾期拨备有所增加。

年度汇兑损失变动是由于本公司因外币金融资产和负债而产生的外币汇率变动风险。如市场风险部分所述，本公司面临以加元计的资产和负债所带来的外币风险。

资产减值变动

截至2024年3月31日的年度信贷损失准备较上年增加1,355,809美元或1,424.9%，主要是由于与应收账款和租赁客户欠下的本票相关的备抵，以及来自其他客户的逾期90天以上的应收账款。截至2023年3月31日止年度的信贷损失拨备增加86,213元，增幅为964.4%，原因是应收账款的逾期拨备有所增加。

本年度亏损变动及每股普通股亏损

截至2024年3月31日的年度亏损较上年增加3,298,939美元或21.9%。这一亏损的主要原因是本年度的毛利润减少了1,892,452美元，其余部分是由于销售、一般和行政成本的增加，但利息和增值的减少部分抵消了这一损失。

截至2023年3月31日的一年的亏损比上一年增加了33,937美元，或0.2%，这是由于公司毛利润的增加，抵消了公司销售、一般和行政成本以及其他费用的增加。

截至2024年3月31日的年度，每股普通股亏损增加0.10美元，或15.6%，这是因为当年的亏损增加，但这一增加被加权平均流通股数量的增加部分抵消。截至2023年3月31日的年度每股普通股亏损下降0.05美元，或7.2%，这是由于当年亏损的减少和加权平均流通股数量的增加。

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合并财务状况表的变动

下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日，GreenPower综合财务状况的部分组成部分的变化，并解释了这些组成部分的变化。

	2024年3月31日	2023年3月31	年度收入变化(美元)	说明(以美元表示)
现金和限制性现金	$  1,150,891	$     600,402	550,489	见本报告的流动资金和资本资源部分
应收账款，扣除准备后的净额	2,831,942	10,273,376	(7,441,434)	本年度应收账款减少，坏账准备增加。
库存	32,010,631	41,609,234	(9,598,603)	本年度由于销售2023年3月31日的产成品库存减少，2024年3月31日在制品减少，以及库存转移到固定资产。
流动资产	36,853,355	54,156,170	(17,302,815)	主要原因是应收账款和存货减少。
融资租赁应收账款	1,158,384	2,970,356	(1,811,972)	由于截至2024年3月31日止年度终止确认融资租赁、融资租赁减损以及已收到的租赁付款而减少。
使用权资产	4,124,563	4,845,738	(721,175)	由于使用权资产折旧而减少。
财产和设备	2,763,525	2,604,791	158,734	由于不动产和设备投资以及转移至不动产和设备的库存（扣除折旧）而增加。
总资产	45,203,284	63,525,183	(18,321,899)	由于应收账款、库存、融资租赁应收账款和使用权资产减少，扣除现金以及财产和设备的增加。
信用额度	7,463,206	6,612,232	850,974	见本报告的流动资金和资本资源部分
应付账款和应计负债	2,977,251	7,316,267	(4,339,016)	由于向供应商支付库存投资费用。
递延收入	9,942,385	9,998,609	(56,224)	主要与与Workhorse存款相关的递延收入减少有关。
应付关联方贷款	2,432,180	3,287,645	(855,465)	由于偿还本金和应计利息以及向关联方贷款的名义非现金收益。
定期贷款安排	2,267,897	-	2,267,897	年内签订的定期贷款安排。
流动负债	21,291,590	26,500,278	(5,208,688)	由于应付账款减少被其他流动负债增加部分抵消。
租赁负债	4,636,211	5,239,851	(603,640)	减少是由于租赁负债的定期计划付款，包括截至2024年3月31日的一年中西弗吉尼亚州租赁支付的60万美元。
或有负债	1,391,746	-	1,391,746	与收购有关的贷款的重新分类
定期贷款减少。	-	610,218	(610,218)	与收购有关的贷款的重新分类
政府援助的递延利益	-	686,341	(686,341)	与收购有关的贷款的重新分类
保修责任	2,499,890	2,077,749	422,141	在截至2024年3月31日的一年中，由于销售保修应计费用(扣除保修支出)而增加。
总负债	33,636,465	35,863,177	(2,226,712)	由于应付帐款和对关联方的贷款减少，但因其他负债增加而部分抵销。
股东权益	$11,566,819	$27,662,006	(16,095,187)	由于累计赤字增加，部分抵销因通过市场股票发售而出售的股份股本增加及股票期权储备增加所抵销。

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B.*流动性和资本资源

流动性

截至2024年3月31日，公司的现金余额为1,150,891美元，营运资本为15,561,765美元，定义为流动资产减去流动负债。本公司的信贷额度最高可达8,000,000美元，超过5,000,000美元的额度须遵守保证金要求，截至2024年3月31日，信贷额度的支取余额为7,463,206美元。此外，公司拥有高达500万美元的循环定期贷款安排，可用于根据客户订单向供应商支付建立库存的资金。年底后，即2024年5月9日，公司完成了1,500,000股普通股和认股权证的包销发售，在扣除承销折扣和发售费用之前，以2,325,750美元的总收益购买1,575,000股普通股。这些认股权证的行使价为每股1.82美元，自发行之日起三年到期。本公司管理其资本结构，并根据公司的可用资金对其进行调整。该公司可能会继续依靠额外的融资和出售其库存来进一步开展业务，满足制造电动汽车的资本要求，扩大其生产能力，并进一步开发其销售、营销、工程和技术资源。

该公司实现其业务目标的能力受到重大不确定性的影响，这使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司将继续依靠额外的融资来进一步开展业务并满足其资本要求。

资本资源

截至2024年3月31日的年度及截至本报告日期

法定股本

无面值普通股数量无限

不限数量的无面值优先股

已发行股本：

于截至2024年3月31日止年度，本公司共发行274,534股普通股，包括188,819股于市场发售(ATM)发行的股份及85,715股行使购股权所得的股份。

于截至2023年3月31日止年度，本公司共发行1,568,590股普通股，包括根据在市场发售(ATM)项下发行的1,565,268股及行使购股权所得的3,322股。

在市场上提供产品

2022年9月，本公司提交了一份简明基本招股说明书的招股说明书补编，据此，本公司可酌情及不时出售本公司普通股，总收益最高可达20,000,000美元。基础架招股说明书于2021年10月提交，有效期为25个月，至2023年11月。该公司于2024年1月提交了新的基础货架招股说明书。

招股说明书补编项下的普通股销售是通过纳斯达克证券交易所的自动取款机分销完成的。在截至2024年3月31日的一年中，该公司根据自动取款机计划出售了188,819股普通股，扣除交易费用前的总收益为520,892美元。由于基本货架招股说明书到期，ATM于2023年11月到期。

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该公司与自动取款机相关的专业费用和其他直接开支约为14,904美元，包括在截至2024年3月31日的一年的股票发行成本中(2023年为216,803美元)。

年终后提供的优惠

2024年5月9日，该公司完成了1,500,000股普通股和认股权证的包销发行，在扣除承销折扣和发行费用之前，以2,325,750美元的总收益购买1,575,000股普通股。这些认股权证的行使价为每股1.82美元，自发行之日起三年到期。

公司有两个激励股票期权计划，用以向公司董事、高级管理人员、员工和顾问授予期权，2023年股权激励计划(“2023年计划”)是为了向美国人颁发奖励而通过的，而2022年股权激励计划(“2022年计划”)是为了奖励美国人而通过的。

2023年计划

从2023年2月21日起，GreenPower通过了2023年计划，该计划在2023年3月28日的年度股东大会上得到了股东的批准，以授予美国人股票期权或非股票期权奖励。根据2023年计划，GreenPower可以发行被认为是激励性股票期权的股票期权，根据美国税法，这些股票期权有资格获得一定的税收优惠。非限制性股票期权是指不属于激励性股票期权的股票期权。股票授予日的公平总市值不得超过100,000美元，或美国国内税法规定的其他限额。任何日历年内，受权人在美国首次可行使激励性股票期权的股票的公平市值总额不得超过100,000美元。非股票期权奖励是指根据2023计划授予获奖者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励或其他基于股权的奖励。截至2023年3月31日，尚未根据2023年计划发行任何股票期权。

从2023年2月21日起，GreenPower通过了2023年计划，该计划在2023年3月28日的年度股东大会上得到了股东的批准，以授予美国人股票期权或非股票期权奖励。根据2023年计划，GreenPower可以发行被认为是激励性股票期权的股票期权，根据美国税法，这些股票期权有资格获得一定的税收优惠。非限制性股票期权是指不属于激励性股票期权的股票期权。股票授予日的公平总市值不得超过100,000美元，或美国国内税法规定的其他限额。任何日历年内，受权人在美国首次可行使激励性股票期权的股票的公平市值总额不得超过100,000美元。非股票期权奖励是指根据2023计划授予获奖者的权利，其中可能包括授予股票增值权、限制性奖励或其他基于股权的奖励。

2022年计划

从2022年4月19日起，GreenPower通过了2022年股权激励计划(简称2022年计划)，该计划在2024年3月27日的股东周年大会上得到了股东的进一步批准和重新批准，并取代了2019年计划。根据2022年计划，公司可以股票期权(“期权”)、限制性股份单位(“RSU”)、业绩单位(“PSU”)和递延股份单位(“DSU”)的形式授予股权激励奖励。RSU奖、DSU奖和PSU奖统称为“基于表现的奖项”。2022年计划为期权滚动计划及业绩奖励固定计划，使：(I)于行使或结算根据2022年计划授出的购股权(及本公司所有其他基于证券的补偿安排)时可发行的股份总数不得超过本公司不时已发行及已发行股份的10%，及(Ii)可就根据2022计划(及本公司所有其他基于证券的薪酬安排)授予的业绩奖励发行的股份总数不得超过2,499,116股。截至2024年3月31日或2023年3月31日，没有颁发绩效奖励。2022年计划被认为是一个“常青树”计划，因为根据2022年计划，已被行使、取消、终止、交出、没收或到期而未行使的期权将可用于随后的授予，可授予的奖励数量随着已发行和流通股数量的增加而增加。

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前期的股票期权计划

2019年5月14日，公司以机车车辆期权计划（“2019年计划”）取代了2016年计划。根据2019年计划的条款，根据2019年计划可以授予的期权总数不得超过已发行和发行股份总数的十（10%），按非稀释基础计算。根据2019年计划授予的期权的行使价不得低于TSXV政策允许的最低现行价格，最长期限为10年。2016年3月9日，股东批准了之前的股票期权计划，该计划最初允许发行最多1，491，541股股份，随后进一步增加，允许根据该计划发行最多2，129，999股股份（“2016年计划”）。

截至2024年3月31日，公司根据2023年计划、2022年计划、2019年计划和2016年计划授予了以下激励股票期权：

			锻炼			天平									被没收			天平
到期日			价格			2023年3月31			授与			已锻炼			或已过期			2024年3月31日
2023年5月4日	CDN	$	3.50			57,144			-			(42,858	)		(14,286	)		-
2023年11月30日	CDN	$	3.01			50,000			-			(15,000	)		(35,000	)		-
2024年2月12日	CDN	$	3.50			71,787			-			(14,643	)		(57,144	)		-
2025年1月30日	CDN	$	2.59			254,640			-			(10,714	)		(5,714	)		238,212
2025年2月11日	CDN	$	8.32			50,000			-			-			-			50,000
2025年7月3日	CDN	$	4.90			16,071			-			-			(1,072	)		14,999
2025年11月19日	我们	$	20.00			300,000			-			-			-			300,000
2025年12月4日	我们	$	20.00			20,000			-			-			-			20,000
2026年5月18日	CDN	$	19.62			73,275			-			-			(9,575	)		63,700
2026年12月10日	CDN	$	16.45			553,500			-			-			(30,250	)		523,250
2027年7月4日	CDN	$	4.25			15,000			-			-			-			15,000
2027年11月2日	我们	$	2.46			10,000			-			-			-			10,000
2028年2月14日	CDN	$	3.80			645,000			-			(2,500	)		(10,000	)		632,500
2028年3月28日	CDN	$	2.85			100,000			-			-			(100,000	)		-
2029年3月27日	CDN	$	2.72			-			605,000			-			-			605,000
未偿债务总额						2,216,417			605,000			(85,715	)		(263,041	)		2,472,661
可行使总数						1,265,128												1,711,798
加权平均
行权价(加元)					$	10.72		$	2.72		$	3.31		$	5.26		$	9.62
加权平均剩余寿命						3.4年												3.2年

截至2024年3月31日，2023年和2022年计划下可供发行的股票期权有26455个，2023年计划和2022年计划下可供发行的业绩奖励为2499116个。在截至2024年3月31日的年度内，有263,041份期权被没收或到期。

2024年3月27日，该公司授予60.5万份期权，期限为5年，行权价为每股2.72加元，包括：

• 向高级管理人员和董事授予36万份股票期权，4个月后授予25%，6个月、9个月和12个月后授予25%；

• 60,000份股票期权给一名官员和董事，4个月后授予20%，6个月后授予20%，288天后授予30%，12个月后授予30%；

• 给员工110,000份股票期权，4个月后授予25%，1年、2年和3年后授予25%；

• 给员工40,000份股票期权，288天后授予50%，第二年和第三年授予25%；

• 给顾问35,000份股票期权，4个月后授予25%，1年、2年和3年后授予25%；

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2023年3月28日，公司向员工授予10万份股票期权。股票期权的行权价为每股2.85加元，期限为5年，4个月后可行使，1、2、3年后可行使25%。

在截至2023年3月31日的年度内，根据股票期权的行使发行了3,322股普通股，317,913股期权被没收或到期。

在截至2023年3月31日的年度内，公司产生了以股份为基础的薪酬支出，公允价值计量为3,645,893美元。授出及归属购股权的公允价值在综合经营报表中以股份支付入账。

本报告所述期间结束后：

在截至2024年3月31日的年度内，根据股票期权的行使发行了85,715股普通股，263,041份期权被没收或到期。

在截至2024年3月31日的年度内，公司产生了以股份为基础的薪酬支出，公允价值计量为1,502,112美元。授出及归属购股权的公允价值在综合经营报表中以股份支付入账。

本报告所述期间结束后：

• 在2024年4月1日至2024年6月30日期间，55,642份可按加权平均股价10.09美元行使的股票期权被没收；

• 2024年5月9日，该公司完成了1,500,000股普通股和认股权证的包销发行，在扣除承销折扣和发行费用之前，以2,325,750美元的总收益购买1,575,000股普通股。认股权证的行使价为每股1.82美元，自发行之日起三年到期； 
• 2024年6月28日，该公司发行了20,000份可按每股1.40加元行使的股票期权，将于2029年6月28日到期。

截至2024年3月31日及2023年3月31日，本公司的未偿还认股权证余额为零。

现金流

		在过去几年里
		3月31
		2024			2023			2022
现金流(用于经营)	$	(1,132,248	)	$	(14,757,939	)	$	(20,343,748	)
投资产生的现金流	$	(761,533	)	$	303,191		$	(536,093	)
融资现金流	$	2,323,833		$	8,189,280		$	12,664,774
现金和限制性现金的外汇	$	120,437		$	(22,452	)	$	(104,559	)
现金和限制性现金净(减)增	$	550,489		$	(6,287,920	)	$	(8,319,626	)

经营活动

截至2024年3月31日的一年中，用于经营活动的现金流为110万美元。该公司本年度亏损1830万美元，其中包括约660万美元的非现金折旧、基于股票的付款、增值和应计利息、外汇收益、信贷损失准备、其他收入和资产减记。此外，周转资金的变化产生了现金流，包括880万美元的存货和630万美元的应收账款，但因应付账款减少430万美元和其他因素而被部分抵销。

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在截至2023年3月31日的一年中，用于经营活动的现金流达到1480万美元。该公司本年度亏损1,500万美元，其中包括约550万美元的非现金折旧、基于股票的付款、增值和应计利息、递延融资费用摊销、汇兑损失、信贷损失准备和资产减记。此外，我们对营运资本进行了投资，包括库存890万美元、应收账款730万美元，但应付账款增加了580万美元，递延收入增加了320万美元，部分抵消了这一投资。

在截至2022年3月31日的一年中，用于经营活动的现金流达到2030万美元。Greenpower本年度亏损1,500万美元，其中包括约760万美元的非现金折旧、基于股票的付款、增值和应计利息、递延融资费用摊销、汇兑损失、信贷损失拨备和资产减记。此外，我们对营运资本进行了投资，包括2,090万美元的存货和150万美元的应收账款，但这些投资被应付账款增加192,973美元和递延收入增加640万美元部分抵销。

投资活动

在截至2024年3月31日的一年中，用于投资活动的现金流为761,533美元，原因是400,000美元的有限制存款投资担保债券以及购买361,533美元的房地产、厂房和设备。

截至2023年3月31日的年度，来自投资活动的现金流为303,191美元。在本年度内，公司从出售财产获得的收益总计874,184美元，扣除费用后购买财产和设备的收益总额为355,993美元，公司收购Lion Truck Body的现金投资总额为215,000美元。截至2022年3月31日的年度，用于投资活动的现金流为536,093美元，包括电动汽车设备、汽车、计算机、家具、租赁改进和其他项目的投资。

融资活动

在截至2024年3月31日的一年中，融资活动的现金流达到230万美元。在这一年中，公司通过自动柜员机计划发行股票获得了50万美元的毛收入，从公司的信贷额度中提取了850,974美元，从其定期贷款中提取了220万美元，这些金额被向相关方偿还的40万美元贷款和公司租赁债务的本金部分抵消。

在截至2023年3月31日的一年中，融资活动的现金流达到820万美元。年内，公司通过自动柜员机计划发行股票获得的总收益为490万美元，从关联方获得的贷款总额为300万美元，从公司的信贷额度中提取了845,853美元，这部分被股权发行成本和公司租赁债务的本金支付所抵消。

在截至2022年3月31日的一年中，融资活动的现金流量达到1270万美元，这是由于公司的经营信贷额度为580万美元，行使认股权证为630万美元，行使股票期权为120万美元，这些现金流量被公司本票的本金支付、租赁债务的本金支付和其他因素部分抵消。

C.研发、专利和许可等。

我们投入了大量资源来开发我们的全电动汽车套件。我们的车辆采用了干净的专有设计，并使用了来自老牌第三方供应商的关键部件。我们拥有为电动汽车设计的专有停车爪的专利，并可能选择在未来获得我们的设计、工艺或发明的专利和许可证。

在截至2024年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的年度内，我们在产品开发成本上的支出分别为1,811,472美元、2,090,338美元和1,381,101美元。

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D.*趋势信息

我们不知道有任何趋势、承诺、事件或不确定性预期会对我们公司的业务、财务状况或经营结果产生实质性影响，但“风险因素”一节和“关于市场风险的定量和定性披露”一节所描述的情况除外。

E.《关键会计估计》

不适用

项目6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事和高级管理人员

下表列出了我们每位董事和高级管理人员的姓名、职位、年龄以及在公司的职能和经验领域：

名字,任职期间，年龄	在我们公司的经验和职能领域
弗雷泽·阿特金森 首席执行官、董事长兼董事 年龄：67岁	作为我们的首席执行官和董事长，阿特金森先生负责战略规划和运营，并管理我们与律师、监管机构和投资者社区的关系；作为董事的一员，阿特金森先生参与管理监督，并帮助确保遵守我们的公司治理政策和标准。阿特金森也是提名委员会的成员。
布兰登·莱利 总裁与董事 年龄：54岁	作为我们的总裁，赖利先生负责制定和实施我们公司的战略、销售和营销计划、产品开发、人力资源和制造。赖利先生领导和监督我们公司的北美业务，并与主要客户、供应商、投资者和其他利益相关者保持关系。
迈克尔·西弗特 首席财务官兼秘书 年龄：49岁	作为我们的首席财务官和秘书，Sieffert先生负责管理和监督我们业务的所有财务方面，并保存我们的公司记录。Sieffert先生协助战略规划，监督资本规划和融资、预算、财务报告和风险管理。在履行职责时，Sieffert先生与我们公司的审计师、法律顾问、银行、分析师和投资者保持着关系。
马克·阿奇特米楚克 主任 年龄：48岁	阿奇特米楚克先生是一位独立的董事人士，他帮助确保遵守我们的公司治理政策和标准。Achtemichuk先生也是提名委员会的成员。
马尔科姆·克莱 主任 年龄：82岁	作为一家独立的董事公司，克莱先生监督我们的管理层，并帮助确保遵守我们的公司治理政策和标准。克莱先生是审计委员会和提名委员会的成员和主席，也是薪酬委员会的成员。

 

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以下是我们每一位董事和高级管理人员的商业经验简介。

弗雷泽·阿特金森-董事董事长兼首席执行官

阿特金森先生是我们公司的创始人之一。阿特金森先生于2011年2月11日被任命为董事的首席执行官、执行主席和董事，目前是提名委员会成员。2011年2月11日至2月22日，我们公司秘书兼首席财务官总裁。他于2014年12月23日辞去首席执行官一职。2019年6月12日，他再次被任命为我们的首席执行官。Atkinson先生拥有不列颠哥伦比亚大学的商业学士学位(1980)和不列颠哥伦巴特许专业会计师协会的注册会计师资格(1982)。他是马匹总回报公司的董事成员，马匹总回报公司是一家在纽约证券交易所上市的上市公司，自2010年5月以来一直是一家业务发展公司。2011年3月至2018年2月，他担任灰熊发现公司的董事创始人，该公司是一家上市公司，拥有黄金和钾肥资产在多伦多证券交易所创业板上市。阿特金森先生于2003年2月至2013年12月31日担任通用系统公司的首席财务官，该公司是一家在多伦多证券交易所创业板上市的公共技术服务公司，并于2003年11月至2014年1月14日担任董事首席财务官。阿特金森先生还在毕马威会计师事务所担任了14年的合伙人，从事技术和企业融资业务，直到2002年9月。

布兰登·莱利--总裁与董事

莱利先生从2016年10月27日开始担任我们的总裁，自2019年7月3日起成为我们公司的董事。他在业务开发、销售战略和运营领域拥有23年的经验。在加入我们公司之前，赖利先生是比亚迪汽车车队销售的北美副总裁总裁，在那里他管理着多个电动汽车业务部门，包括材料搬运、卡车和巴士集团。正是在比亚迪汽车，莱利连续两年获得了北美最大的私人出资电动巴士合同(分别购买25辆和36辆电动巴士)。赖利还参与了比亚迪汽车购买和建立两家制造工厂的谈判--一家电动巴士组装厂和一家电动汽车电池组装厂，这两家工厂都位于加利福尼亚州。赖利先生曾两届担任美国真空材料、接口和加工科学与技术学会南加州分会的总裁，目前担任电力研究所公共汽车和卡车充电接口小组的顾问。他拥有意大利罗马圣托马斯·阿奎纳斯大学的哲学学士学位，精通英语和意大利语。

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