NOCO-NOCO INC 公布2024年上半年未经审计的财务业绩

2024 年上半年财务和运营亮点

2024 年上半年财务业绩

运营结果的组成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们没有通过向客户的销售产生任何收入，由于可能难以预测的原因，我们的历史业绩可能无法预见我们的未来业绩。我们未来创造足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们电池产品的成功开发以及我们自有和租赁业务模式和碳减排解决方案业务的商业化。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们的历史经营业绩相提并论。

反向大写

2023年8月25日（“截止日期”），根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司” 或 “PubCo”）noco-noco Inc. 完成了先前宣布的业务合并（定义见下文）。

2022年12月29日，PubCo、Prime Number Acquisition I Corp.（“PNAC”）、特拉华州的一家公司Prime Number Merger Sub Inc. 和PubCo（“Merger Sub”）的直接全资子公司Prime Number New Sub Pte。Ltd.，一家新加坡私人股份有限公司，也是PubCo（“New SubCo”）的直接全资子公司noco-noco Pte。新加坡私人股份有限公司（“noco-noco”）Ltd. 和集体持有控股权的noco-noco的某些股东（以及随后加入交易的noco-noco的其他股东，“卖方”）签订了业务合并协议（“业务合并协议”），根据该协议，PNAC提议与noco-noco进行业务合并，其中涉及合并和股票交易所，其中：(i) Merger Sub将与PNAC合并并入PNAC，PNAC是幸存的实体，是一个完全-PubCo的自有子公司（“合并”），（ii）New SubCo将从卖方手中收购noco-noco的所有已发行和流通股份，作为交换，PubCo将向卖方发行PubCo的普通股，noco-noco成为新SubCo的子公司和PubCo（“股票交易所”）的间接子公司，以及合并和业务合并所考虑的其他交易协议，“业务合并”）。

业务合并完成后，PNAC和noco-noco各成为PubCo的子公司，PNAC股东和卖方将获得面值每股0.0001美元的PubCo普通股（“PubCo普通股”）作为对价，并成为PubCo的股东。合并于2023年8月24日完成，股票交易和业务合并于截止日期完成。

根据业务合并协议，业务合并完成后：（i）在合并生效前夕发行和未偿还的每个PNAC单位（“PNAC单位”）将自动分离，其持有人被视为持有PNAC A类普通股（定义见下文）、一半的PNAC认股权证（定义见下文）和一项PNAC权利（定义见下文）；（ii）) 每股PNAC A类普通股，面值每股0.0001美元（“PNAC A类普通股”，以及PNAC B类普通股，面值0美元）每股0.0001，在合并生效前夕发行和流通的 “PNAC普通股”）被取消，以换取获得一股PubCo普通股的权利，（iii）在合并生效前夕的每份PNAC认股权证（“PNAC认股权证”）不再是PNAC普通股的认股权证，由PubCo接管并转换为PubCo的认股权证（“PubCo认股权证”）在生效之前购买一股PubCo普通股，但须遵守基本相同的条款和条件合并；以及（iv）在合并生效前夕尚未偿还的每项PNAC权利（“PNAC权利”）均被取消，以换取获得八分之一（1/8）的PubCo普通股的权利。此外，根据业务合并协议，股票交易所完成后 (i) New SubCo从卖方手中收购了noco-noco的所有已发行股份（“noco-noco股份”），（ii）作为交换，每位卖方获得的新发行的PubCo普通股数量等于（a）13.5亿美元的商数（“noco-noco估值”）的乘积”），除以（ii）每股PubCo普通股的价格，该价格等于与业务合并相关的PNAC A类普通股每股的赎回价格（“PubCo每股价格”）乘以（b）企业合并协议分配表中规定的卖方按比例分配。

鉴于noco-noco集团的原始股东在交易后有效控制了合并后的实体，该公司被确定为会计收购方。出于财务报告目的，PNAC被视为被收购的公司。该决定主要基于这样一个事实，即在SPAC交易之后，公司的股东拥有合并后公司的多数投票权，公司构成合并后实体的所有正在进行的业务，公司占合并后公司管理机构的多数，公司的高级管理层由合并后的公司的所有高级管理人员组成。因此，出于会计目的，SPAC交易被记作反向资本重组，相当于公司以PNAC的净资产发行股票，同时进行资本重组。公司被确定为前身，noco-noco Group的历史财务报表成为公司的历史财务报表，并进行了追溯性调整以使反向资本重组生效。回顾性地重述了股票和每股数据，以使反向资本重组生效。PNAC的净资产按历史成本列报。没有记录商誉或其他无形资产。SPAC交易之前的业务是noco-noco集团的业务。

远期购买协议

2023年8月13日，公司与（i）Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSC”）、（ii）Meteora Select Trading Opportners, LP（“MSC”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）以及与MCP和MSTO共同签订了远期购买协议（“远期购买协议”）和订阅协议（“FPA认购协议”）Meteora Parties”）进行场外股票预付远期交易。根据远期购买协议和FPA认购协议的条款，卖方同意认购和购买，公司同意在收盘时向卖方发行和出售公司最多2,000,000股A类普通股，减去卖方通过经纪人在公开市场上以不高于赎回价格的价格向第三方单独购买的公司A类普通股的数量。卖方已同意放弃公司现行章程下通过FPA订阅协议购买的任何A类普通股以及与业务合并、延期或其他需要公司赎回此类股份相关的任何回收股份（定义为F1表格文件编号001-41789）的任何赎回权。

2023年8月14日，PubCo代表隔离投资组合 #9 — SPC #9（“Arena”）与ARENA BUSINESS SOLUTIONS GLOBAL SPC II, LTD签订了收购协议（“ELOC收购协议”），该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，PubCo有权指示Arena购买总额不超过1.5亿美元的普通PubCo 在ELOC购买协议的36个月期限内的股票。根据ELOC购买协议，在满足某些启动条件，包括但不限于转售注册声明（定义见下文）的生效后，PubCo有权向Arena发出预先通知（每份均为 “预先通知”），指示Arena购买任何数量的PubCo股票（每股均为 “预付款”），但不得超过最高预付款额（定义见此处）。在美国证券交易委员会宣布与该交易相关的转售生效后，PubCo将有权和全权自由裁量权在36个月内向Arena出售价值不超过1.5亿美元的股票，但须遵守某些限制。PubCo将控制未来任何投资的时间和金额，Arena将有义务根据ELOC购买协议进行购买。

运营费用

我们的运营费用主要包括销售、一般和管理费用。我们的销售、一般和管理费用主要包括董事薪酬、工资和相关成本、办公设备折旧产生的费用以及外部承包商和专业服务费、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务所产生的成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，我们的总运营支出分别为500万美元和120万美元。

我们正在扩大员工人数，以规划和支持我们的增长和上市公司的运营。因此，我们预计我们的销售、一般和管理费用将在短期内和可预见的将来增加。商业运营开始后，我们还预计将产生客户和销售支持以及广告费用。

净亏损

净亏损从2023年同期的120万美元增长了332％，至2024年上半年的500万美元。净亏损的增加主要是由于支出主要包括专业服务费、审计和合规费用、与业务合并相关的法律、会计和薪酬份额。

每股净亏损

2024年上半年，每股普通股的基本净亏损为0.04美元。2023年上半年，每股普通股的基本净亏损为0.01美元。

资产负债表

截至2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物合计为25,384美元，而截至2023年6月30日为17,789美元。

流动性

从历史上看，我们的主要流动性来源是与投资者的融资交易和来自大股东的贷款，这为我们提供了支持业务活动所需的资金。2020年8月1日，我们与3DOM联盟签发了期票（“票据”）。该附注规定，根据我们的要求，一次或多次借款，本金总额不超过800万新元（合580万美元）。本票据下的任何贷款均不产生利息。截至2023年12月31日，我们共提取了680万新元（合510万美元）的资金。2024年3月6日，截至2023年12月31日，拖欠3DOM Alliance的680万新元以0.1785澳元的发行价资本化为公司的2870万股普通股。

2022年11月22日，我们与3DOM联盟签订了一项不可撤销的独家许可协议，根据该协议，我们有义务一次性向3DOM联盟支付可退还的3000万美元预付许可费。此外，我们将支付相当于授予我们的每项3DOM知识产权（包括其专有和许可专利和其他知识产权）产生的毛利润的百分之三（3％）的季度特许权使用费，以及机密但重要的专有技术和其他信息。此类预付款应计入协议下的任何特许权使用费，这样，预付款的金额应在到期应付时从特许权使用费中扣除。如果预付款在五年期末从最后一期预付款中最后一次扣除特许权使用费后仍有任何剩余金额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据2023年5月10日许可协议的补充协议（“补充协议”），预付款应在业务合并完成后分期支付，金额和还款时间表由3DOM Alliance与我们可能商定的还款时间表确定。双方应考虑到我们的营运资金需求以及业务合并完成后的流动性和可用资本资源，真诚地就分期付款计划进行谈判。因此，我们预计3000万美元的预付款不会在业务合并完成之前或之后对我们的流动性和资本资源产生重大影响。截至本招股说明书发布之日，我们还没有向3DOM Alliance支付任何预付款。

2023年8月14日，我们与Arena Business Solutions Global SPC II, Ltd.（“Arena”）签订了不时修订的收购协议（“购买协议”），根据该协议，我们有权在购买协议的36个月期限内不时向Arena出售高达1.5亿美元的普通股，但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议出售我们的普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据购买协议，我们没有义务向Arena出售任何证券。

2024年6月20日，我们与振兴日本基金（“订阅者”）签订了股票认购协议（“承诺投资”），根据该协议，我们将以每股0.1785美元的价格向订阅者发行8,985,385股普通股，总对价为1,603,891美元。该交易预计将于2024年7月31日完成。

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为25,384美元。我们的现金和现金等价物主要以新加坡元以及优先市场的当地货币计价。我们尚未从业务运营中产生任何收入，而且自成立以来，我们一直没有实现盈利业务或正现金流。截至2023年12月31日，我们的累计赤字总额为2410万美元，我们预计未来将蒙受巨额损失。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来蒙受的净亏损与我们的战略和预算一致。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月中，公司的持续运营亏损分别为4,983,077美元和1,154,650美元。截至2023年12月31日，该公司的累计赤字为24,126,590美元。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在不产生足够收入的情况下维持大量的运营开支，以支付多年的支出。随着时间的推移，我们预计，我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于建立合资企业或其他战略安排，发行股票、股票相关证券或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续运营费用提供资金。如果我们需要额外的资金，或者以其他方式确定寻求额外的融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们认为我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条件获得融资。但是，无法保证在需要时能够以有吸引力的条件提供此类额外资本，这可能会削弱股东的利益。我们可能被迫降低对产品开发的投资水平或缩减运营规模。此外，债务成本可能高于预期。也无法保证运营产生的正现金流能够实现或持续下去。我们可能需要筹集更多资金，而这些资金在我们需要时可能无法使用。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

无法保证这些计划会成功实施。如果我们未能实现这些目标，我们可能需要额外的融资来偿还债务和执行我们的业务计划，并且我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果没有融资来源，或者我们未能成功提高毛利率和减少营业损失，我们可能无法实施目前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能对我们继续经营的能力产生重大不利影响。

财务报表不包括与记录资产的可收回性和分类或负债金额和分类相关的任何调整，也不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要的任何其他调整。

财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。除其他外，正常业务过程中的资产变现和负债的清偿取决于公司的盈利能力、从运营中产生现金流的能力，以及寻求融资安排以支持其营运资金需求的能力。

安全港声明

本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他非历史事实陈述的陈述。当noco-noco Inc.（以下简称 “公司”）使用 “可能”、“将”、“打算”、“应该”、“相信”、“期望”、“预测”、“项目”、“估计” 等不只与历史问题相关的词语时，它是在发表前瞻性陈述。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险和不确定性，可能导致实际业绩与前瞻性陈述中讨论的公司预期存在重大差异。这些陈述受不确定性和风险的影响，包括但不限于以下方面：公司的目标和战略；公司未来的业务发展；产品和服务的需求和接受度；技术变化；经济状况；公司服务的国际市场以及公司向美国证券交易委员会提交的报告中包含的任何上述风险和其他风险所依据或相关的假设。出于这些原因，除其他外，提醒投资者不要过分依赖本新闻稿中的任何前瞻性陈述。公司向美国证券交易委员会提交的文件中讨论了其他因素，这些文件可在www.sec.gov上查阅。公司没有义务公开修改这些前瞻性陈述以反映在本声明发布之日之后发生的事件或情况。

关于 noco-noco

noco-noco是一家脱碳解决方案提供商，致力于加速全球向碳中和经济的转型。凭借专为持久耐热性能而设计的电池隔膜技术X-SEPA™ 以及noco-noco的碳中和租赁平台，noco-noco有望满足对清洁、实惠和可持续能源解决方案的需求。noco-noco Inc.于2023年8月在纳斯达克首次亮相。有关 noco-noco 的更多信息，请访问 https://noco-noco.com。

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* 股票和每股数据以追溯方式列报，以使反向资本重组生效。

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未经审计的股东权益变动综合报表（赤字）

* 股票和每股数据以追溯方式列报，以使反向资本重组生效。