美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
划重点
截至2022年1月31日的季度期
过渡期从________到________
委员会文件编号
（按其章程规定的确切名称） |
| 1000 |
| ||
（注册或组织的）提起诉讼的州或其他司法管辖区（如适用） 组建国的驻地 |
| (主要标准产业分类编码) 分类号码) |
| （IRS雇主身份识别号码） （标识号码） |
Minerva Gold Inc.
(
(注册人行政办公室的地址和电话号码)
请在复选框中注明发行人是否: (1) 在过去的12个月内（或其应报告此类报告的较短期限），已提交根据第13条或15(d)条的规定在交易所法案中要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去90天内一直受到此类报告要求。
请在以下勾选方框表示注册人是否已在Regulation S-T Rule 405规定的前12个月(或在注册人需要提交此类文件的较短期间内)提交了每个互动数据文件。
请勾选标记，以表明该注册公司是大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司还是新兴增长公司。请参见《交易所法规12b-2条》中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
☒ | 初创成长公司 | ||
较小的报告公司 |
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|
如果是新兴成长型公司，请在复选框中注明注册人是否选择不使用根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则进行遵守的延长过渡期。是
请勾选，以指示注册人是否是壳公司（如证券交易所规则12b-2中定义的）。是
仅针对在过去五年中涉及破产程序的发行人。无
请在复选框中注明发行人是否已根据法院确认的计划在证券分配后提交了交易所法案第12、13和15(d)条要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 否 ☐
仅适用于企业注册人
请注明发行人每个普通股类别的流通股数，截至最近可行的日期为止:
班级 | 截止2024年6月28日优秀的 |
普通股，0.001美元 |
MINERVA GOLD INC.
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第I部分 | 财务信息 |
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项目1 | 基本报表（未经审计） |
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条款2 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 |
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项目三 | 市场风险的定量和定性披露 |
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项目4 | 控件与程序 |
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第II部分 | 其他信息 |
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条款1 | 法律诉讼 |
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条款2 | 未经注册的股票销售和所得款项的使用 |
| 13 |
项目三 | 默认的高级证券 |
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Item 4 | 矿山安全的披露 |
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条款5 | 其他信息 |
| 13 |
项目6 | 展示资料 |
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| 签名 |
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| 第2页 |
| 目录 |
第一部分 财务信息
MINERVA GOLD INC.
资产负债表
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| 5月31日 2024 (未经审计) |
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| 2月29日 2024 （已审计) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金及现金等价物 |
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总流动资产 |
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其他非流动资产 |
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总非流动资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 |
| $ |
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| $ |
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来自关联方的贷款 |
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流动负债合计 |
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总负债 |
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承诺和 contingencies |
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股东权益（亏损） | ||||||||
普通股，每股面值为 $0.0001； |
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超额实收资本 |
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累计赤字 |
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总股东权益(赤字) |
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| ( | ) |
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基本报表中的负债和股东权益（赤字） |
| $ |
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| $ |
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附注是这份基本报表的不可分割的一部分。
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| 目录 |
MINERVA GOLD INC.
损益表
(未经审计)
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| 三个月 截至 2024年5月31日 |
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| 三个月 截至 2023年5月31日 |
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营业收入 |
| $ |
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| $ |
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营业费用 |
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一般及管理费用 |
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13,398 |
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税前净收益/亏损 |
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所得税费用 |
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净利润（损失） |
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| $ | ( | ) |
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每股普通股收益（亏损）: |
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基本和稀释 |
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普通股平均发行数量: |
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基本和稀释 |
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附注是财务报表的一部分
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| 目录 |
MINERVA黄金股份有限公司
股东权益（赤字）表
截至2023年5月31日和2024年5月31日的期间
(未经审计)
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| 数量 普通股 股份 |
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| 数量 |
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| 共计 实收资本 |
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| 赤字 累积 |
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| 总费用 |
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截至2023年2月28日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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净亏损 |
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| ( | ) |
截至2023年5月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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截至2024年2月29日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
截至2024年5月31日的余额 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
附注是财务报表的一部分
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| 目录 |
MINERVA GOLD INC.
现金流量表
(未经审计)
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| 三个月末 2024年5月31日 |
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| 三个月末 2023年5月31日 |
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经营活动产生的现金流量 |
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净亏损 |
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| $ | ( | ) |
经营性资产和负债变动: |
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应付账款 |
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1,092 |
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经营活动产生的净现金流量 |
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筹资活动产生的现金流量 |
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普通股出售所得 |
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股东提供的贷款款项 |
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筹资活动产生的净现金流量 |
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现金及现金等价物的增加（减少） |
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期初现金及现金等价物余额 |
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期末现金及现金等价物余额 |
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| $ |
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补充现金流量信息： |
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支付的现金： |
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利息 |
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税金 |
| $ |
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| $ |
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附注是财务报表的一部分
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| 目录 |
MINERVA GOLD INC.
基本报表附注
截至2024年5月31日的三个月内
注1 - 组织和业务
MINERVA GOLD INC.（以下简称“公司”）是一家于2021年2月24日根据内华达州公司法设立的公司，其授权资本为
截至2024年5月31日，公司的财务报表采用了适用于持续经营的美国通用会计准则，其考虑在正常业务流程中实现资产和清算负债的前提下。公司尚未建立一个足以支付其营业费用并使其能够保持持续经营的稳定收入来源。自成立（2021年2月24日）至2024年5月31日，公司累计亏损为$83450。这些因素等等均存在该公司在合理时间内能够继续作为持续经营的可能性存在重大疑虑。
为了能够持续经营，公司需要获得额外的资本资源，管理层的计划是通过从管理层和主要股东处获得资本以满足其最低营业费用和寻求第三方股权和/或债务融资等方式为公司获得此类资源。然而，管理层无法保证公司将成功实现其任何计划。这些财务报表不包括因公司无法继续作为持续经营而可能需要进行的资产收回和分类以及负债金额和分类方面的任何调整。
对于现金流量表之目的，公司认为所有购买原始剩余期限不超过三个月的高度流动的工具均为现金等价物。截至2024年5月31日，该公司在托管账户中持有
$。截至2024年5月31日，该公司尚未向其员工发放任何基于股票的支付。
报告范围
基于公允价值计量的股份支付会计准则ASC 718的规定进行会计处理。迄今为止，该公司尚未采用股票期权计划并未授予任何股票期权。
现金及现金等价物
最近发布了各种各样的会计准则和解释，预计这些准则不会对我们的财务状况、运营或现金流产生重大影响。
期权激励计划
截至2024年5月31日，公司尚未向员工发放任何基于股票的薪酬。
当适用时，基于股票的补偿按公允价值计算，符合ASC 718的规定。迄今为止，公司尚未采用股票期权计划，也未授予任何股票期权。
新的财务会计准则
第7页
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| 目录 |
按照美国通用会计原则编制未经审计的简明合并财务报表需要我们进行估计和假设，这些估计和假设影响未经审计的简明合并财务报表和相应的附注中报告的金额。
按照美国通用会计准则编制财务报表需要管理层对一些会计估计和假设作出决策，这些决策会影响财务报表资产和负债的披露以及披露的或期间内的收入和费用的金额或分类。实际结果可能与这些估计有所不同。
由于公司的运营水平有限，除了假设公司是持续经营的假设之外，公司没有进行任何重大的假设或估计。
金融工具的公允价值
ASC 825，“有关金融工具公允价值的披露”，要求披露有关金融工具的公允价值信息。ASC 820，“公允价值计量”定义公允价值，建立了一个在普遍会计原则下衡量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露。此处讨论的公允价值估计是基于某些市场假设和管理层截至2024年5月31日掌握的相关信息。
某些资产负债表上的金融工具的账面价值近似于其公允价值。这些金融工具包括现金、应付账款和关联方贷款应付款项。对于这些金融工具，公允价值被假定近似于账面价值，因为它们的性质属于短期，并且它们的账面价值近似于公允价值。
所得税
所得税按照ASC No. 740，“所得税会计处理”提供。为所有财务和税务报告之间的暂时差异和净营业亏损结转提供递延所得税资产或负债。递延所得税费用（收益）是由于递延所得税资产和负债的净变化而产生的。
当管理层认为递延所得税资产的某些部分或全部被实现的可能性大于不被实现时，递延所得税资产将按减值准备计入。递延所得税资产和负债将根据税法和税率的变化进行调整。
每股收益
ASC No. 260，“每股收益”，为持有公开发行的普通股的实体指定了计算、呈现和披露收益（损失）每股的要求。公司已采用ASC No. 260的规定。
基本净亏损每股金额是将净亏损除以加权平均发行的普通股数计算出的。稀释每股收益与基本每股收益相同，因为公司没有稀释项目。
折旧政策
资产的账面价值为其购置成本减去累计折旧和累计减值损失（如有）。如果资本化标准满足要求，并且将资产置于预期使用状态所需的直接可归属成本，则成本包括购买价格、借款成本。
对于资产的原有项目，只有当后续支出将其未来利益提高到其先前评估的标准绩效水平以上时，才将其添加到其账面价值中。包括日常维修和保养支出及更换零件的所有其他支出，会在发生这些支出的期间内计入损益表。
由注销固定资产产生的收益或损失是指净处置收益和注销的资产的账面价值之间的差额。
公司于2021年5月24日购买了计算机设备，花费了$
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| 目录 |
本公司授权发行的普通股为$
公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。
截至2024年5月31日，该公司有
注5-关联方交易
支持公司的努力和现金需求，公司可能依赖关联方提供的资金，直到公司有能力通过出售股权或传统债务融资支撑其业务或获得充足的融资。管理人员、董事或股东没有书面承诺提供持续的支持。金额代表预付款项或支付的债务，预付款项性质是暂时的，尚未通过票据正式确认。
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人员和董事向公司借入了47,050美元，用于支付成立费用和总务费用。截至2024年5月31日，未偿还金额为47,050美元。该贷款不计利息，应按需求到期并不受担保。
公司评估了从2024年5月31日至2024年6月28日(财务报表发布日期)的后续事件，并确定没有需要披露的事项。
第二项.财务状况和经营成果的管理讨论与分析
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人员和董事向公司借入了47,050美元，用于支付成立费用和总务费用。截至2024年5月31日，未偿还金额为47,050美元。该贷款不计利息，应按需求到期并不受担保。
注6-承诺和责任
自2021年2月24日(成立)至2024年5月31日，公司唯一的管理人员和董事向公司借入了47,050美元，用于支付成立费用和总务费用。截至2024年5月31日，未偿还金额为47,050美元。该贷款不计利息，应按需求到期并不受担保。
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| 目录 |
第2项.财务状况和经营成果的管理讨论与分析
前瞻性声明
在此10-Q表中进行的非历史或当前事实的陈述是根据1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的安全港条款所作的“前瞻性陈述”。这些陈述经常可以通过使用诸如“可能”，“将”，“期望”，“相信”，“预期”，“估计”，“近似”或“继续”等术语来确定，或其负面情况。我们打算使这样的前瞻性陈述受到此类声明的安全港的制约。我们希望警告读者不要对任何此类前瞻性陈述抱有过多的依赖，这些陈述仅在发布之日有效。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来可能发生的情况的最佳判断。但是，前瞻性陈述受到我们控制之外的风险、不确定性和重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和事件与目前预计的历史经营结果和事件产生重大差异或偏差。我们拒绝随后修改任何前瞻性陈述，以反映这样的声明之后的事件或情况，或者反映预期或未预期的事件。
业务描述
我们成立于2021年2月24日，注册于内华达州。我们是一家从事矿产勘探业务的初创企业。我们开始了运营活动，这些活动包括公司的成立、唯一的高管和董事的首次股权融资、制定商业计划、进行市场研究以及与一位地质学家签订咨询合同。2023年3月29日，Minerva Gold Inc.与持有探矿许可证号5862 MP的Tuzashuu Ken有限责任公司签署了一份矿产权期权协议，用于勘探Arsy矿床。该场地位于吉尔吉斯共和国楠边区的科赫科尔地区，面积为64公顷。
经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。
我们的财务报表已经准备好，假定我们将继续作为一个经营实体存在。因此，我们的财务报表不包括应对我们如果不能继续经营所需的资产恢复和实现以及负债分类的调整。
我们预计我们将需要额外的资金来满足我们的长期经营需求。我们预计通过股权或债务证券的销售等方式筹集额外的资金。
截至2024年5月31日，我们的总资产为0美元，而2024年2月29日为58美元。截至2024年5月31日，我们的总负债为47,050美元，而2024年2月29日为33,710美元。
截至2024年5月31日，股东权益为负47,050美元，而2024年2月29日为负33,652美元。
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| 目录 |
2024年5月31日结束的三个月，与2023年5月31日结束的三个月相比
在2024年5月31日结束的三个月中，我们的支出为13,398美元，而2023年5月31日结束的三个月为11,593美元。我们在2024年5月31日结束的三个月净亏损13,398美元，而2023年5月31日结束的三个月为11,593美元。
经营活动使用的现金流量
截至2024年5月31日的三个月，经营活动使用的净现金流量为13,340美元，包括净亏损13,398美元和折旧费用58美元。截至2023年5月31日的三个月，经营活动使用的净现金流量为10,721美元，包括净亏损11,593美元、应付账款815美元和折旧费用57美元。
筹资活动产生的现金流量
截至2024年5月31日的三个月，筹集资金的净现金流量为13,340美元，来自与相对方的贷款。相比之下，截至2023年5月31日的三个月，净现金流量为433美元。
业务计划和融资
我们预计，资本工作需求将继续通过我们现有的资金和进一步的证券发行的组合来融资。我们的工作资本需求预计将随着我们业务的增长而增加。
现有的工作资本、进一步的预付款和债务工具以及预期的现金流预计能够满足在未来十二个月内运营的资金需求。我们没有任何信用额度或其他银行融资安排。通常，我们迄今为止通过发行股权和债务工具的私募融资筹集营运资金。与我们的商业计划有关，管理层预计营业费用和资本支出会进一步增加，包括:（i）收购存货的费用；（ii）初创企业的开发费用；和（iii）市场营销费用。我们打算通过发行证券和债务发行来资助这些费用。此后，我们预计需要筹集额外的资金并产生营业收入以满足长期的营运需求。股权或可转换债务证券的进一步发行将导致当前股东的稀释。此外，这些证券可能拥有高于我们普通股的权利、优先权或特权。额外的融资可能无法以可接受的条件或根本无法获得。如果没有足够的资金可用或不能以可接受的条件获得资金，我们可能无法利用潜在的新业务和机会，这可能会显著和实质性地限制我们的业务运营。
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| 目录 |
平衡表外安排
截至本次季度报告之日，我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营成果、流动性、资本支出或资本资源等对投资者具有重大影响或有合理可能对其产生影响的未体现在资产负债表上的安排。
经营情况
独立注册会计师的审计报告伴随着我们在2024年2月29日的财务报表中，解释了对我们作为持续经营的能力存在重大疑虑。管理层在财务报表中对此也进行了披露。这些财务报表是“假定我们将继续持续经营”的情况下编制的，这意味着我们将在业务的正常运营中实现我们的资产并偿还我们的负债和承诺。
第三个项目。有关市场风险的定量和定性披露。
作为《注册规则》第10项定义的“较小报告公司”，公司无需提供本项目要求的信息。
事项4.控制和程序
披露控制程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们在提交或提交的报告中披露的信息在证券交易法规定的时间限制内记录、处理、汇总和报告。我们的首席执行官和首席财务和会计主管已经在本季度报告形式10-Q的期末审查了我们的“披露控制和程序”的有效性（定义于1934年证券交易法规则13(a)-15(e)和15(d)-15(e)）并得出结论，披露控制和程序未能有效确保与公司相关的重要信息及时记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
本报告所涵盖的三个月期间内，公司的内部控制未发生任何变化，导致或可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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| 目录 |
第二部分.其他信息
第1项法律诉讼
截至本季度报告日期，管理层并不知道任何政府机构或任何其他方面正在计划对我们或我们的财产进行的法律诉讼。截至本季度报告日期，没有任何董事、高管或关联方是在任何法律诉讼中与我们对立的一方，也没有任何董事、高管或关联方在任何法律诉讼中对我们有不利的利害。管理层并不知道正在进行或已经威胁我们或我们的财产的任何其他法律诉讼。
项目2. 无注册出售股票和使用收益
无。
第三部分。对高级证券的违约情况。
在截至2024年5月31日的三个月期间内，没有发行和未偿还的优先证券。
第4项.矿山安全披露
我们公司不适用。
第5项其他信息
无。
| 第13页 |
| 目录 |
展品6. 陈列品
31.1 |
| 根据1934年证券交易法规则13a-14(a)或15d-14(a)，首席执行官和财务总监的证明 |
32.1 |
| 根据2002年萨班尼斯·奥克斯利法的第906节所采纳的1934年证券交易法规则13a-14(b)或15d-14(b)和18 U.S.C.第1350节进行认证 |
101.INS |
| Inline XBRL实例文档(由于其XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中，因此该实例文档不会出现在交互式数据文件中)。 |
101.SCH |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联XBRL分类扩展计算关联文档 |
101.DEF |
| 内联XBRL分类扩展定义关联文档 |
101.LAB |
| Inline XBRL分类扩展标签链接文档。 |
101.PRE |
| 内联XBRL分类扩展演示关联文档 |
104 |
| 封面页面互动数据文件（作为内联XBRL格式并包含在附件101中）。 |
| 第14页 |
| 目录 |
签名
根据《交易所法》的规定，签署人在本公司的授权下代表本公司签署本报告。
| 豪利黄金公司 |
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|
日期：2024年6月28日 | 签字人： | /s/ Aftandil Aibekov |
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| 致富金融公司的总裁兼首席执行官兼首席财务官Aftandil Aibekov |
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第15页 |