美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格8-K

公司当前报告

根据1934年证券交易法第13或15(d)条规定

报告日期（最早事项的日期）2024年6月21日。

（按其章程规定的确切名称）

(612) 238-1321

公司电话号码，包括区号

 

(如果自上次报告以来发生更改，请填写前名称或前地址。)

如果Form 8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请勾选适当的框（参见下面的A.2一般说明）：

☐根据交易法规第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料

☐根据交易法案第14a-12条规定进行的征求意见材料（17 CFR 240.14a-12）

☐根据交易法案第14d-2（b）条规定的前期沟通（17 CFR 240.14d-2（b））

☐根据交易所法案规则13e-4(c)（17 CFR 240.13e-4(c)）的提前通信

根据法案第12（b）条注册的证券：

在本章节的§230.405条款或1934年证券交易法的规则12b-2条款下，是否为新兴成长型公司请在方框内打勾。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请在方框内打勾表示公司选择不使用依据证券交易法第13(a)条款提供的任何新的或修订的财务会计准则的扩展过渡期符合规定。

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项目1.01    进入实质性明确协议。

bhg-20240621贷款和安全协议

在2024年6月21日，NeueHealth公司以及其某些子公司（共同称为“贷款方”）签署了一份贷款和安全协议（按照时间修改、补充、重签或者其他方式的修订版，合称“贷款和安全协议”），贷款方、Hercules Capital公司（“海格投资”）、海格投资的某些关联方以及其他在贷款和安全协议中被列为贷款人并时常加入的贷款人（包括海格投资及其各自的继承人和受让人，统称“贷款人”）签署了这份协议。除其他事项外，贷款人已同意在满足或者豁免贷款和安全协议所列的适用先决条件后提供总额达1.5亿美元的最多四个期限贷款梯度。首个总额为3000万美元的期限贷款梯度将于设施的初始截止期（“截止日期”）之时或者豁免贷款人对其适用的先决条件之后和有关的条件满足之时供应。总额为2500万美元的第二个期限贷款梯度将在2024年11月10日至2024年12月31日之间供应，前提是，公司在《2023引入ACT模型合同》（“修订后的股票购买协议”）规定的“整合条件”或者“2025明星计划条件”下完成条件兑现，修订后在这两个情况下在考虑“CHP缴费人调整”之后“整合和调整托管款项”的预期支付金额没有发生任何实质性调整。总额为4500万美元的第三个期限贷款梯度将在2025年2月5日至2025年9月15日之间供应，前提是，公司及其相关子公司在2023年及以前完成关于ACO REACH模型所欠下的金额的支付，完全支付《贷款和安全协议》规定的CMS和在完成这些支付以及资助该第三个贷款梯度后，公司至少有2250万美元的无限制现金和现金等价物。总额达5千万美元的第四个期限贷款可在2027年6月21日之前获得贷款人在适当时候派遣的投资委员会的进一步批准。在《贷款和安全协议》下的借款按照年利率收集利息，其利率为（a）较高者为一年期的华尔街日报基准利率加上1.15%以及9.65%的现金支付部分，加上(b) 2.50%的“实质性支付”部分。在截止日期后的第一年内，公司可以选择将应当以现金支付的1.90%利息转为以“实质性支付”的2.05%支付，此后，公司可以选择将最高2.50%的“实质性支付”利息转为同样金额的现金支付。

贷款将在2028年6月1日到期（“最终到期日”）。到2027年6月1日为止，不需要偿还摊销，此后需要进行等额月度分期偿还。

公司可以随时预付贷款，但需要支付费用，其金额合为：(a)预付的贷款总本金金额的2.50%​+(b)如果是在截止日期后的第一年内进行预付的，还需要加上预付的贷款总本金金额的3.0%；如果预付发生在截止日期后的第二年内，则还需要加上预付的贷款总本金金额的2.0%；预付日期在此之后但是在最终到期日之前的，还需要加上预付贷款总本金金额的1.0%。

贷款和安全协议包括以下条款要求---(a)贷款方始终必须保持至少1500万美元的合格现金（“贷款和安全协议”所定义）；(b)自2024年9月30日起，每个财政季度的最后一天起，贷款和安全协议内规定的“调整后的EBITDA指标”（按照贷款和安全协议所定义）不得低于贷款和安全协议中规定的金额。贷款和安全协议还包括其他条款，限制了公司及其子公司发放特定现金分红、新增债务、进行某些资产剥离、合并、收购或类似交易，创建资产质押，与关联方进行某些交易，改变其业务或者进行投资。此外，贷款和安全协议中还包括其他限制条款、陈述和违约事件。

上述贷款和安全协议描述不一定完整，并且全部内容均需参照整份贷款和安全协议。公司预计将向美国证券交易委员会（“SEC”）报告该贷款和安全协议的拷贝作为随附在公司的2024年6月30日季度报告（Form 10-Q）的附件。

认股权协议

在2024年6月21日，公司以及每个贷款人签署了一份认股权协议（合称“认股权协议”），规定了公司和贷款人作为持有者（以此身份）在以下时间和情况下购买公司普通股（面值为0.0001美元每股）的权利和责任。

行使认购权。各个认股权协议所规定的购股权可以由其持有人在认购权协议的期限内，随时或逐部行使，通过向位于公司总部的公司提交填写和签署完毕的认购通知书的方式（该通知书已以附件的形式附在认购权协议内），并支付购买价格（定义见适用的认购权协议）。在收到认购通知书和购买价格支付后且在之后的三个工作日内，公司或其过户代理必须发放股票给持有人，该公司或其过户代理必须为未来在认股权协议下购买的普通股注明执行确认书。

认购权协议包括定制的净行使条款和定制的反稀释条款，以及其他类型的此类工具常见条款。

其他事项

认股权协议将从2024年6月21日开始，直到或在该日之前的晚上5点（东部时间）的第7周年到期。每个认股权协议应行使购股权以得到相应的普通股，普通股数量等于(b)自动执行500,000份普通股，其相当于持有人对借款人所支付的贷款部分初始本金的二十分之一。此外，按照该认股权协议的规定，必须根据标准联邦和州证券法规定获得该持有人事先书面同意才可转让认购权协议和其下所有权利（插入了认购权协议的定义）。

认股权协议仅为完整阐述的说明，不一定完整，并且全部内容都THE，且应参照认股权协议的全文而定。

按照认购权协议的规定，其下所有权利可由持有人以可变更转让的方式获得公司的事先书面同意，但是值得注意的是，将认购权协议和其下所有权利转让给海格投资所属企业不需要事先获得公司的书面同意。

认股权协议包括定制的净行使条款和定制的反稀释条款，以及其他类型的此类工具常见条款。

其他事项

上述描述仅用于向投资者提供与上述交易条款有关的信息，不旨在提供有关各方或公司业务的任何事实信息。贷款和安全协议以及认股权协议均包含当事方仅为彼此利益而作出的陈述和保证。这些陈述和保证（a）可能意在不作为事实陈述，而是作为一种方式，如果这些陈述被证明不准确，则将风险分配给当事方之一；（b）可能适用于与投资者和股东认为重要性标准不同的重要性标准；（c）仅在贷款和安全协议以及认股权协议的日期和（或）贷款和安全协议和/或认股权协议中指定的其他日期作出，并可能在该陈述和保证主题方面的信息在贷款和安全协议和/或认股权协议的日期之后发生变化，这些信息可能或可能不完全反映在公司的公开披露中。我们敦促投资者和股东不要将这些陈述和保证作为对公司在此时或任何其他时间的实际事实或情况的描述。

上述对认股权协议的描述没有声称完整并且是有条件的，其完整性和有条件性均应通过参考认股权协议的全文来确定。公司预计将认股权协议的形式作为其截至2024年6月30日的第10-Q季度报告的展品向SEC提交。

项目2.03 创建直接金融义务或持平衡表安排义务的注册机构。

项目3.02 未经注册的股票出售。

本当前报告书第1.01项所载信息，并入其中。

2024年6月21日，公司根据认股权协议在私募中发行了权利，在不受《1933年证券法》修正案（“证券法”）规定的登记要求的情况下提供了第4（a）（2）段证券法的豁免，公司将依此豁免进行注册。股东在认股权协议中作出的陈述和保证部分基于此注册豁免。

2024年6月24日，公司发表新闻稿，宣布已签订贷款和安全协议，附有99.1展品。

本当前报告书第1.01项所载信息，并入其中。

项目7.01规定FD披露。

佛罗里达州DORAL-2024年6月24日-价值驱动型医疗保健公司NeueHealth, Inc. (“NeueHealth”或“公司”) （NYSE：NEUE）今天宣布，已与Hercules Capital, Inc. (NYSE: HTGC) (“海格投资”)签订了最高150亿美元的担保贷款协议。

在项目7.01下设置的信息，包括附件99.1，不应视为《1934年证券交易法》（以下简称“交易法”）第18条的目的而“文件”，或被纳入证券法或交易法的任何文件中，除非在这种文件中通过具体引用明确规定。

项目9.01 基本财务报表和展品。

(d) 展示材料。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册公司已命令代表本人签署本报告，由此授权。