美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-K 

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至的财政年度 2023年12月29日，或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内。

委员会文件编号001-09249

（章程中规定的注册人的确切姓名）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。☒ 是的☐ 没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。☐ 是 ☒ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有互动数据文件。☒ 是的☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对激励措施进行回收分析的重述-

注册人的任何执行官在相关的恢复期内根据以下规定获得的薪酬

到 §240.10D-1 (b)。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（根据该法第 12b-2 条的定义）。☐ 是 ☒ 没有

注册人的非关联公司持有的168,985,091股普通股的总市值为美元14,591,862,608 截至 2023 年 6 月 30 日。

168,178,661 截至2024年1月26日，普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

目录

 

第一部分

第 1 项。商业

固瑞克公司及其子公司（“固瑞克”、“我们” 或 “我们的公司”）是一家跨国制造公司。我们为工业和商业应用中的流体和涂料管理提供技术和专业知识。我们设计、制造和销售用于移动、测量、混合、控制、分配和喷涂流体和粉末材料的系统和设备。我们的设备用于制造、加工、建筑和维修行业。固瑞克是明尼苏达州的一家公司，成立于 1926 年。

我们专门为难以处理的具有高粘度、磨损或腐蚀特性的材料以及需要精确比例控制的多组分材料提供设备解决方案。我们的目标是服务利基市场，通过产品差异化提供高客户价值。我们的产品使客户能够减少劳动力、材料和能源的使用，提高质量和环境绩效。

我们在开发创新、高质量的产品方面进行了大量投资。我们通过战略性地在成长型和新兴市场增加商业和技术资源以及第三方分销，努力发展到新的地域市场。我们已经发展了第三方发行版，使其在特定最终用户应用程序方面拥有专业经验。我们将我们的产品技术用于新的应用和行业。

我们还进行有针对性的收购，以扩大我们的产品供应，增强我们在所服务的最终用户市场中的能力，扩大我们的制造和分销基础，并有可能加强我们的地域影响力。这些收购可以整合到固瑞克的现有业务中，也可以作为独立业务进行管理。我们在2022年和2021年完成了对合并财务报表无关紧要的业务收购。

我们拥有特别强大的制造、工程和客户服务能力，这增强了我们提供优质客户体验、生产高质量和可靠产品以及持续节省成本的能力。

我们对新产品的投资、有针对性的收购以及强大的制造、工程和客户服务能力构成了我们的长期增长战略，我们在各个地理区域协调和推动这些战略。我们身份的核心价值观——增长、产品创新、优质的客户服务、质量和持续改进——被用来整合和扩展收购企业的能力。

我们将业务分为三个可报告的细分市场，每个细分市场都以全球为重点：承包商、工业和加工。

每个细分市场在北美、中美洲和南美洲（“美洲”）、欧洲、中东和非洲（“EMEA”）以及亚太地区销售其产品。2023年，美洲的销售额约占我们公司总销售额的61％。欧洲、中东和非洲的销售额约占21％，亚太地区的销售额约占18％。我们在每个地理区域提供营销和产品设计。我们公司还为分销商提供申请帮助，并在每个地理区域雇用销售人员。

有关我们细分市场和地域市场的财务信息载于第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本10-K表合并财务报表附注B（分部信息）。

有关我们公司以及我们的产品、服务和解决方案的信息，请访问我们的网站 www.graco.com。网站上的信息不是本报告的一部分，也不是向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的任何其他报告的一部分。

制造和分销

我们的大部分产品都在美国（“美国”）生产。我们还在瑞士（工业部门）、意大利（工业部门）、英国（加工部门）、中华人民共和国（“P.R.C.” 或 “中国”）（所有细分市场）、比利时（所有细分市场）和罗马尼亚（工业部门）生产产品。我们的制造与我们的业务领域保持一致，并与产品开发同地办公，以加快技术改进并改善我们的成本结构。我们在内部对大多数产品进行关键加工、组装和测试，以控制质量、缩短响应时间并最大限度地提高成本效益。我们在专门的工厂和产品单元中生产我们的产品。我们从世界各地的供应商那里采购原材料和组件。

对于所有细分市场，我们主要通过遍布我们地理区域的全球第三方分销商和特定零售商销售我们的设备。我们的产品从我们的仓库出售给我们的第三方分销商或零售商，这些分销商或零售商将我们的产品出售给最终用户。我们的某些企业直接向最终用户销售产品，并与客户建立直接关系。

在美国以外，我们在澳大利亚、比利时、西班牙、日本、意大利、韩国、印度、中华人民共和国、英国和巴西的子公司分销我们公司的产品。在比利时马斯梅赫伦、瑞士圣加仑和中华人民共和国上海的业务强化了我们对这些地区的承诺。

我们的制造能力足以满足当前的业务需求水平。2023 年，我们在南达科他州苏福尔斯完成了制造工厂的扩建，并在罗马尼亚锡比乌完成了新制造工厂的建设。我们还接管了我们在明尼苏达州代顿新建的全球配送中心，我们预计该中心将在2024年晚些时候首次投入运营。此外，2023年，我们继续在瑞士圣加仑建造新工厂，该工厂将包含粉末部门的制造业务，并开始扩建我们在明尼苏达州阿诺卡的工厂。我们预计这些项目将于2024年完工，这是我们对主要制造和分销设施进行扩建和现代化的大量投资的高潮。这些项目完成后，预计将通过现有设施、安装新的自动和半自动机床、提高效率和生产率、使用租赁空间和可用的分包服务来满足不久的将来的生产需求。有关我们设施的更多详细信息，请参阅第 2 项 “物业”。

产品开发

我们的主要产品开发工作在位于明尼苏达州明尼阿波利斯、阿诺卡、代顿和罗杰斯；俄亥俄州北坎顿；瑞士圣加仑；西班牙巴塞罗那；德国亚琛；中华人民共和国苏州、上海和东莞市；密歇根州德克斯特；宾夕法尼亚州伊利和犹他州卡马斯。产品开发和工程小组专注于为其特定客户群设计新产品、产品改进以及现有产品和技术的新应用。我们将继续增强我们的产品能力，特别强调自动化和可配置性，更容易与最终用户的客户制造和业务系统集成，并更加关注数据和分析。我们的产品开发工作侧重于为我们产品的最终用户带来新的和补充的投资价值回报，提高他们管理产品和效率以及支持其可持续发展计划的能力。

我们公司一直在对新产品进行大量投资。2023年，所有细分市场的产品开发总支出为8300万美元，2022年为8000万美元，2021年为8000万美元。在过去三年中，投资于产品开发的金额平均约占销售额的4％。我们的产品开发活动既侧重于升级我们当前的产品线，以提供功能和优势，为我们的最终用户客户带来投资回报，又侧重于开发能够进入新行业和应用的产品，以逐步增加我们的销售额。对更新和升级我们产品线的产品的销售进行衡量，并将其与计划结果进行比较。还对提供进入新行业和应用的产品的销售进行了衡量，另外还侧重于商业资源和活动，以建立专业的第三方分销渠道并获得最终用户的市场认可。

我们公司将收购业务的业绩与收购时的历史业绩和预测进行比较。我们将根据预期的投资回报率为这些业务投资工程、制造和商业资源。

业务板块

自2022年1月1日起，我们之前包含在工业板块应用流体技术部门的高性能涂料和泡沫产品已经进行了调整，现在由承包商部门管理。这一变化使该细分市场内提供的产品类型和服务的市场保持一致。为了符合目前的组织结构，对上一年度的分部信息进行了重报。

承包商板块

承包商板块约占我们2023年总销售额的45％。通过该细分市场，我们提供可在墙壁和其他结构上喷涂油漆的喷雾器，其产品型号适用于从自己动手的房主到专业承包商的各种用户。承包商设备还包括在墙壁和天花板上施加纹理的喷雾器，在屋顶上涂高粘度涂层，以及在道路、停车场、运动场和地板上做标记。

该部门还生产双组分比例系统，用于喷涂聚氨酯泡沫（“喷涂泡沫”）和聚脲涂层。喷雾泡沫通常用于隔热建筑物的墙壁、屋顶、热水器、冰箱、热水浴缸和其他物品。聚脲涂料应用于储罐、管道、屋顶、卡车底盘、混凝土和其他物品。我们提供全系列的泵和配比设备，可在各种表面喷涂特种涂层，以提供保护和防火。

该细分市场的最终用户主要是建筑和维护行业的专业画家、专业承包商、商人和自己动手做的人。承包商产品在所有主要地理区域进行销售和销售。我们继续在全球范围内增加专门销售承包商产品的分销商。在全球范围内，我们正在推行一项广泛的战略，将习惯于手动涂装油漆和其他涂料的承包商转变为喷涂技术。

我们的承包商产品主要通过分销商分销渠道进行分销，其主要产品是油漆和其他涂料。某些喷雾器和配件通过家庭中心渠道在全球范围内分销。承包商产品还通过北美以外的通用设备分销商出售。

工业板块

工业板块约占我们2023年总销售额的30％。它包括工业和粉末部门。工业领域销售用于移动和应用油漆、涂料、密封剂、粘合剂和其他液体的设备和解决方案。服务的市场包括汽车和车辆装配和零部件的生产，包括电动或电动汽车、木材和金属制品、铁路、海洋、航空航天、农场、建筑、公共汽车、休闲车和其他各种行业。最终用户经常投资我们的设备以提高工艺效率、提高质量或节省材料或能源成本。该细分市场的大部分业务都在北美以外。

大多数工业领域的设备通过专业的第三方分销商、集成商、设计中心、原始设备制造商和材料供应商在全球范围内销售。有些产品直接出售给最终用户，可能包括根据特定客户要求的设计和安装。我们与材料供应商合作，开发或调整我们的设备，以用于特殊或难以处理的材料。分销商推广和销售设备，保留库存，提供产品应用专业知识，并提供现场服务、技术支持和集成能力。集成商在制造工厂中实施大型个人装置，将来自多个不同制造商的产品和服务汇总到一个系统中。设计中心使用我们的产品为客户设计系统。原始设备制造商将我们的工业细分市场产品整合到系统和组件中，然后供应给客户。

工业

工业部门生产液体表面处理和先进的流体分配设备，主要用于工业应用。

该部门的产品包括在金属、木材和塑料上喷涂液体的液体表面处理设备，重点是易于集成到油漆监测和控制系统的解决方案。产品包括油漆循环和涂料供应泵、涂料循环高级控制系统、多组分涂料比例器、用于过滤、运输、搅拌和调节流体的各种配件，以及喷嘴、密封件和过滤网等备件。工业部门还提供各种喷涂器，这些喷涂器使用不同的方法对液体材料、油漆或其他涂层进行雾化和喷涂，具体取决于流体的粘度、所需的表面处理类型以及最大限度地提高传输效率、最大限度地减少过度喷雾和最大限度地减少挥发性有机化合物释放到空气中的需求。汽车、汽车给料机、商用和休闲车、军用和多用途车、航空航天、农业、建筑、木材和通用金属行业的制造商都在使用我们的液体表面处理产品。

工业部门还为工业客户制造设备，用于泵、计量、混合和分配密封剂、粘合剂和复合材料。先进的流体点胶设备包括凝胶涂层设备、切碎和润湿系统、树脂传递成型系统和涂抹器以及精密点胶解决方案。这种精度

在各种工业应用中分配设备粘合剂、模具、密封、真空封装和层压零件和设备。

粉末

粉末部门生产粉末表面处理产品和在金属上涂覆粉末的完整粉末喷涂系统。这些产品以 Gema® 和 SAT™ 品牌出售。Gema 粉末系统可涂覆窗框、金属家具、汽车部件和钣金。我们的粉末涂饰产品的主要最终用户包括建筑、家用电器、汽车零部件和定制项目涂布机行业的制造商。我们努力为新兴和发达市场的最终用户提供创新的粉末涂料解决方案。

流程分段

加工板块约占我们2023年总销售额的25％。它包括工艺和润滑部门。工艺部门销售泵、阀门、仪表和配件，用于输送和分配化学品、石油和天然气、水、废水、石油、食品、润滑油和其他液体。服务的市场包括食品和饮料、乳制品、石油和天然气、药品、化妆品、半导体、电子、废水、采矿、快速换油设施、服务车库、车队服务中心、汽车经销商和工业润滑应用。

大多数工艺段设备通过第三方分销商和原始设备制造商在全球范围内销售。有些产品直接出售给最终用户，特别是在石油、天然气和半导体行业。

进程

工艺部门生产各种技术的泵，用于输送化学品、水、废水、石油、食品和其他液体。食品和饮料、乳制品、制药、化妆品、石油和天然气、半导体、电子、废水、采矿和陶瓷行业的制造商和加工商使用这些泵。该部门生产环境监测和修复设备，用于进行地下水采样和地下水修复以及垃圾填埋场液体和气体管理。

润滑

润滑部门主要设计和销售用于设备维护和车辆维修的设备。我们提供泵、软管卷盘、仪表、阀门和配件，供快速换油设施、服务车库、车队服务中心、汽车经销商、汽车零部件商店、卡车制造商和重型设备服务中心使用。

该部门还提供用于自动润滑工业和商业设备、压缩机、涡轮机和越野车辆中的轴承、齿轮和发电机的系统、组件和附件。自动润滑系统可减少维护成本、停机时间并延长设备寿命。这些系统用于各种行业，包括建筑、采矿、工业制造、运输、风能以及石油和天然气。

润滑部门还生产用于石油和天然气行业、氢气加注基础设施、其他工业过程和研究设施的高压和超高压阀门。该部门还拥有一系列化学品注入泵送解决方案，用于将化学品精确注入生产油井和管道。

原材料

我们产品的主要材料和组件是各种合金、尺寸和硬度的钢；特种不锈钢和铝棒、管材和铸件；碳化钨；电动和燃气发动机；注塑成型塑料；钣金；锻件；粉末金属；软管；电子元件和高性能塑料，例如聚四氟乙烯（“PTFE”）。我们使用的材料和组件通常可通过多种供应来源获得。为了管理成本，我们从美国以外，主要是亚太地区采购大量材料和组件。

2023年，公司的供应链趋于稳定，通货膨胀的相关影响基本消退。尽管该公司在2023年经历了孤立的供应链中断，但与2022年和2021年的前几年相比，其影响并不那么大。在出现孤立中断的情况下，我们通常能够找到替代供应商来为我们的产品采购原材料和组件。

我们努力通过对现有供应商的密切管理、价格谈判和密集寻找新供应商来应对各种材料和组件的价格和可用性的波动。我们已经对主要供应商进行了风险评估，并将确定的风险纳入了大宗商品计划。

知识产权

我们在各个领域拥有多项专利，美国和其他国家的专利申请尚待处理。我们还将我们的专利许可给他人，并且是他人拥有的专利的被许可人。我们认为，我们的业务在实质上不依赖于这些专利或许可证中的任何一项或多项。我们公司还在美国和国外拥有许多商标，包括 “GRACO”、“Gema” 的注册商标、几种形式的大写字母 “G” 以及对我们的业务至关重要的各种产品商标，因为它们可以识别固瑞克和我们的产品向我们的客户标识。

竞争

我们遇到了各种各样的竞争对手，这些竞争对手因产品、行业和地理区域而异。我们的每个细分市场通常都有多个竞争对手。我们的竞争对手既是美国公司也是外国公司，规模各不相同。我们认为，我们的竞争能力取决于产品质量、产品可靠性、创新、设计、客户支持和服务、专业工程和有竞争力的价格。尽管没有竞争对手可以复制我们的所有产品，但无论是在直接竞争产品的销售方面，还是在总销售额和财务资源方面，一些竞争对手都比我们公司大。我们还面临着成本结构和盈利预期不同的竞争对手，这些公司可能会以较低的价格提供有竞争力的产品。我们更新产品线，继续发展分销渠道以保持竞争力。我们还面临非法出售假冒产品或以其他方式侵犯我们知识产权的竞争对手。随着此类不正当竞争的发展或演变，我们可能不得不增加知识产权和不正当竞争执法活动。

环境保护

在截至2023年12月29日的财政年度中，我们遵守联邦、州和地方法律法规并未对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

人力资本资源

截至 2023 年 12 月 29 日，我们雇用了大约 4,000 名员工。其中，大约有1,400名员工在美国境外工作，1,300名是美国工厂的小时工。我们的美国员工都不在集体谈判协议的保护范围内。各种全国性的全行业劳动协议适用于美国以外不同国家的某些员工。遵守此类协议对我们公司或我们的运营没有实质性影响。

我们的大部分制造业务都设在美国境内，这使我们能够根据需要灵活分配员工资源，以应对业务需求的变化。我们的制造、产品开发、仓库和管理员工通常位于相同或相邻的设施中，我们认为这有助于我们建立强大的制造、工程和客户服务能力的文化。

健康、保健与安全

我们每位员工的个人健康、健康和安全至关重要。预防职业诱发的伤害和疾病优先于运营生产率。我们的健康、保健和安全计划旨在提高员工参与度，减少因疾病或受伤而缺勤的情况，提供更健康的生活方式选择，并减少员工的健康风险因素。

总奖励

我们的奖励计划将所有员工与公司的业绩和成功联系起来。作为首选雇主，我们提供薪酬、福利和吸引和留住高绩效人才的工作环境。我们认为，有效的薪酬计划必须具有市场竞争力以及公平和公平。我们的薪酬计划旨在吸引和留住顶尖人才，推动和奖励业绩，提高我们的声誉。我们的总薪酬计划由各种要素组成，包括基本工资、可变薪酬、所有员工的股权薪酬以及健康、福利和退休福利。

人才

为了实现我们的战略目标，我们必须吸引、培养和留住合格的人员。我们寻求从组织内部培养人才，并在必要时通过外部招聘来补充我们的员工。这种方法帮助我们的员工深入了解我们的业务、产品、竞争和客户，同时也增加了新的员工想法和观点，以支持我们的持续改进计划。

截至2023年12月29日，我们负责制定总体战略的执行官平均在我们这里任职近21年。所有员工的平均任期接近10年，这反映了我们积极的工作场所文化。我们的招聘团队使用内部和外部资源来招聘高技能和才华横溢的员工，我们鼓励和奖励员工推荐空缺职位。

我们致力于维护一种承认个人尊严和独特性的信任文化。我们根据业绩、资格、表现出的技能和成就提供平等的职业发展和晋升机会。根据具有经济激励措施的持续改进计划，鼓励所有员工提交想法，以提高盈利能力、质量、安全和环境实践。所有员工都必须接受新员工入职培训和定期道德培训。我们完成了每两年一次的员工调查，以评估我们的文化，将我们与行业领导者进行基准对比，并在必要时做出改进。

社区

通过员工的志愿活动和固瑞克基金会的捐赠活动，我们在回馈我们生活和工作的社区方面有着悠久的历史。固瑞克基金会的目标是通过针对资本项目、特定项目和技术需求的补助金，帮助组织提高其满足社区需求的能力。固瑞克基金会重视教育项目，特别是 STEM（科学、技术、工程和数学）项目；促进劳动力发展的人力服务计划；以及青年发展计划。固瑞克基金会还支持多项以员工为基础的计划，包括一美元兑美元的礼物配对、支持志愿服务的补助金、员工子女的奖学金、当地中学的辅导以及帮助低收入老年人和永久残疾人继续在家中独立生活的年度Paint-A-Thon。

第 1A 项。风险因素

作为设计用于移动、测量、控制、分配和喷涂流体和粉末材料的系统和设备的全球制造商，我们的业务面临各种风险和不确定性。以下是可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险因素。

经济、金融和政治风险

经济环境-对我们产品的需求取决于全球商业和工业活动的水平。

对我们产品的需求在一定程度上取决于客户经营所在行业、地域或经济体的总体经济状况。经济衰退、衰退、萧条、持续的通货膨胀压力或金融市场动荡可能会抑制所有或部分主要地区和市场对我们设备的需求。我们开展业务的各个地区和行业的经济不确定性和波动性可能会对我们的净销售额和收益产生不利影响。如果我们的分销商和原始设备制造商由于信贷不可用或信贷条件不利、最终用户需求低迷而无法或能力减弱，或者根本不愿购买我们的产品，则我们的净销售额和收益将受到不利影响。

经济衰退可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，并影响我们在融资安排条款中履行财务承诺的能力。我们无法预测任何此类衰退的时机、严重程度或持续时间，也无法预测任何复苏的时机。

货币-货币折算率的变化可能会对我们的收入、收益和以外币计价的资产的估值产生不利影响。

我们参与的大量例行交易都是以外币进行的。汇率的变化和波动已经影响了我们的销售、材料成本和收益以及以外币计价的资产的估值，并将来可能会受到影响。我们的大部分制造和成本结构都位于美国。此外，当地货币贬值可能会使我们的一些分销商和最终用户难以购买我们的产品。汇率的重大波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

俄罗斯入侵乌克兰和政治动荡——俄罗斯入侵乌克兰，以及为应对入侵而对俄罗斯和白俄罗斯采取的制裁和行动，对我们的业务产生了不利影响，并可能继续如此。围绕政治领导层的不确定性以及地缘政治动荡可能导致美国或国外的经济状况恶化，这可能会限制我们的增长机会并以其他方式损害我们的业务。

2022年俄罗斯入侵乌克兰，以及由此产生的美国、英国、欧盟、瑞士和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯的制裁和行动，极大地限制了我们在俄罗斯和白俄罗斯销售某些产品的能力。因此，从2022年开始，我们无限期暂停了对俄罗斯和白俄罗斯的销售，这种销售持续了整个2023年和2024年。我们预计，在可预见的将来，我们在俄罗斯和白俄罗斯销售某些产品的能力将继续受到限制。尽管我们在2022年之前对俄罗斯和白俄罗斯的销售对我们的整体业务并不重要，但冲突的严重升级或扩大到目前的地理、政治和经济范围和规模之外可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能加剧本报告中讨论的其他风险。此类风险包括但不限于：针对我们和与我们有业务往来的各方的网络安全威胁的频率和严重性增加；汇率的不利变化；各种原材料和零部件的进一步短缺、交付延迟和价格上涨；最终用户需求的广泛减少；以及物流挑战的增加。

国内政治动荡，包括政府关闭，可能会限制我们发展业务的能力。国际政治不稳定（包括美国与我们开展业务的国家之间的紧张关系、战争、恐怖主义和其他敌对行动的传闻或威胁，以及地缘政治活动或贸易中断，例如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或中国与台湾之间的任何冲突或威胁冲突）可能导致美国或国外的经济状况恶化。任何此类事件的发生都可能导致经济长期放缓，使我们或我们的客户无法向某些地区扩张或限制我们发展业务的能力。内乱可能会损害我们的业务。

利率波动和信贷市场——利率、资产价值和投资回报的下降可能会增加我们的养老金成本和所需的养老金缴款。利率的提高或金融市场不稳定导致的信贷可用性减少，可能会限制我们推行增长计划的能力和客户投资其业务的能力，这可能会对我们产品的需求产生不利影响。

公司为公司的某些美国员工和退休人员赞助一项合格的固定福利养老金计划。养老金计划的资金来自信托资产，投资于股票、固定收益和其他投资的多元化投资组合。利率、计划资产市场价值和投资回报的下降可能会显著增加我们未来的估计养老金负债、净定期养老金成本和养老金缴款要求，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

尽管我们认为我们目前的现金状况良好，将使我们能够为许多可预见的增长计划提供资金，包括收购和资本投资，但利率上升或债务融资渠道减少可能会影响我们实施这些计划的能力。信贷可用性减少或资本成本上涨也可能限制我们产品的最终用户投资其业务的能力，这可能会抑制所有或某些主要地区和市场对我们设备的需求。

运营风险

全球采购-与国外采购、供应中断、原材料或组件交付延迟、供应短缺和假冒组件相关的风险可能会对我们的生产或盈利能力产生不利影响。

虽然我们在美国制造许多零件和产品组件，但我们从美国以外的供应商以及从事国外采购的美国境内供应商那里采购某些材料和组件。与全球供应基础相关的较长交货期或供应中断可能会降低我们的灵活性，使我们更难及时应对需求波动或快速应对产品质量问题。由于各种原因，原材料、零部件的供应和价格可能会受到限制。我们的供应商可能会将某些原材料、零件或组件的供应分配给其他购买者。美元与其他货币之间汇率的变化以及原材料和零部件价格的波动已经影响并将继续影响我们产品的制造成本并影响我们的盈利能力。

地缘政治的不稳定（包括欧洲和中东）、保护性关税、不可预测的税率变化以及贸易政策、协议、关系和法规的变化，已经并将继续使某些外国来源的部分供应有限或不再具有竞争力。环境事件、公共卫生危机、政治或其他因素可能会干扰漫长的供应链。某些地区的原材料供应可能会受到限制。港口劳动力问题可能会延迟发货。我们采购了大量的各种电子元器件，这增加了假冒元器件进入供应链的风险。如果假冒组件在不知不觉中成为我们产品的一部分，我们可能需要停止交付并返工我们的产品。我们可能会面临保修索赔，可能需要召回产品。尽管我们的许多原材料、零件和组件通常可从多种来源商用，但其中一些来自单一供应商，当这些供应商无法或不愿满足我们的生产要求并且我们无法及时从其他供应商那里采购此类物品时，它们的供应有限，并且可能会继续受到限制。此外，我们从中国的供应商那里采购一些材料、零件和组件。因此，由于与中国的政治紧张局势、地缘政治风险、公共卫生问题或其他原因导致的中国政府强制关闭设施，这些供应商的交付可能会中断。各种原材料和组件（包括但不限于电子元器件、铸件、发动机和发动机）的短缺、交货延迟和价格上涨以及物流挑战（包括但不限于运费上涨、集装箱短缺、卡车运输短缺、海运、铁路和空运能力限制、劳动力短缺和港口延误）对生产和盈利能力产生了不利影响，并可能继续对生产和盈利能力产生不利影响。

信息系统-信息系统的中断或入侵可能会影响我们的业务。

我们依靠信息系统和网络来开展和支持我们的业务。其中一些系统和网络由第三方管理、托管和提供。我们使用这些系统和网络来记录、处理、汇总、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的业务流程和活动。我们采取了多项措施，包括员工培训、全面监控我们的网络和系统以及维护备份和保护系统，从而实施了旨在保护我们的信息系统和网络并防止未经授权访问或丢失敏感数据的措施并承担了相应的费用。但是，这些措施可能无法有效应对所有可能发生的情况，并且我们的信息系统、网络和第三方服务提供商的信息系统、网络有可能面临风险，包括未经授权的访问、操作错误、欺诈活动、系统故障、密码管理不善和其他潜在的违规行为。我们的员工、客户和其他人可能会成为社会工程学攻击的对象，并诱使他们向网络犯罪分子披露机密、专有或其他敏感信息，包括他们的网络凭证，然后他们可能会获得访问我们和我们客户的信息、数据和信息技术系统的权限。网络安全威胁的频率、复杂性和严重性都在增加。我们已经经历过网络安全威胁和对我们的系统和网络以及第三方服务提供商的攻击，并且预计将继续遭受网络安全威胁和攻击。迄今为止，我们经历的所有网络安全威胁和攻击都没有对我们的运营、业务或财务状况产生重大不利影响。

网络犯罪分子的策略和能力越来越复杂，包括我们在内的任何组织几乎不可能完全消除网络攻击的风险。对我们的信息系统或网络或与我们有业务往来的第三方的信息系统或网络的安全漏洞或入侵对我们的数据以及客户、供应商和员工的机密性、可用性和完整性构成风险，并可能导致以下任何一种或多种情况：泄露机密信息；操纵、未经授权使用、盗窃或销毁数据；产品缺陷或故障；生产停机和运营中断；诉讼；监管行动；声誉损害，包括我们的客户、供应商和员工对我们充分保护其信息的能力失去信心；罚款；赎金；以及其他费用和不利后果。作为

制造商，我们的运营技术资产和系统容易受到网络攻击的干扰。我们预计，随着我们继续评估运营技术状况并应对第三方网络行为者构成的日益明显的风险，将需要对我们的运营技术基础设施进行有意义的投资。发生安全漏洞或入侵信息系统或网络，或者我们的信息处理软件、硬件或网络或互联网的故障、中断或升级或维护不足，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们目前不维持特定的网络保险覆盖范围。我们所拥有的任何保险都可能不足以补偿我们因任何安全漏洞或网络安全事件而造成的损失，并且将来我们可能无法以经济上合理的条件或根本无法获得。

管理网络安全和隐私的法律、法规和客户实施的控制措施不断演变，并且变得越来越复杂。我们将需要投入大量资源，以适应信息技术流程、法律、监管和客户要求的持续变化，以及网络攻击频率和严重性的增加以及实施者所用方法的复杂性。无法保证我们的努力会取得成功。此外，我们受新的网络安全披露规则的约束，如果发生实际或感知的网络安全事件，我们可能会面临增加的成本，并被要求承担巨额费用并遵守这些规则。

知识产权-对我们产品的需求可能会受到复制我们产品或侵犯我们知识产权的新进入者的影响。竞争对手可能声称我们的产品侵犯了他人的知识产权。

我们不时遇到竞争对手侵犯或不公平地使用我们的知识产权或利用我们的设计和开发努力的情况。保护和执行知识产权的能力因司法管辖区而异。试图复制我们产品的竞争对手在亚洲很普遍，他们越来越多地在亚洲以外（包括欧洲和北美）提供低成本副本。尽管我们认为这些副本的质量往往不如我们的产品，并且缺乏产品固有的许多技术和许多功能，但如果我们无法有效应对这些挑战，它们可能会对我们的收入和利润产生不利影响，阻碍我们的增长能力。竞争对手和其他人也可以提起诉讼，质疑我们的知识产权的有效性或指控我们侵犯了他们的知识产权。如果确定我们的产品侵犯了其知识产权，我们可能需要支付巨额赔偿。我们还可能需要开发一种成本高昂且耗时的非侵权替代产品，或者以不利于我们的条款获得许可证（如果有）。无论针对我们的侵权索赔是否成功，为此类索赔进行辩护都可能大大增加我们的成本，将管理层的时间和注意力从其他业务事务上转移开，并以其他方式对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

生成式人工智能（“AI”）— 在我们的业务中使用生成人工智能技术可能会导致机密或专有信息的意外丢失，并对我们产生其他不利影响。

尽管我们认为生成式人工智能技术的开发和采用尚处于初期阶段，但在我们的业务中越来越多地使用这些技术构成了风险，如果这些风险得以实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。生成式人工智能工具的使用为个人数据的潜在丢失或滥用、我们的机密或专有信息的无意中传播或无意中使用第三方知识产权创造了机会。此外，生成式人工智能工具生成的内容、分析、建议或其他输出可能不足、不准确或有偏见，或者基于有缺陷或不充分的数据集。

国外业务-开展国际业务使我们的公司面临可能损害我们业务的风险。

2023 年，我们约 47% 的销售额来自美国以外的客户。美国境外的业务和销售使我们面临某些风险，这些风险可能会对我们的销售量、增长率或盈利能力产生不利影响。这些风险包括：遵守外国法律和监管要求；国际贸易因素（出口管制、海关、贸易政策、贸易制裁、贸易协议、关税、关税壁垒和其他限制）；地缘政治活动造成的贸易中断（例如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或中国与台湾之间的任何冲突或威胁冲突）；在某些国家保护我们的专有技术；可能的沉重税收；潜在的人员配备困难和管理当地业务；以及汇率变动。

灾难性事件-我们的业务面临自然灾害和其他意外事件造成的损害、破坏或中断的风险。

我们的设施、信息系统基础设施或供应商设施的损失或重大损坏可能会使制造产品、履行客户订单和为我们的员工提供工作变得困难。洪水、龙卷风、飓风、异常强降水或其他恶劣天气事件、地震、海啸、火灾、爆炸、战争行为、恐怖主义、内乱或疫情、流行病或传染病大流行可能会对我们的业务产生不利影响。

人员-如果我们无法吸引、培养和留住合格的人员，我们的成功可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们识别、招聘、培养和留住合格人员的能力。如果我们无法成功识别、招聘、培养和留住合格的人员，也无法适应不断变化的员工期望和工作安排，那么我们可能难以实现战略目标和发展业务，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公共卫生危机，例如流行病或大流行，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

重大公共卫生危机以及任何相关的政府、企业和社会应对措施都可能对我们的运营、员工、供应链、分销渠道和最终用户客户产生不利影响。任何此类公共卫生危机都可能产生负面影响，类似于我们在最近 COVID-19 疫情期间所经历的负面影响，包括：员工感染或接触该病毒；对员工和运营效率和生产力的不利影响；对我们及时制造产品和提供相关服务的能力产生不利影响；供应链中断，包括原材料和零部件成本上涨，以及延迟、短缺和难以采购原材料和零部件；波动对我们某些产品的需求；无法满足最终用户的需求；分销和物流方面的挑战，包括运费增加、运费减少和运输延误；限制我们的员工亲自与客户会面的能力，以及取消、推迟和重新安排贸易展、行业活动和产品演示，这影响了我们的销售活动和将这些活动转化为实际销售的能力；以及管理层为缓解这些活动投入了大量的时间、精力和资源疫情对我们的员工和业务的影响，以及遵守现有、新的或修改后的政府规章、条例、标准和规定。由于未来的任何疫情，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到类似或额外的、可能更重大的不利影响。公共卫生危机对我们的影响程度将取决于许多不确定和我们无法预测的因素和未来发展，包括：病毒和病毒新变种的严重程度；疫情的持续时间和范围；疫苗和治疗疗法的功效、分配和采用率；我们或我们的供应商、分销商或最终用户开展业务的地区的感染率；政府、企业、社会、个人和其他采取的行动应对疫情；影响对我们的供应商和分销商，以及全球供应链的中断；对经济活动的影响；对我们最终用户及其对我们产品和服务的需求和购买模式的影响；我们和我们的供应商、分销商和最终用户的设施关闭或其他运营变化的影响；我们员工的健康和对我们满足人员需求能力的影响；我们销售产品和服务以及提供产品支持的能力的限制；或交通中断，包括陆运、海运或空运的可用性降低；以及对我们以优惠条件获得资本和继续满足流动性需求的能力的影响，所有这些都非常不确定，无法预测。即使在公共卫生危机平息之后，由于持续或新的经济影响，我们的业务仍可能继续受到不利影响。包括疫情在内的公共卫生危机也可能加剧或触发本报告中讨论的其他风险，其中任何风险都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

战略风险

增长战略和收购-如果我们未能成功实施这些战略，我们的增长战略可能无法提供所需的投资回报。

我们的增长战略包括收购、投资新产品、扩大地域和瞄准新行业。如果我们未能成功实施这些增长战略，我们可能无法获得所需的投资回报。我们收购战略的成功取决于我们能否成功识别和正确评估合适的收购候选人、谈判适当的收购条款、以合理的成本获得融资、战胜竞争收购方、完成收购以及将收购的业务整合或增加到我们的现有业务或公司结构中。对高质量收购机会的竞争非常激烈，无法保证我们能成功获得这些机会，尤其是在涉及其他资源比我们更多的感兴趣的收购方的情况下。成功整合到我们的现有业务后，或

除了我们的公司结构外，收购的业务可能无法按计划运行，无法增加收益，产生正现金流，提供可接受的投资回报率或以其他方式对我们有利。我们可能无法从收购的业务中实现预期的效率和成本节约。我们无法预测客户、竞争对手、供应商、分销商和员工将如何应对我们的收购。收购可能导致承担未披露的负债或或有负债，增加负债和支出，以及管理层将时间和精力从其他业务事务上转移开，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们在开发在其行业和利基市场中具有创新功能和差异化技术的产品方面进行了大量投资。我们正在扩大与第三方分销商开展业务的地区。我们无法预测我们是否以及何时能够实现预期的财务业绩以及我们完成的收购、开发的新产品和我们所做的渠道扩张的增值效应。

减值——如果收购的企业未达到业绩预期，则收购的资产可能会受到减值。

我们的总资产反映了收购产生的商誉，代表收购的可识别净资产公允价值之上的超出成本。我们每年都会测试商誉是否受到损害，如果事件或情况变化表明商誉可能受到损害，我们会更频繁地进行测试。如果我们一个或多个运营单位的未来经营业绩大幅低于预期水平，或者如果我们收购的一项或多项业务的市场状况恶化，我们可能需要在营业收入中扣除非现金的减值费用。我们商誉价值的任何减值都将对我们的经营业绩产生不利的非现金影响，并减少我们的净资产。

竞争-我们的成功取决于我们开发或收购、营销和销售新产品的能力，以满足客户不断变化的需求和愿望，以及预测行业和市场变化的能力。

如果我们不开发或收购满足客户不断变化的需求和愿望的新产品和技术，我们的盈利能力将受到影响。我们开发或收购、营销和销售满足客户需求和愿望的产品的能力取决于多种因素，包括预测客户未来需要或想要的功能和产品、成功实施我们的收购战略、识别和进入新市场、培训我们的分销商以及预测市场趋势。我们所服务的行业和市场的变化，包括竞争对手、分销商和客户的整合，可能会影响我们的成功。竞争格局的变化、竞争对手市场覆盖范围的扩大以及竞争产品质量的提高也可能影响我们的成功。价格竞争和竞争对手策略可能会对我们的增长产生负面影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

主要客户——我们的承包商部门在很大一部分销售额中依赖少数大客户。这些客户的购买量大幅下降可能会降低我们的销售额并影响细分市场的盈利能力。

按销售额计算，我们的承包商板块是我们最大的报告细分市场，其大量收入来自一些大型渠道合作伙伴。这些客户的购买量大幅减少、难以收取到期金额或业务损失将对该细分市场的盈利能力产生不利影响。这些客户的业务取决于住宅、商业、工业和机构建筑和改造活动的现行水平。如果这些活动下降，我们的客户的业务可能会受到不利影响，他们对我们设备的购买可能会减少，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

周期性行业-我们的成功可能会受到建筑、汽车、电子、航空航天、半导体以及农业和建筑设备行业变化的影响。

我们收入的很大一部分来自对周期性行业客户的销售。这些行业的低迷可能导致我们客户的业务恶化，进而导致对我们某些产品的需求减少。我们的业务可能会受到住宅、商业、工业和机构建设和改造活动波动的影响。建筑材料和技术的变化也可能影响我们的业务。我们的业务还可能受到汽车、电子、航空航天、半导体以及农业和建筑设备行业活动波动的影响。

法律、监管和合规风险

法律和法规-法律法规的变化以及新的或额外的法律法规的实施可能会影响我们在全球开展业务的方式和开展业务的成本。

在我们经营的司法管辖区，我们受许多法律和法规的约束，随着我们业务的性质和地理范围的增长和扩大，我们可能会受到以前不适用于我们业务的其他法律和法规的约束。我们目前所遵守的法律法规的变化、受到以前不适用于我们业务的其他法律和法规的影响以及新的法律法规的实施会增加我们的经商成本，可能会影响我们生产或交付产品的方式，可能影响我们开展业务的地点和设施，并可能影响我们向股东提供回报的长期能力。

气候相关法律、法规和协议 — 与气候相关的法律、法规和协议可能会对我们的业务、我们经营的行业产生不利影响，并增加我们的经商成本。

对气候变化的担忧日益增加，已经导致并可能继续导致新的法律、法规和协议，旨在减少某些温室气体的排放，并要求报告此类排放和其他与气候有关的事项。与某些温室气体排放有关的现有和新的法律、法规和协议以及此类排放和其他气候相关事项的报告可能难以遵守且成本高昂，可能会对我们运营的某些方面（包括但不限于产品的制造和分销）产生不利影响，可能对我们经营的某些行业产生不利影响，可能导致能源、投入、合规和其他成本的增加，并可能减少对我们某些产品的需求。

ESG 期望和要求 — 与环境、社会和治理（“ESG”）问题相关的期望和要求可能会增加我们的经商成本，使我们面临声誉损害和潜在责任。

许多监管机构、投资者、员工、供应商、客户、社区成员和其他利益相关者越来越关注ESG问题，例如气候变化、温室气体排放、人力资本以及多元化、公平和包容性。随着ESG报告、尽职调查和披露要求的性质、范围和复杂性的扩大，我们可能不得不投入更多资源并承担额外的成本来控制、评估和报告ESG指标。我们可能会不时就各种ESG相关事项和举措发表公开声明，包括在我们的网站、新闻稿、ESG报告和其他通讯中。满足利益相关者的期望和与ESG事项相关的监管要求需要投入时间、金钱和其他资源，其中任何或全部都可能会增加我们的经商成本。此外，随着投资者和其他利益相关者对ESG事项的期望随着时间的推移而变化和演变，我们未能或认为未能充分满足这些期望都可能损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。同样，我们就ESG相关事项和举措发表的任何公开声明都可能导致对我们提起法律和监管诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

反腐败和贸易法-如果我们的员工、代理商、分销商或供应商违反反贿赂、反腐败或贸易法律法规，我们可能会承担费用并蒙受损失。

作为一家全球制造商，我们受到与贿赂、腐败和贸易相关的各种复杂而严格的法律法规的约束。我们业务的持续地域扩张增加了我们面对这些法律和法规的风险和遵守这些法律法规的成本。出口管制或贸易制裁法律的变化可能会限制我们的商业行为，包括停止在受制裁国家或与受制裁实体的业务活动，并可能导致我们的合规计划修改并增加合规成本。如果我们的内部控制和合规计划未能充分防止或阻止我们的员工、代理商、分销商、供应商和其他与我们有业务往来的第三方违反反贿赂、反腐败或贸易法律法规，我们可能会承担辩护费用、罚款、处罚、声誉损害和业务中断。

税率和新税法-税率的变化或新税收立法的通过可能会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。

该公司在美国及其开展业务的许多外国司法管辖区均需纳税。公司的有效税率已经并将继续受到法定税率不同的司法管辖区收益组合的变化、递延所得税资产和负债估值的变化以及税法或其解释的变化（例如经济合作与发展组织（“经合组织”）第二支柱——全球反税基侵蚀规则规定的15％的全球最低税率的影响。此外，美国政府可能会修改国际贸易协定、关税、税收和其他相关法规。如果提高公司的有效税率，或者如果公司所欠税款的最终确定金额超过先前的应计金额，则公司的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

法律程序-与索赔、诉讼、行政程序和监管审查相关的费用，以及潜在的不利结果，可能会影响我们的盈利能力。

我们的业务性质，包括我们开发、制造和销售的设备，或过去开发、制造和销售的设备，使我们面临产品责任、保修和侵权行为（包括有毒侵权行为）、商业和就业相关索赔、要求和诉讼的风险。随着我们的发展，在与索赔和要求、诉讼、行政程序和监管审查有关的事项中，我们成为目标的风险越来越大。我们可能还需要提出索赔或诉讼以保护我们的利益。针对此类问题进行追究、辩护和投保的成本正在增加，尤其是在美国。对我们的索赔可能会导致我们产生大量意想不到的费用，并影响客户对我们产品的信心，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于此类事项的保险成本发生不利变化，我们增加了自保留存额和免赔额，并降低了某些保单的承保限额，这可能会增加我们对某些类型索赔的风险敞口，如果我们最终对此类索赔负责，则对我们的盈利能力产生不利影响。在某些情况下，我们的保险公司可能有权强迫我们解决正在辩护的诉讼并支付与和解有关的款项，即使我们对自己的辩护有坚定的信心并且认为我们的风险有限。成功向公司提出索赔和和解可能会对我们的业绩产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 1C 项网络安全

我们的网络安全计划旨在识别、评估和监控可能影响我们的信息系统、网络和运营（包括第三方管理的系统和网络）的实质性网络安全和其他信息技术风险和威胁。我们会定期评估潜在风险，并执行基于预防、检测、缓解和补救的分层网络安全策略。公司的网络安全风险至少每年通过我们的企业风险管理计划进行一次评估，该计划是全公司范围内的一项工作，旨在识别、评估、管理、报告和监控可能影响我们实现业务目标能力的重大风险。

为了管理我们的网络安全计划，我们成立了跨职能的网络安全监督委员会和网络安全团队，均由我们的首席信息官（“CIO”）领导。我们的网络安全监督委员会和网络安全团队在外部网络专家资源的支持下，包括网络安全风险管理、事件响应和安全运营方面的技术专家，他们在网络运营、网络安全和基础设施管理方面拥有丰富的经验。此外，我们的网络安全团队成员具有网络安全经验或认证，例如认证信息系统安全专业人员认证。我们的首席信息官被告知和

通过定期沟通和报告，监控预防、检测、缓解和补救工作

网络安全管理团队中的专业人员，以及通过使用技术工具和软件。

我们的网络安全计划下的政策、程序和控制措施在设计时考虑了已发布的框架，包括信息安全中心（“CIS”）的关键安全控制措施，并定期评估这些框架的持续遵守情况。我们的网络安全计划包括事件响应和持续改进的流程。我们聘请外部顾问来评估我们的网络安全计划的成熟度，审查流程和政策，进行渗透和漏洞测试及模拟练习，并监控和帮助识别潜在的网络安全事件。我们通过年度网络安全宣传月和有针对性的网络钓鱼活动为员工提供培训，以帮助识别潜在的网络安全威胁和攻击。在考虑与第三方服务提供商合作时，我们会评估此类合作构成的网络安全威胁的风险，并在整个关系期间继续评估这些风险。

董事会审计委员会监督公司的网络安全风险和战略。管理层定期向审计委员会提供最新信息，说明公司面临的网络安全风险、为减轻和管理这些风险而制定的系统管理、通过审查公司的网络安全战略路线图来了解关键网络安全举措的现状以及是否发生了任何重大网络安全事件。审计委员会对公司的网络安全计划进行年度审查，其中包括最新的网络安全威胁格局，讨论管理层识别和检测威胁的行动，以及对内部和外部各方进行的评估、渗透测试和其他审计的审查。此外，管理层定期安排外部专家向审计委员会介绍网络治理框架、监管发展、行业惯例和风险管理。

所有网络安全风险，包括我们之前经历过的任何事件造成的风险，都没有对我们的运营、业务或财务状况产生重大不利影响。

第 2 项。属性

我们的设施状况令人满意，适合各自的用途，总体上足以满足当前的需求。下表列出了截至2024年2月20日我们的主要设施的描述。

第 3 项。法律诉讼

我们公司正在处理与我们的业务相关的例行诉讼、行政诉讼和监管审查。无法肯定地预测这些未决问题的结果，但管理层认为，它们不会对我们的运营或合并财务状况产生实质性影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

有关我们执行官的信息

以下是截至2024年2月20日固瑞克公司的所有执行官：

现年59岁的马克·谢汉于2021年6月出任总裁兼首席执行官。从 2018 年 6 月到 2021 年 6 月，他担任首席财务官兼财务主管。2008 年 2 月至 2018 年 6 月，他担任应用流体技术部副总裁兼总经理。他于 2005 年 9 月至 2008 年 2 月担任首席行政官，并于 1998 年 12 月至 2005 年 9 月担任副总裁兼财务主管。在 1996 年 12 月成为财务主管之前，他曾担任财资服务经理。Sheahan 先生于 1995 年加入本公司。

现年46岁的罗妮塔·巴纳吉于2023年5月出任执行副总裁兼首席人力资源官。在加入固瑞克之前，Banerjee女士于2019年5月至2023年4月在西屋电气有限责任公司担任全球人力资源副总裁兼首席人力资源官，该公司是一家为全球公用事业提供核产品和服务的提供商。2017 年 12 月至 2019 年 5 月，她曾在多元化技术和制造公司霍尼韦尔公司担任全球人力资源副总裁、建筑解决方案和全球人力资源总监，在此之前，她于 2015 年 4 月至 2017 年 12 月担任全球人力资源总监。在霍尼韦尔任职之前，巴纳吉女士于2007年5月至2015年3月在全球品牌消费品制造商和营销商通用磨坊公司担任高级人力资源经理，并分别于2003年10月至2005年5月和2003年3月至2003年9月在戴尔科技公司担任薪酬顾问和人员配备专家。Banerjee 女士于 2023 年 5 月加入公司。

现年59岁的卡罗琳·钱伯斯于2020年8月出任欧洲、中东和非洲地区总裁。从2020年8月到2022年1月，她还担任过信息系统执行副总裁的额外职务。从 2018 年 6 月到 2020 年 8 月，她担任执行副总裁、公司财务总监和信息系统。她还在 2007 年 9 月至 2020 年 8 月期间担任公司的首席会计官。2013 年 12 月至 2018 年 6 月，她担任副总裁、公司财务总监和信息系统。从 2009 年 4 月到 2013 年 12 月，她担任副总裁兼公司财务总监。2006 年 12 月至 2009 年 4 月，她担任副总裁兼财务总监。她于 2005 年 10 月至 2006 年 12 月担任公司财务总监，并于 2003 年 7 月至 2005 年 9 月担任信息系统总监。在成为信息系统总监之前，她曾在内部审计和会计部门担任过各种管理职务。在加入固瑞克之前，她曾在明尼苏达州明尼阿波利斯市和法国巴黎的德勤会计师事务所担任审计师。钱伯斯女士于1992年加入本公司。

现年43岁的劳拉·埃文森于2023年1月出任营销执行副总裁。从2021年9月到2022年12月，她担任润滑设备部营销副总裁以及南美洲和中美洲营销副总裁。从 2017 年 7 月到 2021 年 9 月，她担任润滑设备部的营销总监。从 2015 年 12 月到 2017 年 7 月，她担任润滑设备部的高级全球营销经理。从 2010 年到 2015 年 12 月，她担任润滑设备部的高级全球产品营销经理。在此之前，她曾在润滑设备部和工业产品部担任过各种产品营销和渠道营销职务。埃文森女士于 2008 年加入本公司。

现年53岁的安东尼·加尔加诺于2021年7月出任亚太区总裁。2020年10月至2021年7月，他担任亚太地区先进流体点胶业务板块的销售和营销副总裁。2018年9月至2020年10月，他担任全球高性能涂料和泡沫业务板块的销售和营销副总裁。2017 年 1 月至 2018 年 12 月，他担任全球汽车总裁。2012 年 2 月至 2017 年 1 月，他担任亚太应用流体技术部的销售和营销总监。2008 年 6 月至 2012 年 2 月，他担任 PMG 业务的销售和营销总监

在润滑设备部。在成为润滑设备部PMG业务的销售和营销董事之前，他曾担任过各种产品和销售管理职位。加尔加诺先生于 2005 年加入本公司。

现年53岁的英格·格拉斯达尔于2022年1月出任企业发展执行副总裁。在加入固瑞克之前，他于2018年11月至2022年1月在全球水、卫生和感染预防解决方案和服务提供商Ecolab Inc. 担任企业发展副总裁。在加入 Ecolab 之前，他于 2012 年至 2018 年 10 月在多元化全球科技公司 3M 公司担任企业发展高级董事。从 2007 年到 2012 年，他在 Piper Jaffray & Co. 担任投资银行业务副总裁。在加入 Piper Jaffray 之前，他在财务、咨询和工程领域担任过各种职务，包括最近在 2003 年至 2007 年期间担任联合健康集团财务分析总监。格拉斯达尔先生于2022年1月加入本公司。

现年53岁的约瑟夫·胡姆克于2021年7月出任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入固瑞克之前，他曾于2004年至2021年6月担任巴拉德斯帕尔律师事务所和林德奎斯特和文纳姆律师事务所（于2018年1月合并）的并购和私募股权业务组的股权合伙人，并于2001年至2003年担任合伙人。在加入Lindquist & Vennum之前，他于1998年至2001年在芝加哥Mayer Brown LLP的公司与证券业务组担任合伙人，并于1997年至1998年在美国第七巡回上诉法院担任约翰·科菲阁下的法律书记员。Humke 先生于 2021 年 7 月加入本公司。

现年69岁的戴尔·约翰逊于2024年1月出任首席商业开发官，在此之前，他在2017年2月至2023年12月期间担任全球承包商设备部总裁。从 2001 年 4 月到 2017 年 1 月，他担任承包商设备部副总裁兼总经理。从 2000 年 1 月到 2001 年 3 月，他担任总裁兼首席运营官。从 1996 年 12 月到 2000 年 1 月，他担任承包商设备部副总裁。在 1996 年 6 月成为承包商设备部营销总监之前，他在承包商设备部和工业设备部担任过各种营销和销售职位。约翰逊先生于 1976 年加入本公司。

现年46岁的克里斯托弗·纳特森于2023年5月出任执行副总裁兼公司财务总监。自2023年5月以来，他一直担任公司的首席会计官。2020 年 4 月至 2023 年 5 月，他担任企业财资和投资者关系总监，并于 2017 年 7 月至 2020 年 4 月担任公司财务总监兼南美洲和中美洲区域财务总监。从 2016 年 5 月到 2017 年 7 月，他在联合皮肤专家担任财务副总裁，之后他回到固瑞克。2010 年 6 月至 2016 年 5 月，他在固瑞克担任过多个财务总监职位，包括应用流体技术部、亚太地区和润滑设备部，并于 2008 年 8 月至 2010 年 8 月担任内部审计经理。在加入固瑞克之前，Knutson 先生在普华永道会计师事务所的审计业务部门工作了七年。他于 2008 年加入本公司。

现年68岁的大卫·洛威于2021年6月出任首席财务官兼财务主管。2020 年 4 月至 2021 年 6 月，他担任全球流程部总裁。他于 2018 年 6 月至 2020 年 4 月担任全球工业产品部总裁。从 2012 年 4 月到 2018 年 6 月，他担任工业产品部执行副总裁。从 2005 年 2 月到 2012 年 4 月，他担任工业产品部副总裁兼总经理。1999 年 9 月至 2005 年 2 月，他担任欧洲运营副总裁兼总经理。在 1996 年 12 月成为润滑设备部副总裁之前，他曾担任财务主管。Lowe 先生于 1995 年加入本公司。

现年54岁的克劳迪奥·梅伦戈于2007年出任全球Gema总裁，他的头衔于2024年2月改为全球粉末事业部总裁。在此期间，他还在 2010 年至 2012 年期间担任 ITW Finishing 集团总裁，并于 2008 年至 2009 年担任 ITW Dynatec 集团总裁。从 2004 年到 2007 年，他担任 Gema 欧洲总裁。从 1999 年到 2004 年，他担任 Gema Italy 的董事总经理。从1994年到1999年，他在Gema的研发、销售和售后部门担任过不同的职位。自 2012 年收购 ITW Finishing Group 以来，Gema 一直是固瑞克的一员。梅伦戈先生于 1994 年加入 Gema。

现年59岁的彼得·奥谢于2022年1月出任全球润滑设备部总裁兼南美洲和中美洲总裁。2021年7月至2022年1月，他担任全球工业产品部总裁兼南美洲和中美洲总裁。从 2020 年 4 月到 2022 年 1 月，他担任全球润滑设备部总裁。2016 年 1 月至 2018 年 6 月，他担任润滑设备部副总裁兼总经理。从 2013 年 1 月到 2015 年 12 月，他担任亚太区副总裁兼总经理。2012 年 1 月至 2012 年 12 月，他担任工业产品部销售和营销总监，2008 年至 2012 年 1 月，他担任工业产品部和应用流体技术部销售和营销总监。他于 2005 年至 2008 年担任澳大利亚-新西兰区域经理，并于 2002 年至 2005 年担任澳大利亚-新西兰业务发展经理。在成为澳大利亚-新西兰业务发展经理之前，他曾在固瑞克的多个销售管理职位上工作。O'Shea 先生于 1995 年加入本公司。

现年50岁的克里斯蒂安·罗特于2022年1月出任全球工业部总裁。2018年6月至2022年1月，他担任全球应用流体技术部总裁。他于 2015 年 9 月至 2018 年 6 月担任首席财务官兼财务主管。从 2011 年 6 月到 2015 年 8 月，他担任副总裁兼财务主管。在加入固瑞克之前，他曾在业务开发、会计和财务领域担任过多个职位，包括最近在加德纳丹佛公司担任副总裁，2011 年 1 月至 2011 年 6 月担任财务主管，2008 年 10 月至 2011 年 1 月担任工业产品集团财务副总裁，2006 年 10 月至 2008 年 10 月担任战略规划与发展总监。罗特先生于2011年加入本公司。

现年46岁的凯瑟琳·舍恩洛克于2023年5月出任执行副总裁兼首席技术官，她的职位在2024年2月改为执行副总裁兼首席信息官。从2022年1月到2023年4月，她担任执行副总裁、公司财务总监和信息系统，从2020年8月到2022年1月，她担任执行副总裁兼公司财务总监。她还在2020年8月至2023年4月期间担任公司的首席会计官。从 2018 年 12 月到 2020 年 8 月，她担任企业财务董事。她于 2012 年 8 月至 2018 年 12 月担任财务报告董事。在加入固瑞克之前，她曾于2008年至2012年担任德勤会计师事务所审计业务高级经理，并于2002年至2008年在德勤会计师事务所的审计业务部门担任过多个职位，并于2000年至2002年在安达信会计师事务所的审计业务中担任过多个职位。舍恩洛克女士于2012年加入本公司。

现年56岁的大卫·汤普森于2024年1月出任全球承包商设备部总裁。从 2021 年 12 月到 2023 年 12 月，他担任全球承包商设备部工程副总裁，从 2007 年到 2021 年 12 月，他担任全球合同设备部的工程总监。2007 年之前，他在承包商设备部担任过各种与工程相关的职位。汤普森先生于1988年加入本公司。

现年54岁的蒂莫西·怀特于2021年6月出任全球流程部总裁。从 2020 年 8 月到 2021 年 6 月，他担任 White Knight 和 QED 环境系统总裁。从 2018 年 12 月到 2020 年 8 月，他担任欧洲、中东和非洲地区总裁。2015 年 8 月至 2018 年 12 月，他担任固瑞克子公司 Q.E.D. 环境系统公司的总裁。2012 年 4 月至 2015 年 8 月，他担任应用流体技术部销售和营销总监。2011 年 5 月至 2012 年 4 月，他担任应用流体技术部北美销售经理。2008 年 1 月至 2011 年 4 月，他担任承包商设备部运营董事。在 2008 年 1 月之前，他曾担任过各种制造管理职位。怀特先生于 1992 年加入本公司。

现年52岁的安吉拉·沃德尔于2022年1月出任运营执行副总裁。从2020年4月到2022年1月，她担任运营执行副总裁兼全球石油和天然气部总裁。从 2018 年 12 月到 2020 年 4 月，她担任运营执行副总裁。从 2017 年 4 月到 2018 年 12 月，她担任采购董事。2017 年 1 月至 2017 年 4 月，她担任战略采购董事。从 2010 年 3 月到 2017 年 1 月，她担任工业产品部和中国工厂的运营董事。从 2008 年 2 月到 2010 年 3 月，她担任工业产品部运营经理。在 2008 年 2 月之前，她曾担任过各种制造管理和工程职位。沃德尔女士于1993年加入本公司。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

固瑞克普通股

固瑞克普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GGG”。截至2024年1月26日，股价为84.75美元，共有168,178,661股已发行股票和1,641名登记在册的普通股股东，其中包括代表估计147,980名受益所有人持有股票的被提名人或经纪交易商。

下图比较了过去五个财政年度公司普通股的累计股东总回报率与同期标普500指数和道琼斯美国工业机械指数的累计总回报率（假设2018年12月31日对固瑞克普通股和每个指数的投资价值为100美元，所有股息均进行了再投资）。

发行人购买股票证券

2018 年 12 月 7 日，董事会授权公司主要通过公开市场交易购买多达 1,800 万股已发行普通股。该授权是无限期的，或者直到董事会终止为止。根据先前的授权，没有可供回购的股票。

除了经董事会授权购买的股票外，公司还购买希望投标自有股票以满足行使股票期权或限制性股票归属时应缴的行使价或税款的员工持有的普通股。

有关发行人购买股权证券的信息如下：

第 6 项。[已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下管理层的讨论和分析回顾了影响公司合并经营业绩、财务状况和流动性的重要因素。本讨论应与我们的财务报表和所附财务报表附注一起阅读。关于截至2022年12月30日的年度与2021年12月31日相比我们的财务状况和经营业绩变化的讨论，可在我们截至2022年12月30日止年度的10-K表年度报告的第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中找到。讨论分为以下几个部分：

•概述

•运营结果

•分段结果

•财务状况和现金流

•关键会计估计

概述

固瑞克设计、制造和销售用于移动、测量、控制、分配和喷涂流体和粉末材料的系统和设备。该公司专门为难以处理的高粘度材料、具有磨损或腐蚀特性的材料以及需要精确比例控制的多组分材料的应用提供设备。固瑞克主要通过全球的独立第三方分销商向工业和承包商最终用户进行销售。管理层将固瑞克的业务分为三个应报告的部门：承包商、工业和工艺。每个部门负责其产品的产品开发、制造、营销和销售。

固瑞克的关键战略包括开发和营销新产品、利用产品和技术进入其他不断增长的最终用户市场、扩大全球分销以及完成提供更多渠道和技术的战略收购。这些战略伴随着长期财务增长目标，包括我们的年收入增长10％和合并净收益增长12％的目标。我们将继续在每个运营部门开发新产品，这些产品预计将推动销售额的增量增长，以及现有产品线的持续更新和升级。固瑞克进行了多项战略收购，这些收购扩展和补充了有机开发的产品，并提供了新的市场和渠道机会。

制造业是公司的关键竞争力。我们在明尼阿波利斯的管理团队提供战略制造专业知识，还负责不完全隶属于单一部门的工厂。我们最大的制造工厂位于美国。我们还在瑞士（工业部门）、意大利（工业部门）、英国（加工部门）、中华人民共和国（所有细分市场）、比利时（所有细分市场）和罗马尼亚（工业部门）生产部分产品。我们的主要配送设施位于美国、比利时、瑞士、英国、中华人民共和国、日本、意大利、韩国、印度、澳大利亚和巴西。

供应链和通货膨胀

2023年，公司的供应链趋于稳定，通货膨胀的相关影响基本消退。尽管该公司在2023年经历了孤立的供应链中断，但与2022年和2021年的前几年相比，其影响并不那么大。2022年和2023年实施的定价措施总体上缓解了通货膨胀的影响。

运营结果

财务业绩摘要如下（以百万计，每股金额除外）：

(1) 不包括养老金结算亏损、或有对价公允价值调整、减值费用、股票期权行使产生的超额税收优惠以及某些非经常性税收准备金调整的影响。有关调整后的非公认会计准则财务指标与公认会计原则的对账，请参阅下文针对可比性进行调整的财务业绩

过去两年的某些事件导致了财务业绩的波动。与股票期权行使相关的超额税收优惠在2023年减少了1000万美元的所得税，在2022年减少了500万美元。2023年的其他支出包括4200万美元的非现金养老金结算亏损。2023年，公司记录了与一项对财务报表无关的收购相关的商誉减值和或有对价调整。税收筹划活动带来的其他好处在2023年进一步减少了所得税。排除这些项目的影响为比较财务业绩提供了更稳定的基础。非公认会计准则调整后的营业收益、所得税前收益、所得税、有效所得税税率、净收益和摊薄后每股收益的计算结果如下（以百万计，每股金额除外）：

			2023						2022
营业收益，如报告所示			$	646.8					$	572.7
或有考虑			(8.6)						—
减值			7.8						—
调整后的营业收益			$	646.0					$	572.7
所得税前收益，如报告所示			$	608.8					$	565.7
养老金结算损失			42.1						—
或有考虑			(8.6)						—
减值			7.8						—
所得税前收益，调整后			$	650.1					$	565.7
所得税，如报告所示			$	102.3					$	105.1
养老金结算税的影响			8.8						—
其他非经常性税收优惠			4.8						—
期权行使带来的超额税收优惠			10.3						5.1
所得税，调整后			$	126.2					$	110.2
有效所得税税率
据报道			16.8		%				18.6		%
调整后			19.4		%				19.5		%
净收益，如报告所示			$	506.5					$	460.6
养老金结算亏损，净额			33.3						—
或有考虑			(8.6)						—
减值			7.8						—
其他非经常性税收优惠			(4.8)						—
期权行使带来的超额税收优惠			(10.3)						(5.1)
调整后的净收益			$	523.9					$	455.5
加权平均摊薄后股票			172.2						172.9
摊薄后每股净收益
据报道			$	2.94					$	2.66
调整后			$	3.04					$	2.63

净收益占销售额百分比的组成部分：

下表概述了净收益占净销售额的百分比的组成部分：

净销售额

下表显示了按地理区域划分的净销售额（以百万计）：

(1) 北美洲、中美洲和南美洲，包括美国在美国的销售额在2023年为11.62亿美元，2022年为11.16亿美元。

(2) 欧洲、中东和非洲。

下表显示了按地理区域划分的净销售额变动的组成部分：

由于终端市场的情况各不相同，2023年美洲的销售额略有增长。工业产品的销售仍然良好，但是利率上升和其他经济状况对建筑市场的销售产生了不利影响。2023年欧洲、中东和非洲的销售增长主要受益于货币折算率的有利变化。2023年欧洲、中东和非洲地区精加工系统销售的下降抵消了西欧和新兴国家的广泛销售增长。在亚太地区，中国的经济状况和不利的货币折算率变化足以抵消该地区其他地区2023年的基本增长。

毛利润

与2022年相比，2023年的毛利率增长了约4个百分点，这主要是由于已实现的定价。

运营费用

与2022年相比，2023年的总运营支出增加了2900万美元。增长包括增加700万美元的产品开发和其他增长计划支出，600万美元的增量股份薪酬，以及增加400万美元的销售和收益支出。2023年对新产品开发的投资为8300万美元，约占销售额的4％。

营业收益

销售增长使营业收益增长了8％。由于已实现的定价足以抵消较高的产品成本和运营支出，2023 年营业收益占销售额的百分比与 2022 年相比增长了 3 个百分点。

其他费用

由于私募债务在2022年第一季度和2023年第三季度偿还，利息支出与2022年相比减少了500万美元。2023年的其他营业外支出包括与向保险公司转移某些养老金债务有关的4200万美元非现金养老金结算损失。该年度的利息收入增加了约1,100万美元，部分抵消了养老金结算亏损。

所得税

2023年的有效所得税税率为17％，比2022年下降了2个百分点。2023年的下降是由于额外的非经常性税收优惠和股票期权行使产生的超额税收优惠。

分部业绩

该公司有五个运营部门，共分为三个可报告的部门：承包商、工业和加工部门。请参阅第一部分第 1 项。业务，用于描述公司的三个可报告的细分市场。管理层参照不包括未分配的公司支出和资产减值的营业收益来评估各细分市场的业绩。

下表按报告分部列出了净销售额和营业收益（以百万计）：

(1) 未分配的公司（费用）包括股票补偿、某些收购交易项目、坏账支出、慈善捐款和某些融资支出等项目。

承包商板块

下表显示了承包商板块的净销售额和营业收益占销售额的百分比（百万美元）：

下表按地理区域列出了承包商板块净销售额变动的组成部分：

承包商板块的销售额同比下降了1％。今年全球建筑市场经济活动放缓足以抵消对新产品供应的积极反应。该细分市场的营业利润率今年提高了4个百分点。已实现的定价推动了本年度营业利润率的大部分提高。

美洲的销售额占承包商板块销售额的大部分。管理层定期审查北美的经济和财务指标，包括住宅、商业和机构建筑水平、装修率和利率。管理层还审查了各地区的国内生产总值以及美元兑欧元和其他货币的水平。

工业板块

下表显示了净销售额和营业收益占工业板块销售额的百分比（百万美元）：

下表按地理区域列出了工业细分市场净销售额变动的组成部分：

工业板块的销售额同比增长了2％，原因是美洲汽车、工业和机械终端市场的持续强劲表现主要被欧洲、中东和非洲和亚太地区精加工系统销售的下降所抵消。由于已实现定价和较低的产品成本被货币折算率的不利变化和更高的运营费用所抵消，该细分市场的营业利润率同比下降了1个百分点。

在该细分市场中，每个地理区域的销售额都很可观，管理层着眼于每个地区的经济和财务指标，包括国内生产总值、工业生产、资本投资率、汽车产量、建筑施工以及美元兑欧元、瑞士法郎、加元、人民币和其他各种亚洲货币的水平。

流程分段

下表显示了净销售额和营业收入占流程板块销售额的百分比（百万美元）：

下表按地理区域列出了流程细分市场净销售额变动的组成部分：

该年所有业务和地区的加工部门销售额均有所增长，这反映了许多终端市场的持续良好状况，例如汽车服务、工业泵、石油和天然气、采矿、工业润滑和半导体。该细分市场的营业利润率全年增长了5个百分点，这主要是由于已实现的定价、较低的产品成本和支出杠杆率。

尽管美洲占加工板块销售额的大部分，但管理层会监控诸如国内生产总值、资本投资、工业生产、石油和天然气市场以及全球采矿活动等指标。

财务状况和现金流

营运资金。下表重点介绍了资产绩效的几项关键指标（百万美元）：

现金和现金等价物余额的增加主要推动了2023年营运资金的增加。应收账款的变化与销售水平的提高一致。随着供应链中断的缓解以及通货膨胀的相关影响消退，库存减少。随着库存购买的减少，贸易应付账款减少。随着营运资金的变化，流动比率在2023年有所增加。

资本结构。截至2023年12月29日，该公司的资本结构包括3000万美元的本期应付票据和22.24亿美元的股东权益。截至2022年12月30日，该公司的资本结构包括2,100万美元的本期应付票据、7,500万美元的长期债务和18.6亿美元的股东权益。

2023 年，股东权益增加了 3.65 亿美元。本年度5.07亿美元收益带来的增长主要被1.61亿美元的股息和1.02亿美元的股票回购所抵消。股东权益的其他增加包括股票发行、股票薪酬和其他1.22亿美元的综合收益。

流动性和资本资源。公司将流动性评估为其产生现金为其运营、投资和融资活动提供资金的能力。从历史上看，公司通过运营提供的现金为营运资金、资本支出、企业收购、偿还债务、退休计划、分红和普通股回购（如适用）的现金提供资金。该公司的其他主要流动性来源包括通过各种债务融资安排提供的资金。

截至2023年12月29日，该公司的可用流动性为13.13亿美元，其中包括5.38亿美元的存款账户中持有的现金，其中1.29亿美元在美国境外持有，以及现有承诺信贷额度下的可用信贷额度为7.75亿美元。

内部产生的资金和未使用的融资来源预计将为公司提供灵活性，以满足其2024年的流动性需求，包括约1.2亿美元的资本支出计划，其中包括6000万美元用于扩大产能的建设项目、估计为1.71亿美元的计划分红、股票回购和收购。如果收购机会增加，公司认为公司有合理的融资选择来抓住这些机会。公司没有重大的资产负债表外债务或其他未记录债务。该公司认为，它有能力通过使用可用现金和内部产生的资金来满足其长期现金需求，并有能力根据其承诺和未承诺的信贷额度进行借款。

2023年12月，董事会将公司的定期季度股息从每股0.235美元提高到0.255美元，增长了9％。

现金流。现金流汇总如下（以百万计）：

经营活动产生的现金流。2023年，经营活动提供的净现金为6.51亿美元，与2022年相比增长2.74亿美元，这主要是由于2023年净收益增加和库存购买量减少。营运资金的其他减少进一步推动了2023年经营活动提供的现金的增加。

用于投资活动的现金流。2023 年，用于投资活动的现金流总额为 1.85 亿美元，其中包括 1.85 亿美元用于增资。2022年，用于投资活动的现金流总额为2.27亿美元，其中2.01亿美元用于增资，2500万美元用于企业收购。

用于融资活动的现金流。2023年用于融资活动的现金流总额为2.68亿美元，其中包括1.02亿美元的股票回购（部分被6000万美元股票发行的净收益所抵消）、1.58亿美元的股息以及6,500万美元的长期债务和未偿信贷额度的净支付额。

2022年，用于融资活动的现金流总额为4.34亿美元，其中包括1.42亿美元的股息和总额为3,600万美元的股票发行净收益。

2018 年 12 月 7 日，董事会批准购买多达 1,800 万股普通股，主要通过公开市场交易。该授权是无限期的，或者直到董事会终止为止。截至2023年12月29日，根据授权，仍有约1400万股股票可供购买。

该公司在2023年回购并退回了140万股股票，在2022年回购并退回了360万股股票。该公司没有在2021年回购和退回股份。公司已经并将继续在2024年通过公开市场交易或短期加速股票回购（“ASR”）计划进行机会主义股票回购。

关键会计估计

公司根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表。公司最重要的会计政策在合并财务报表附注A（重要会计政策摘要）中披露。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和判断。实际金额将与这些估计数有所不同。公司认为，在编制公司合并财务报表时，以下政策最具判断力。

退休金。公司的养老金和退休后医疗义务的衡量标准取决于许多假设，包括对未来预计补助金现值的估计，同时考虑了工资增长和人口统计经验等未来事件。这些假设可能会对未来缴款的支出和时间产生影响。

在制定养老金义务所需估算值时使用的假设包括贴现率、通货膨胀、工资增长、退休率、计划资产预期回报率和死亡率。在制定退休后医疗义务所需估计数时使用的假设包括贴现率、医疗费用未来增长率和参与率。

对于美国计划，公司参考精算师公布的收益率曲线和预计的计划现金流来确定其贴现率假设。对于美国以外的计划，公司参照高评级公司债券按国家设定利率。这些参考点已经确定，可以充分匹配预期的计划现金流。该公司的通货膨胀假设基于对外部市场指标的评估。薪资假设基于实际历史经验、短期前景和假设的通货膨胀。退休率基于经验。投资回报假设基于计划资产的预期长期表现。在设定这个数字时，公司考虑了精算师和投资顾问的意见、其长期历史回报、计划资产的分配和计划资产的预计回报率。对于2024年，公司将对资助的美国计划使用7.6％的投资回报率假设，与2023年的假设利率一致。死亡率基于目前的男性和女性共同群体死亡率表。

截至2023年12月29日，上述假设下降半个百分点将产生以下影响（以百万计）：

商誉和其他无形资产。公司每年在第四季度对商誉进行减值测试，如果事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行商誉减值测试。公司使用未来现金流的现值计算和市值分配方法的交叉检查来估算申报单位的公允价值。商誉减值测试是通过将相关申报单位的公允价值与账面金额进行比较来进行的。账面金额超过申报单位公允价值的金额将确认减值费用。

公司的主要可识别无形资产包括客户关系、商标、商品名称、专有技术和专利。每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，有限活期无形资产将被摊销并进行减值评估。每年在第四季度对无限期无形资产进行减值审查，如果事件或情况变化表明资产可能受到减值，则更频繁地进行减值审查。

在进行减值测试时，需要管理层做出大量的判断和假设。管理层做出了几项假设，包括收益和现金流预测、贴现率、产品供应和市场策略、客户流失和特许权使用费率，每种假设都对估计的公允价值产生重大影响。尽管管理层认为其判断和假设是合理的，但这些假设的变化可能会影响估计的公允价值。

2023年第三季度，公司确认了与2020年收购的业务重组相关的商誉减值，该业务对合并财务报表无关紧要。我们在2023年第四季度完成了对商誉和其他无形资产的年度减值测试。该测试没有记录任何额外的减值费用。

所得税。在编制公司的合并财务报表时，管理层计算所得税。这包括估算当前的纳税义务以及评估因税收和财务报表目的对项目进行不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延所得税资产和负债，这些资产和负债使用预计将逆转的年份的有效法定税率记录在资产负债表上。定期分析这些资产和负债，管理层评估递延所得税资产从未来的应纳税所得额中收回的可能性。只要管理层认为复苏的可能性不大，就会设立估值补贴。对于联邦、州和国际问题的潜在和持续审计，还确定了对不确定税收状况的责任。公司定期监控此类情况的潜在影响，并认为负债的列报是正确的。与所欠金额和税率相关的估值可能会受到税法变更和公司对税法的解释、法定税率的变化、公司未来的应纳税所得额水平以及税务审计结果的影响。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

公司以美元以外的货币销售和购买产品和服务，并在某些信贷额度下为借款支付浮动利率。因此，公司面临汇率和利率变动产生的盈利风险。公司可能使用各种金融和衍生工具来管理外币和利率风险。公司不会出于交易目的订立任何这些工具以产生收入。相反，公司管理这些风险的目标是减少与外币汇率和利率变动相关的收益和现金流波动。

公司可能会使用远期汇兑合约、期权和其他套期保值活动来对冲预期货币交易和净货币资产负债头寸产生的美元价值。截至2023年12月29日，公司资产负债表汇率敞口最大的货币是欧元、瑞士法郎、加元、英镑、日元、澳元、中国人民币、韩元和印度卢比。无法确定汇率变动的真正影响；但是，可以估计对净销售额和净收益的直接折算影响。2023年，货币折算率的变化使销售额减少了约200万美元，净收益减少了约400万美元。2022年，货币折算率的变化使销售额减少了约6600万美元，净收益减少了约3,100万美元。

2024 年展望

该公司预计，其开发新产品、扩大分销、寻求邻近市场和定向战略收购等核心增长战略将继续推动股东价值增长。进入2024年，在不确定的宏观经济环境中，需求水平总体上保持稳定。因此，公司对2024年的展望是，按有机、固定货币计算，收入将保持低的个位数增长。

按照2024年1月31日的汇率，假设按货币划分的交易量、产品组合和业务组合与2023年相同，外币变动不会对2024年的净销售额或净收益产生影响。

尽管公司近年来的待办事项已超过历史水平，但积压并不是衡量未来长期业务水平的良好指标。除了经济增长、成功推出新产品和扩大分销范围外，销售前景还取决于许多因素，包括价格上涨和稳定的外币汇率。

前瞻性陈述

公司希望利用1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的 “安全港” 条款，并为此提交了本警示声明。我们公司不时向美国证券交易委员会提交的各种表格，包括本10-K表年度报告以及我们的10-Q表和8-K表格，以及其他披露，包括我们的概述报告、新闻稿、收益发布、分析师简报、电话会议以及我们公司发布的其他书面文件或口头陈述，可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述通常使用 “期望”、“预见”、“预测”、“相信”、“项目”、“应该”、“估计”、“将” 等词语和类似表达，并反映我们公司对未来的预期。所有预测和预测均为前瞻性陈述。前瞻性陈述基于当前可用信息，但各种风险和不确定性可能导致我们公司的实际业绩与这些陈述中表达的业绩存在重大差异。公司没有义务根据新信息或未来事件更新这些声明。

由于各种因素变化的影响，未来的结果可能与所表达的结果存在重大差异。这些风险因素包括但不限于与我们的产品需求以及全球商业和工业活动水平相关的风险；货币折算率的变化；俄罗斯入侵乌克兰和其他政治不稳定；利率波动和信贷市场的变化；全球材料采购；我们的信息系统中断或入侵；知识产权；生成人工智能的使用；开展国际业务；灾难性事件；我们的吸引能力，培养和留住合格的人员；公共卫生危机；我们的增长战略和收购；潜在的商誉减值；我们的有效竞争能力；我们对少数大客户的依赖；我们对周期性行业的依赖；法律法规的变化；与气候相关的法律、法规和协议；环境、社会和治理相关的预期和要求；遵守反腐败和贸易法；税率变化或通过新的税收立法；与法律诉讼相关的成本；以及其他风险以及不确定性，包括本10-K表年度报告第1A项中讨论的不确定性。敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时考虑这些因素，并提醒他们不要过分依赖此类前瞻性陈述。

投资者应意识到，除第1A项中确定的因素以外的因素可能对公司的未来业绩很重要。管理层不可能确定未来可能对公司运营产生影响的每一个因素，因为新因素可能会不时出现。

第 8 项。财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所的报告

致固瑞克公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月29日和2022年12月30日的固瑞克公司及其子公司（“公司”）随附的合并资产负债表、截至2023年12月29日的三年中每年的相关合并收益、综合收益、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月29日和2022年12月30日的财务状况，以及截至2023年12月29日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中规定的标准，对公司截至2023年12月29日的财务报告内部控制进行了审计，并对公司财务报告的内部控制发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计，(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们在下文通报关键审计事项时，也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

退休金——美国养老金福利义务——参见财务报表附注J

关键审计事项描述

该公司有资金和无资金的固定福利养老金计划。每年精算确定养恤金债务的现值，要求管理层在选择计算未来养恤金净现值时使用的贴现率方面做出重要假设。公司参考精算师公布的收益率曲线和预计的计划现金流来确定美国养老金计划的贴现率假设。

鉴于美国养老金义务的重要性以及管理层对贴现率选择做出重要假设的要求，执行审计程序以评估为美国养老金计划选择的贴现率的合理性需要审计师的高度判断和更大的努力，包括需要让我们的精算专家参与进来。

审计中如何解决关键审计问题

我们与选择美国养老金债务贴现率相关的审计程序包括以下内容：

a. 我们测试了内部控制对养老金债务估值的有效性，包括管理层对贴现率选择的控制。

b. 在精算专家的协助下，我们通过以下方式评估了贴现率的合理性：

•评估用于选择贴现率的方法，以使其符合适用的会计指导。

•测试确定贴现率所依据的来源信息，包括用于构造收益率曲线的方法、收益率曲线分析所依据的债券的特征以及计算的数学准确性。

•使用外部公布的收益率曲线制定独立估算值，并将其与管理层选择的贴现率进行比较。

/s/ 德勤会计师事务所

2024年2月20日

至少从1969年起，我们就一直担任公司的审计师，但是，较早的一年尚不容易确定。

GRACO INC.和子公司

合并收益表

（以千计，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

综合收益合并报表

（以千计）

见合并财务报表附注。

GRACO INC.和子公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

 

见合并财务报表附注。

GRACO INC.和子公司

合并现金流量表

（以千计）

见合并财务报表附注。

GRACO INC.和子公司

股东权益综合报表

（以千计）

见合并财务报表附注。

合并财务报表附注

固瑞克公司及其子公司

截至2023年12月29日、2022年12月30日和2021年12月31日的年度

A。 重要会计政策摘要