退休协议

日期：2024 年 5 月 31 日

收件人：史蒂芬·弗里什

        

本协议规定了Plexus Corp.（“Plexus”）将提供的对价，以换取您在从Plexus退休时承担的某些义务。您在 Plexus 及其附属公司的工作将于 2024 年 9 月 28 日午夜终止（“您的退休日期”）。

考虑

考虑到您执行和归还本退休协议（“协议”），Plexus 为您提供以下股权归属和持续福利。如果您不签署和退回本协议，您将不会收到下文提供或此处其他地方描述的任何物品（除非此类物品是根据您的现有安排条款提供或法律要求提供的）。在最终付款日应付给您的固定收入将作为直接存款发放；所有后续支票可以通过直接存款或通过邮寄到您的家庭住址的支票发行。因此，如有任何地址变更，请及时通知 Plexus。

演奏会

在 Plexus 工作期间，您参与了 Plexus 和/或其客户机密信息和商业秘密的审查、开发和使用。根据法规、普通法和明示或暗示的合同条款，您对 Plexus 和/或其客户有义务维护此类信息的机密性或保密性，不得将其用于任何与 Plexus 或其客户合法利益竞争或违背的目的（视情况而定）。其中一些义务延续到您的雇佣关系终止之后。在您在 Plexus 工作和退休的情况下，定义这些义务的确切轮廓可能需要昂贵而耗时的诉讼，并给您和 Plexus 带来一段不确定时期。为了最大限度地降低这些风险并促进您向退休的过渡，本协议包含具体的契约，如果您遵守这些承诺，将避免不必要的争议，并确保您获得下述股权归属和持续福利。

1. 股权归属

1.1.Plexus 将根据其原始归属日期（如下图所示）继续对所有先前授予的截至您退休之日未归属的限制性股票单位（“RSU”）进行归属，前提是您继续遵守本协议的条款。

1.2. 如果您归属于您的限制性股票单位，则与您的限制性股票单位相关的股票将在原始归属日期扣除税款后汇入您的E*TRADE账户。

1.3.Plexus 将根据您退休之日之前授予的所有绩效股票单位（“PSU”）根据其原始归属要求继续归属，前提是您继续遵守本协议的条款。您最终将获得的PSU数量将基于您在个人拨款协议中注明的绩效期内的最终绩效结果。

*薪酬与领导力发展委员会认证的预计日期

1.4.如果您成为PSU的归属，则与您的PSU相关的股票将在薪酬与领导力发展委员会的认证后尽快交付到扣除税款的E*TRADE账户，并且在归属后不受任何其他要求的约束。

1.5. 除非上述另有规定，否则您未偿还的股票奖励将继续受管理此类奖励的现有文件的约束和管辖。

2. 持续福利；公司车辆

2.1. 作为接受本协议的额外考虑因素，如果您及时选择COBRA并仍然有资格获得该协议，Plexus将以相当于您当前选择的健康计划保费中标准雇主部分的金额补贴您的COBRA保费，这样您的COBRA保费将在截至2026年3月底的十八 (18) 个月内等于当前在职员工保费率。选择保险后，United Healthcare将向您开具一笔金额，金额等于与您的计划选择相关的在职员工缴款率。换句话说，在上述期间，您将支付与在职员工相同的医疗、牙科和视力保险金额。

有关延续医疗、牙科、视力和灵活支出福利的信息将直接从COBRA管理员United Healthcare发送到您的家中。这将在你工作的最后一天之后发送。您需要签署并退回本协议，以确保适当的费率反映在您的文件中。无论您是否签署本协议，您都有资格延续 COBRA。所提供的信息将解释如何在符合COBRA指导方针的一段时间内维持当前的福利水平，或者直到您获得其他计划的承保为止。如果您选择不继续保险，如信息所示，您的福利将在您的在职工作结束当月的最后一天的午夜终止。

2.2. 作为您接受本协议的最终考虑因素，您当前的公司租赁车辆将在退休时赠送给您。Plexus 将支付车辆的租赁回报。所得税、所有权和许可费由您支付。租赁回报将在您的最终工资单上显示为补偿收入。

2.3.代表您向Plexus福利计划提供的所有其他福利和缴款将自您退休之日起终止。有关适用福利的可能延续或分配选项的信息将邮寄到您的家庭住址。

3.可变激励薪酬计划付款

无论您是否签署并退回本协议，根据计划文件并经薪酬和领导力发展委员会批准，您都将根据2024财年的实际实现情况获得可变激励薪酬计划下的报酬。这假设您的活跃工作在退休之日结束。根据计划时间表，这笔款项将在2024年11月向该计划所涵盖的其他个人支付款项的同时支付。

4. 已累积但未使用的假期

无论您是否签署并退回本协议，在下一个工资周期结束时，您都将一次性获得在退休日之前获得的所有应计但未使用的假期的工资。

5. 可报销的费用

任何未缴费用报告必须在退休之日起三十 (30) 天内收到，才能获得报销。

6. 全面发布和完整发布

6.1 在下方签署，即表示您同意，考虑到本协议中描述的金钱和其他条款和利益，您完全免除 Plexus 及其关联公司、子公司和关联公司或实体及其过去、现任和未来的所有高管、董事、代理人、员工、计划受托人、福利计划、前任、继任人和受让人（“受让人”）免受您可能提出的任何和所有索赔在您签署本协议之日之前，因您的工作而产生或与之有关以及由此产生的退休金根据所有地方、州或联邦法律达成的协议。您理解并承认，本协议中包含的索赔的一般解除包括但不限于解除您根据以下任何法律对被释放者可能拥有的任何权利或索赔：经修订的1964年《民权法》第七章；经修订的《美国残疾人法》；经修订的《就业年龄歧视法》；《老年工人福利保护法》；任何州公平就业法，包括但不限于《威斯康星州公平就业法》；《重建时代民权法》（42）U.S.C. § 1981-1988）；第11246号行政命令；1973年《康复法》；1991年《民权法》；《遗传信息非歧视法》；1994年《制服服务就业和再就业权利法》；同工同酬法；任何其他公平就业或就业歧视法，无论是联邦、州还是地方；1974年《雇员退休收入保障法》；1985年《综合预算调节法》；联邦、州和当地的家庭和病假法，包括但不限于家庭假和病假法案、威斯康星州家庭和病假法，以及《家庭首次冠状病毒应对法》；联邦、州和地方的工资和工时法，包括但不限于《公平劳动标准法》（在法律允许的范围内）和《威斯康星州工资支付和征收法》；联邦、州和地方举报人法（在法律允许的范围内）；《国家劳动关系法》（“NLRA”）；《职业安全与健康法》；《萨班斯-奥克斯利法案》；《公平信用报告法》；《移民改革和控制法》；《工人调整和《再培训通知法》和《威斯康星州营业结算法》；任何其他联邦、州或地方法令；联邦、州和地方普通法；规定支付律师费、费用、开支或清算、惩罚性、惩戒性或法定赔偿金的任何法律；以及任何其他联邦、州或地方法律或法规。您提出的索赔和权利包括但不限于因不当解雇、推定解雇、拒绝再雇用、违反合同、违反信托义务、骚扰、非法雇用条款和条件、报复、诽谤、侵犯隐私、歧视而提出的索赔，以及根据规范雇佣关系和/或员工福利的联邦、州或地方法律、命令或法规提出的任何及所有其他索赔。除本协议中特别规定的情况外，本次索赔解除还包括解除任何受让人提出的任何索赔或获得更多工资、补偿、福利、损害赔偿、罚款、律师费、费用或任何形式的开支的权利。本新闻稿涵盖了您所知道的索赔和您可能不知道的索赔。

6.2 签署本协议，即表示您进一步同意，在法律允许的最大范围内，您未曾也不会就任何已释放的索赔向法院提起法律诉讼，但为执行本协议或质疑其根据《就业年龄歧视法》(ADEA) 的有效性而采取的行动除外。

6.3. 但是，本协议中的任何内容均不表示您放弃向行政/政府机构提出任何指控或投诉的权利，如果您提出此类指控或投诉（“例外费用”），则不会被视为违反第 7.2 节。通过签署本协议，您特此放弃因提交任何例外费用而可能产生的任何损害赔偿的任何权利。

6.4. 此外，本协议中的任何内容均无意影响您在任何适用于您的退休计划下可能拥有的既得福利的权利，也无意影响您在退休之日之后继续适用的 Plexus 赔偿的任何权利。

6.5. 根据适用的联邦法律，您同意，如果 Plexus 因您未能遵守本协议条款而成功提起诉讼或成功辩护您提起的违反本协议的诉讼，则 Plexus 有权立即停止本协议中尚未支付或提供的任何福利或其他对价，并寻求法律规定的任何其他补救措施。

6.6. 了解和自愿接受《就业年龄歧视法》规定的条款

您承认，您有意和自愿地放弃和放弃您在 ADEA、29 U.S.C. Sec. 621 等条款下可能拥有的任何权利或索赔。Seq。您进一步承认，根据ADEA的要求，本文已告知您：

(a) 本协议不适用于本协议执行之日后可能产生的任何权利或索赔；

(b) 在执行本协议之前，您应该咨询律师；

(c) 自收到本协议之日起，您有二十一 (21) 天的时间考虑此处所述的提议（尽管您可以选择自愿提前签署本协议并放弃该对价期）；

(d) 在本协议执行后，您有七 (7) 天的时间撤销协议，撤销协议应以书面形式通知Spenser Rathsack，Dir — 薪酬和福利；以及

(e) 本协议将在撤销期到期之日起生效，也就是您执行本协议后的第八天（“生效日期”）。

7. 再就业；辞职；归还财产

您承认 Plexus 没有义务重新雇用您。在适用的范围内，您同意自退休之日起辞去Plexus任何子公司的高级管理人员或董事职务，并声明并保证您将在退休之日当天或之前提供Plexus认为必要的其他职位的辞职书。Plexus 特此撤销 Plexus 或其子公司在您工作期间可能授予您的任何及所有授权书，自您退休之日起生效。您进一步声明并保证，您将在退休之日当天或之前，向 Plexus 交付您拥有或控制的、属于 Plexus 财产或与 Plexus 或其子公司机密信息或 Plexus 或其子公司的业务活动、设施或客户相关的所有文件、记录和财产的原件和所有副本，包括任何记录（电子或其他形式）、文件或您创建的财产。

8. 确认签署协议的充分考虑

您承认，本协议中规定的股权奖励和补贴的COBRA保费的持续归属金额高于并取代了受发行人根据书面或口头协议、承诺或其他方式可能欠您的任何其他薪酬或类似义务，并且该额外对价的充分性为

特此确认。您进一步承认，在确定您在Plexus任何其他合格或不合格计划下的福利时，不应考虑根据上述本协议应付给您的款项。

9. 适用法律和法庭选择

如果任何一方需要行使本协议项下的权利，双方同意本协议受威斯康星州法律的管辖和解释，无论其法律冲突条款如何。双方特此同意美国威斯康星州东区地方法院的专属管辖，如果联邦主题不存在，则接受温尼巴哥县威斯康星州巡回法院的专属管辖。

10. 非贬低

您在下方的签名还表示您同意不对任何发布者或其产品或做法（包括但不限于财务和人事行为）发表任何贬低言论，并且您声明您没有故意对Plexus或发布者、其供应商、客户、员工或政府监管机构进行任何不当行为（Plexus迄今尚未意识到这一点）。Plexus 还承诺，其执行官和董事会不会就你在 Plexus 工作时对你发表任何贬低言论。但是，本协议中的任何内容均不得解释为阻止您或 Plexus 就该机构管辖范围内的事项提供真实通信或与任何政府机构合作或宣誓作证。

    

11. 禁止竞争

您同意，在退休日期两周年之前，您不会直接或间接地在美国、加拿大、墨西哥、德国、苏格兰、罗马尼亚、波兰、中国、泰国或马来西亚（“限制领土”），(a) 向Plexus的 “竞争对手” 提供服务，其职责将与您在前两年内在Plexus担任的任何职位上履行的职责基本相似您的退休日期，并将要求您研究、监督或支持具有竞争力的产品或服务您在退休日期之前的两年内工作、监督或支持的任何产品或服务（“竞争产品或服务”）；或（b）向Plexus的竞争对手提供服务，其中 Plexus 的机密信息或商业秘密将被合理地视为有用，并且可能会影响您为竞争对手采取的决策和行动，从而损害 Plexus。就第 13、14 和 15 节而言，Plexus 的 “竞争对手” 是指在限制区域内提供竞争性产品或服务的个人、企业或公司。

12. 不干涉客户/供应商/分销商

您同意，在退休之日两周年之前，您不得直接或间接地提供服务、招揽或诱使，或以任何方式企图使任何客户/供应商/分销商减少与 Plexus 的业务，或与客户或分销商有关的业务，从 Plexus 以外的任何来源购买 Plexus 销售的产品或服务。就本段而言，Plexus 的 “客户” 是指购买竞争性产品或服务的任何个人或实体；Plexus 的 “供应商” 是指为制造竞争产品或与提供竞争性服务相关的任何个人或实体；“分销商” 是指销售竞争性产品或竞争性服务的任何个人或实体；在每种情况下 (a) 与您打交道的个人或实体在您退休日期之前的两年内代表 Plexus或者（b）在您退休之日之前的两年中，您实际接触了大量的非公开信息，如果不完全遵守本协议，这些信息可能会被合理地用于造成 Plexus 的竞争劣势。Plexus 的 “客户” 还包括在您退休之日之前的 12 个月内准备好招揽或确保业务的宣传或出售的任何个人或实体（即使尚未进行），前提是您有意义地参与了该特定宣传活动的准备工作或接触过为该特定宣传活动开发的特定信息。

13.不干涉受限制员工

您同意，在退休日期两周年之前，您不得鼓励、建议或邀请（或协助他人或实体鼓励、建议或拉客）任何受限制员工在限制区域内为Plexus的竞争对手工作。就本段而言，“受限制员工” 是指 Plexus 员工，在您退休之日之前的两年内，您直接监督或因在 Plexus 工作而接触了大量非公开信息，这些信息将有助于他人招聘此类员工离职或减少在 Plexus 的就业机会。

14.诉讼合作协议

您同意，如有必要，您将在 Plexus 参与的任何诉讼中作为证人进行合作，让自己合理地获得真实证词，或以其他方式如实配合 Plexus 对此类诉讼中的索赔和辩护的调查。

15.机密信息和商业秘密

15.1. 您同意，在退休日期两周年之前，您应保持机密状态，不得使用或披露任何机密信息，这些信息是非公开的、Plexus 竞争对手不为人知或无法通过适当手段轻易查明的、与 Plexus 的客户、人员、设计、定价、营销计划、预算、战略、财务或其他专有信息有关的、以其他方式不为公众所知或不容易获得的专有信息，以及如果用来与 Plexus 竞争或其关联公司可能会为您、您的新雇主或其他被披露此类机密信息的实体创造不公平的优势。

15.2.尽管有上述规定，对于根据适用法律构成商业秘密的信息，您应保密，只要此类信息仍然是商业秘密，您就应保持机密且不得使用或披露任何此类商业秘密。

15.3. 您在本协议下的义务是对《统一商业秘密法》或类似法律规定的任何保护的补充，而不是取代。在不限制前述内容概括性的前提下，您特别重申您在该雇员协议下承担的有关专有信息（包括发明、专利、版权、商业秘密和机密信息）的义务（“专有信息协议”）。

15.4 尽管如此，根据任何联邦或州商业秘密法，您不得因以下情况披露商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，前提是此类披露仅是为了举报或调查涉嫌违法行为，包括但不限于根据向其提供保护的任何法律举报人，或 (b) 在诉讼中提起的投诉或其他文件中，或其他程序，前提是此类申报是密封的。

15.5. 此外，如果您对Plexus提起诉讼，要求Plexus对您举报涉嫌违法行为进行报复，则您有权向律师提供商业秘密信息并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，但您必须密封提交任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。

16. 公平救济

您同意，如果违反或威胁违反其在第 12 至 15 和 17 条下的义务，损害赔偿对 Plexus 来说是不充分的补救措施，因此，在任何此类情况下，无论是否寻求任何潜在的损害补救措施，Plexus 均可立即获得并执行禁令，禁止您违反这些部分中的承诺。您理解，本关于发布禁令的条款不限制 Plexus 可用的任何法律或衡平法救济措施。您还同意，无需保证金即可获得公平救济，包括但不限于临时限制令或初步或其他禁令。

17.继续适用回扣政策

您同意，根据Plexus的条款和适用法律，您在退休之日后仍受Plexus的回扣政策的约束。

18. 可分割性

如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，或者只有在修改后才能执行，则该裁定不应影响本协议其余部分的有效性，本协议应保持完全的效力和效力，并继续对双方具有约束力。您同意，如果本协议的任何条款被认定为无效，则应在法律允许的范围内对其进行必要修改，以最符合本条款现行条款的方式进行解释，以使该条款生效。

19.律师费和成本

如果任何一方违反本协议的任何条款或其中提及的退休后义务，则在威斯康星州法律授权的范围内，另一方将负责支付非违约方在执行本协议条款过程中产生的所有合理的律师费和费用，包括证明存在违规行为和任何其他执法努力。

20.最终和完整协议

本协议代表了 Plexus 与您之间关于本协议标的的完整协议和谅解，取代和取代了先前与您与 Plexus 或其附属公司的口头或书面关系相关的任何和所有协议，专有信息协议除外，该协议将保持完全的效力和效力。除非 Plexus 的授权代表签署协议，否则不得放弃或修改本协议的任何条款。

我们感谢您为 Plexus 提供的服务，并祝您在未来的工作中一切顺利。

PLEXUS 公司

作者：/s/ 托德·凯尔西 2024 年 5 月 31 日

首席执行官托德·凯尔西日期