关于前瞻性陈述的警示通知

本10-K表年度报告（以下简称 “年度报告”）中以 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 为标题的某些陈述，包括此处引用其他文件纳入的信息，属于经修订的1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，并受其保护，经修正（“交易法”）。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、目标、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素可能超出我们的控制范围，可能导致Crown Crafts, Inc.（“公司”）的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能具有前瞻性的陈述。此类陈述基于管理层当前的预期、预测、估计和假设，通过公司使用诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“项目”、“目标”、“应该”、“潜力”、“继续”、“目标”、“打算”、“将”、“可能” 等词语来确定为前瞻性陈述，” “将” 以及此类词语和类似表述的变体。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致未来的业绩与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。这些风险包括第一部分第 1A 项中描述的风险。“风险因素”，以及本年度报告中的其他内容，以及我们在未来向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中不时描述的可能会影响公司经营业绩和财务状况的其他因素。

本警示性通知明确限制了由公司作出或归因于公司的所有书面或口头前瞻性陈述。公司的前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日或以引用方式纳入本年度报告的相应文件之日起适用。在本年度报告发布之日之后或相应发表此类陈述的日期之后，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，公司没有义务也不承诺更新、修改或更正任何前瞻性陈述。

第一部分

第 1 项。 商业

业务描述

该公司于1957年作为佐治亚州的一家公司注册成立，并于2003年重组为特拉华州的一家公司。该公司的行政办公室位于路易斯安那州冈萨雷斯市南伯恩赛德大道916号300套房70737，电话号码是（225）647-9100，互联网地址为www.crowncrafts.com。

该公司通过其三家全资子公司NoJo Baby & Kids, Inc.（“NoJo”）、Sassy Baby, Inc.（“Sassy”）和曼哈顿玩具欧洲有限公司（“MTE”）间接在消费品行业的婴儿、幼儿和青少年用品领域开展业务。婴儿、幼儿和青少年用品细分市场包括婴幼儿床上用品和毛毯、围兜、软浴产品、一次性产品、发育玩具和配件。公司产品的大多数销售通常直接面向零售商，例如大众商家、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、超值渠道商店、杂货店和药店、餐馆、批发俱乐部和互联网零售商。该公司的产品以公司拥有的各种商标、他人许可的商标和作为自有品牌商品销售。

公司的财政年度在最接近或3月31日的星期日结束。此处提及的 “2024财年” 或 “2024财年” 代表截至2024年3月31日的52周期间，此处提及的 “2023财年” 或 “2023财年” 代表截至2023年4月2日的52周期间。

2023年3月17日（“截止日期”），公司以1700万美元的收购价收购了曼哈顿集团有限责任公司（“曼哈顿”）和曼哈顿当时的全资子公司MTE（“曼哈顿收购”），但截至截止日期的实际净营运资金与1,375万美元的目标净营运资金有所不同。曼哈顿收购由公司向CIT集团/商业服务（“CIT”）提供的循环信贷额度下的可用现金和借款提供资金。从截止日期到截至2024年3月31日的财政年度，该公司作为全资子公司经营曼哈顿，生产和销售发育玩具。2024 年 4 月 1 日，该公司将曼哈顿并入 Sassy。

在以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料后，公司尽快在其网站www.crowncrafts.com上免费提供其10-K表的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。这些报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费查阅。

国际销售

在2024和2023财年，对美国以外国家的客户的销售分别占公司总销售额的8％和5％。国际销售以地理位置为基础，该位置主要代表公司认为向公司客户交付的产品的最终目的地。

竞争

婴儿、幼儿和青少年消费品行业竞争激烈。该公司在质量、设计、价格、品牌知名度、服务和包装方面与各种分销商和制造商（包括品牌和自有品牌）竞争，包括大型婴儿、幼儿和青少年产品公司以及专业婴儿、幼儿和青少年产品制造商。公司的竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商品名称的持续高度重视。

人力资本资源

截至2024年5月31日，公司共有162名员工，他们都是全职员工，他们都没有工会代表，也不是集体谈判协议的当事方。公司通过支付有竞争力的薪水和福利以及提供晋升机会来吸引和留住合格的人员。公司认为与员工的关系良好。

商标、版权和专利

该公司认为其知识产权对其业务具有重要意义。在2024和2023财年，以公司商标销售的产品，包括Sassy®、Manhattan Toy®、NoJo® 和Neat Solutions® 的销售分别占公司总销售额的38％和35％。这些商标的保护是通过国内和国外注册获得的。该公司还销售受公司拥有的版权和外观设计专利约束的设计。

产品采购

国内外合同制造商生产公司的大部分产品，其中中国最集中。公司根据质量、交货及时性和价格（包括海运和关税的影响）做出采购决策。尽管公司与数量有限的供应商保持关系，但该公司认为，其产品可以很容易地由多种替代来源制造，其数量足以满足公司的要求。公司的管理和质量保证人员定期访问第三方设施，以监测和审核产品质量，并确保遵守劳动力要求和社会与环境标准。此外，公司还密切监控货币汇率。无法肯定地预测未来汇率波动或保障措施变化的影响。

该公司在中国上海设有外国代表处，负责协调生产、采购和运输，寻找新的供应商，并监督对社会合规和质量的检查。

该公司的产品通过位于加利福尼亚州康普顿和明尼苏达州伊甸谷的租赁设施在国内进行仓储和分销，并在国际上通过比利时和英国的第三方物流仓库进行配送。

许可的产品

某些产品是根据商标许可协议制造和销售的。此外，公司使用的许多设计受包括商标许可人在内的其他各方的版权保护，并可通过版权许可协议向公司提供。许可协议的初始期限一般为一到三年，可以续订或延期，也可能不需要。许可产品的销售占公司2024财年总销售额的40％，其中包括公司与沃尔特·迪士尼公司（“迪士尼”）关联公司签订的许可协议下销售额的24％，该协议到期时间如下：

顾客

该公司的客户主要包括大众商户、大型连锁店、中端零售商、青少年专卖店、价值渠道商店、杂货店和药店、餐厅、互联网账户和批发俱乐部。公司不与客户签订长期或其他购买协议。下表列出了在2024和2023财年占公司总销售额至少10％的客户。

产品

该公司的主要重点是婴儿、幼儿和青少年产品，包括：

季节性和库存管理

公司年销售总额的大约20％通常发生在第一财季（4月至6月）。除此以外，每年对公司产品的季节性需求没有显著变化。在客户首次发货新产品的时期，销售额通常会更高，因为这些订单通常包括足够的产品供每家商店的初始套装使用，并为客户的配送中心提供更多数量。这些初始发货的时间因客户而异，并取决于客户何时最终确定来年的门店布局以及客户是否在年中推出任何产品。在客户限制内部库存水平的时期，销售额也可能更高或更低，视情况而定。从历史上看，客户退回的商品不到总销售额的1％。

与预期推出的特定产品一致，该公司拥有必要的库存水平，以满足其客户的预期交付要求。该公司通常还会在农历新年之前的几个月增加其产品的购买量和库存水平。农历新年庆祝活动从1月下旬到2月中旬开始，在此期间，该公司在中国的合同制造商将停止运营2-4周。

政府监管和环境控制

公司受各种联邦、州和地方环境法律法规的约束，这些法律法规规范产品安全以及各种物质和废物的排放、储存、处理和处置，以及与员工安全和健康有关的法律法规，主要是《职业安全与健康管理法》及其相关法规。公司认为，它目前在所有重大方面都遵守适用的环境、健康和安全法律法规，未来遵守此类现行法律或法规不会对其资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。但是，无法保证此类要求将来不会变得更加严格，也无法保证公司不必为遵守此类要求而承担巨额费用。

产品设计和造型

该公司认为，其创作团队是其关键优势之一。该公司的产品设计主要由内部创作，并由许多其他来源补充，包括独立艺术家、装饰面料制造商和服装设计师。产品设计创作的想法来自不同的来源，并由设计人员进行审查和修改，以确保公司现有产品以及与此类现有产品相关的主题和图像保持一致。为了有效应对不断变化的消费者偏好，该公司的设计师和造型师努力紧跟色彩、时尚和设计领域的新兴生活潮流。在以公司的各种授权品牌设计产品时，公司的设计师与许可方的设计团队协调工作，以提供更加流畅的设计批准程序，并将许可品牌的形象有效地融入到产品中。该公司的设计包括传统、现代、有纹理和异想天开的图案，涵盖广泛的零售价位。

该公司利用最先进的计算机技术，全年不断为其所有产品组开发新设计。这种持续的开发周期为公司提供了设计灵活性、向客户展示新产品的多种机会，以及及时响应客户需求和不断变化的市场趋势的能力。该公司还以公司的品牌设计供某些客户以及客户的自有品牌独家销售。

销售和营销

该公司的产品通过全国销售队伍进行销售，该销售队伍由位于路易斯安那州冈萨雷斯、加利福尼亚州康普顿、明尼苏达州明尼阿波利斯、密歇根州大急流城、阿肯色州本顿维尔和英国伦敦的带薪销售主管和员工以及遍布美国各地的独立委托销售代表组成。

第 1A 项。 风险因素

在评估公司时，应考虑以下风险因素以及本年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的其他信息'的生意。目前未知或目前不被视为重大风险和不确定性的其他风险和不确定性也可能对公司造成损害's 业务运营。如果实际发生以下任何风险，则未来时期的经营业绩可能会受到影响。

与公司、商业和行业相关的风险

公司一个或多个主要客户的流失可能导致收入的实质性损失。

该公司的前两名客户约占2024财年总销售额的61％。尽管该公司没有与其主要客户签订合同，但它预计其主要客户在未来将继续占其总销售额的很大一部分。其中一个或多个客户的订单流失或减少可能会导致公司的收入和营业收入大幅减少。

公司一个或多个许可证的丢失可能会导致收入的实质性损失。

许可产品的销售占公司2024财年总销售额的40％，其中包括与公司与迪士尼的许可协议相关的销售额的24％。如果公司无法续订其主要许可协议或获得新的许可证，则可能会遭受重大收入损失。特许产品的销售量本质上与公司许可方的角色、电影和其他授权节目的成功息息相关。这些许可计划的受欢迎程度下降或许可人无法开发新的许可地产也可能导致公司收入的重大损失。此外，公司与迪士尼和其他公司的许可协议要求支付一定数额的最低特许权使用费。公司未能实现许可协议所设想的销售额可能导致公司支付最低保障特许权使用费的短缺，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

日益加剧的地缘政治紧张局势可能会对公司的运营和盈利能力产生不利影响。

不断增加的恐怖活动、中东和乌克兰持续的战争和暴力、中国对台湾侵略升级的可能性以及朝鲜日益不稳定的行为导致地缘政治紧张局势加剧。几乎所有国家都感受到了全球经济不确定性的影响，包括能源和食品价格的上涨。这些不确定性可能导致全球经济放缓，从而降低公司客户可能愿意或能够为其产品支付的价格或减少对公司产品的需求，从而影响公司的业务，这可能会对公司的收入产生负面影响，并对公司的业务、现金流、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

气候变化可能会对公司的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

该公司面临与气候变化相关的风险。气候变化的不利影响包括自然灾害和极端天气事件的频率和严重性增加，包括飓风、龙卷风、野火、极端高温、海平面上升和内陆洪水。其中一项或多起事件的发生会对公司设施以及客户、供应商和员工的设施构成人身风险，也可能造成公司库存损失和公司运营整体中断。气候变化有可能对公司的业务、现金流、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

该公司无法预测和回应消费者的品味和偏好，可能会对公司的收入产生不利影响。

销售是由消费者对公司产品的需求推动的。无法保证对公司产品的需求不会下降，也无法保证公司能够预测和应对与消费者品味和偏好相关的需求变化。婴幼儿消费品行业的特点是不断开发尖端的新产品，以满足父母的高标准。此外，社交媒体的发展也导致了现代购物体验的巨大转变。该公司未能适应这些变化，未能开发新产品或接触消费者，这可能会导致销售减少和库存过剩，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司在国外的采购和营销业务受反腐败法的约束。

公司的海外业务受禁止不当付款和贿赂的法律的约束，包括《美国反海外腐败法》和外国司法管辖区的类似法律法规，这些法律法规适用于公司的董事、高级职员、员工和代表公司行事的代理人。不遵守这些法律可能会损害公司的声誉，转移管理层对业务的注意力，增加法律和调查成本，以及民事和刑事处罚，所有这些或全部都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司的业务受到总体经济状况和相关不确定性的影响，包括出生率下降，影响了公司经营的市场。

该公司的增长在很大程度上受出生率，尤其是初生率的影响。地缘政治风险和经济状况，包括战争、恐怖主义、国家间紧张局势、物价上涨或失业率的真实和感知的威胁，可能导致个人决定放弃或推迟生孩子。即使在最佳条件下，人口趋势和偏好的变化也可能导致个人晚年开始生育子女和/或生育子女减少。

近年来，美国的出生率稳步下降。这些条件可能导致对公司某些产品的需求减少，订单取消和退货的增加，库存过剩和过时的风险增加，公司产品价格的压力增加。此外，尽管公司使用商业因素显著降低了与收取应收账款相关的风险，但该因素可能随时终止或限制其对向特定客户发货的批准。客户破产、客户可能面临的破产威胁或整体经济状况的不利变化都将增加该因素终止或限制其对客户发货的批准的可能性。该因素的这种行动可能会导致未来对此类受影响客户的销售损失。

经济状况可能导致为公司产品支付的金额增加。

运费和作为公司产品组成部分的原材料（包括棉花、石油和劳动力）价格的大幅上涨可能会对公司必须向供应商支付的成品金额产生不利影响。如果公司无法将这些成本增长转嫁给客户，则其盈利能力可能会受到不利影响。

该公司可能会遭受与其知识产权相关的损失。

公司依赖于美国专利、版权、商标和商业秘密法、其他国家的类似法律以及与员工、客户、供应商、许可方和其他方达成的协议的公平解释和执行。这种依赖有助于建立和维护与公司开发和销售的产品相关的知识产权。但是，某些国家的法律和法院有时不像美国法律那样保护知识产权或尊重合同协议。因此，在某些司法管辖区，公司可能无法保护其知识产权免受仿冒或执行与其他方的合同协议。最后，一方可以声称公司侵犯了该方的知识产权，而此类索赔可能会导致民事诉讼。涉及知识产权的诉讼的不利结果可能导致以下任何或所有情况：（i）对公司的民事判决，这可能要求支付某些产品过去和未来销售的特许权使用费，以及原告的律师费和其他诉讼费用；（ii）不超过公司知识产权账面价值的减值费用；（iii）限制公司出售其某些产品的能力产品；(iv) 与调查相关的法律和其他费用；以及诉讼；以及（v）对公司竞争地位的不利影响。

传染病的广泛爆发可能会对公司的业务运营、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

重大传染病疫情可能会对整体经济产生不利影响，并影响公司的供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工，以及总体消费者信心和销售公司产品的零售商店的流量。疫情可能会对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，需要采取重大应对措施，包括员工休假、关闭公司设施、削减开支或对公司产品定价进行折扣，所有这些都是为了减轻此类影响。

在2022年和2021财年，COVID-19 疫情导致全球政府当局实施了许多公共卫生措施，包括隔离、企业关闭、旅行禁令和封锁，以应对疫情。中国通过封锁其最大城市来控制 COVID-19 病毒的传播的努力给本已紧张的全球供应链带来了压力。由于 COVID-19 疫情，该公司的几位客户遇到了财务困难。

COVID-19 疫情卷土重来或任何其他传染病疫情都可能对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大应对行动，包括员工休假、关闭公司设施、削减开支或对公司产品定价进行折扣，所有这些都是为了减轻此类影响。

公司竞争对手的实力可能会影响公司维持和增长销售的能力，这可能会减少公司的收入。

婴幼儿消费品行业竞争激烈。该公司与各种分销商和制造商竞争，包括品牌和自有品牌。公司的成功竞争能力主要取决于款式、价格、对零售商的服务以及对公司产品和商品名称的持续高度重视。其中一些竞争对手规模比公司大，拥有比公司更多的财务资源，还有一些竞争对手不时遇到财务挑战，包括偿还巨额债务。那些面临财务压力的人可以选择做出特别激进的定价决策，以增加收入。总部设在中国的竞争对手已开始直接向客户销售和发货，而不必依赖目的地国家的分销商，这使得他们的产品更实惠。竞争加剧的影响可能导致公司收入大幅减少。

公司的成功取决于保留关键管理人员。

公司的某些执行管理层和其他关键人员已成为公司运营和增长战略执行不可或缺的一部分。其中一名或多名人员离开公司，以及公司无法吸引合格和合适的人员来填补公司的空缺职位，可能会对公司的增长和经营业绩产生不利影响。

公司可能需要减记或注销库存。

如果产品计划在库存完全销售之前结束，则剩余库存可能必须以低于账面价值的价格出售。在销售下降之后、计划结束时或管理层做出退出产品组的决定时，某些库存品的市场价值可能会降至账面价值以下。然后，此类库存将需要减记账面价值或市值中较低者，或者可能完全注销，这将对公司的经营业绩产生不利影响。

召回或产品责任索赔可能会增加成本或减少销售。

公司必须遵守《消费品安全改进法》，该法规定了严格的标准，以保护儿童免受潜在有害产品的侵害，并要求对公司的产品进行测试，以确保其铅和邻苯二甲酸盐含量在可接受的水平之内。公司还必须遵守消费品安全委员会和类似州监管机构制定的相关法规。公司的产品可能会受到这些机构的非自愿召回和其他行动，对产品安全的担忧可能导致公司自愿召回、接受退货或停止销售部分产品。产品责任索赔可能超过或不在公司的保险范围内。召回或产品责任索赔可能导致消费者对公司产品的需求减少，公司的声誉受损，管理层从业务上转移注意力，增加客户服务和支持成本，所有这些或全部都可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司的有效税率或先前的纳税义务可能会受到调整，这两者都可能对其经营业绩产生不利影响。

该公司在其运营所在的许多司法管辖区均需缴纳所得税，包括美国、美国的几个州和中国。在任何特定的时间点，几个纳税年度都要接受这些不同的司法管辖区的一般审查或其他调整。尽管公司认为其提交的所得税申报表的计算和立场是合理和合理的，但导致任何审查结果的行政或法律诉讼都可能导致公司的立场发生调整。这种调整可能会导致对其他司法管辖区的一份或多份所得税申报表，或对之前或之后的纳税年度的所得税申报表进行进一步调整，或两者兼而有之。如果公司的未确认纳税负债准备金不足以支持此类调整的累积影响，则公司可能会对经营业绩产生重大不利影响。

公司的所得税准备金以其有效税率为基础，在任何给定的财务报表期内，有效税率都可能根据税法或法规的变化、税收管辖区收益组合和水平的变化、合并所得税申报表中某些支出金额的变化、公司所得税申报表中未包含在合并所得税申报表中扣除的某些费用而波动。这些变化可能会导致公司的有效税率在绝对值基础上波动，或者与公司税前收入的不同水平相关的波动。公司有效税率的这种波动可能会对其经营业绩产生不利影响。

国际贸易法规的变化以及与对外贸易相关的其他风险可能会对公司的采购产生不利影响。

该公司的产品主要从外国合同制造商那里采购，其中中国最集中。这些供应商遇到的困难，例如火灾、事故、自然灾害、传染病疫情（包括 COVID-19 疫情）以及在专制政治结构中运营所固有的不稳定性，可能会停止或扰乱公司产品的生产和运输。中国政府可以指控该公司腐败或违反反垄断行为，也可以通过与中国境内产品制造相关的法规，包括配额、关税、税收和其他收费或限制中国生产的商品的出口。

为了应对俄罗斯入侵乌克兰，美国政府和世界各地的其他盟国对俄罗斯实施了协调一致的广泛经济制裁。如果中国加剧对台湾的侵略，可能会对中国实施类似的制裁，包括提高关税或全面禁止进口在中国制造的商品，那么该公司可能被迫从其他国家的供应商那里采购其产品。

该公司的产品主要由商船运往世界各地的海洋。此类航运的固有性质包括在包括各海峡以及巴拿马运河和苏伊士运河在内的全球海洋阻塞点出现故意或无意阻碍的风险。最近，也门胡塞运动武装分子在红海向商船开火，导致该公司的产品从中国运往欧洲，运往非洲，就像该公司受益于欧洲销售增长一样。这些事件以及任何其他导致公司产品流动中断的事件，无论是在中国内地、在启运港、在全球水域还是在目的港，都可能导致运输延误。

该公司的大多数产品都是从中国进口到南加州的长滩港和不列颠哥伦比亚省的鲁珀特王子港。配送链中有许多环节，包括海运、起重机、码头工人、集装箱、拖拉机、底盘和司机的可用性。公司产品的及时收到取决于这些港口的有效运营。这些环节的任何可用性短缺或港口运营中断，包括罢工、封锁或其他停工或减速，都可能导致配送网络的瓶颈和其他拥堵，这可能会对公司及时获得充足库存的能力产生不利影响，并导致销售损失、运输成本增加和公司利润总体下降。

这些行动中的任何一项都可能导致销售损失、运输成本增加，并最终导致公司无法维持目前的产品采购。此外，人民币兑美元的任意升值可能会提高公司购买制成品的价格。此外，美国海关程序的变化或海关清关的延误可能导致公司无法及时向客户交付货物，或者可能导致销售损失。任何这些事件的发生都可能对公司的盈利能力产生不利影响。

公司信息技术系统的中断可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的运营高度依赖计算机硬件和软件系统，包括定制的信息技术系统和基于云的应用程序。该公司还使用对其运营不可或缺的第三方系统和软件。这些系统容易受到网络安全事件的影响，包括中断和安全漏洞，这些事件可能是由内部人员或第三方（例如网络犯罪分子、竞争对手、民族国家、计算机黑客和其他网络恐怖分子）的无意事件或蓄意攻击造成的。该公司面临着不断变化的网络安全威胁格局，在这种威胁中，恶意分子使用一系列复杂的手段进行攻击，包括使用被盗的访问凭证、恶意软件、勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入攻击和分布式拒绝服务攻击。

公司已实施被动和主动网络安全措施，以安全地维护存储在公司信息系统上的机密和专有信息，并不断投资维护和升级系统和应用程序以降低这些风险。除了防火墙、防病毒软件和入侵检测外，该公司的被动网络安全措施还包括对外部访问公司网络的多因素身份验证。该公司积极的网络安全措施旨在检测和防止实时勒索软件攻击、内部威胁和数据泄露。无法保证这些措施和技术能够充分防止入侵，也无法保证公司所依赖的第三方不会遭受入侵，也无法保证未经授权的个人无法访问机密或专有信息，也无法保证任何此类事件都能被及时发现和有效应对。重大数据安全漏洞可能导致负面后果，包括公司运营中断和巨额补救成本，例如对被盗资产或信息承担责任、修复系统损坏以及在攻击发生后激励客户或其他业务合作伙伴维持关系。对公司信息技术基础设施的攻击还可能对其运营业绩产生其他不利影响，例如未来的网络安全保护成本增加，其中可能包括进行组织变革、部署更多人员和保护技术以及聘请第三方专家和顾问。

客户定价压力可能导致销售价格降低，这可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

该公司的客户可能会向公司施加压力，要求其降低产品价格。公司不断努力在采购竞争中保持领先地位，这使公司能够在保持高质量标准的同时获得较低成本的产品。无法保证公司能够通过按比例降低成本来应对销售价格的下跌，这可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

一般风险因素

公司成功识别、完善和整合收购、资产剥离和其他重大交易的能力可能会对公司的业务和财务业绩产生不利影响。

作为其业务战略的一部分，公司收购了业务，剥离了业务和资产，并进行了其他交易，以促进公司业务及其股东的利益。与此类活动相关的风险包括以下内容，其中任何风险都可能对公司的财务业绩产生不利影响：

公司的债务契约可能会影响其流动性或限制其进行收购、承担债务、进行投资、出售资产或完成其他重大交易的能力。

公司的信贷额度包含有关重大交易的通常和惯常的契约，包括对其他债务、留置权、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修正的限制。除非公司的贷款机构放弃，否则这些契约可能会限制公司寻求机会扩大业务运营、应对业务和经济状况的变化、获得额外融资或以其他方式进行公司认为有益的交易的能力。

公司遵守其信贷额度的能力取决于未来的业绩和其他因素。

公司按要求支付债务本金和利息、为到期债务再融资、为资本支出提供资金或遵守债务契约的能力将取决于未来的业绩。公司的未来业绩在一定程度上受其无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。违反任何债务契约都可能导致公司信贷额度下的违约。违约事件发生后，公司的贷款机构可以立即要求偿还信贷额度下的未偿金额。如果发生违约并提出这样的要求，就无法保证公司的资产足以全额偿还债务。

股东可能会损失其对公司的全部或部分投资。

该公司的普通股历来经历了一定程度的价格波动，价格可能会受到快速而大幅的波动。从历史上看，该公司的普通股交易量也一直很少，这种情况发生在公司普通股的买入和卖出订单数量相对较少的情况下。在这种情况下，股东可能无法以理想的价格清算其在公司普通股中的头寸。此外，作为股权投资，股东对公司的投资从属于公司债权人的利益，如果申请破产或清算，股东可能会损失其对公司的全部或大部分投资。

第 1B 项。 未解决的员工评论

没有。

第 2 项。 属性

该公司的每个设施都是根据租约租赁，租约将在2029财年的不同日期到期，其中包括位于加利福尼亚州康普顿的仓库和配送设施的157,400平方英尺，位于明尼苏达州伊甸谷的仓库和配送设施的128,074平方英尺的租约将于2026年6月30日到期，位于明尼苏达州明尼阿波利斯的曼哈顿总部设施占地16,837平方英尺根据2027年3月31日到期的租约，该公司的租约占地15,598平方英尺总部设施位于路易斯安那州的冈萨雷斯，租约将于 2026 年 1 月 31 日到期。此外，公司的几名员工在不支付租金的偏远地区履行各自的工作职能。管理层认为，其房产适合其用途，总体状况良好，可为当前和预期的未来运营提供足够的容量。下表列出了截至2024年5月31日营业结束时有关公司主要不动产的某些信息。

第 3 项。 法律诉讼

公司不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的各种法律诉讼。公司及其任何子公司都不是任何此类法律诉讼的当事方，该诉讼的结果无论是个人还是总体而言，都将对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。 矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CRWS”。截至2024年5月31日，公司普通股共有155名纪录持有者。

该公司历来支付现金分红。除其他限制外，公司的股息支付受联邦和州法律的适用条款、公司的收益和各种业务考虑因素的限制或约束，包括公司的财务状况、经营业绩、现金流、资本支出水平、未来业务前景以及董事会及其资本委员会认为相关的其他事项。公司的信贷额度允许公司无限制地为其普通股支付现金分红，前提是信贷额度在支付此类股息之前或因此而没有违约。

有关根据股权薪酬计划获准发行的公司证券的信息，请参阅本年度报告第三部分第12项中的 “根据股权补偿计划获准发行的证券”。

第 6 项。 已保留

第 7 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

目标

以下讨论和分析旨在提供与评估公司财务状况和经营业绩以及评估来自运营和外部来源的现金流的金额和确定性相关的重要信息。本讨论和分析还旨在提供有关管理层已知的重大事件和不确定性的详细信息，这些事件和不确定性很可能导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或未来财务状况。这些数据包括对所报告的业务产生重大影响的事项的描述和数量，以及管理层评估认为合理可能对未来运营产生重大影响的事项。管理层预计，这种讨论和分析将增进读者对公司财务状况、经营业绩、现金流、流动性和资本资源的理解。本讨论和分析应与本年度报告其他地方的合并财务报表及其附注一起阅读。

运营结果

下表包含截至2024年3月31日和2023年4月2日的财政年度的经营业绩以及这些时期的美元和百分比变化（以千计，百分比除外）。

净销售额：

截至2024年3月31日的财年的销售额增至8,760万美元，而截至2023年4月2日的财年为7,510万美元，增长1,260万美元，增长16.8％。床上用品、毛毯和配件的销售额下降了470万美元，围兜、玩具和一次性产品的销售额增加了1730万美元。尽管在截至2024年3月31日的财年中，曼哈顿的发育玩具、喂养和婴儿护理产品的净销售额为1,850万美元，但由于该市场的整体持续疲软、一直在管理库存水平的零售商以及消费者因通货膨胀压力而降低支出的影响，床上用品、毛毯和配件的销售有所下降。

毛利：

毛利增长了320万美元，从截至2023年4月2日的财年净销售额的26.4％下降到截至2024年3月31日财年净销售额的26.2％。曼哈顿本年度的毛利润为430万美元，比上年增加了410万美元。本年度毛利金额的增长被本年度运营租赁成本的增加部分抵消，该成本比上年增加了250万美元，其中包括曼哈顿更高的61.5万美元运营租赁成本。

营销和管理费用：

营销和管理费用增加了350万美元，从2023财年净销售额的16.9％增加到2024财年净销售额的18.4％。本年度的增长主要是由于曼哈顿和MTE产生的成本，比上年增加了390万美元，其中包括信贷损失和广告成本，分别比上年增加了36万美元和21.3万美元。

所得税支出：

公司的所得税准备金基于持续经营业务的年度有效税率（“ETR”），截至2024年3月31日和2023年4月2日的财政年度，该税率分别为21.4％和23.2％。持续经营业务的ETR加上某些离散的所得税费用和福利，使截至2024年3月31日和2023年4月2日的财政年度的所得税总准备金分别为21.4％和23.9％。

已知趋势和不确定性

该公司的财务业绩与公司前两名客户的销售密切相关，这两个客户约占公司2024财年总销售额的61％。这两个客户中的一个或两个客户经历的严重衰退都可能导致销售下降。

在2024财年，消费者对宏观经济状况的反应是向下交易价格较低的商品，减少购买的商品，或者出于通货膨胀担忧而完全放弃某些物品。该公司持续监测通货膨胀对其运营的影响，可能需要调整价格，以减轻未来时期通货膨胀率变化的影响。未来的价格波动可能会影响消费者对我们产品的购买。此外，通货膨胀对投入和其他运营成本的影响可能会对公司的财务业绩产生不利影响。

重大传染病疫情对整体经济产生了不利影响，并影响了公司的供应链、制造和分销业务、运输服务、客户和员工，以及总体消费者信心和销售公司产品的零售商店的流量。具体而言，COVID-19 疫情导致全球政府当局实施了许多公共卫生措施，包括隔离、企业关闭和封锁，以应对疫情。中国通过封锁其最大城市来控制 COVID-19 病毒的传播的努力给本已紧张的全球供应链带来了压力。由于 COVID-19 疫情，该公司的几位客户遇到了财务困难。

COVID-19 疫情卷土重来或任何其他传染病疫情都可能对公司的收入、收益、流动性和现金流产生不利影响，可能需要采取重大应对行动，包括员工休假、关闭公司设施、削减开支或对公司产品定价进行折扣，所有这些都是为了减轻此类影响。

有关趋势、不确定性和其他可能影响公司经营业绩的因素的更多讨论，请参阅本年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

财务状况、流动性和资本资源

经营活动提供的净现金从截至2023年4月2日的财年的770万美元减少到截至2024年3月31日财年的710万美元。公司本年度的应收账款余额减少了310万美元，比上年的减少减少了310万美元，本年度的应付账款余额减少了230万美元，比上年的下降幅度增加了230万美元。本年度的库存减少比上一年的增长增加了460万美元，抵消了经营活动提供的现金的减少。

截至2024年3月31日的财年，用于投资活动的净现金为19.3万美元，而截至2023年4月2日的财年为1,690万美元。本年度的下降主要是由于扣除收购的130万美元现金后，去年为完成曼哈顿收购支付了1,610万美元。

截至2024年3月31日的财政年度，用于融资活动的净现金为780万美元，而截至2023年4月2日的财年中，融资活动提供的现金为930万美元。去年，该公司循环信贷额度下的净借款额度为1,270万美元，此类借款主要用于为曼哈顿收购提供资金，而本年度的循环信贷额度下的净还款额为460万美元。

公司的未来业绩在一定程度上受其无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。根据目前的运营水平，该公司认为，其运营现金流和循环信贷额度的可用性将足以满足其流动性需求。

截至2024年3月31日，该公司的信贷额度包括与CIT签订的融资协议下的循环信贷额度，最高为3500万美元，其中包括150万美元的信用证次级限额。该融资协议将于2028年7月11日到期，利息按优惠利率减去0.5％或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加1.6％计算，并由公司所有资产的第一留置权担保。截至2024年3月31日，公司选择为SOFR期权下的循环信贷额度（如果有）下的所欠余额支付利息，利息为6.9％。融资协议还规定，CIT按截至日历月初的优惠利率减去2.0％，向公司支付CIT持有的每日负余额（如果有）的利息。

根据公司的合格应收账款和库存余额，截至2024年3月31日，循环信贷额度余额为810万美元，没有未偿信用证，循环信贷额度下有1,920万美元的可用资金。截至2023年4月2日，根据公司符合条件的应收账款和库存余额，循环信贷额度有1,270万美元的欠款，没有未偿还的信用证，循环信贷额度下有2,000万美元的可用资金。

融资协议包含此类协议的常规和惯常契约，包括对其他债务、留置权、资产转让、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及公司及其子公司组织文件的变更或修正的限制。该公司认为，截至2024年3月31日，它遵守了这些契约。

为了减少信贷损失风险，公司根据保理协议将其几乎所有的贸易应收账款分配给CIT，保理协议的到期日与下述融资协议的到期日相同。根据保理协议的条款，当CIT收到客户款项时，CIT将客户款项汇给公司。

CIT承担与批准装运的分配应收账款有关的信用损失，而公司则负责客户与退货、津贴、索赔和折扣相关的调整。CIT可以随时终止或限制其对向特定客户发货的批准。如果发生此类终止或限制，则公司要么承担（并可能设法减轻）在该终止或限制之日之后向客户发货的信用风险，要么停止向客户发货。保理费包含在随附的合并收益表中的营销和管理费用中，在2024和2023财年分别为35.3万美元和28.7万美元。

关键会计政策与估计

公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）颁布的美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表。此处提及的GAAP指的是FASB会计准则编纂（“FASB ASC”）中的主题，FASB通过发布会计准则更新（“ASU”）定期对其进行修订，并已被FASB确立为FASB认可由非政府实体适用的GAAP的权威来源。

估算值的使用：根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响合并资产负债表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。以下清单虽然不包括公司的所有会计政策，但列出了公司管理层认为体现最重要判断的会计政策，因为不确定性会影响其应用，而且在不同的条件下或使用不同的假设下报告的金额可能存在重大差异。

收入确认： 收入在履行所有合同义务和转让给客户的产品的控制权后予以确认。公司的大部分销售由单一履约义务安排组成，在该安排中，所售给定产品的交易价格等于该产品的报价，扣除某一时间适用的任何规定折扣。每笔销售交易都会导致与客户签订隐性合同，要求他们按照客户的指示交付产品。向客户收取的运费和手续费包含在净销售额中，公司与运输和装卸活动相关的成本包含在销售产品的成本中。

直接向消费者销售的收入在客户收到已发货产品时记录，不包括代表政府实体征收的销售税。根据客户的采购订单、公司的销售发票或其他相关文件的条款，当法定所有权移交给客户时，将记录向零售商销售的收入。此类条款通常规定，当装运的产品不再受公司控制时，例如客户或普通承运人在公司的设施提货时，法定所有权将过去。付款条件可能有所不同，从直接向消费者进行的销售的预付款到期付款（通常为开具发票后的60天），不一而足。

应收账款备抵金：该公司估计，通过向客户销售所确认的收入可获得某些补贴。这些补贴包括预期的回报和索赔、预期的信用损失、与商定的客户条款和折扣相关的退款、合作广告补贴、仓库补贴、投放费、批量返利、优惠券、折扣和其他补贴。

预期退货和索赔补贴额是根据公司在实际退货和索赔方面的历史经验，同时考虑可能导致每位客户历史费率发生变化的事件来估算的。预期回报和索赔准备金记作记录相关销售额的报告期内净销售额的减少额。

为了减少公司的预期信用损失风险敞口，并提高其现金流的可预测性，公司根据与CIT签订的保理协议分配了几乎所有的应收账款。如果保理应收款因信誉而无法收回，则CIT承担损失风险。对于未根据与CIT签订的保理协议转让的应收款，公司通过设立备抵额来应对这种信用风险，该准备金旨在代表公司对此类应收账款预期信贷损失的最佳估计。在编制该估算值时，公司使用当前预期信用损失（“CECL”）方法做出了多项判断，该方法要求公司通过专门分析应收账款来估算终身预期信用损失。该分析包括应收账款账龄、相关付款历史和历史损失经历，以及对客户集中度、客户信誉、客户付款条件的谈判变更、最近的经济趋势以及对未来合理和可支持时期经济状况的预期。预期信贷损失备抵金包含在随附的合并收益表中的营销和管理费用中。

与商定的客户条款和折扣、合作广告、仓库补贴、投放费、批量返利、优惠券、折扣和其他津贴相关的退款补贴根据销售活动进行记录，或酌情使用直线法进行记录。公司对此类退款的大部分补贴是按每张发票计算的。当客户要求对客户应付给公司的未清余额进行商定的扣除时，津贴会相应减少，以反映针对客户账户余额发放的此类付款或贷项。公司每月分析客户退款补贴的组成部分，并将补贴调整到适当的水平。由于与合作广告相关的补贴是根据销售活动或酌情使用直线法累积的，因此合作广告融资申请的时机可能会导致补贴在不同时期的波动，尽管这种时间不应对合并收益表产生重大影响。合作广告补贴包含在合并收益表中的营销和管理费用中。与商定的客户条款和折扣、仓库补贴、安置费、批量返利、优惠券和折扣相关的所有其他退款补贴均记录为记录相关销售额的报告期内净销售额的减少。

公司在未来一段时期的应收账款准备金方面的实际经验可能与制定这些备抵时所采用的判断、估计、分析和考虑因素有所不同。因此，公司的应收账款准备金在任何时候都可能资金过多或资金不足。

库存估值： 管理层定期审查其手头库存数量是否过时、物理状况恶化、价格水平的变化以及是否存在可能无法合理预期在公司正常运营周期内出售的库存量。如果认为这些条件中存在任何一种情况，或者预计在正常业务过程中实现的库存的市场价值不如其账面价值，则根据存货价值确定备抵额。只要在会计期内确定或增加该补贴，则在公司的合并损益表中将支出记入产品销售成本。只有当已确定备抵的库存品随后出售或以其他方式处置时，备抵量才会相应减少。在确定该津贴的数额和充足程度时，需要管理层作出重大判断。如果实际业绩与管理层的估计有所不同，或者这些估计和判断在未来时期有所修改，则公司可能无法完全实现其库存的账面价值，或者可能需要设定额外准备金，这两者都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

长期资产和可识别无形资产的估值： 除了对公司固定资产和可识别的无形资产进行系统的年度折旧和摊销外，每当事件或情况变化表明任何资产的账面金额可能无法收回时，公司都会审查减值长期资产和可识别的无形资产。如果长期资产组的账面金额无法收回且超过其公允价值，则必须确认减值损失。待处置的资产（如果有）按账面净值或公允市场价值减去管理层承诺处置计划之日的预计出售成本中的较低值入账，并被归类为合并资产负债表中待售资产。实际结果可能与这些估计有重大差异。

业务组合：根据FASB ASC主题805，公司使用收购会计方法对收购进行账目， 业务合并。收购记作收购，相应的账户余额和经营活动记录在公司截至收购之日及之后的合并财务报表中。收购的资产、承担的负债和非控股权益（如果有）是使用适当的估值方法按收购之日的公允价值计量的。公司可能会聘请独立的第三方来协助进行这些测量。收购产生的商誉按购买价格超过有形和可识别无形资产公允价值的部分减去承担的负债进行确认。在确定可识别的无形资产和任何非控股权益的公允价值时，公司使用各种估值技术，包括收益法、成本法和市场法。这些估值方法需要管理层做出重大判断，才能围绕预计的收入和成本、增长率和贴现率做出估计和假设。如果实际业绩与管理层的估计有所不同，则公司可能需要在未来一段时间内确认这些资产的全部或部分账面价值的减值，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

第 7A 项。 关于市场风险的定量和定性披露

有关市场风险和其他可能影响公司经营业绩的因素的详细讨论，请参阅本10-K表年度报告第一部分第1A项中的 “风险因素”。

利率风险

截至2024年3月31日，该公司有810万澳元的债务，按浮动利率计息，包括循环信贷额度下的借款。根据这一未偿债务水平，适用于该债务的利率每增加一个百分点，公司的年净收入将减少约64,000美元。

大宗商品利率风险

该公司的产品主要从外国合同制造商那里采购，其中中国最集中。该公司面临的大宗商品价格风险主要与中国棉花、石油和劳动力价格的变化有关，棉花、石油和劳动力是公司大量产品使用的主要投入。此外，尽管该公司以美元向中国供应商付款，但人民币兑美元汇率的走强可能会导致公司制成品成本的增加。无法保证公司能够通过按比例提高向公司客户销售产品的价格来及时应对此类上涨。

市场集中风险

该公司的财务业绩与其前两名客户的销售密切相关，这两个客户约占公司2024财年总销售额的61％。此外，2024财年公司总销售额的40％是许可产品，其中包括与公司与迪士尼关联公司的许可协议相关的销售额的24％。丢失一个或多个许可证可能会对公司的业绩产生重大影响。

第 8 项。 财务报表和补充数据

参见本年度报告的第 23 页和 F-1 至 F-22 页。

第 9 项。 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

不适用。

第 9A 项。 控制和程序

披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至本年度报告所涉期末，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估之日，首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

公司管理层负责为公司建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语的定义见《交易法》（“ICFR”）第13a-15（f）条和第15d-15（f）条。在首席执行官和首席财务官的参与下，管理层根据其中规定的框架和标准，对ICFR的有效性进行了评估 内部控制— 集成框架 (2013) 由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，ICFR自2024年3月31日起生效。

公司的内部控制体系旨在就财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制和公允列报财务报表向公司管理层和董事会提供合理的保证。所有内部控制系统，无论设计多么精良，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定有效的系统，也只能提供合理而非绝对的保证，确保公司的财务报表不存在任何由错误或欺诈引起的重大误报。

财务报告内部控制的变化

公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（d）条的要求对公司的ICFR进行了评估，并在评估中确定，在截至2024年3月31日的公司财政季度中，没有发生对公司ICFR产生重大影响或合理可能对公司ICFR产生重大影响的变化。

第 9C 项。 关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。 董事、执行官和公司治理

本项目所要求的信息将在公司将于2024年举行的年度股东大会的委托声明（“委托声明”）中按以下标题列出，此类标题下的信息以引用方式纳入此处：

项目 11。 高管薪酬

本项目所要求的信息将在委托书的以下标题下列出，此类标题下的信息以引用方式纳入此处：

项目 12。 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

本项目所要求的信息将在委托书的以下标题下列出，此类标题下的信息以引用方式纳入此处：

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2024年3月31日根据公司所有现有股权薪酬计划向员工、顾问或董事行使期权、认股权证和其他权利时可能发行的公司普通股的信息。

第 13 项。 某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目所要求的信息将在委托书的以下标题下列出，此类标题下的信息以引用方式纳入此处：

第 14 项。 首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息将在委托书的以下标题下列出，此类标题下的信息以引用方式纳入此处：

第四部分

第 15 项。 附录和财务报表附表

(a) (1)。财务报表

公司的以下合并财务报表包含在本年度报告第二部分第8项中：

(a) (2)。财务报表附表

本年度报告包含以下公司的财务报表附表：

上面未列出的所有其他附表均被省略，因为这些附表不适用，或者所需资料已列入财务报表或附注。

(a) (3)。展品

美国证券交易委员会第S-K条例第601项要求提交的证物作为本年度报告的附物包括在内，如下所列。

在审查作为本年度报告附录的协议时，提醒投资者，这些协议旨在提供有关其条款的信息，无意提供有关公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。一些协议包含适用协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证仅为适用协议的其他各方的利益而作出，并且：

因此，陈述和保证不得描述截至其作出之日或任何其他时间的实际状况。有关该公司的其他信息可以在本年度报告和公司向美国证券交易委员会提交的其他公开文件中找到。

第 16 项。 10-K 表格摘要

不适用。

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并资产负债表

2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日

（金额以千计，股票和每股金额除外）

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并收益表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的财政年度

（金额以千计，每股金额除外）

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

股东权益变动合并报表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的财政年度

见合并财务报表附注。

皇冠工艺品有限公司和子公司

合并现金流量表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 4 月 2 日的财政年度

（金额以千计）

见合并财务报表附注。