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证券交易委员会华盛顿特区 20549

修正案第 2 号到计划到
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明 1934 年的《证券交易法》

CYTODYN INC。

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

购买普通股的认股权证（证券类别的标题）

23283M101
（CUSIP 普通股标的认股权证数量）

雅各布·拉雷扎里
首席执行官
CytoDyn Inc.
主街 1111 号，套房 660
华盛顿州温哥华 98660
电话：360-980-8524
（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

并复制到：
玛丽·安·弗兰茨，Esq
米勒·纳什律师事务所
华盛顿街西南1140号，700套房
俄勒冈州波特兰 97205
电话：(503) 224-5858

§	如果申请仅涉及在开始之前发出的初步通信，请勾选复选框要约。

选中以下相应的复选框以将任何交易指定为该声明与之相关：

第三方要约受第 14d-1 条的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

根据规则13e-3进行私有交易。

根据第13d-2条对附表13D的修订。

检查如果申报文件是报告要约结果的最终修正案，请填写以下方框：

以下商品回复中使用的按字母顺序排列的小节对应转到根据联邦证券法颁布的M-A条例的适用项目的字母顺序排列的小节。

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定相应的附注条款：

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

解释性说明

本修正案第 2 号（本 “修正案”）修订和补充最初向美国证券交易委员会提交的附表TO的要约声明（ CytoDyn Inc.（“公司”）于 2024 年 6 月 3 日发布的 “SEC”），经向其提交的第 1 号修正案修订 SEC 于 2024 年 6 月 20 日（连同其证物及其任何后续修正案和补充，“附表”），与公司根据条款修改和行使某些未兑现认股权证的提议（“行使要约”）有关并须遵守2024年6月3日修改和行使普通股认股权证的要约中规定的条件，此前曾作为附表 TO 附录 (a) (1) (B) 提交，经第 1 号修正案（“修改和提议”）修订练习”）。

提交本修正案是为了修改和补充《附表》和《修改和行使要约》中规定的某些条款。除非另有特别规定在此，附表TO和修改和行使要约中包含的信息保持不变。

修改和行使的提议

修改要约中的披露和特此对练习进行如下修改和补充：

修改和行使的提议 — 第 6 节。条件转到行使报价

修改和行使要约第 6 节的最后一段经修订和重述如下：

“尽管本行使要约有任何其他规定，我们无需接受行使要约中提供的任何原始认股权证，我们可能会终止行使要约或推迟在每种情况下，我们接受任何要求修改和行使的原始认股权证，但须遵守以下第13e-4 (f) (5) 条《交易法》，如果在本行使要约开始之日或之后的任何时候，以及到期之前，以下任何一项根据我们的合理判断，事件已经发生或由我们确定已发生：

“那里将受到书面威胁或提起诉讼或正在等待任何诉讼、诉讼或寻求禁止、将行使要约或其他方式推迟完成或推迟完成的诉讼以任何方式与行使要约有关；

“任何命令、居留、判决或法令由任何法院、政府、政府机构发布或其他正在生效的监管或行政机构，或任何法规，规则，条例，政府命令或禁令将被提出、颁布、执行或视为适用对行使报价，其中任何一项都可能限制、禁止或延迟行使的完成报价；或

“那里本应发生：

任何全面暂停我们的普通股在场外市场上交易在美国；或

这宣布暂停银行业务或暂停对以下银行的付款美国。”

修改和行使的提议 — 第 22 节。额外信息

第 22 节中的第四个要点修订和行使提议的内容经修订和重述如下：“我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 2023 年 9 月 25 日、2023 年 10 月 10 日、2023 年 11 月 6 日（第 7.01 项除外）、2023 年 11 月 9 日、11 月 21 日 2023（第 7.01 项除外）、2023 年 11 月 28 日、2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 29 日（除外第 7.01 项）、2024 年 3 月 28 日、2024 年 4 月 8 日、2024 年 5 月 6 日、2024 年 6 月 3 日和 2024 年 6 月 28 日。”

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日期： 2024 年 6 月 28 日	CYTODYN INC。

	作者：	/s/ 雅各布·拉雷扎里
	姓名：	雅各布·拉雷扎里
	标题：	首席执行官
		（首席执行官）

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