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·高钾血症(血钾>5.1mmoL/L)：尽管大多数受试者将血钾维持在正常范围，但血钾有预期的、剂量依赖性的上升。在两个每日一次的有效剂量组中，钾水平在队列中略有增加，分别为0.25mmo1/L和0.29mmo1/L，剂量分别为50 mg和0.29 mgqd。在五个有效剂量队列中，有六名受试者经历了钾升高超过6 mmo1/L的孤立情况(两人被认为是人为读取，三人被认为是先前存在的高钾血症的恶化，一人被确认为高钾血症的新发发作)。与洛屈司特较短的终末消除半衰期一致，所有发作在按方案减少剂量、暂时停止研究药物或停止治疗后均可迅速逆转。在Target-HTN试验中，一个独立的数据安全监测委员会表示不担心洛屈司特对血钾的影响。

根据全部可用数据，没有任何安全问题促使IB或协议发生变化。报告了3例 低钠血症，包括1例胸痛、1例腹膜转移和1例低钠血症。SAE低钠血症可能与研究药物有关。另外两个事件被评估为与研究药物无关。到目前为止，报告的最常见的非严重AEs，包括安慰剂组在内，涉及五个或更多受影响的受试者的事件与高钾血症有关-所有检测结果都高于正常上限5.1 mm o/L(23.3%)、肾小球滤过率降低(6.8%)、尿路感染(5.3%)和高血压(3.8%)。在一些高钾血症事件中，根据方案中的安全指南，研究治疗被暂时或永久停止剂量调整。

药代动力学

治疗组之间8周时收缩压的24小时暴露/反应关系表明，qd剂量高达100 mg。试验结果表明，洛屈司特的最小有效剂量为12.5 mg/24小时至25 mg/24小时(12.5 mg bid)，最大有效剂量为50 mg至100 mg qd。所有超过12.5毫克每日一次的剂量都是有效剂量，这是意料之中的。考虑到洛屈斯特的半衰期相对较短，该组在25 mg Bid和50 mg qd队列中的平均暴露时间相似，表明药物积累很少。25毫克BID和50毫克QD队列的相似疗效表明，每天一次剂量足以实现最大限度的降压。

暴露与收缩压变化的对比

第一阶段临床试验结果

洛屈斯特的第一阶段计划包括一项随机、双盲、安慰剂对照的首例人体试验，以确定单次和多次递增剂量(MAD)的洛屈斯特在健康受试者中的安全性、耐受性、药代动力学和药效学，包括性别和年龄对健康受试者单剂洛屈斯特的药代动力学的影响。这项试验是由荷兰的三菱Tanabe进行的，试验数据用于支持我们的开放式IND，根据该IND，我们目前的Lorundrostat开发计划正在进行。我们在2021年2月提交了IND，FDA在2021年3月允许我们继续进行。

在第一次人体试验中，Lorundrostat在单次和多次剂量下耐受性良好。没有观察到死亡或其他SAE。在第二部分MAD试验中，一名受试者360 mg剂量组因治疗后出现的窦性心动过速而停止治疗。在所有队列中，87名接受罗丹司汀治疗的受试者中有9名(10.3%)报告了头晕/头晕的姿势，而29名安慰剂受试者中只有1名(3.4%)。

在本试验的单次递增剂量(SAD)和MAD部分中，均显示了洛屈斯特的高选择性。结果表明，在试验的SAD部分，洛洛屈斯特以剂量依赖的方式降低血浆醛固酮浓度，在剂量从5毫克到800毫克的范围内，24小时的血清醛固酮降低36-77%。这一发现在试验的MAD部分进一步得到验证，40毫克、120毫克和360毫克以剂量依赖的方式降低24小时血清醛固酮。在SAD试验中，洛屈司坦在剂量范围内没有抑制皮质醇的产生，在MAD研究中，即使在第六天接受促肾上腺皮质激素(ACTH)皮质醇刺激，皮质醇也没有被抑制。本试验的结果证明了洛屈斯特对醛固酮合成酶的选择性。

对年龄和性别的影响也在洛屈司特的第一阶段计划中进行了评估。结果表明，这两组受试者均未表现出不同程度的洛屈司特暴露水平。

一项第一阶段的开放标签、随机、2序列研究已经完成，以评估食物对罗屈司坦在健康受试者中的药代动力学的影响。根据这项试验的结果，在所有正在进行的和未来的临床试验中，以及在高血压患者获得批准后，可以在不考虑饮食的情况下给予洛隆司坦。

我们还完成了与洛屈司特、二甲双胍和埃索美拉唑的药物相互作用研究。二甲双胍的研究是基于洛屈斯特可能抑制MATE1代谢途径而完成的。MATE1是二甲双胍代谢的四条途径之一。这项试验表明，洛屈司坦对二甲双胍几乎没有影响，根据FDA的定义，基于二甲双胍浓度的最小增幅，洛屈斯特甚至不会被视为二甲双胍的弱抑制剂。埃索美拉唑的DDI研究旨在评价不同胃酸水平对洛屈斯特吸收和利用度的影响。正如预期的那样，罗屈斯特是一种弱碱，在碱性胃环境中由质子泵抑制剂(PPI)产生的吸收减少。将进行进一步的研究，为使用PPI的个体提供关于进餐时间或氯硝酮剂量调整的标签指南。

临床前数据

通过体外药理学研究评估了洛屈斯特的药理学特征，结果表明，对醛固酮抑制的选择性比对皮质醇抑制的选择性高374倍。洛硝司特对醛固酮合成途径hCYP11B2和皮质醇合成途径hCYP11B1均有抑制作用，抑制常数分别为1.27nmol/L和475nmol/L。

在钠耗竭的非人类灵长类动物模型中，单剂量口服洛洛屈斯特可显著降低血浆醛固酮浓度(PAC)。然而，口服单一剂量的洛屈司特并不影响携带ACTH的非人类灵长类动物的PAC，即使剂量是降低PAC所需剂量的100倍。这些结果表明，与负责皮质醇产生的酶--CYP11B1相比，罗丹司坦对CYP11B2的抑制具有更高的选择性。

未来临床发展计划

2022年11月，我们与FDA举行了第二阶段结束会议，(I)审查Target-HTN试验的结果，(Ii)讨论我们针对高血压的关键计划。FDA同意，临床前和临床药理学计划支持NDA，Target-HTN数据支持关键研究计划，建议的剂量和临床试验设计将支持高血压的适应症。根据第二阶段的结果和FDA的反馈，我们打算从2023年开始启动下面提到的洛屈斯特的关键计划。

我们计划在2023年上半年启动一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验，以评估洛屈司坦治疗uHTN和rHTN的安全性和有效性，该药作为对大约240名成年人进行两种或三种抗高血压药物背景治疗的附加疗法。患者将被随机分成三组，接受为期12周的治疗：罗屈君50毫克，每日一次，然后在第四周滴定到100毫克，每日一次，或服用安慰剂。试验的主要终点将是与安慰剂相比收缩压的变化。这项试验的背线数据预计将在2024年上半年公布。我们还计划在2023年下半年启动一项随机、双盲、安慰剂对照的3期试验，以评估洛屈司坦治疗uHTN和rHTN的安全性和有效性，该药作为两种或两种以上抗高血压药物背景疗法的附加疗法，在大约1000名成年人中使用。预计该试验的设计将与上述计划中的第二阶段试验类似。这项试验的背线数据预计将于2025年年中公布。我们还计划在2023年年中启动一项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段试验，以评估洛屈司坦在CKD人群中治疗uHTN和rHTN的安全性和有效性，该试验的TOPLINE数据预计将在2024年上半年公布。Pivotal计划将包括一项开放式标签扩展试验，上述试验中的所有受试者都将有机会参加。

其他适应症

我们还计划将洛屈斯特的开发扩大到其他适应症，在这些适应症中，异常升高的醛固酮是包括慢性肾脏病在内的疾病病理的驱动因素。众所周知，无抑制的醛固酮在CKD的进展中起着关键作用，CKD在美国有2300多万人受到影响。我们计划在2023年年中启动一项第二阶段试验，以评估洛屈司坦在CKD人群中治疗uHTN和rHTN的安全性和有效性，该试验的TOPLINE数据预计在2024年上半年。在未来，我们可能会扩展到由异常升高的醛固酮驱动的其他心肾适应症。

我们的团队和投资者

我们由Catalys Pacific于2019年创立，由一支经验丰富的管理团队领导，他们具有不同的背景，在药物发现、开发和公司建设方面具有丰富的经验。我们的管理团队由在安进、安万特、Cephalon、诺华、ProQR、Sanifit、Teva和Vertex等制药公司拥有丰富经验的行业资深人士组成。我们的团队共同努力，在众多已获批准的疗法的发现、开发和商业化方面拥有良好的业绩记录。

自成立以来，我们已从各种投资者那里筹集了约1.58亿美元的资本。

Mineralys与三菱Tanabe制药公司的许可协议

2020年7月，我们与三菱Tanabe Pharma Corporation(三菱Tanabe)签订了一项许可协议(三菱许可)，根据该协议，三菱Tanabe根据三菱Tanabe的专利和其他知识产权授予我们独家的、全球范围内的、收取特许权使用费的、可再许可的许可，以开发含有罗诺司特的产品(前身为MT-4129)(Lorundrostat产品)，用于关于人体(现场)的适应症、疾病和疾病的预防、治疗、诊断、检测、监测或预置检测。我们向三菱Tanabe支付了100万美元的预付款，我们有义务在第一次商业销售和达到某些年度销售目标时向三菱Tanabe支付总计高达900万美元的发展里程碑付款和总计高达1.55亿美元的商业里程碑付款，以及为第二次指示支付高达1000万美元的额外商业里程碑付款。此外，我们有义务向三菱Tanabe支付按Lorundrostat产品逐个Lorundrostat产品和国家/地区计算的每个Lorundrostat产品总净销售额的个位数中位数到10%(10%)的百分比，直至(I)涵盖Lorundrostat产品的最后一个到期的有效三菱Tanabe专利主张到期，(Ii)自Lorundrostat产品首次商业销售起十年，或(Iii)在该国家/地区的监管排他性到期。在特定条件下，这种使用费可能会减少，包括缺乏专利覆盖和仿制药竞争。

我们有义务以商业上合理的努力进行和完成开发活动，并在主要市场国家为至少一种Lorundrostat产品申请监管批准，并真诚地考虑在非主要市场国家开发至少一种Lorundrostat产品。如果我们选择将我们在三菱许可下关于在亚洲某些国家开发Lorundrostat或任何Lorundrostat产品的权利再许可给第三方，三菱Tanabe有权在指定的一段时间内进行第一次谈判。我们还同意，在没有三菱Tanabe事先同意的情况下，在第一个Lorundrostat产品在任何国家首次商业销售后三年内，不会将任何竞争产品商业化。

除非提前终止，否则三菱许可证将继续有效，直到我们对三菱Tanabe的所有特许权使用费义务到期。我们可以在提前90天或180天书面通知三菱Tanabe后，以任何或无任何理由终止三菱许可证，具体取决于Lorundrostat产品是否获得了监管部门的批准。如果我们没有在规定的时间内在至少一个主要市场国家就洛隆司坦特的首次全球临床试验启动监管咨询，或者如果我们或我们的关联公司或再被许可人对三菱Tanabe授予我们的专利权发起挑战，三菱Tanabe可能会终止三菱许可。此外，任何一方在另一方发生未治愈的重大违约或破产的情况下，均可终止三菱许可证，但须遵守一定的通知和补救期限，或另一方破产或无力偿债。

制造

我们不拥有或经营生产氯硝司坦的制造设施，也没有在可预见的未来发展我们自己的制造业务的计划。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们临床试验所需的原材料、活性药物成分和最终候选产品。我们目前没有任何生产氯硝司坦商业用品的合同安排。我们目前聘请内部资源和第三方顾问来管理我们的制造承包商。

销售和市场营销

我们还没有确定我们的销售、营销或产品分销战略，因为它仍处于临床开发阶段。我们的商业战略可能包括使用战略合作伙伴、分销商、合同销售队伍或建立我们自己的商业销售队伍。我们计划在接近批准洛屈斯特的时候进一步评估这些替代方案，如果有的话。

竞争

生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，高度重视专有和创新产品和候选产品。Lorundrostat如果获得批准，可能会面向多个市场。最终，可能获得上市授权的疾病(S)罗屈司坦的目标将决定我们的竞争对手。对于我们最初针对高血压的适应症，其他公司也在开发相互竞争的计划。Lorundrostat如果获得批准，将不得不与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。在许多情况下，拥有竞争计划的公司将获得更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源，比我们拥有更多的专业知识和经验，并且可能在这些计划中更先进。此外，我们还可能与在我们的目标适应症中活跃于研究并可能与我们直接竞争的大学和其他研究机构竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

我们相信，我们当前和未来的竞争可以分为三大类：

·致力于开发ASIS的公司，包括勃林格-英格尔海姆公司、CinCor、Damian Pharma和PhaseBio；

·具有其他作用机制的候选产品的公司，包括Alnylam、Idorsia、Ionis、KBP BioSciences、四环医药控股集团和量子基因组公司；以及

·将血管紧张素转换酶抑制剂、ARB、噻嗪类利尿剂和钙通道阻滞剂等标准护理抗高血压药商业化的公司，其中许多都是仿制药，价格非常低，包括阿斯利康、强生、默克、诺华和辉瑞。

如果我们成功地获得了对氯龙君或任何未来候选产品的批准，我们相信，影响罗丹司坦成功的关键竞争因素将是疗效、安全性、耐受性、便利性、价格以及相对于此类竞争产品的政府和其他第三方付款人的报销可用性。如果竞争对手的产品在这些类别中的一个或多个方面具有优势，我们的商业机会可能会减少或消失。

知识产权

知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的临床阶段候选产品罗丹司坦以及未来的候选产品和新发现、产品开发技术和专有技术获得和维护专有知识产权保护。我们的商业成功在一定程度上还取决于我们在不侵犯他人所有权的情况下运营的能力，以及防止其他人

侵犯我们的专有权。我们的政策是通过许可或提交与我们的候选产品、技术、发明和改进相关的美国和外国专利和申请等方法，发展和保持对我们的专有地位的保护，这些对我们业务的发展和实施非常重要。

我们的专利组合旨在建立广泛的保护，对于产品候选化合物，通常包括针对物质组成、药物组合物或配方、合成方法以及使用此类药物组合物或配方的治疗方法的权利要求。我们正在美国和主要的外国司法管辖区寻求并维护专利保护，我们打算在这些司法管辖区销售氯屈司坦。我们的专利组合包括我们独家拥有的专利和专利申请、三菱Tanabe Pharma Corporation或三菱Tanabe授权的专利和未决专利申请，以及与三菱Tanabe共同拥有的未决专利申请。截至2022年12月2日，我们的专利组合由9个不同的专利系列组成，这些专利系列保护了我们与氯羟氨屈酮及其合成中间体、氯羟屈酮及其相关化合物的合成方法、氯羟氨屈酮产品的各种配方以及使用氯羟氨屈酮及其相关化合物治疗疾病的方法相关的技术。截至2022年12月2日，我们的独家许可专利和待决专利申请组合包括四项已授权的美国专利；一项已授权的欧洲专利，已在奥地利、比利时、捷克、丹麦、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、列支敦士登、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、瑞典、土耳其和英国获得验证；一项已授权的欧洲专利，已在法国、德国、意大利、西班牙和英国获得验证；一项待决的欧洲申请；四项已授权的日本专利；一项已授权的加拿大专利；一项已授权的澳大利亚专利；一项待定的巴西申请；一项已授权的中国专利；一项已授权的印度专利；一项已授权的印度尼西亚专利；一项已授权的韩国专利；一项已授权的马来西亚专利；一项已授权的墨西哥专利；两项已授权的俄罗斯专利；一项已授权的新加坡专利；一项已授权的台湾专利；一项正在申请中的泰国专利；一项已授权的越南专利；以及一项正在申请中的PCT国际申请。

我们的全资未决专利申请组合包括一项未决的PCT国际专利申请和三项未决的美国临时专利申请。

我们共同拥有的未决专利申请组合包括一项未决的PCT国际申请和两项未决的美国临时专利申请。

在我们的独家许可专利和未决专利申请组合中，已授予专利和待定申请如果获得批准，其名义到期日从2035年到2042年左右不等，不包括任何可用的专利期限调整或延长。在我们的全资和共同拥有的未决专利申请组合中，未决申请的名义到期日从2041年到2042年左右不等，不包括任何可用的专利期限调整或延长。如果提交并随后批准，在我们的全资和共同拥有的未决专利申请组合中，声称优先于未决的美国临时申请的专利申请的到期日将从2042年到2043年，不包括任何可用的专利期限调整或延长。

我们产品组合中单个专利的期限取决于获得这些专利的国家/地区的专利法律期限。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限可能有资格进行专利期限调整，这允许恢复专利期限，作为对美国专利商标局在专利起诉过程中发生的延迟的补偿。此外，对于涵盖FDA批准的药物的专利，1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期限在专利到期后最多延长五年。虽然专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关，但专利期限延长不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，而且根据哈奇-瓦克斯曼法案，每种批准的药物只能延长一项专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已授予专利寻求任何可用的专利期延长；但是，不能保证适用当局，包括fda在

美国将同意我们对是否应批准这种延期的评估，以及如果批准，这种延期的期限。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律和事实问题。相关专利法及其在美国以外的解释也不确定。美国和其他国家专利法或其解释的变化可能会削弱我们保护我们的技术或候选产品的能力，并可能影响此类知识产权的价值。特别是，我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口侵犯我们知识产权的产品的能力，在一定程度上将取决于我们能否成功地获得和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利主张。我们不能保证将就我们任何未决的专利申请或我们未来可能提交的任何专利申请授予专利，我们也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的产品、使用方法或这些产品的制造方面具有商业用途。此外，授予的专利并不保证在产品商业化方面实践我们的技术的权利。被授予的专利只允许我们阻止潜在的竞争对手实践被授予的专利所声称的发明。

此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们将我们的候选产品商业化和实践我们的专有技术的阻止专利，而我们已授予的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们候选产品的专利保护期。此外，根据任何授予的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对具有类似技术的竞争对手的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手可以独立开发类似的技术，这些技术不在任何已授予专利下授予的权利的范围内。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。

我们还可能依赖与我们的发现计划和候选产品相关的商业秘密，并寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、受赞助的研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时签署保密协议，并要求员工和顾问与我们签订发明转让协议。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。在适用的情况下，协议规定，个人作为发明人贡献的所有发明都将转让给我们，并因此成为我们的财产。然而，不能保证在未经授权使用或披露商业秘密的情况下，这些协议将为我们的商业秘密提供有意义的保护或足够的补救措施。

此外，我们已经并将继续为我们的公司名称和品牌寻求商标保护。截至2022年12月27日，我们在美国和外国司法管辖区拥有四个与注册商标“MINERALYS”相关的注册商标。

政府监管

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局，除其他外，对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行广泛的监管。新药必须通过新药申请(NDA)程序获得FDA的批准，才能在美国合法上市。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据联邦《食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州和地方法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。FDA在一种药物可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

·根据《良好实验室操作规范》和其他适用条例完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究；

·向食品和药物管理局提交IND，必须在人体临床试验开始之前生效；

·每个临床地点的独立机构审查委员会(IRB)或伦理委员会在启动每项试验之前批准；

·根据良好临床实践条例(GCP)进行充分和受控的人体临床试验，以评估候选产品的安全性和有效性，以供预期用途；

·在所有关键试验完成后向食品和药物管理局提交保密协议；

·如果适用，令人满意地完成了FDA咨询委员会的审查；

·FDA满意地完成了对生产药物的一个或多个制造设施的检查，以评估对当前良好制造规范(CGMP)要求的遵守情况，以确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度，并对选定的临床研究地点进行潜在检查，以评估对GMP的遵守情况；以及

·FDA审查和批准NDA，以允许在美国使用的特定适应症的产品进行商业营销。

一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究药物产品的请求。IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果试验包括疗效评估)。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将临床试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，原因是对正在进行的或拟议的临床试验或不符合FDA特定要求的安全担忧，在FDA通知赞助商暂停之前，试验可能不会开始或继续进行。

所有临床试验必须根据GCP在一名或多名合格研究人员的监督下进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与任何临床试验的知情同意。临床试验必须在详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的方案下进行。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA，在产品开发期间进行的每个后续临床试验和任何后续的方案修改都必须单独提交给现有的IND。在IND处于活动状态时，总结自上次进度报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进度报告，除其他信息外，必须

至少每年向FDA提交书面的IND安全报告，必须向FDA和调查人员提交严重和意外的可疑不良事件的书面报告，其他研究结果表明暴露于相同或类似药物的人类有重大风险，动物或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的情况相比，任何临床重要的严重可疑不良反应发生率增加。

此外，参与临床试验的每个机构的独立IRB必须在该机构临床试验开始之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其法律代表的同意书，监督研究直到完成，否则必须遵守IRB的规定。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求，包括临床试验和临床研究结果。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

·第一阶段：将候选产品首先引入健康的人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试，如果可能，获得其有效性的早期迹象。

·第二阶段：将候选产品应用于具有特定疾病或状况的有限患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估候选产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和适当剂量。

·第三阶段：将候选产品应用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供实质性的疗效证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险-收益比，并为产品标签提供充分的基础。

批准后试验，有时被称为第4阶段研究，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准NDA的条件。

在新药开发期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面。这些要点可能在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交保密协议之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的更多信息，并根据cGMP最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终药物的身份、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

美国审查和审批流程

产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果，以及对制造工艺、对药物化学进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息的描述，将作为NDA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交保密协议须支付可观的使用费；在某些有限的情况下，可获豁免此类费用。

FDA在接受备案之前，在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下，必须重新提交保密协议和附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交，FDA将审查NDA，以确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。根据目前生效的处方药使用费法案(PDUFA)指南，FDA的目标是自标准NDA提交之日起10个月内让新的分子实体审查并对提交的NDA采取行动。这一审查通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算，因为FDA在提交申请后有大约两个月的时间做出“备案”决定。

FDA可能会将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请并就是否应批准申请以及在何种条件下提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产产品的一个或多个设施。此外，在批准NDA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP。

在FDA对NDA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会出具批准函或完整的回复信(CRL)。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的处方信息。CRL表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的形式获得批准。CRL通常描述FDA确定的NDA中的具体缺陷，可能需要额外的临床数据，例如额外的临床试验或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发出CRL，赞助商必须重新提交保密协议，以解决信件中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能认定NDA不符合批准标准。

如果一种产品获得了监管部门的批准，这种批准可能会明显限于特定的疾病和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能会要求赞助商进行第四阶段测试，其中包括临床试验，旨在在NDA批准后进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监督计划，以监督已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准时设置其他条件，包括要求风险评估和缓解战略(REMS)，以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。

此外，儿科研究公平法(PREA)要求赞助商对大多数药物、新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始的NDA和补充剂必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。要求的评估必须评估以下各项的安全性和有效性

该产品适用于所有相关儿科亚群中声称的适应症，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科临床试验。延期可能有几个原因，包括发现在儿科临床试验完成之前，该药物已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科临床试验开始之前收集额外的安全性或有效性数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期最新情况或未能提交儿科配方批准请求的赞助商发送不符合规定的信函。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，如果在美国影响超过20万人，则无法合理预期在美国开发和生产治疗此类疾病或疾病的药物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交保密协议之前，必须请求指定为孤儿。在FDA授予孤儿称号后，FDA公开披露了治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他针对相同疾病或条件的药物上市的申请，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势或无法生产足够数量的产品。这种药物的指定还使缔约方有权获得财政奖励，例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。然而，竞争对手可能会因该孤儿产品具有排他性的适应症而获得不同产品的批准，或者获得对同一产品但该孤儿产品具有排他性的不同适应症的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的“同一种药物”的批准，或者如果一种候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，用于治疗相同的疾病或疾病，则孤儿排他性也可能在七年内阻止竞争对手的产品获得批准。此外，如果一种被指定为孤儿的产品获得了营销批准，其适应症范围比指定的范围更广，它可能没有资格获得孤儿排他性。

加快发展和审查计划

FDA有许多计划旨在加快新药上市申请的开发或审查。例如，快速通道指定计划旨在加快或促进开发和审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果研究药物旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并显示出解决该疾病或病症未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快车道指定。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议，候选产品可能有资格接受优先审查。关于快速通道候选产品，FDA可以在提交完整的申请之前滚动考虑审查NDA的部分，如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

任何提交FDA审批的候选产品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候选产品，也可能有资格参加FDA旨在加快开发和审查的其他类型的计划，如优先审查和加速批准。如果候选产品是为治疗严重疾病而设计的，并且如果获得批准，与上市产品相比，将在安全性或有效性方面提供显著改善，则NDA有资格接受优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估指定为优先审查的新药申请，以努力促进审查。FDA努力在提交日期后6个月内审查具有优先审查指定的申请，而根据其当前的PDUFA审查目标，审查新分子实体NDA的时间为10个月。

此外，候选产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物产品，在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点，或对可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，合理地很可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响时，有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助商进行充分和良好控制的验证性临床试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性试验，或者此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的药物可能会受到快速退出程序的约束。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使产品候选符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

审批后要求

根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症、某些制造更改和额外的标签声明，都需要接受FDA的进一步审查和批准。药品制造商和其他参与生产和分销批准药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保遵守cGMP和其他法律法规。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；对上市后研究或临床研究施加要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

·对产品的销售或制造进行限制，将产品完全撤出市场或召回产品；

·罚款、警告信或无标题信；

·临床坚持临床研究；

·FDA拒绝批准待决申请或已批准申请的补充申请，或暂停或撤销产品批准；

·产品扣押或扣留，或拒绝允许产品进口或出口；

·同意法令、企业诚信协议、禁止或排除联邦医疗保健计划；

·强制修改宣传材料和标签，并发布纠正信息；

·发布安全警报、亲爱的医疗保健提供者信函、新闻稿和其他包含有关产品的警告或其他安全信息的通信；或

·禁止令或施加民事或刑事处罚。

此外，FDA还密切监管药品的营销、标签、广告和促销活动。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。

营销排他性

FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药，药物是一种新的化学实体，活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内，FDA可能不接受另一家公司根据第505(B)(2)条(505(B)(2)NDA)为另一种药物提交的简化新药申请(ANDA)或NDA(505(B)(2)NDA)，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一适应症，如果申请人没有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。

如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性，或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅包括该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考权，所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验，以证明安全和有效。

儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。儿科专营权规定，在下列情况下，在另一期专营权的基础上再附加六个月的市场专营权

赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。

其他医保法

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执法，并可能限制我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销批准的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全以及医生和其他医疗保健提供者透明度法律法规。如果我们的重大业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规，它们可能会受到惩罚，包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。

承保和报销

任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对该产品的承保范围，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对该产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证获得承保和足够的补偿。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品、药品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖范围和补偿的限制以及对仿制药替代的要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用量和患者对产品的需求，并对销售产生实质性的不利影响。

医疗改革

2010年3月，颁布了《患者保护和平价医疗法案》，该法案经《医疗保健和教育和解法案》修订，统称为ACA，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。ACA包含一些条款，包括那些管理联邦医疗保健计划的注册、补偿调整以及对欺诈和滥用法律的修改。举例来说，ACA：

·将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从平均制造商价格的15.1%提高到23.1%；

·对医疗补助管理保健组织支付的药品要求收取回扣；

·要求制造商参加保险缺口折扣计划，根据该计划，他们必须同意在保险缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%的销售点折扣，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的条件；以及

·对向指定的联邦政府项目销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费。

自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，价格可以谈判，但有上限；根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)；并用新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。

此外，最近政府对制造商为其销售产品定价的方式加强了审查，导致国会进行了几次调查，提出并通过了总裁发布的立法和行政命令，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。政府也有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。美国个别州也越来越积极地实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

员工

截至2022年12月15日，我们有12名全职员工，其中8人主要从事研发。我们没有一个员工由工会代表，我们认为我们的员工关系很好。

法律诉讼

我们目前不是任何实质性诉讼的一方。有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，诉讼都可能因辩护和和解费用、转移管理资源、负面宣传、声誉损害等因素而对我们产生不利影响。

企业信息

我们于2019年5月根据特拉华州法律成立为Catalys SC1，Inc.，随后我们更名为Mineralys Treateutics，Inc.。我们的邮寄地址是拉德诺切斯特路150N，Suite F200，Radnor，PA 19087，我们的电话号码是888-378-6240。我们还维护着一个网站www.minalystx.com。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至2023年2月1日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位：

__________________

(1)补偿委员会成员。

(2)审计委员会成员。

(3)提名及管治委员会委员。

行政人员

乔恩·康格顿自2020年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在加入我们之前，Congleton先生在2017年9月至2020年5月期间担任Impel NeuroPharma，Inc.的首席执行官。在此之前，他在2015年1月至2017年2月期间担任Nivalis治疗公司的首席执行官和董事。Congleton先生之前在Teva制药工业有限公司(Teva)工作了18年，在那里他担任过一般管理和全球战略营销职位，包括2013年4月至2014年12月担任Teva全球中枢神经系统疾病部门的高级副总裁，2011年11月至2013年4月担任全球医药集团的高级副总裁，以及美国Teva神经科学公司的总经理。在加入Teva之前，Congleton先生在赛诺菲的前身公司担任了十年的各种商业职务。康格尔顿先生获得了堪萨斯州立大学的市场营销学士学位。康格尔顿先生对我们业务的了解以及他在多家生物制药公司的丰富管理经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

Adam Levy自2022年3月以来一直担任我们的首席财务官和首席商务官，并自2023年1月以来担任秘书。在加入Mineralys之前，他是Sanifit治疗公司的首席财务官，直到公司于2022年被Vifor Pharma收购。此前，亚当曾在2019年至2020年担任布里切尔生物科技公司的首席商务官，并在该公司成为纳斯达克上市公司时领导了该组织的财务运营转型。在此之前，他于2016-2019年担任miRagen治疗公司的首席商务官，负责包括财务战略、投资者关系、业务发展、法律事务、知识产权、项目和项目管理以及人力资源在内的各种职能。2000至2016年间，利维曾在美林、杰富瑞集团和韦德布什证券担任多个投资银行职位。利维先生拥有康奈尔大学工商管理和市场营销学士学位。

David·罗德曼医学博士自2021年1月以来一直担任我们的首席医疗官。在此之前，罗德曼博士曾在miRagen、Vertex制药公司和诺华生物医学研究所担任过各种职务。罗德曼博士被选为美国临床调查学会的成员，并被任命为美国心脏协会的资深研究员和研究员。罗德曼博士从加州大学获得医学学位。

她后来在科罗拉多大学获得了内科、肺部医学和重症监护医学方面的董事会认证。

非雇员董事

Brian Taylor“BT”Slingsby，M.D.，Ph.D.，M.P.H.于2019年5月31日创立Mineralys，从那时起一直担任我们的董事会成员和执行主席。斯林格斯比博士是专注于生命科学的风险投资公司Catalys Pacific的创始人兼管理合伙人。除了在Mineralys成立和孵化期间担任Mineralys的创始首席执行官外，斯林格斯比博士还担任过Pathalys制药公司、Kirilys治疗公司和肯塔基州Aculys制药公司的创始首席执行官。在加入Catalys Pacific之前，他创立了全球健康创新技术基金，这是世界上第一个专注于为低收入和中等收入国家开发新药的公私基金。斯林格斯比博士以优异的成绩毕业于布朗大学，在京都大学和东京大学获得硕士和博士学位，并以优异的成绩在乔治华盛顿大学获得医学博士学位。斯林格斯比博士在生物制药行业的投资经验，以及他的学术背景和在许多上市和非上市公司董事会中的经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的董事。

斯里尼瓦斯·阿卡拉朱，医学博士，自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。自2017年创立风险投资公司Samsara BioCapital以来，Akkaraju博士一直担任该公司的执行普通合伙人。从2013年4月到2017年3月，Akkaraju博士是Sofinnova Ventures的普通合伙人和高级顾问，这是一家专注于生命科学行业的风险投资公司。2009年1月至2013年4月，Akkaraju博士是新叶风险投资公司的董事董事总经理，这是一家专注于医疗保健技术行业的投资公司。2006年至2008年，Akkaraju博士担任董事风投公司的董事经理，这家风投公司是他与摩根大通的私募股权部门J.P.Morgan Partners前风险投资团队的其他成员共同创立的。在联合创立Panorama Capital之前，Akkaraju博士在J.P.Morgan Partners工作，他于2001年加入该公司，并于2005年成为该公司的合伙人。从1998年到2001年，Akkaraju博士在生物技术公司Genentech，Inc.(现在是罗氏集团的成员)从事商业和企业发展工作。自2012年10月以来，Akkaraju博士一直在董事上市的生物制药公司Intercept PharmPharmticals中任职，自2020年11月以来一直担任Jiya Acquisition Corp.(他也担任该公司的董事长)，自2017年6月以来一直担任Syros PharmPharmticals，Inc.Akkaraju博士还在多家私营公司的董事会任职。在过去的五年中，Akkaraju博士曾在阿拉维夫公司(前Versartis公司)、aTyr制药公司、普林西娅生物制药公司和西雅图遗传公司(现为西雅图公司)担任董事公司的职务。Akkaraju博士拥有斯坦福大学的医学博士和免疫学博士学位，并拥有莱斯大学的生物化学和计算机科学本科学位。Akkaraju博士在生物制药行业的广泛投资经验，以及他的科学背景和在许多上市和私人公司董事会中的经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的董事。

亚历山大·阿萨姆博士自2021年2月以来一直在我们的董事会任职。自2007年以来，Asam博士一直担任HBM Partners的投资顾问，在生命科学和私募股权业务方面拥有20多年的经验。2001年至2007年，他曾是董事的董事总经理和德意志银行的合伙人，曾在Hoechst AG、安万特(现为：赛诺菲)和Lion Bioscience AG等公司担任过各种职务，还是首次公开募股核心团队(在德国和美国两地上市)的成员。他是1000Farmacia Research的董事会成员，也是Swixx Biophma和Aculys的董事会观察员。2019年10月至2020年10月，阿萨姆博士担任上市公司Arcutis BioTreateutics的董事会成员。阿萨姆博士拥有伯明翰阿斯顿商学院的工商管理硕士学位和理学硕士学位。以及海德堡大学的化学博士学位。阿萨姆博士在生命科学行业的丰富经验，包括作为投资者和董事会成员，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的一员。

Derek DiRocco博士自2022年6月以来一直在我们的董事会任职。自2020年12月以来，迪罗科博士一直是RA Capital Management，L.P.的合伙人，该公司是一家致力于以证据为基础投资于医疗保健和生命科学公司的基于证据的投资公司，这些公司正在开发药物、医疗器械和诊断技术。迪罗科博士之前在2017年12月至2020年12月担任负责人，在2015年6月至2017年12月担任分析师，并于2013年7月至2015年6月担任合伙人。迪罗科博士曾在

ITeos Treateutics，Inc.自2020年3月起，89Bio，Inc.自2018年4月，每一家都是一家上市的生物技术公司。迪罗科博士还在几家私营生物技术公司的董事会任职。迪罗科博士拥有圣十字学院的生物学学士学位和华盛顿大学的药理学博士学位。他在布里格姆妇女医院/哈佛医学院进行了博士后研究。迪罗科博士在生物制药公司的广泛投资经验，以及他的学术背景和上市公司董事会经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事公司的董事。

Olivier Litzka博士自2022年6月以来一直在我们的董事会任职。自2006年以来，利茨卡一直担任风险投资公司Andera Partners的合伙人，并于1998年在美世管理咨询公司开始了他的商业生涯。2000年，他加入3i Group plc，专注于生物制药和医疗技术投资。利茨卡博士目前在MMI微系统公司、T-K刀公司、Allecra治疗公司、High Life医疗公司、MedLumics公司、Tricares公司和JenaValve公司的董事会任职。他也是Corvidia、Sapiens、Endosense、Novexel、超声波Imagine和Arvelle Treeutics的董事会成员，直到它们各自被收购。Litzka博士拥有慕尼黑遗传学和Mikrobiologie研究所分子微生物学博士学位。利茨卡博士在生物制药行业的广泛投资经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

Takeshi Takahashi，MBA自2020年5月以来一直在我们的董事会任职。Takahashi先生是Catalys Pacific的执行合伙人，他自2019年以来一直担任该职位。在加入Catalys Pacific之前，他曾在摩根士丹利担任投资银行家12年。在为摩根士丹利工作之前，他曾在美林资产管理部门工作。Takahashi先生毕业于早稻田大学，获得政治学和经济学学位，并拥有MBA学位来自西北大学家乐氏管理学院。Takahashi先生在生物制药行业的丰富投资经验促使我们董事会得出结论，即他应该担任我们公司的董事。

家庭关系

我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。

董事会组成和董事选举

董事独立自主

我们的董事会目前有七名成员。根据纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)的上市要求，我们的董事会已经确定，除康格尔顿先生外，我们所有的董事都是独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少已经不是我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们董事会在履行董事责任时行使独立判断。在做出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

分类董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束前生效的条款，我们的董事会将分为三个级别，交错三年任期。在每次股东年会上，任期届满的董事将有资格连任，直至连任后的第三次年度会议。本次发行结束后，我们的董事将分为以下三个级别：

·I类董事将由阿萨姆先生、康格尔顿先生和高桥先生组成，他们的任期将在本次发行后我们的第一次年度股东大会上到期；

·第二类董事将是迪罗科和利茨卡，他们的任期将在此次发行后我们的第二次年度股东大会上到期；以及

·III类董事将由Akkaraju博士和Slingsby博士担任，他们的任期将在此次发行后我们的第三次年度股东大会上到期。

我们的修订和重述的公司注册证书将在紧接本次发行结束前生效，该证书将规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们董事会的更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在当时有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者投赞成票的情况下才能被免职。

董事会领导结构

我们的董事会目前由斯林格斯比博士担任主席。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们公司的战略方向和公司的日常领导和业绩，而董事会主席为首席执行官提供指导，并主持董事会全体会议。我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

·任命我们的独立注册会计师事务所；

·评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

·批准由我们的独立注册会计师事务所提供审计和非审计服务；

·审查我们内部会计控制和关键会计政策的设计、执行、充分性和有效性；

·与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们年度审计的结果和对我们未经审计的季度财务报表的审查；

·审查、监督和监测我们财务报表的完整性以及我们遵守与财务报表或会计事项有关的法律和法规要求的情况；

·定期或酌情审查任何投资政策，并向我们的董事会建议此类投资政策的任何变化；

·与管理层和我们的审计师一起审查关于我们经营结果的任何收益公告和其他公开公告；

·准备我们年度委托书中要求的美国证券交易委员会报告；

·审查和批准任何关联方交易，审查和监测我们的行为守则和道德的遵守情况；以及

·至少每年审查和评价审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。

我们审计委员会的成员是迪罗科先生、利茨卡先生和阿萨姆博士。迪罗科是该委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已认定，Litzka先生为美国证券交易委员会适用上市规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，迪罗科先生、利茨卡先生和阿萨姆博士各自是独立的。我们的普通股在纳斯达克上市后，审计委员会将根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会批准与我们的官员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权计划批准股票期权和其他奖励的发行。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们赔偿委员会的成员是Akkaraju博士、高桥先生和迪罗科先生。Akkaraju博士担任该委员会主席。本公司董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市标准，Akkaraju博士和高桥先生均为独立人士，且为“非雇员”

董事“是根据《交易法》颁布的第16b-3条规则所界定的。我们的普通股在纳斯达克上市后，薪酬委员会将根据书面章程运作，薪酬委员会将至少每年审查和评估一次。

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会的职责，包括物色合资格的董事候选人，在本公司的年度股东大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人以填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名及公司管治委员会负责监督本公司的公司管治政策、就管治事宜向本公司董事会报告及提出建议、审阅及协助董事会监督影响本公司的环境、社会及管治事宜，以及监督本公司董事会的评估。我们提名和公司治理委员会的成员包括Slingsby博士、Asam先生和Akkaraju博士。斯林格斯比博士担任该委员会主席。我们的董事会已经确定，根据适用的纳斯达克上市标准，斯林斯比博士、阿萨姆先生和阿卡拉朱博士各自是独立的。我们的普通股在纳斯达克上市后，提名和公司治理委员会将根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们的官员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管目前均未担任或从未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事会多样性

本次招股结束后，我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。提名及企业管治委员会和董事局在评估个别候选人(包括新候选人和现任成员)是否适合当选或委任时，会考虑多项因素，包括：

·个人和职业操守、道德和价值观；

·公司管理经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

·在另一家上市公司担任董事会成员或高管的经验；

·丰富的金融经验；

·与其他董事会成员相比，在与我们的业务有关的实质性事项上的专业知识和经验的多样性；

·背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

·与我们的商业行业和相关的社会政策关切有关的经验；以及

·在我们的业务运营领域拥有相关的学术专业知识或其他熟练程度。

目前，我们的董事会将在整个董事会的背景下对每个人进行评估，并在此次发行结束后对每个人进行评估，目标是组建一个最能

通过运用其在这些不同领域的多样化经验进行合理的判断，最大限度地提高业务的成功并代表股东的利益。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员，该准则将于本次发行结束时生效。在本次发行结束后，我们的商业行为和道德准则将在我们网站www.minalystx.com的公司治理部分下提供。此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

高管和董事薪酬

概述

我们2022年指定的执行官包括2022年期间担任我们首席执行官的每位人员以及2022年期间薪酬仅次于我们的两名执行官，他们是：

·乔恩·康格尔顿（Jon Congleton），首席执行官;

·Adam Levy，首席财务官、首席商务官兼秘书;和

·大卫·罗德曼，医学博士，首席医疗官。

此讨论可能包含基于我们当前关于未来薪酬计划的计划、考虑因素、期望和决定的前瞻性陈述。本次发行结束后我们采用的实际薪酬计划可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

下表列出了有关我们指定的执行官在截至2022年和2021年12月31日的财年赚取的薪酬的信息。

2022薪酬汇总表

__________________

(1)2021财年的金额反映了根据我们任命的高管与公司的聘书条款授予他们的一次性奖金。

(2)“期权奖励”栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会或FASB，会计准则编纂，或ASC，第718主题计算的在适用年度内授予的股票期权的总授予日期公允价值。本招股说明书其他部分所载经审核财务报表附注2及附注8载列计算本栏所载奖励的授予日期公允价值时所使用的假设。本栏列报的金额反映了股票期权的会计成本，并不反映高管在授予股票期权、行使股票期权或出售作为此类奖励的基础的普通股时将实现的实际经济价值。见“--薪酬摘要表说明--基于股权的奖励”。

(3)在“股票奖励”一栏中报告的金额代表在适用年度内授予的限制性股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。在计算这些金额时使用的假设包括在本招股说明书其他部分的合并财务报表附注5中。本招股说明书其他部分所载经审核财务报表附注2及附注8载列计算本栏所载奖励的授予日期公允价值时所使用的假设。本栏所列金额反映限制性股票奖励的会计成本，而不反映高管在归属限制性股票奖励或出售该等奖励相关的普通股时将实现的实际经济价值。见“--薪酬摘要表说明--基于股权的奖励”。

(4)2021年财政年度的数额反映了每个管理人员在2021年赚取的绩效奖金，这些奖金是在2022年初支付的。

(5)金额反映公司对401(K)储蓄计划的匹配缴费。

(6)截至本招股说明书日期，2022年的奖金金额不可计算。预计2022年奖金金额将于2023年第一季度确定，届时本公司将披露此类奖金金额。

(7)2022年3月1日，康格尔顿先生的年基本工资从40万美元增加到42万美元。

(8)利维先生于2022年3月加入本公司担任首席财务官兼首席业务官，因此，上表所载的基本工资金额反映了他受雇于本公司时在2022年所赚取的金额。利维在2022年的年基本工资为41.5万美元。

(9)2022年3月1日，罗德曼博士的年基本工资从395,000美元增加到414,750美元。

薪酬汇总表说明

年基本工资

我们任命的高管的薪酬通常由我们的董事会决定和批准。2021年，康格尔顿先生担任首席执行官的年基本工资和罗德曼博士担任首席医疗官的年基本工资分别为400,000美元和395,000美元，从2022年3月1日起分别增加到420,000美元和414,750美元。2022年，利维先生担任我们的首席财务官和首席业务官的年基本工资为415,000美元。

年度奖金

除了基本工资外，我们任命的高管还有资格获得基于业绩的年度现金奖金，旨在为我们的高管提供适当的激励，以实现既定的年度公司目标，并奖励我们的高管个人实现这些目标。每位被任命的高管有资格获得的年度绩效奖金通常是基于我们实现董事会每年制定的公司目标的程度。在年底，我们的董事会会对照每个公司目标审查我们的业绩，并确定我们实现每个公司目标的程度。

我们的董事会一般会考虑每一位被任命的高管对实现我们年度公司目标的个人贡献。2022年，康格尔顿和罗德曼都有资格获得2022年的目标年度奖金，相当于他们各自年度基本工资的25%。2022年，利维有资格获得相当于其年度基本工资40%的2022年目标年度奖金。

董事会为2022年制定的公司目标涉及临床、非临床、监管、药品和产品制造、业务发展和融资里程碑。任何一年的奖金通常在下一年的第一季度确定和支付。因此，截至本招股说明书提交之日，我们高管2022年的奖金薪酬尚未确定。

股权激励奖

我们的股权激励奖励旨在使我们和我们股东的利益与我们员工(包括我们的高管)的利益保持一致。董事会或董事会授权的委员会负责批准股权授予。

在本次发行之前，我们已经根据我们修订和重订的2020年股权激励计划(2020计划)授予了股票期权和发行了限制性股票。在此次发行之后，我们将根据我们的2023年计划的条款授予股权奖励。我们股权计划的条款在下面标题为“股权激励计划”的小节中描述。

2022年3月，我们的董事会根据我们的2020年计划向利维先生授予了172,444股限制性股票。限制性股份于2022年3月10日归属生效日期一周年时归属于25%的股份，其余股份归属于其后36个月内按月大致相等的分期付款，但须受Levy先生于每个该等归属日期起持续为吾等服务的规限。

2022年7月，我们的董事会根据我们的2020计划分别向Congleton先生和Levy先生授予了575,270股和172,117股限制性股票。限制性股票原定于分别于2022年7月12日及2022年3月10日开始日期一周年时归属25%的股份，其余股份原定于其后按大致相等的分期付款归属，为期36个月，但须受各自指名的执行要约于每个该等归属日期持续为吾等提供的服务所规限。

2022年7月，我们的董事会还根据我们的2020年计划授予了罗德曼博士购买304,730股股票的选择权。该期权的行权价为每股1.08美元，由我们的董事会决定，这是授予日的公平市场价值。授予罗德曼博士的选择权可能会提前行使。该期权在2022年7月12日归属生效日期的一年纪念日授予25%的股份，以及

其余股份在此后36个月内以基本相等的每月分期付款方式归属，但须受罗德曼博士自每个归属日期起持续为本公司服务的规限。

关于此次发行，我们的董事会已批准根据2023年计划向我们的高管授予以下股票期权，自此次发行定价日起生效：康格尔顿先生，250,046份期权；罗德曼博士，104,186份期权；利维先生，97,518份期权。该等购股权的行使价将相等于本次发行的首次公开招股价格，并将于授出日期一周年时归属25%的股份，其余股份则于其后36个月按月实质等额分期付款归属，但须受行政人员自每个归属日期起持续为吾等提供服务的规限。作为获得前述期权奖励的条件，Congleton先生和Levy先生各自同意对其2022年7月的限制性股票进行修订，以修改该奖励的归属，使该奖励中在2024年6月10日或之前归属的部分将于2024年6月10日归属，而受该奖励约束的股份(或在任何适用的归属日期仍可归属的股份数量较少的股份)应在此后的每年7月10日、10月10日、1月10日和4月10日按季度分批归属，直到该等限制性股票完全归属为止。但须受该行政人员自上述归属日期起持续为本公司服务的规限。

授予利维的这两项限制性股票奖励都将在控制权发生变化时授予(根据2020年计划的定义)。授予我们指定的高管的每一项奖励还可能加速与符合条件的终止雇用有关的归属，包括与控制权变更有关的归属，如下文“与我们的高管的聘用安排”小节所述。

2022财年年底的未偿还股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股票期权和限制性股票的信息。

__________________

(1)市值是通过将奖励项下已发行的未归属限制性股票数量乘以3.03美元计算得出的，这是我们的普通股在2022年11月30日基于独立第三方估值的公平市场价值。

(2)于2020年10月9日，我们的董事会根据我们的2020年计划授予Congleton先生463,048股限制性股票，其中25%在Congleton先生开始全职受雇于我们的日期(2020年11月1日)的一周年时归属，其余股份在此后36个月内按月等额分批归属，前提是Congleton先生在每个此类归属日期之前继续作为服务提供商。

(3)这些奖励可能会加速与符合条件的终止雇用有关的归属，包括与控制权变更有关的归属，如下文“与我们的高管的雇用安排”小节所述。罗德曼博士于2021年3月12日授予的股票期权，以及莱维先生于2022年3月10日和2022年7月10日授予的限制性股票奖励，将根据控制权的变更而加速授予，如上文题为“基于股权的激励奖励”小节所述。

(4)于2021年3月12日，本公司董事会根据本公司2020年计划授予Congleton先生及Dr.Rodman分别购买24,082股及240,827股股份的期权，其中25%的股份分别于2021年3月1日及2021年1月11日的开始日期一周年归属，其余股份则于其后36个月按月等额分期付款，但须视乎各自获指名的行政主管在每个该等归属日期前作为服务提供者的持续地位而定。授予Congleton先生的股票期权具有提前行使的功能，允许Congleton先生在未被授予的情况下行使该期权，并获得我们普通股的限制性股票，这些股票可以被没收，直到满足归属要求。我们的2020年计划特别授权了这一提前行使的概念，并规定行使未归属期权的员工将获得限制性股票，其归属期限与行使期权中剩余的归属期限相对应。由于这一提前行使功能，这些期权自2022年12月31日起反映在“可行使”一栏中。

(5)作为收到将授予Congleton先生和Levy先生的与上述发行相关的股票期权的条件，每位高管同意对其2022年7月的限制性股票奖励进行修订，以修改该奖励的归属，使本应在2024年6月10日或之前归属的奖励部分将于2024年6月10日归属，受该奖励约束的3/48股票(或在任何适用的归属日期剩余可归属的股份数量较少的股份)应在每年7月10日、10月10日按季度分期付款。直至该等限制性股份完全归属为止，但须受行政人员于每个该等归属日期起持续向吾等提供服务的规限。

(6)于2022年7月12日，我们的董事会根据我们的2020年计划授予Rodman博士购买304,730股的选择权，其中25%的股份在2022年7月12日归属开始日期的一周年时归属，其余股份在此后36个月内按月等额分期付款归属，前提是Rodman博士在每个此类归属日期之前继续作为服务提供者。授予罗德曼博士的这一股票期权具有提前行使的功能，允许罗德曼博士在未授予的情况下行使该期权，并获得我们普通股的限制性股票，这些股票可被没收，直到满足归属要求为止。由于这一提前行使功能，这些期权自2022年12月31日起反映在“可行使”一栏中。

与我们的行政人员的聘用安排

我们已经与康格尔顿先生、罗德曼博士和利维先生签订了修改后的聘书，这些协议将在本次报价完成后生效。根据聘书，Congleton先生、Rodman博士和Levy先生分别有权获得420,000美元、414,750美元和415,000美元的年基本工资，以及根据我们董事会确定的业绩目标实现的目标金额分别为25%、25%和40%的年度奖金。

不论以何种方式终止雇用，行政人员均有权领取先前在其受雇期间赚取的款项，包括未付薪金、所欠费用的偿还、应计但未付的带薪假期，以及适用法律所要求的任何福利延续。此外，每一位高管都有权根据其聘书(如下所述)获得某些遣散费，但条件是他履行了一份索赔声明，并遵守了其专有信息和发明转让协议中规定的终止合同后的义务。

聘用函规定了在控制期变化期间和之外发生的某些终止合同的遣散费。在无理由解雇或在控制权变更期间以外的正当理由下辞职(定义见下文)时，每个高管有权(I)在终止后12个月(对于Congleton先生)或9个月(对于Rodman博士和Levy先生)获得基本工资，该金额将一次性支付(对于Levy先生)，或者在适用的遣散期内根据我们的标准薪资惯例(对于Congleton先生和Rodman博士)，(Ii)相当于该高管当时的目标年度奖金的现金一次性支付金额，根据截至该高管终止之日历年的总天数按比例评级，(Iii)加速授予基于时间推移归属的高管未归属股权奖励的数量，如果该高管在上文第(I)款规定的遣散期内仍受雇于我们，以及(Iv)支付或偿还该高管及其合格家属的眼镜蛇保费，或如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用，则支付或偿还与该等支付或补偿相同的现金金额，直至(A)上文第(I)款规定的遣散期的最后一天，或(B)根据下一个雇主的团体健康计划有资格获得类似健康保险之日，两者中最早的一个。在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内(该期间，控制权变更期间)，如果无故终止或因正当理由辞职，每个高管有权(I)在终止日期后18个月(对于Congleton先生)或12个月(对于Rodman博士和Levy先生)的基本工资，该金额将一次性支付(对于Levy先生)，或者在适用的遣散期内根据我们的标准薪资惯例(对于Congleton先生和Rodman博士)，(Ii)现金一次总付金额，相当于高管当时的目标年度奖金(金额是其当时对Congleton先生的目标年度奖金的150%)，(Iii)根据时间推移加速授予的任何未归属股权奖励(前提是，对于本次发行之前授予Congleton先生和Rodman博士的任何股权奖励，这种加速归属只能在控制权变更后12个月内终止时发生)，以及(Iv)支付或偿还高管及其合格受抚养人的COBRA保费，或者如果我们的集团健康计划下不提供COBRA下的保险，相当于此类付款或补偿的现金数额，直至(A)上文第(I)款规定的遣散期的最后一天，或(B)根据随后的雇主团体健康计划有资格获得类似健康保险之日，以最早者为准。任何以业绩为基础的股权奖励的归属将受适用的奖励协议管辖。

此外，根据《国税法》第4999条的规定，任何因控制权变更而收到的付款或福利均须缴纳消费税，如果此类付款和/或福利的扣减会给高管带来比获得全部此类付款更大的税后净收益，则此类付款和/或福利将受到“最佳工资上限”的扣减。

每名执行官员都签署了我们的标准专有信息和发明转让协议，其中包括一份终止后一年的不征求意见契约。

就经修订的与我们行政人员的聘用信而言：

“原因”是指(I)实施欺诈、挪用公款或不诚实的行为，或实施对我们或任何继承人或附属公司有明显不利影响的其他非法行为；(Ii)根据美国或其任何州的法律，对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何罪行定罪或认罪，或对其提出“抗辩”；(Iii)行政人员故意、未经授权使用或披露我们或任何继承人或附属公司的机密信息或商业秘密；(Iv)严重疏忽、不服从或实质违反对我们或任何继承人或附属公司的任何忠诚责任，或行政人员方面的任何其他可证明的重大不当行为；(V)持续及一再未能或拒绝履行或疏忽行政人员在聘书中所要求的职责，或持续及多次未能或拒绝遵守本公司董事会向他发出的指示，在他收到本公司董事会的书面通知后持续15天，并详细说明该等失败、拒绝或疏忽的性质；或(Vi)故意、实质性违反我们的任何重大政策或高管聘书或其专有信息和发明转让协议中的任何重大条款。

“控制的变化”将具有2023年计划中赋予这一术语的含义。

“充分理由”是指未经高管书面同意的下列任何一种情况：(1)权力、职责或责任的实质性减少；(2)基本工资或目标奖金机会的实质性减少(即，减少10%或更多)，无论这种减少是由于基本工资的一次减少还是一系列减少所致，除非这种减少是全面强加给我们的高级管理人员的；(3)管理人员必须履行其职责的地理位置发生了重大变化；或(Iv)吾等、继承人或附属公司的任何其他行动或不作为，构成实质违反行政人员聘用书所规定的义务，但在每种情况下，行政人员不得被视为有充分理由，除非：(A)行政人员在上述任何事件或情况发生后60天内，在未经其书面同意的情况下提供书面通知；(B)我们或任何继承人或附属公司未能在收到行政人员就该事件发出的书面通知后30天内纠正该情况；(C)行政人员基于上述充分理由提出的辞职，在我们的30天治愈期届满后30天内生效。

健康和福利及退休福利；额外津贴

我们所有被任命的现任高管都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，都可以与我们所有其他员工一样的基础上参加。我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会未来可能会选择采用合格或非合格的福利计划。

401(K)计划

我们的指定高管有资格参加固定缴款退休计划，该计划为符合条件的员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后(Roth)的基础上延期支付符合条件的薪酬，最高可达《守则》规定的年度供款上限。捐款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。401(K)计划符合《守则》第401(A)节的规定，而401(K)计划的相关信托基金则根据《守则》第501(A)节免税。作为一种符合纳税条件的退休计划，401(K)计划的缴费(Roth缴费除外)和这些缴费的收入在分配之前不应向员工纳税

来自401(K)计划。如果董事会认为这样做符合我们的最佳利益，我们的董事会可以选择在未来采用有条件或无条件的福利计划。

遣散费和控制权利益的变更

根据我们的聘书，我们的高级管理人员在有资格终止雇用时，可能有权获得某些福利或增加的福利，包括与控制权变更有关的福利。此外，与罗德曼博士签订的某些股票期权协议，以及与利维先生签订的限制性股票协议，每一项协议都规定在控制权发生变化时加速授予所有流通股。有关更多讨论，请参阅上文“-基于股权的奖励”和“-与我们高管的聘用安排”。

股权激励计划

我们的股权激励计划的主要特点总结如下。这些摘要以适用计划的实际文本为准，每份摘要均作为或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物存档。

2023年激励奖励计划

关于此次发行，我们的董事会通过了2023年计划，我们的股东也批准了这一计划，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和股权激励奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。《2023年规划》的具体条款摘要如下。2023年计划于我们普通股首次公开交易日期的前一天生效。

资格和管理。我们的员工、顾问和董事，以及我们子公司的员工和顾问，都有资格获得2023年计划下的奖励。在我们首次公开招股后，2023年计划一般将由我们的董事会在奖励非雇员董事方面进行管理，并由我们的薪酬委员会对其他参与者进行管理，每个委员会都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人)，但受2023年计划、交易所法案第16条和/或证券交易所规则(视情况而定)可能施加的某些限制的限制。计划管理人将有权根据2023年计划作出所有决定和解释，规定与2023年计划一起使用的所有形式，并在符合其明确条款和条件的情况下通过管理规则。计划管理人还将设置2023计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

对可用奖励和股票的限制。根据2023年计划授予的奖励初步可供发行的股份数量将为(1)4,650,000股，加上(2)截至2023年计划生效日期根据2023年计划可供其后根据其条款根据2023年计划发行的任何未偿还奖励股份。自2024年开始至2033年结束的每个日历年的1月1日，最初可供发行的普通股数量将增加，增加的金额相当于(A)上一日历年最后一天已发行普通股的4%和(B)我们董事会决定的较小数量中的较小者。根据《2023计划》，行使激励性股票期权时，可发行不超过1亿股普通股。根据2023计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场购买的股票或库藏股。

倘若2023年计划或2020年计划下的奖励到期、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购、注销而未获全面行使或没收，在任何情况下，导致本公司以不高于参与者为该等股份支付的价格收购奖励所涵盖的股份或不发行奖励所涵盖的任何股份，则受该奖励的任何股份将成为或再次可供根据2023计划进行新的授予。根据《2023年计划》授予的奖励，如由与吾等订立合并或类似公司交易的实体维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励而授予，或取代根据该计划授权或尚未完成的奖励，则不会减少根据《2023计划》可供授予的股份。

奖项。2023年计划规定授予股票期权，包括《守则》第422节所指的激励性股票期权和非限制性股票期权；限制性股票；股息等价物；限制性股票单位；股票增值权；以及其他基于股票或现金的奖励。根据《2023年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。2023年计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票进行结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

·股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行使价购买我们普通股的股份。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。除与公司交易有关的某些替代期权外，股票期权的行权价将不低于授予日相关股票的公平市场价值的100%(如果授予某些重要股东，则不低于110%)。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五年)。由计划管理人确定的归属条件可适用于股票期权，并可包括持续服务、业绩和/或其他条件。一般情况下，只有我们的员工和我们的母公司或子公司的员工(如果有的话)才能获得ISO。

·非典。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。特区的行使价不会低于授权日相关股份的公平市价的100%(与公司交易有关而批出的若干替代特别行政区除外)，而特区的年期不得超过十年。由计划管理人决定的归属条件可能适用于SARS，可能包括持续服务、业绩和/或其他条件。

·限制性股票和RSU。限制性股票是对普通股中不可转让的股票的奖励，除非满足特定的条件，否则这些股票将被没收，并且可能受到收购价格的限制。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些股份也可能被没收。如果计划管理人允许，根据授标条款或参与者的选择，可以推迟交付与RSU相关的股票。适用于限制性股票和RSU的条件可基于持续服务、实现绩效目标和/或计划管理员可能确定的其他条件。

·其他基于股票或现金的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、我们普通股的完全既得股，以及通过参考或以其他方式基于我们普通股的股票进行全部或部分估值的其他奖励。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式，作为单独付款，或作为支付给有资格获得奖励的任何个人的基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款。计划管理人将确定其他基于股票或现金的奖励的条款和条件，其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的授予条件。

·股息等价物。RSU或其他基于股票和现金的奖励可能伴随着在标的股票交付之前获得我们普通股股票支付的等值股息的权利。除非计划管理人另有决定，否则只有在随后满足任何归属条件的情况下，才会支付此类股息等价物。股票期权或SARS将不支付股息等价物。

表演奖。绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理员可能确定的其他标准的实现情况授予的任何前述奖励，这些奖励可能是客观确定的，也可能不是客观确定的。计划管理人员确定业绩目标所依据的业绩标准可包括：净收益或亏损(在利息、税、折旧、摊销和非现金股权薪酬支出之前或之后)；毛收入或净销售额或收入或销售或收入增长；净收入(税前或税后)或调整后的净收入；利润(包括但不限于毛利润、净利润、利润增长、净营业利润或经济利润)、利润回报率或营业利润率；预算或营业收益(税前或税后，或公司间接费用和奖金分配前或分配后)；现金流量(包括营运现金流量和自由现金流量或现金流量资本回报)；资产回报；资本回报或投资资本回报；资本成本；股东权益回报；股东总回报；销售回报；成本、成本减少和成本控制措施；费用；营运资金；每股收益或亏损；调整后每股收益或亏损；每股价格或每股股息(或价格或股息的增值或维持)；监管成就或合规；实施、完成或实现与研究、开发、监管、商业或战略里程碑或发展有关的目标；市场份额；经济价值或经济增值模式；部门、集团或公司财务目标；客户满意/增长；客户服务；雇员满意度；人员征聘和维持；人力资本管理(包括多样性和包容性)；监督诉讼和其他法律事项；战略伙伴关系和交易；财务比率(包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆率的比率)；债务水平或减少；与销售有关的目标；融资和其他筹资交易；手头现金；收购活动；投资来源活动；营销举措，其中任何一项都可以绝对值衡量，或与任何增量增加或减少相比。此类业绩目标也可以完全基于我们的业绩或子公司、部门、业务部门或业务部门的业绩，或者基于相对于其他公司的业绩，或者基于任何业绩指标相对于其他公司的业绩的比较。

董事补偿。2023年计划规定，计划管理人可以在2023年计划的限制下，不时为非雇员董事制定薪酬。关于此次股票发行，我们的股东批准了我们的非员工董事薪酬计划的初始条款，该计划将在下文“董事薪酬”的标题下介绍。本公司董事会或其授权委员会可在行使其业务判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，并可考虑其不时认为相关的因素、情况及考虑因素，但任何现金薪酬或其他薪酬与任何日历年作为非雇员董事服务而授予的任何股权奖励的授予日期公允价值(根据财务会计准则ASC718或其任何继承者厘定)的总和不得超过750,000美元。在非雇员董事作为非雇员董事首次服务的日历年内，或者在此期间，非雇员董事担任我们的董事会主席或领导独立董事(这一限制将不适用于除非雇员董事之外的任何职位的任何非雇员董事的薪酬，他或她因此而获得额外补偿或在本次要约发生的日历年之前的日历年向任何非雇员董事支付的任何补偿)。在特殊情况下，计划管理人可对个别非雇员董事豁免这一限制，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同时补偿决定。

某些交易。对于影响我们普通股的某些交易和事件，包括控制权的变更(定义如下)或任何适用法律或会计原则的变更，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可根据2023年计划采取行动，以防止预期利益的稀释或扩大，为此类交易或事件提供便利，或实施适用法律或会计原则的此类变更。这包括取消奖励，以换取现金或其他财产，其价值相当于行使或结算奖励的既得部分或参与者在奖励的既得部分下的权利时应获得的金额，加快奖励的归属，规定由继承实体承担或取代奖励，调整可用股份的数量和类型，以其他权利或财产取代奖励，或终止2023计划下的奖励。在发生

控制权的变化如果收购方不承担根据2023年计划授予的奖励，根据2023年计划颁发的奖励将受到加速归属的约束，以便100%的奖励将成为既有的，可行使或应支付的，视情况而定。此外，在与我们的股东发生某些非互惠交易(股权重组)的情况下，计划管理人将对2023年计划和未偿还奖励进行其认为适当的公平调整，以反映股权重组。

就《2023年计划》而言，“控制的变化”指的是并包括以下各项：

·一项交易或一系列交易，在该交易或一系列交易中，任何“个人”或相关的“个人”(在“交易法”第13(D)和14(D)(2)条中使用此类术语)(我们的公司或我们的子公司或我们或我们的任何子公司维持的任何员工福利计划除外)，或在交易之前直接或间接控制、控制或共同控制的“个人”，美国)直接或间接获得我们证券的实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，拥有紧接此类收购后我们已发行证券总投票权的50%以上；或

·在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成我公司董事会的个人，连同任何新董事(董事由与我们订立协议以实现控制权变更交易的人指定的董事除外)，其由我们的董事会选举或由我们的股东提名选举，经至少三分之二的在任董事投票批准，且此等董事在两年期间开始时是董事，或其选举或提名选举先前已获批准，则因任何理由不再构成多数；或

·我们(无论直接或间接)完成(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，在每一种情况下，交易除外：

·这导致我们在紧接交易之前未偿还的有表决权证券继续通过以下方式继续代表公司或个人的有表决权证券：由于交易，公司或个人直接或间接控制公司或直接或间接拥有我们的全部或几乎所有资产，或在紧接交易后以其他方式直接或间接继承我们的业务，至少占继承实体未偿还有表决权证券的合并投票权的多数；以及

·此后，任何个人或团体不得实益拥有相当于继承实体合并投票权50%或以上的有投票权证券；但前提是，任何个人或团体不得仅因交易完成前在本公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体合并投票权的50%或更多。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款。对于外国参与者，计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制。所有奖励将受制于本公司实施的任何退款政策的规定，并在该退款政策或适用的奖励协议中规定的范围内。除了遗产规划、家庭关系令、某些受益人的指定以及继承法和分配法的有限例外，2023年计划下的奖励在授予之前通常是不可转让的，并且只能由参与者行使。对于与2023计划下的奖励相关的预扣税款义务，以及与行使股票期权或2023计划下的SARS相关的行使价格义务，计划管理人可酌情接受现金、电汇或支票，满足指定条件(市场卖单)或其认为合适的其他对价，或上述各项的任意组合。

计划修订及终止。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2023计划；但是，除非我们的资本结构发生某些变化，股东批准将

任何增加2023年计划可用股票数量的修正案都是必需的。计划管理人将有权在未经我们的股东批准的情况下，修改任何已发行的股票期权或特别行政区，以降低其每股行权价。在我们董事会通过2023年计划之日的十周年之后，不得根据2023年计划授予任何奖项。

2020年股权激励计划

2020年7月7日，我们的董事会和我们的股东批准通过了2020年股权激励计划，该计划自2022年6月1日起修订并重述。

截至2022年12月31日，根据2020计划，我们共有3445,626股普通股预留供发行。截至2022年12月31日，1,199,135股我们的普通股根据2020计划获得了未偿还限制性股票奖励，1,365,442股购买我们普通股的期权已根据2020计划授予，291,432股我们的普通股仍可根据2020计划未来发行。

在2023年计划生效日期之后，将不会根据2020计划授予额外的奖励。然而，2020年计划将继续管理根据该计划颁发的尚未颁发的奖项的条款和条件。根据2020计划授予的奖励，在2020计划生效日期后到期、失效或终止、兑换现金、交出、回购或没收的普通股股票将可根据其条款根据2023计划进行发行。

行政部门。我们的董事会管理2020年计划，除非它授权管理该计划。根据2020计划的条款和条件，管理人有权选择将被授予奖励的人，决定要授予每个人的奖励的类型，决定要授予的奖励的数量，决定要接受此类奖励的股份的数量，以及此类奖励的条款和条件，并作出所有其他决定和决定，以及采取管理2020计划所必需或适宜的所有其他行动。计划管理人还有权制定、通过、修订或修订与2020年计划管理有关的规则，但须受某些限制。

资格。2020计划下的奖励可能授予当时是我们的员工、顾问以及我们董事会和子公司成员的个人。只有员工才能获得ISO。

奖项。2020年计划规定，我们的管理人可以授予或发行股票期权(包括NSO和ISO)、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励，或它们的任意组合。每项裁决都在与获奖者的单独协议中作出规定，并注明了裁决的类型、条款和条件。

某些交易。计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以公平地调整2020计划的条款以及现有和未来奖励的条款和条件，包括受2020计划约束的股票总数和类型以及根据2020计划授予的奖励，以防止预期利益的稀释或扩大，和/或在发生影响我们普通股的某些交易和事件时，如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易，促进必要或可取的变化。计划管理人还可以规定在控制权变更或某些其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下加速、套现、终止、假定、替代或转换奖励。此外，在与我们的股东进行某些非互惠交易或“股权重组”的情况下，计划管理人将对2020年计划和未偿还奖励进行公平调整，以反映股权重组。

如果发生控制权变更，且根据2020计划授予的奖励不被继续、转换、承担或替换，则计划管理人可规定，对未经历服务终止的人员根据2020计划颁发的奖励将接受加速归属，以便在控制权变更之前，100%的奖励将变为既有，可行使或应支付。根据2020年计划，控制权变更通常被定义为：(1)我公司与任何其他公司或其他实体或个人合并或合并；(2)在一次交易中或在一系列相关交易中出售、租赁、交换或以其他方式转让我公司的全部或几乎所有资产；或(3)任何其他交易，包括我们出售我们股本的新股或转让我们股本的现有股份。

其结果是，在紧接该交易之前，不是我们或我们的股东(或与我们或我们的股东没有关联的第三方集团)的第三方在紧接该交易后获得或持有代表我们的大部分未偿还投票权的股本；但下列事件不应构成2020年计划下的“控制权变更”：(A)在紧接合并或合并前持有我们的有表决权证券的持有人直接或间接持有继任公司或其母公司至少多数有表决权证券的交易(出售我们的全部或几乎所有资产除外)；(B)在一次交易中将我们的所有或几乎所有资产出售、租赁、交换或其他交易；或将我们的所有或几乎所有资产出售、租赁、交换或其他交易；(C)首次公开发售我们的任何证券或主要为真正的股权融资目的而进行的任何其他交易；(D)纯粹为了改变我们的司法管辖权而重新注册的公司；或(E)以创建控股公司为主要目的而进行的交易，而该控股公司将由紧接交易前持有我们证券的人以基本相同的比例拥有。

图则修订及终止。本公司董事会可终止、暂停或修订2020年计划；但未经获奖者同意，对2020计划的任何修订不得对修订时尚未作出的裁决产生实质性不利影响。然而，对2020年计划的任何修订必须在必要和合乎需要的程度上获得股东的批准，以遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则。

2023年员工购股计划

关于此次发行，我们的董事会通过了ESPP，我们的股东也批准了ESPP。ESPP的具体条款摘要如下。ESPP在我们普通股首次公开交易日期的前一天生效。

ESPP由两个不同的组成部分组成，以便为根据ESPP向美国和非美国员工授予购买股票的选择权提供更大的灵活性。具体地说，ESPP授权(1)向根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的美国员工授予期权(第423节组成部分)，以及(2)授予根据法典第423节不符合纳税资格的期权，以促进美国境外未受益于美国联邦税收优惠待遇的员工的参与，并提供遵守非美国法律和其他考虑因素的灵活性(非第423节组成部分)。在当地法律和惯例允许的情况下，我们预计非423条款组件一般将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。

可供奖励的股票；管理。根据ESPP，我们的普通股中最初将保留总计40万股供发行。此外，根据ESPP可供发行的股票数量将从2024年开始的每个日历年的1月1日起每年增加，直至2033年结束(包括2033年)，增加的金额相当于(A)前一日历年最后一天已发行股票的1%和(B)我们董事会决定的较少股票数量，前提是根据ESPP发行的普通股不得超过15,000,000股(全部或任何部分可根据第423条发行)。我们的董事会或董事会委员会将管理并有权解释ESPP的条款，并决定参与者的资格。我们预计薪酬委员会将是ESPP的初始管理人(以下称为计划管理人)。

资格。我们希望我们的所有员工都有资格参加ESPP。然而，如果员工在授予股票后立即(直接或通过归属)拥有(直接或通过归属)我们所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多，则员工不得根据ESPP被授予购买股票的权利。

权利的授予。股票将在发售期间根据ESPP进行发售。ESPP下的服务期限将由计划管理人决定，最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将为发售期间的最后一个交易日。项目下的产品期限

ESPP将在计划管理员确定后开始执行。计划管理人可自行决定修改未来服务期间的条款。在禁止通过工资扣减参与ESPP的非美国司法管辖区，计划管理员可以规定，符合条件的员工可以选择以计划管理员可以接受的形式通过向参与者的ESPP帐户缴费来参与，以代替工资扣减或除了工资扣减之外的形式。

ESPP允许参与者通过工资扣除购买普通股，最高可达其合格薪酬的指定百分比。计划管理员将确定参与者在任何提供期间可以购买的最大股票数量。此外，在尚未行使购买权的任何日历年度内，根据第423条规定，任何员工不得以超过25,000美元的比率购买股票(基于我们普通股在发售期间第一天的每股公平市场价值)。

在每个发售期间的第一个交易日，每个参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该购股权将于适用要约期结束时届满，并将于届时行使至于要约期内累积的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下，股票的收购价将是我们普通股在发售期间的第一个交易日或购买日的公允市值的85%。参与者可以在适用的要约期结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参加者终止受雇后，参与即自动终止。

除遗嘱或继承法和分配法外，参与者不得转让根据ESPP授予的权利，而且这种权利一般只能由参与者行使。

某些交易。在某些非互惠交易或事件影响我们的普通股的情况下，计划管理人将对ESPP和未偿权利进行公平调整。如果发生某些不寻常或非重现的事件或交易，包括控制权的变更，计划管理人可规定(1)以其他权利或财产替换未清权利或终止未清权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清权利，(3)调整受未清偿权利限制的股票的数量和类型，(4)在下一个预定购买日期之前的新购买日期使用参与者的累计工资扣减来购买股票，并终止正在进行的要约期下的任何权利，或(5)终止所有未决权利。

计划修改。计划管理员可以随时修改、暂停或终止ESPP。然而，任何增加总数量或改变根据ESPP下的权利可能出售的股票类型或改变其员工有资格参与ESPP的公司或公司类别的修正案，都将获得股东的批准。

非员工董事薪酬

在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向非雇员董事提供任何现金、股权或其他薪酬。我们的政策是向所有非雇员董事报销他们参加董事会和委员会会议的合理自付费用。

上市后董事薪酬计划

关于此次股票发行，我们的董事会和股东批准了非员工董事薪酬计划的初始条款。非员工董事薪酬计划的具体条款摘要如下。

非雇员董事薪酬计划将为非雇员董事提供年度预聘费和/或长期股权奖励。我们预计，每位董事非员工每年将获得40,000美元的预聘金。非雇员董事担任董事会主席或领导独立董事公司，每年将额外获得30,000美元的聘用金。非雇员董事担任审计主席，薪酬

提名委员会和公司治理委员会每年将分别获得1.5万美元、1万美元和8000美元的额外预聘金。担任审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员的非雇员董事将分别获得每年7500美元、5000美元和4000美元的额外聘用金。在本次发行时在董事会任职的每名非雇员董事，以及在本次发行之日起最初被任命或当选为董事会成员的每名非雇员董事，将获得初始授予的期权，以购买44,000股我们的普通股，并在三年内按月授予。非雇员董事亦将于本次发售完成后的每次股东周年大会当日收到购入22,000股本公司普通股的年度授出期权，在授出日期后12个月内以大致相等的每月分期付款方式授予(或如下一次股东周年大会在授出日期一周年之前举行，则年度奖励的任何剩余未授出部分将于股东周年大会当日授予)。授予我们非雇员董事的所有期权的行使价将等于授予日我们普通股的公平市场价值(根据2023年计划确定)，对于将授予与此次发行相关的期权，该价格将是本次发行的首次公开募股价格。对非雇员董事的奖励也将在因死亡或残疾而终止服务时以及在控制权发生变化的情况下授予(如2023年计划所定义)。

如上所述，我们非员工董事薪酬计划下的薪酬将受到2023年计划中规定的非员工董事薪酬年度上限的限制。本公司董事会或其授权委员会可在行使其商业判断时不时修改非雇员董事薪酬计划，并考虑其认为相关的因素、情况和考虑因素，但须遵守2023年计划中规定的非雇员董事薪酬年度上限(该上限不适用于任何在其获得薪酬或支付给非雇员董事的日历年度之前的日历年度之前的公司额外任职的非雇员董事)。根据2023计划的规定，董事会或其授权委员会可根据董事会或其授权委员会的酌情决定，在非常情况下对个别非雇员董事例外，条件是获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定或其他涉及非雇员董事的薪酬决定。

某些关系和关联人交易

以下包括本公司自2019年5月成立以来参与的交易摘要，其中所涉及的金额超过或将超过120,000美元和截至2020年12月31日和2021年12月31日我们总资产的1%，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，超过5%的股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些薪酬在标题为“高管和董事薪酬”的章节中进行了描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

可转换票据

在2019年5月至2020年7月期间，我们以私募方式向Catalys Pacific Fund LP(Catalys Pacific)发行并出售了总计约400万美元的可转换票据，该基金是我们超过5%的股本的实益拥有人。这些票据的利息年利率为6%。在2021年2月的A系列优先股融资中，可转换票据自动转换为我们A系列优先股的10,868,432股。

优先股融资

A系列可转换优先股融资。于2021年2月，吾等订立经2021年4月修订的A系列优先股购买协议，根据该协议，吾等于2021年2月初步成交，并于2021年4月及2022年1月以私募方式向投资者出售合共86,332,216股A系列可转换优先股，其中包括上述可转换票据的转换。每股收购价为0.477美元，我们获得了约4,000万美元的毛收入，其中包括以每股0.3816美元的折扣价转换上述可转换票据。

B系列可转换优先股融资。2022年6月，我们签订了B系列优先股购买协议，根据协议，我们于2022年6月以私募方式向投资者出售了总计136,510,868股B系列可转换优先股。每股收购价为0.8644美元，我们获得的毛收入约为118.0美元。

下表载列上市董事、行政人员或持有本公司股本超过5%的人士或其联营公司所购入的股份总数。每股已发行的可转换优先股，包括下表所列的股份，将在紧接本次发售结束前按10.798的比例转换为普通股。

______________

(1)有关该等股东及其所持股权的其他详情，请参阅“主要股东”。

(2)代表RA Capital Healthcare Fund，L.P.和RA Capital Nexus Fund III，L.P.收购的证券。

(3)代表亚当斯街2016直接创业/增长基金有限责任公司、亚当斯街2017直接创业/增长基金有限责任公司、亚当斯街2018直接创业/增长基金有限责任公司、亚当斯街2019直接创业/增长基金有限责任公司、亚当斯街2020直接创业/增长基金有限责任公司、亚当斯街2021直接创业/增长基金有限责任公司和亚当斯街增长股票基金第VII有限责任公司购买的证券。

公开发售参与权

我们于2022年6月与Catalys Pacific、Samsara BioCapital，L.P.、HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.、BioDiscovery 6 FPCI、与RA Capital Management，L.P.和Adams Street Partners，LLC的关联实体签订了书面协议，每个实体都是我们超过5%的股本的实益所有者。函件协议赋予每个此类投资者参与权，在遵守适用的证券法的情况下，按公开发行价按特定比例购买本次发行的普通股。函件协议进一步规定，在某些情况下，任何此类投资者无法参与本次发行，我们必须通过单独的私募向该等投资者提供普通股股票，以与本次发行同时进行。

《投资者权利协议》

吾等于2021年2月与可转换优先股持有人及若干普通股持有人订立投资者权利协议，该协议于2022年6月修订及重述(投资者权利协议)，包括以上所列股本超过5%的持有人，以及若干董事有关联的实体。本协议规定了与他们的可转换优先股转换后可发行的普通股股份登记有关的某些权利，以及我们制定的某些附加契诺。除注册权(包括吾等同意向投资者权利协议各方作出弥偿的相关条款)外，本协议项下的所有权利将于本次发售结束时终止。注册权将在本次发行后继续，并将在本次发行结束后五年终止。有关这些登记权的更多信息，请参见“股本登记权说明”一节。

投票协议

吾等于2021年2月与可转换优先股持有人及若干普通股持有人订立投票协议，该协议于2022年6月修订及重述(投票权协议)，包括持有上述超过5%股本的持有人，以及若干董事有关联的实体，据此，下列董事获选为本公司董事会成员，并于本招股说明书日期继续担任董事：Srinivas Akkaraju，M.D.，Ph.D.，Alexander Asam，Ph.D.，Jon Congleton，Derek DiRocco，Ph.D.，Olivier Litzka博士、Brian Taylor Slingsby医学博士、M.P.H.博士和Takeshi Takahashi M.B.A.根据投票协议，康格尔顿先生将作为首席执行官加入我们的董事会，担任董事的首席执行官。高桥先生最初被选为我们董事会的普通股持有人代表，Akkaraju博士、Asam博士和Slingsby博士最初被选为我们A系列可转换优先股持有人的代表，DiRocco博士和Litzka博士最初被选为我们董事会的代表，作为我们B系列可转换优先股持有人的代表。

投票协议将在本次发行结束时终止，之前根据本协议被选入本公司董事会的成员将继续担任董事，直到他们辞职、被免职或其继任者由本公司普通股持有人正式选举为止。本次发行后我们董事会的组成在题为“管理--董事会组成和董事选举”的章节中有更详细的描述。

拒绝认购权和共同销售协议

我们于2021年2月订立优先购买权及共同出售协议，并于2022年6月修订及重述(ROFR协议)，与我们与我们的高管及Catalys Pacific(在ROFR协议中称为主要持有人)有关的普通股持有人，以及某些其他可转换优先股持有人，包括持有上述超过5%的股本的持有人。根据ROFR协议，吾等对主要持有人转让吾等股份享有优先购买权，吾等可转换优先股的持有人对该等转让享有第二优先购买权，而该等可转换优先股持有人则有权就该等转让享有联售权利。ROFR协议将于本次发售完成后终止。

向高级管理人员和董事授予股权

我们已经向我们的某些高管和非雇员董事授予了股票期权和限制性股票奖励，更详细的描述请参见标题为“高管和董事的薪酬”一节。

雇佣安排

我们已经与我们的执行官员签订了聘书协议。有关与我们的高管达成的这些书面协议的更多信息，请参阅标题为“高管和董事薪酬-与我们的高管的雇佣安排”的部分。

董事与军官赔付

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，包括此人作为董事或高管所引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或法律程序。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。有关更多信息，请参见“高管和董事薪酬-责任限制和赔偿事项”。

关联人交易的政策和程序

我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，将于本次发行结束时生效，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本政策将涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将要参与的任何类似交易、安排或关系，但证券法下S-K条例第404项所列的例外情况除外，所涉及的金额超过120,000美元或过去两个完整会计年度年终我们总资产平均值的百分之一，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益，包括但不限于该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士或实体在该等交易、安排或关系中拥有重大利益、债务、我们对相关人士的债务和就业的担保。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。

主要股东

下表列出了截至2022年11月30日我们普通股的受益所有权信息，并进行了调整，以反映本次发行中普通股的出售情况，具体如下：

·我们被任命的执行官员；

·我们每一位董事；

·作为一个整体，我们的所有执行干事和董事；以及

·我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人集团。

每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于截至2022年11月30日的已发行普通股27,056,653股，这使得我们的可转换优先股的所有已发行股票在紧接本次发行结束之前自动转换为20,637,415股我们的普通股，包括1,189,488股可被没收或回购的股票。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的期权或其他权利限制的普通股股份目前可行使或将在2022年11月30日起60天内变得可行使或以其他方式归属的普通股被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份不被视为已发行股份。下表不包括下表中确定的实益所有人在本次发售中的任何潜在购买。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是C/o Mineralys Treateutics，Inc.，150N.Radnor Chester Road，Suite F200，Radnor，Pennsylvania 19087。我们相信，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则以下列出的每个股东对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

__________________

* 少于1%。

(1)Catalys Pacific Fund，LP的普通合伙人为Catalys Pacific Fund GP，LP。布莱恩·泰勒·斯林格斯比是Catalys Pacific，LLC的管理成员，也是普通合伙人的普通合伙人。Catalys Pacific Fund GP，LP和Brian Taylor Slingsby可能被视为对Catalys Pacific Fund，LP登记在册的股份拥有投票权和投资权。Catalys Pacific Fund GP，LP和Brian Taylor Slingsby将否认对此类股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。上面列出的实体的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309。

(2)Samsara BioCapital GP，LLC(Samsara LLC)是Samsara BioCapital，L.P.(Samsara LP)的普通合伙人，可能被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Akkaraju博士对Samsara LP持有的股份拥有投票权和投资权，因此，可能被视为实益拥有Samsara LP持有的股份。Samsara LLC及Akkaraju博士均放弃对该等股份的实益拥有权，惟其各自于该等股份的金钱利益除外。

(3)对HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.(HBM Healthcare)所持股份的投票权和投资权由HBM Healthcare董事会行使。HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.的董事会由Jean Marc Lesieur、Sophia Harris、Richard Coles、Dr.Andreas Wicki、Paul Woodhouse和Dr.Mark Kronenfeld组成，他们当中没有人对股份拥有个人投票权或投资权。

(4)包括亚当斯街2016直接创业/增长基金有限公司持有的182,538股普通股，亚当斯街2017年直接创业/增长基金有限公司持有的236,138股普通股，亚当斯街2018年直接创业/增长基金有限公司持有的352,646股普通股，亚当斯街2019年直接创业/增长基金有限公司持有的198,101股普通股，亚当斯街2020直接创业/增长基金有限公司持有的211,244股普通股，亚当斯街2021直接创业/增长基金有限公司持有的204,934股普通股，以及亚当斯街2019直接创业/增长基金有限公司持有的877,650股普通股。托马斯·S·布雷姆纳、杰弗里·T·迪尔、伊莉莎·P·古尔德三世、罗宾·P·默里和弗雷德·王都是亚当斯街道合伙公司(或其子公司)的合伙人，他们可能被视为对股份拥有共同的投票权和投资权。亚当斯街合伙公司、托马斯·布雷姆纳、杰弗里·迪尔、埃利莎·P·古尔德三世、罗宾·默里和弗雷德·王否认对股份的实益所有权，但他们在其中的金钱利益除外。亚当斯街合伙公司的地址是One North Wacker Drive，Suite2700，Chicago，Illinois 60606。

(5)BioDiscovery 6 FPCI由其管理公司Andera Partners行使。安德拉合伙公司的管理合伙人由拉斐尔·L·维斯涅夫斯基和洛朗·图尔托瓦组成，他们中没有人对股份拥有个人投票权或投资权。

(6)包括RA Capital Healthcare Fund，L.P.(RA Healthcare)持有的192,847股普通股和RA Capital Nexus Fund III，L.P.(Nexus II)持有的1,735,629股普通股。RA Capital Management，L.P.是RA Healthcare和Nexus II的投资经理。RA Capital Management，L.P.的普通合伙人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky博士和Rajeev Shah是管理成员。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah可能被视为对RA Healthcare和Nexus II登记持有的股份拥有投票权和投资权。RA Capital Management，L.P.，RA Capital Management GP，LLC，Peter Kolchinsky，Ph.D.和Rajeev Shah否认对此类股票的实益所有权，但涉及任何金钱利益的除外。上面列出的实体的地址是马萨诸塞州波士顿伯克利街200号18楼，邮编：02116。

(7)包括787,500股，可由我们在2022年11月30日后60天内回购，以及11,037股普通股，可在2022年11月30日后60天内行使期权时发行。

(8)包括120,413股普通股，可在2022年11月30日后60天内行使期权时发行。

(注9)Alexander Asam是HBM Partners AG的投资顾问。HBM Partners AG担任HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd的投资顾问。阿萨姆博士对HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.持有的股份没有投票权或投资权，并否认该等股票的实益所有权。HBM Partners AG担任HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd的投资顾问。阿萨姆博士对HBM Healthcare Investments(Cayman)Ltd.持有的股份没有投票权或投资权，并否认该等股份的实益所有权。

(10)包括上文脚注7和8所述的股份。还包括我们的首席财务官、首席商务官兼秘书Adam Levy持有的344,561股普通股，所有这些股票都可以在2022年11月30日之后的60天内回购。

股本说明

一般信息

下面的描述总结了我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的一些条款，这些法律将在本次发行结束时生效，我们的投资者权利协议和特拉华州一般公司法将生效。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应参考我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的公司章程以及我们的投资者权利协议，这些证书的副本已作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其一部分。

本次发行结束后，我们的法定股本将包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

截至2022年9月30日，在我们所有已发行的可转换优先股自动转换为20,637,415股普通股后，有27,056,653股我们的普通股流通股已发行，并由35名股东登记持有，其中包括1,228,075股可被没收或我们的回购权利的限制性普通股，这将在紧接本次发行结束前自动发生。根据截至2022年9月30日的已发行普通股数量，并进一步假设我们在本次发行中发行12,000,000股普通股，本次发行结束时，将有39,056,653股已发行普通股。我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股股份投一票，并且没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，我们的董事只有在有权投票的流通股至少三分之二的投票权的持有人的支持下，才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们修订和重述的公司注册证书中的几项规定不一致的条款。见下文“--特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的反收购效力--宪章条款的修订”。

在符合可能适用于任何当时未偿还优先股的优惠的情况下，普通股持有人有权按比例从合法可用资金中获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权按比例分享在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后可分配给股东的合法资产，但须遵守当时未偿还的任何优先股的优先权利。普通股持有人没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。所有已发行普通股均为，本次发行结束后将发行的普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

本次发行完成后，我们之前发行的所有可转换优先股将转换为普通股，我们之前发行的可转换优先股将不再有授权股份，我们将不会有任何已发行优先股。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，该证书将在本次发行结束前立即生效，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行最多

50,000,000股一个或多个系列的优先股，不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，厘定每个完全未发行系列股份的股息、投票权及其他权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份数目。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、威慑或防止我们控制权变化的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2022年9月30日，购买我们普通股的未偿还期权为1,320,932股，其中270,919股已归属并可行使。有关我们2020年计划条款的更多信息，请参阅“高管和董事薪酬-股权激励计划-2020股权激励计划”。

注册权

截至2022年9月30日，于本次发售结束时，持有本公司普通股20,637,415,000股(包括紧接本次发售结束前自动转换可转换优先股时可发行的所有普通股)的持有者，将有权根据证券法登记该等股份以供公开转售，根据我们和某些投资者之间的投资者权利协议，将有权享有以下权利。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。

索要登记权

表格S-1。如果在本招股说明书的生效日期后六个月开始的任何时间，至少60%(60%)的可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时未偿还的至少40%(40%)的可登记证券进行登记，吾等可能被要求向所有应登记证券的持有人发出此类请求的通知，并向他们提供参与此类登记的机会，并使用商业上合理的努力实现此类登记；然而，如果在过去12个月内，我们已经为可登记证券的持有人进行了两次登记，以回应这些要求登记的权利，则我们将不被要求进行此类登记。

表格S-3。如果在任何时候，我们根据证券法有权以S-3表格登记我们的股票，并且至少20%(20%)的可登记证券的持有人以书面形式要求我们对当时已发行的全部或部分应登记证券进行登记，且扣除费用后的预期总发行价至少为400万美元，我们可能被要求向所有应登记证券的持有人发出此类请求的通知，并向他们提供参与此类登记的机会，并使用商业上合理的努力来实现此类登记；然而，如果除其他事项外，在过去12个月内，我们已经为可登记证券的持有人以S-3表格进行了两次登记，则我们将不需要进行此类登记。

如果要求登记的持有人打算通过承销发行的方式分配其股份，承销商将有权根据投资者权利协议的削减条款，以与股份销售有关的理由限制承销股份的数量。

搭载登记权

如果在本次发行结束后的任何时间，我们建议根据证券法登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有者将有权获得通知

并将其持有的可登记证券的份额列入登记。如果我们建议的注册涉及包销发行，则此类发行的主承销商将有权根据投资者配股协议的削减条款，以与股票营销相关的理由限制承销股份的数量。

赔偿

我们的投资者权利协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果归因于我们的注册声明中出现重大错误陈述或遗漏，我们有义务赔偿可注册证券的持有人，而他们有义务赔偿我们因其造成的重大错误陈述或遗漏。

费用

除承保折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而发生的任何注册相关的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、律师为销售证券持有人支付的合理费用和支出、蓝天费用和开支以及与注册相关的任何特别审计的费用。

注册权的终止

登记权利于(I)本次发售结束后五年或(Ii)就某一特定持有人而言，于该持有人根据证券法规则第144条或另一项类似豁免可于三个月期间不经登记而出售所有股份时终止，两者以较早者为准。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的一些条款包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会增加完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

非指定优先股

我们的董事会有能力在没有股东采取行动的情况下，发行最多50,000,000股非指定优先股，并有投票权或董事会指定的其他权利或优惠，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会

我们修改和重述的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或总裁召开，或者由我们的董事会过半数成员通过决议。

预先通知股东提名和建议的要求

本公司经修订及重述的章程规定，就股东大会上提出的股东提案及提名董事候选人的事先通知程序，但董事会或董事会委员会作出或按其指示作出的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程消除了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们修订和重述的章程规定，我们的董事会将分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。有关分类董事会的更多信息，请参阅“管理-董事会组成和董事选举”。这种选举董事的制度可能倾向于阻止第三方试图控制我们，因为它通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会成员不得被免职，除非有任何原因，以及除法律要求的任何其他投票外，经当时有权在董事选举中投票的所有已发行有表决权股票的总投票权的不少于三分之二的批准。

无权累积投票权的股东

我们修改和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意的话)，但我们优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代形式，否则特拉华州衡平法院将是特拉华州成文法或普通法下下列类型诉讼或程序的唯一和独家论坛：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人向我们或我们的股东、债权人或其他成员提出的违反受托责任或其他不当行为的诉讼；(Iii)根据《特拉华州公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的公司章程的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼；(Iv)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼；或(V)在所有情况下，主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼

在法律允许的最大范围内。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，我们修订和重述的公司注册证书还将规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法产生的一个或多个诉讼因由的投诉的独家论坛，包括针对该投诉的任何被告所主张的所有诉讼因由。为免生疑问，本条文旨在使吾等、吾等的高级职员及董事、任何招股承销商，以及任何其他专业实体(其专业授权该人士或实体所作的声明，并已准备或证明作为招股基础的文件的任何部分)受惠，并可强制执行本条文。在任何情况下，股东都不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。

约章条文的修订

上述任何条款的修订，除允许我们的董事会发行优先股的条款外，都需要得到我们所有已发行有表决权股票总投票权的至少三分之二的持有人的批准。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们的董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人将是美国股票转让信托公司有限责任公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MLYS”。

法律责任的限制及弥偿事宜

有关责任和赔偿问题的讨论，请参阅“高管和董事薪酬-责任和赔偿事项的限制”。

有资格在未来出售的股份

就在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。未来在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们的普通股已获准在纳斯达克上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将有一个活跃的公开市场。

根据本公司截至2022年9月30日的已发行普通股数量，并假设(I)本次发售发行12,000,000股普通股，(Ii)于本次发售结束时，我们所有已发行的可转换优先股自动转换为20,637,415股普通股，以及相关的可转换优先股账面值重新分类为永久股本，(Iii)不行使承销商购买额外普通股的选择权及(Iv)不行使未行使购股权，于本次发售结束后，我们将拥有总计39,056,653股普通股的已发行普通股。

在这些股票中，所有在此次发行中出售的股票将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册，但我们的“关联公司”购买的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义。除持有期要求外，我们联属公司购买的股票将受下文第144条转售限制的约束。

剩余的27,056,653股普通股将是“受限证券”，这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》登记，或有资格根据《证券法》第144条或第701条获得豁免登记的情况下，才有资格公开出售。我们预计，根据下文所述的锁定协议，基本上所有这些股份都将受到180天的禁售期的限制。

禁售协议

吾等，吾等所有证券的高级职员、董事及持有人，已与承销商达成协议，在本招股说明书发出日期后180天内，除其他事项外，除特定的例外情况外，吾等或彼等将不会提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何出售期权或合约、授予出售任何期权、权利或认股权证、或以其他方式处置或转让任何普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股股份的证券。要求或要求我们提交一份与我们的普通股有关的登记声明，或签订任何掉期或其他协议，将普通股所有权的经济后果全部或部分直接或间接转移给另一人，或公开宣布有意这样做。在锁定期结束后，我们的某些股东将有权要求我们根据证券法登记他们的股票。见下文“-登记权”和“股本-登记权说明”。

美国银行证券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可在禁售期终止前的任何时间或不时，在某些情况下，在没有公开通知的情况下，在禁售期终止之前的任何时间，根据禁售期协议，释放全部或任何部分证券。承销商和我们的任何股东之间没有现有的协议，这些股东将执行锁定协议，同意在禁售期结束前出售股票。

禁售期届满后，受该等禁售期限制的股份基本上全部将符合出售资格，但须受上述限制所规限。

规则10b5-1交易计划

在本次发行结束后，我们的某些高级管理人员、董事和主要股东可以采用书面计划，即规则10b5-1交易计划，根据该计划，他们将与经纪商签订合同，定期购买或出售我们普通股的股票，以实现其资产和投资的多元化。根据这些10b5-1交易计划，经纪人可以根据高级管理人员、董事或股东在进入计划时建立的参数来执行交易，而无需该高级管理人员、董事或股东的进一步指示。这样的销售不会

直至该高级职员、董事或股东就本次发售订立的适用锁定协议届满为止。

规则第144条

联属公司转售受限制证券

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自本招股说明书所属注册说明书生效日期后90天起，任何人如属本公司的联营公司，或在出售前90天内的任何时间曾是联营公司，并实益拥有本公司普通股至少六个月，则有权在“经纪交易”或某些“无风险本金交易”或向市场庄家出售任何三个月内不超过下列较大者的股份：

·当时已发行普通股数量的1%，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权，这将相当于此次发行后立即发行的约390,567股普通股；或

·在我们提交有关出售的表格144通知之前的四周内，我们在纳斯达克上的普通股每周平均交易量。

“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被发行人控制或与发行人处于共同控制之下的人。根据规则144进行的联属经销也受关于我们的当前公开信息的可用性的限制。此外，如果一家关联公司根据规则144在任何三个月期间出售的股票数量超过5,000股，或总销售价格超过50,000美元，卖家必须在向经纪下达销售订单或直接向做市商执行销售的同时，向美国证券交易委员会和纳斯达克提交表格144通知。

受限证券的非关联转售

一般而言，根据现行的第144条规则，自本招股说明书所属的登记声明生效日期起计90天起，任何人士如在出售时并非吾等的联营公司，且在出售前三个月内的任何时间并非联营公司，且实益拥有吾等普通股至少六个月但不足一年，则有权出售该等股份，但须视乎有关吾等的最新公开资料而定。如果该人持有我们的股票至少一年，该人可以根据规则144(B)(1)转售，而不受规则144的任何限制，包括上市公司90天的要求和当前的公开信息要求。

非关联方转售不受规则144的销售方式、数量限制或通知备案条款的限制。

规则第701条

一般而言，根据现行的第701条规则，发行人的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问，如在证券法下的注册声明生效日期前，向发行人购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，均有权在该生效日期后90天根据第144条出售该等股份。发行人的关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守持有期要求，发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。然而，几乎所有规则701股票均受上述锁定协议的约束，并且只有在该等协议中规定的限制到期后，才有资格按照规则144出售。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》报告要求之前授予的典型期权，以及因行使该等期权而获得的股份，包括在发行人受到《交易法》报告要求之后的行使。

股权计划

我们打算根据证券法以表格S-8的形式提交一份或多份登记声明，登记所有受已发行股票期权约束的普通股以及根据我们的股权激励计划和员工股票购买计划已发行或可发行的普通股。吾等预期于本招股说明书日期后不久提交有关根据此等股票计划发售股份的登记声明，准许非联属公司在公开市场转售该等股份而不受证券法限制，并容许联营公司在符合第144条转售规定的情况下在公开市场出售该等股份。

注册权

本次发售结束后，持有本公司普通股20,637,415,000股的持有者将有权在本次发售结束时根据证券法登记这些股份的各种权利，其中包括在紧接本次发售结束前将我们的可转换优先股自动转换为我们的普通股时可发行的所有普通股。根据证券法注册这些股票将导致这些股票在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易，我们的关联公司购买的股票除外。有关其他信息，请参阅《股本登记权说明》。登记声明所涵盖的股份在上述禁售协议的条款届满或解除后，即有资格在公开市场出售。

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置给非美国持有者(定义如下)带来的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每一项裁决均自本条例生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的关于购买、拥有和处置我们普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于持有本公司普通股的非美国持有者，他们持有本公司普通股作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

·美国侨民、前公民或美国长期居民；

·持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·银行、保险公司和其他金融机构；

·证券经纪人、交易商或交易商；

·“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

·免税组织或政府组织；

·根据《守则》的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

·根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的普通股的人；

·符合税务条件的退休计划；以及

·《守则》第897条(L)第(2)款界定的“合格外国养老基金”，以及其所有利益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约产生的普通股。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有者，既不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

·是美国公民或居民的个人；

·根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

·其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

·符合以下条件的信托：(I)受美国法院的主要监督，并受一名或多名“美国人”的控制(《法典》第7701(A)(30)条所指)，或(Ii)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如题为“红利政策”的章节所述，在可预见的未来，我们预计不会宣布或向我们普通股的持有者支付现金红利。然而，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累积的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先适用于非美国持有者在其普通股中调整后的税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按以下“-出售或其他应纳税处置”中所述的方式处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，证明符合较低条约税率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有股票，非美国持有者将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供证明。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构或固定基地)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率在净收益基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应课税处置

根据以下关于FATCA(定义如下)下的备份预扣和预扣的讨论，非美国持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

·收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构或固定基地)；

·非美国持有者是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

·我们的普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，因为我们是美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司(USRPHC)。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股所获得的收益缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国房地产权益和我们其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，并且在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有的五年期间的较短时间内，该非美国持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，我们普通股支付给非美国持有人的任何分配都需要向美国国税局提交信息申报单，无论这种分配是否构成股息，或者是否实际上扣缴了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常将受到备用扣缴或信息报告的约束，除非适用的扣缴义务人获得上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式确立了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的限制。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

向外国账户支付款项的额外预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(这些节通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))征收预扣税。具体地说，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的股息或出售或以其他方式处置支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”的普通股的总收益，可以征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明它没有任何“主要美国所有者”(根据该准则的定义)，或提供关于每个主要美国所有者的身份信息，或者(三)境外金融机构或非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规则。如果受款人是一家外国金融机构，并遵守上文第(I)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。设在与美国有管理FATCA的政府间协议的管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人(包括适用的扣缴义务人)一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。不能保证最终的财政部条例将免除FATCA对毛收入的扣留。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

承销

美国银行证券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.将作为下列各承销商的代表。根据吾等与承销商之间的承销协议所载的条款及条件，吾等已同意向承销商出售普通股，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买以下名称相对之普通股股份数目。

在符合承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已同意，如果根据承销协议出售的股份中的任何一股被购买，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有股份。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商提供股票，但须事先出售，当，如果发行给他们并被他们接受时，须经他们的律师批准法律事项，包括股票的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书封面所载的公开发售价格向公众发售股份，并以该价格减去不超过每股0.672美元的优惠向交易商发售。首次公开发行后，公开发行价格、特许权或发行的任何其他条款均可变更。

下表列示公开发售价格、承销折扣及未扣除本公司开支前所得款项。该信息假设承销商没有行使或完全行使其购买额外股票的选择权。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为330万美元，由我们支付。我们还同意偿还承销商与金融业监管局(FINRA)批准此次发行相关的费用。金额高达40,000美元。

购买额外股份的选择权

我们已向承销商授予可在本招股说明书日期后30天内行使的选择权，可按公开发行价减去承销折扣购买最多1,800,000股额外股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务根据承销协议中包含的条件，按上表所示承销商的初始金额按比例购买一定数量的额外股份。

不出售类似的证券

我们、我们的高管和董事以及我们的其他现有证券持有人已同意，在本招股说明书发布之日起180天内，在未获得美国银行证券公司、Evercore Group L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.的书面同意之前，不得出售或转让任何可转换为普通股、可交换为普通股或可行使普通股的证券(统称为锁定证券)。具体而言，我们和这些其他人已同意，除某些有限的例外情况外，不直接或间接：

·要约、质押、出售或订立出售任何普通股的合同；

·出售购买任何普通股的任何期权或合同；

·购买出售任何普通股的任何期权或合同；

·授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证；

·出借或以其他方式处置或转让任何普通股；

·要求或要求我们提交或秘密提交与普通股有关的登记说明；

·订立任何互换或其他协议，全部或部分转让任何普通股所有权的经济后果，不论任何此类互换或交易将以现金或其他方式交付股票或其他证券来结算；或

·公开披露做上述任何事情的意图。

这一锁定条款适用于任何锁定证券，无论是现在由执行协议的人拥有或后来获得的，或者执行协议的人已经或以后获得处置权的。美国银行证券公司、Evercore Group L.L.C.和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.可自行决定是否在通知或不通知的情况下随时全部或部分释放受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“MLYS”。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。首次公开招股价格是通过我们与代表之间的谈判确定的。除现行市况外，厘定首次公开招股价时考虑的因素包括：

·代表们认为与我们相当的上市公司的估值倍数；

·我们的财务信息；

·我们公司和我们竞争的行业的历史和前景；

·对我们的管理层、过去和现在的运营以及我们未来收入的前景和时机进行评估；

·我们的发展现状；以及

·与从事与我们类似活动的其他公司的市值和各种估值指标有关的上述因素。

活跃的股票交易市场可能不会发展起来。也有可能在上市后，股票在公开市场上的交易价格不会达到或高于首次公开募股价格。

承销商预计不会向他们行使自由裁量权的账户出售超过5%的股份。

价格稳定、空头和惩罚性出价

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会规则可能会限制承销商和销售集团成员竞购我们的普通股。然而，代表们可以参与稳定普通股价格的交易，例如为盯住、固定或维持该价格而进行的出价或购买。

与本次发行相关的，承销商可以在公开市场买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以回补卖空建立的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的股票数量。“备兑”卖空是指不超过承销商购买上述额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来平仓任何回补空头头寸。承销商在决定平仓的股份来源时，除其他事项外，会考虑公开市场可供购买的股份价格，以及他们透过授予他们的期权可购买股份的价格。“裸卖空”指的是超过这一期权的卖出量。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们的普通股在定价后可能在公开市场上存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他市场进行这些交易。

我们和任何承销商都不会就上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

电子化分销

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。一些承销商及其联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个相关国家)而言，在发布招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行股票，招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但根据《招股说明书规则》的下列豁免，可随时在该有关国家向公众发行股票：

A.对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.向少于150名自然人或法人(招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

C.招股章程第1条第(4)款规定范围内的其他情形：

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

有关国家的每名人士如初步收购任何股份或获提出任何要约，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为招股章程规例所指的合资格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非为向有关人士要约或回售而收购，而在有关国家向合资格投资者提出要约或转售以外的情况下，该等股份可能会引致向公众提出要约或转售，而在此情况下，每项建议要约或转售均事先征得代表同意。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例(EU)2017/1129。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

A.授予英国招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

B.向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

C.在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

惟该等股份要约不得要求本公司或任何承销商根据FSMA第85条或英国招股章程规例第3条刊登招股章程，或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。

每名在英国初步收购任何股份或获提出任何要约的人士，将被视为已向本公司及承销商表示、确认及同意其为英国招股章程规例所指的合资格投资者。

就英国招股章程第5(1)条所用的任何股份向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、承认及同意其在要约中收购的股份并非以非酌情基准收购，亦非在可能导致向公众人士要约或转售的情况下收购，而非在英国向合资格投资者提出要约或转售，而在此情况下，每项建议要约或转售均已事先征得代表同意。

本公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，就英国任何股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟予要约股份作出充分资料的沟通，以便投资者决定购买或认购任何股份；“英国招股章程规例”一词指根据2018年欧洲联盟(退出)法令而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例，而“金融服务及市场管理局”一词则指2000年金融服务及市场法令。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项方面具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法》(经修订的《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、非法人团体等”)的人士。根据金融促进令，(Iii)在英国境外，或(Iv)就任何证券的发行或销售而向其发出邀请或引诱从事投资活动(符合2000年金融服务及市场法(FSMA)第21条的涵义)的人士，可合法地传达或安排传达(所有此等人士合称为“相关人士”)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文件有关的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(获豁免投资者)提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

香港潜在投资者须知

该等股份并未被发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但(A)予《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。任何人士并无或可能为发行目的而发出或曾经或可能管有任何有关该等股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士的，或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的股份有关者，则属例外。

日本潜在投资者须知

该等股份并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律(经修订))登记，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，该等股份并未被提供或出售，亦不会成为认购或购买邀请的标的，亦不会被提供或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，且本招股说明书或任何其他与股份的要约或出售或股份认购或购买邀请有关的文件或资料，并未分发或分发予新加坡任何人士，不论直接或间接，但(I)提供予机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节)者除外；经不时修改或修订(SFA))根据SFA第274条，(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条，并按照SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款，并根据SFA的条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

A.公司(不是经认可的投资者(如SFA第4A条所界定))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为经认可的投资者；或

B.信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(按《证券及期货条例》第2(1)条所界定的每一条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据根据《证券及期货条例》第275条提出的要约收购股份后六个月内转让，但下列情况除外：

A.向机构投资者或相关人士，或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

B.未考虑或将不考虑转让的；

C.转让是通过法律实施的；或

D.按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

加拿大潜在投资者须知

股票只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或如果是由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

特此提供的普通股的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Latham&Watkins LLP为我们传递。承销商的代表是纽约的Searman&Sterling LLP。

专家

Mineralys Treeutics，Inc.于2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度的财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于本文其他部分，并依据该公司作为会计和审计专家的权威而包括在内。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的我们的普通股的登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或与注册说明书一起提交的证物和附表所列的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的普通股的信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每一种此类陈述通过参考作为登记说明书的证物的该合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。

我们目前不受《交易法》的信息、定期和当前报告要求的约束。本次发行结束后，吾等将遵守交易所法案的信息以及定期和当前报告要求，并将根据这些要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含通过电子方式提交给新浪微博的公司的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是www.sec.gov。我们的定期和最新报告、委托书和其他信息将在www.sec.gov上查阅。

我们还维护着一个网站www.minalystx.com。于本次发售结束后，阁下可于以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交有关材料后，于合理可行范围内尽快于美国证券交易委员会网站免费查阅我们的委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交或提交予美国证券交易委员会的那些报告的修正案。引用我们的网站地址并不构成通过引用我们网站上的信息成立公司，您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

董事

Mineralys治疗公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Mineralys Therapeutics，Inc.的资产负债表。(the公司）截至2021年和2020年12月31日的相关经营报表、截至该日止年度的可赎回可转换优先股和股东赤字和现金流量，以及相关票据（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公平地反映了公司2021年和2020年12月31日的财务状况，以及截至该日期的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/安永律师事务所

2022年10月12日，

除注1外，关于日期是哪个

2023年2月2日

我们自2022年以来一直担任本公司的审计师

科罗拉多州丹佛市

Mineralys Therapeutics，Inc.

资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

营运说明书

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

可转换优先股与股东亏损表

(单位：千，共享数据除外)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

现金流量表

(单位：千)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

注1.业务性质

Mineralys治疗公司(“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发针对由异常升高的醛固酮引起的疾病的药物。该公司的临床阶段候选产品氯龙屈斯特是一种口服的、高度选择性的专有醛固酮合成酶抑制剂，该公司最初正在开发该药，用于治疗失控或顽固性高血压患者。该公司已经完成了用于治疗失控或顽固性高血压的洛屈司坦的第二阶段概念验证研究，并计划继续研究和开发用于治疗高血压和其他潜在适应症的洛屈司坦。本公司于2019年5月成立为特拉华州公司，总部设在宾夕法尼亚州拉德诺市。

到目前为止，该公司的业务仅限于业务规划、筹集资金、授权使用洛朗司坦、进行临床前和临床试验以及其他研究和开发。

反向拆分股票

2023年2月1日，公司对其已发行和已发行的普通股进行了10.798股一股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元，并对公司现有优先股的换股比例进行了按比例调整(简称反向股票拆分)。因此，所附财务报表及其附注所列所有期间的所有股份和每股金额已追溯调整(如适用)，以反映这一反向股票拆分。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司没有从产品销售或其他来源获得任何收入，并发生了重大运营亏损和运营现金流为负。到目前为止，公司现金的主要用途一直是为研究和开发活动、业务规划、建立和维护公司的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。截至2021年12月31日，公司累计亏损2,300万美元，现金和限制性现金1,070万美元。在截至2021年12月31日的一年中，该公司净亏损1,940万美元，用于经营活动的现金净额为1,460万美元。

从成立到2021年12月31日，公司通过出售公司的可转换优先股和可转换票据筹集了总计约2,800万美元的毛收入，为其运营提供了资金。该公司的经营历史有限，其业务的销售和收入潜力尚未得到证实。公司预计在可预见的未来，由于公司的研究和开发活动，公司将继续遭受重大损失。

未来将需要额外的资金来继续公司计划中的研发和其他活动。该公司预计将通过股票发行为其运营提供资金，包括此次首次公开募股、债务融资和其他资本来源，包括潜在的战略合作、许可和其他类似安排。然而，不能保证公司将以可接受的条款获得任何额外的融资或战略交易(如果有的话)。如果发生的事件或情况导致公司无法获得额外资金，公司可能需要推迟、减少或取消其产品开发或未来的商业化努力，这可能会对公司的业务和运营结果或财务状况产生重大不利影响。本公司认为，截至2021年12月31日的现有现金，加上在附注10中披露的2021年12月31日之后出售本公司优先股所收到的现金收益。“后续事件”将足以使公司从这些财务报表发布之日起至少一年内为运营提供资金。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则包括为公平列报财务报表所需的所有调整。

所列期间公司的财务状况、经营结果和现金流。本附注内对适用指引的任何提及，均指财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“FASB”)所载的权威美国公认会计原则。公司管理层对截至提交这些财务报表之日的活动进行了评估，并得出结论，除已披露的事件外，没有后续事件需要披露。

新兴成长型公司的地位

根据JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。本公司可利用这些豁免，直至本公司不再是一家“新兴成长型公司”。JOBS法案第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用JOBS法案提供的延长过渡期来实施新的或修订后的会计准则。本公司已选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此，由于这次选举，其财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。该公司可以利用这些豁免，直到上市五周年后的财政年度的最后一天，或不再是“新兴成长型公司”的较早时间。

细分市场信息

为了评估业绩和作出经营决策，本公司在一个经营部门进行经营，因此，本报告中没有披露任何部门信息。所有资产都在美国持有。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。估计用于以下领域，其中包括：研究和开发应计项目、可转换票据的公允价值、公司普通股的公允价值和所得税。

现金和受限现金

截至2020年和2021年12月31日，该公司分别有0美元和5万美元被归类为与硅谷银行信用卡融资所需抵押品的限制现金。下表提供了现金流量表中报告的现金和限制性现金与资产负债表的对账（单位：千）：

信用风险集中

本公司并无重大的表外信贷风险集中，例如外币兑换合约、期权合约或其他对冲安排。可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括在一家金融机构的几个账户中的现金余额，这些余额不时超过联邦保险的限额。

公允价值计量

本公司须披露所有按公允价值报告的资产及负债的资料，以便评估在厘定所报告的公允价值时使用的投入。ASC主题820《公允价值计量》确立了计量公允价值时使用的投入的层次结构，通过要求在可观察的投入可用时使用可观察的投入，最大限度地利用可观察的投入，最大限度地减少使用不可观察的投入。

可观察到的投入是市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将用于为资产或负债定价的投入的假设，并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值分级只适用于确定报告公允价值时使用的估值投入，而不是投资信贷质量的衡量标准。公允价值层次的三个层次如下所述：

·第1级--相同资产和负债在活跃市场的报价

·第2级--其他重要的可观察到的投入(包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等)

·第3级--无法观察到的重大投入(包括公司自己在确定资产和负债公允价值时的假设)

对于某些金融工具，包括现金和限制性现金、预付费用、应付账款和某些应计负债，由于其到期期相对较短，记录的金额接近估计公允价值。

递延发售成本

该公司将与正在进行的股权发行直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为递延发行成本，直至此类股权发行完成。在完成股权发行后，这些成本计入与股权发行相关的资本化金额的减少。如果股票发行被放弃，递延发行成本将立即作为营业费用在经营报表中支出。截至2020年12月31日和2021年12月31日的递延发行成本分别为2万美元和3000美元。此类成本归类于资产负债表上的其他资产。

可转换优先股

本公司于发行日按公允价值计入扣除发行成本后的可转换优先股。一旦发生公司无法控制的某些事件，包括被视为清算事件，可转换优先股的持有者可以赎回现金。因此，可转换优先股在资产负债表上被归类在股东赤字之外，因为触发赎回现金的事件并不完全在公司的控制范围内。可转换优先股的账面价值在可能发生此类清算事件时根据其清算优先选项进行调整。

研究和开发费用

研究和开发成本，包括内部和外部，都在发生时计入费用。成本是根据对完成每个合同下特定任务的进度的评估，使用其临床站点和供应商提供给公司的信息和数据来考虑的。这些成本包括与特定项目相关的直接和间接成本，以及支付给代表公司进行某些研究的各种实体的费用。该公司的研究和开发费用主要包括临床试验费用、咨询费用和与员工有关的费用，以及与所需的监管申报、许可证和费用有关的费用。

用于未来研发活动的不可退还的商品和服务预付款在公司收到商品或服务期间资本化并记录为费用

当执行服务时。已取得(或在许可中)用于研究和开发但未来没有其他用途的资产在发生时计入费用。

承付款和或有事项

本公司可能不时有某些在正常业务过程中产生的或有负债。当未来支出可能发生并且可以合理估计时，本公司应对该等事项承担责任。该公司预计，只有在监管结果达到后，才有可能发生与监管批准里程碑相关的或有事件。

基于股票的薪酬

该公司根据ASC主题718--薪酬--股票薪酬(ASC 718)核算其基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在经营报表中根据其公允价值予以确认。该公司的股票奖励只受基于服务的归属条件的限制。公司使用奖励的每股收购价与授予之日公司普通股的公允价值之间的差额(如果有)来衡量受限普通股奖励。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计其股票期权奖励的公允价值，该模型要求输入假设，包括(A)预期股价波动、(B)奖励预期期限的计算、(C)无风险利率和(D)预期股息。本公司对发生的没收行为进行核算。

鉴于公司的普通股是私人持有的，公司的普通股没有活跃的交易市场。因此，该公司对预期波动率的估计是基于一组类似的上市公司的历史波动率。本公司认为，集团中的公司具有与自身特点相似的特点，包括产品开发阶段和专注于生命科学行业。本公司相信，选定的集团具有足够相似的经济和行业特征，并包括最能代表本公司的公司。

本公司使用简化方法来计算预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的基础，以估计授予的期权的预期期限并利用授予的期权的合同期限。无风险利率是基于一种国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。

由于公司的普通股没有公开市场，公司通过考虑一些客观和主观因素来确定其基于股票奖励的普通股的公允价值，这些因素包括公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的经营和财务业绩以及总体和特定行业的经济前景等。这些估值所依据的假设是管理层在第三方估值专家的协助下作出的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果公司使用不同的假设或估计，公司普通股的公允价值及其基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

与奖励有关的补偿支出按直线法确认，方法是在奖励的相关服务期(通常为归属期限)内确认授予日期的公允价值。

每股净亏损

公司普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法是，在采用库存股方法确定的期间内，考虑所有潜在的未偿还普通股等价物。就本次计算而言，可转换优先股和购买普通股的股票期权被视为普通股等价物，但由于其影响是反摊薄的，因此被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。下表列出了以下潜力

普通股不包括在每股普通股净亏损的计算中，因为它们被包括在内将是反稀释的：

所得税

所得税是按照美国会计准则第740号专题--所得税(美国会计准则第740号)入账的，其中规定了采用资产和负债法的递延税金。本公司确认递延税项资产和负债为财务报表或纳税申报单中已包括的事件的预期未来税务后果。递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额以及亏损及贷记结转之间的差额而厘定，按预期差额将于该年度拨回的现行税率厘定。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值减值准备。

根据ASC 740的规定，本公司对不确定的税务头寸进行会计处理。当存在不确定的税收头寸时，本公司确认税收头寸的税收优惠，其程度是部分或全部税收优惠更有可能实现。至于税务优惠是否更有可能实现，则是根据税务情况的技术优点以及现有的事实和情况而厘定的。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司并无任何重大不确定税务状况。如果公司对不确定的税收状况产生利息和罚款，它将把它们归类为所得税费用。

近期发布的会计公告

新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，否则本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营结果产生实质性影响。

附注3.金融工具的公允价值

截至2021年12月31日，根据公允价值层次结构，没有按公允价值经常性计量的金融工具，下表列出了截至2020年12月31日的信息(以千为单位)：

在本报告所述期间，公允价值层次结构内没有任何转账。

于2019年5月至2020年7月期间，本公司根据其后于2020年12月20日修订的可换股票据协议(“可换股票据”)，向其创始投资者及关联方Catalys Pacific Fund LP(“Catalys”)发行本金总额为4,000,000美元的无抵押可换股本票。本公司选择公允价值选择权作为可转换票据的会计处理，是因为本公司认为公允价值选择权为财务报表的使用者提供了更大的估计能力

随着事实和情况的变化，未来事件的结果，特别是与转换选择权和赎回功能相关的股票公允价值的变化。本公司采用指引交易法估值模型估计可换股票据的公允价值，该模型依赖于不可观察的第三级投入。可换股票据的公允价值变动于截至2020年12月31日止年度经营报表的可换股票据公允价值变动中列报的开支确认。请参阅附注6。“可转换票据关联方”，详见可转换票据的条款及条件。

由于嵌入的或有认沽期权按公允价值确认并与债务主体进行分类，于2020年12月31日的未偿还可转换票据的账面价值接近估计总公允价值。认沽期权允许将某些应付票据转换为股票，条件是完成了总收益超过某些门槛的股权融资交易。嵌入看跌期权的公允价值估计基于看跌期权的概率加权折现值，并代表3级衡量标准。用于确定看跌期权公允价值的重要假设包括行使看跌期权的估计概率和用于计算公允价值的贴现率。预计行使的可能性是基于管理层对未来股权融资交易的预期。贴现率基于该公司以前发行的票据的加权平均有效收益率，并根据生物技术部门CCC级债务的市场收益率的变化进行了调整。

上述方法所产生的公允价值计算可能不能反映可变现净值或反映未来的公允价值。尽管本公司认为其估值方法恰当且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定公允价值可能会导致在报告日期进行不同的公允价值计量。

所有已发行可换股票据于2021年2月完成符合资格的股权融资后转换为可转换优先股后结清。请参阅附注6。“可转换票据关联方”为转换细节。

下表汇总了可转换票据的公允价值变化，这是公允价值层次结构的第三级(以千计)内的经常性计量：

附注4.承付款和或有事项

与三菱Tanabe达成许可协议

于2020年7月，本公司与三菱Tanabe Pharma Corporation(“三菱Tanabe”)订立许可协议(“三菱许可”)，据此，三菱Tanabe根据三菱Tanabe的专利及其他知识产权授予本公司一项全球独家、收取特许权使用费、可再许可的许可，以开发含有氯龙珠的产品(“Lorundrostat产品”)，用于人体适应症、疾病及疾病的预防、治疗、诊断、检测、监测或预检测。根据三菱许可证，公司向三菱Tanabe支付了100万美元的预付款，公司有义务在首次商业销售和达到某些年度销售目标时向三菱Tanabe支付总计高达900万美元的开发里程碑付款和总计高达155.0美元的商业里程碑付款，以及第二次指示支付高达1,000万美元的额外商业里程碑付款。此外，公司有义务向三菱Tanabe支付

按每个Lorundrostat产品和国家/地区的Lorundrostat产品的每个Lorundrostat产品的总净销售额的中位数到10%(10%)的百分比进行分级许可使用费，直至(I)涉及Lorundrostat产品的最后一个到期的有效三菱Tanabe专利权利要求到期，(Ii)自Lorundrostat产品首次商业销售起十年，或(Iii)在该国家/地区的监管排他性到期为止。在特定条件下，这种使用费可能会减少，包括缺乏专利覆盖和仿制药竞争。

本公司有义务以商业上合理的努力进行和完成开发活动，并在主要市场国家为至少一种Lorundrostat产品申请监管批准，并真诚地考虑在非主要市场国家开发至少一种Lorundrostat产品。如果公司选择将其在三菱许可下关于在亚洲某些国家/地区使用Lorundrostat或任何Lorundrostat产品的权利再许可给第三方，三菱Tanabe有权在指定的时间段内进行第一次谈判。该公司同意，在未经三菱Tanabe事先同意的情况下，在第一个Lorundrostat产品在任何国家/地区首次商业销售后三年内，不将任何竞争产品商业化。

除非提前终止，否则三菱许可证将继续有效，直至该公司对三菱Tanabe的所有特许权使用费义务到期。本公司可在事先向三菱Tanabe发出90天或180天的书面通知后，以任何或无任何理由终止三菱许可证，具体取决于三菱Tanabe产品是否获得监管部门的批准。如果公司在规定的时间内没有在至少一个主要市场国家就洛诺司坦特的首次全球临床试验启动监管咨询，或者如果公司或其关联公司或再被许可人对三菱Tanabe授予公司的专利权发起挑战，三菱Tanabe可能会终止三菱许可证。此外，任何一方在另一方发生未治愈的重大违约或破产的情况下，均可终止三菱许可证，但须遵守一定的通知和补救期限，或另一方破产或无力偿债。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中，该公司记录的与三菱许可证有关的研究和开发费用分别约为100万美元和零。

诉讼

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。本公司可能不时卷入在正常业务过程中引起的法律诉讼。于截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司并无遭受任何重大法律诉讼，目前亦无任何重大法律诉讼待决或受到威胁。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与本公司高级职员及其董事会成员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。该公司不知道有任何赔偿安排下的索赔，截至2020年12月31日和2021年12月31日的财务报表中，该公司没有应计任何与该等债务相关的负债。

说明5.应计负债

应计负债包括以下(以千计)：

附注6.可兑换票据关联方

自2019年5月至2020年7月，本公司发行可换股票据，每次发行满一周年，到期日为一年，年利率为1.6%。可换股票据及应计利息于合资格股权融资完成后自动转换为于合资格融资中出售的股权证券，转换价格等于于合资格融资中出售的股权证券的价格乘以0.80。

于2021年2月16日(“换股日期”)，于A系列融资结束时，合共520万美元的可换股票据及应计利息转换为10,868,432股A系列可转换优先股。因此，于转换日期，可换股票据被重新分类为A系列可换股优先股，详情见附注7。“资本股票。”

注7.股本

截至2021年12月31日，公司已按折算后的基准预留了授权普通股，以供未来发行，具体如下：

优先股

于2021年2月，本公司订立A系列可赎回可转换优先股协议(“A系列购买协议”)。根据A系列购买协议，公司被授权发行最多86,340,911股A系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)。从2021年2月至2021年4月，在发生发行成本20万美元后，公司以每股0.477美元的价格发行了50,311,827股A系列优先股，净收益为2,380万美元。此外，于2021年2月，可换股票据及相关应计利息转换为10,868,432股A系列优先股，详情见附注6。“可转换票据关联方。”

A系列购买协议规定，在达到里程碑(定义见A系列购买协议)或必要持有人放弃里程碑时，A系列购买者将额外完成发行最多25,151,957股A系列优先股，收购价为每股0.477美元，现金收益总额为1,200万美元。本公司确定，投资者在实现里程碑时购买额外数量的A系列优先股的权利不符合独立金融工具的定义，因为在初始成交时发行的优先股和未来分配权不能在法律上分离和单独行使。2022年1月，

随后达到了这一里程碑，并如附注10所述增发了A系列优先股。“后续事件。”

公司A系列优先股的权利、优先和特权如下：

投票

A系列优先股的持有者有权获得相当于A系列优先股可转换为普通股的全部普通股数量的投票权。除法律或其他规定外，A系列优先股的持有者与普通股持有者作为一个类别一起投票。A系列优先股的持有者作为一个单独的类别进行投票，有权选举三名董事会成员。

红利

在法律允许的情况下，如果董事会宣布派息，股息应按照A系列优先股条款支付。A系列优先股的持有者有权在合法可用的时间从任何资产中获得股息，股息率为A系列优先股的此类股票规定的适用股息率。股息不是强制性的，也不是累积性的。自本公司成立以来，并无宣布或支付任何股息。

清算

在本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付，或在被视为清算事件的情况下，如合并或合并或出售、租赁、转让、独家许可或以其他方式处置本公司的几乎所有资产(统称为“被视为清算事件”)，则有权在向普通股持有人因其所有权而向其支付任何款项之前，从此类事件中支付给股东的对价中支付。相当于A系列优先股原始发行价的每股金额，加上任何已宣布但未支付的股息。倘于本公司任何该等清盘、解散或清盘或被视为清盘事件发生时，本公司可供分派予其股东的资产不足以支付A系列优先股股份持有人有权获得的全部款项，则A系列优先股股份持有人可按比例分配可供分配的资产，而若有关该等股份的所有应付款项或与该等股份有关的所有应付款项均已悉数支付，则须就该等股份所持股份按比例支付。

剩余的可用收益将根据A系列优先股和普通股持有人持有的股份数量按比例分配给A系列优先股和普通股的持有人，就此目的而言，将所有此类证券视为已根据紧接本公司的清算、解散或清盘前的适用条款转换为普通股。

转换

根据A系列优先股持有人的选择，A系列优先股的每股可在任何时间和不时转换为A系列优先股原始发行价除以转换时生效的A系列优先股转换价格确定的已缴足普通股和不可评估普通股的数量，2021年12月31日，A系列优先股转换价格等于原始发行价，由于反向股票拆分，现在相当于5.1506美元。适用的换股价格可能会在未来发生某些事件时作出调整。A系列优先股在以下情况下自动转换：(I)其普通股的合格首次公开发行结束，每股价格至少为1.19美元(受任何拆分、合并或派息或分派的调整所限)，为公司带来至少75,000,000美元的毛收入，或(Ii)A系列优先股的必要持有人选择转换优先股。

该公司对A系列优先股进行了评估，并确定它被视为ASC 815下的股权宿主。在做出这一决定时，公司的分析遵循了整个工具方法，即将单个特征与包括该特征的整个A系列优先股工具进行比较。该公司的分析是基于对A系列优先股的经济特征和风险的考虑。更具体地说，本公司评估所有明示及隐含的实质性条款及特点，包括(I)A系列优先股是否包括赎回特征，(Ii)任何赎回特征可如何及何时行使，(Iii)A系列优先股持有人是否有权获得股息，(Iv)A系列优先股的投票权，及(V)任何转换权的存在及性质。本公司的结论是，由于A系列优先股代表股权主体，A系列优先股中包含的转换特征显然与相关的主体工具密切相关。因此，转换特征不被认为是需要分叉的嵌入导数。

救赎

在发生被视为清算事件的情况下，如果公司没有在被视为清算事件发生后90天内解散公司，则A系列优先股可在公司A系列优先股三分之二必要持有人的要求下赎回，支付价格相当于根据该被视为清算事件支付或分配给持有人的现金或财产、权利或证券的价值。在2021年12月31日，任何赎回都被认为是遥远的，A系列优先股的公允价值被认为是A系列优先股股东支付的价格。由于这一赎回选择权，A系列优先股记录在夹层股本中，并根据ASC 480提供的指导进行后续计量。根据ASC 480，公司已选择立即确认赎回价值的变化。然而，基于A系列优先股的性质，在可能发生被视为清算事件之前，不会确认任何后续计量。截至2021年12月31日，不太可能发生被视为清算的事件；因此，A系列优先股的估值为原始发行价，减去发行成本。

注8.基于股票的薪酬

股权激励计划

2020年7月7日，董事会通过并经公司股东批准的《2020年股权激励计划》。经修订和重述的2020年股权激励计划(“2020计划”)规定向公司员工授予激励性股票期权，并向公司员工、董事和顾问授予非法定股票期权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位奖励和其他形式的股票奖励(统称为“股票奖励”)。

董事会或董事会指定的委员会负责2020计划的管理，并确定每项奖励的期限、行使价格和授予条款。根据现有奖励的条款，所有股票期权奖励自授予之日起十年到期。期权的行使价格不得低于公司普通股在授予日的公平市场价值的100%，通常在四年内授予。

业务报表中报告的按股票计算的薪酬支出总额分配如下(以千计)：

股票期权

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司根据2020年计划分别拥有1,157,621股和1,744,700股普通股。截至2020年12月31日、2020年和2021年，根据2020年计划，可供发行的期权分别为376,230和405,819个。以下是该公司2020年计划下的股票期权活动摘要：

截至2021年12月31日，公司与股票期权奖励相关的未确认股票薪酬支出为20万美元，预计将在约3.1年的加权平均期间确认。在截至2021年12月31日的一年中，授予的期权总公允价值为1.8万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，并无授予任何期权。截至2021年12月31日，未偿还期权的加权平均授予日每股公允价值为0.49美元。下表列出了Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设，以确定截至2021年12月31日的年度内授予的股票期权的公允价值：

限制性股票奖

本公司授予的RSA具有不同的归属条款，具体取决于授予条款。未归属RSA的持有人拥有与普通股股东相同的权利，包括投票权和不可没收的股息权。然而，在归属之前，未归属的RSA的所有权不能转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受RSA约束的股份，如于终止日期仍未归属本公司，则可由本公司没收或回购。

以下是该公司2020年计划下的RSA活动摘要：

截至2021年12月31日，该公司有4，000美元与RSA相关的未确认股份薪酬费用，预计将在约2.8年的加权平均期内确认。截至2021年12月31日止年度，归属RSSA的公允价值总额为19 000美元。

注9.所得税

由于公司净亏损和递延所得税资产估值拨备增加，截至2020年和2021年12月31日止年度没有本期或递延所得税费用或福利。公司递延所得税资产的组成如下（单位：千）：

当递延税项资产变现的可能性较大时，与业务可扣除的暂时性差额相关的利益确认为所得税支出的减少。当根据所有现有证据，认为部分或全部已记录的递延税项资产在未来期间不会变现的可能性较大时，则就递延税项资产计提估值准备。递延税项资产已由估值准备金完全抵销，因为变现取决于未来收益(如有)，而未来收益的时间和金额尚不确定。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司的估值准备金分别增加了约70万美元和460万美元。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，该公司的联邦净营业亏损(NOL)结转分别为40万美元和420万美元，可用于减少未来的应税收入。由于2017年的减税和就业法案，联邦NOL结转没有到期。截至2020年12月31日和2021年12月31日，该公司分别有0美元和20万美元的国家NOL结转将于2041年到期。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司拥有联邦和州研发信贷结转分别为10万美元和60万美元，以减少未来的应纳税所得额。联邦研发信贷结转将于2040年到期。与加州相关的研发信贷结转不会到期。与其他州相关的研发信贷结转将于2036年到期。

美国国税法(IRC)第382和383条规定，如果所有权在三年内累计变动超过50%，NOL和研发信贷的年度使用将受到限制。该公司尚未完成所有权变更分析。如果发生必要的所有权变更，可用于抵销未来年度应纳税所得额和所得税支出的剩余税收属性结转金额可能会受到限制或取消。如果抵销，相关资产将从递延税项资产中剔除，估值免税额将相应减少。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。

该公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的实际税率为0%。以下是截至本年度的美国联邦法定所得税税率与公司有效所得税税率的对账：

该公司在美国联邦司法管辖区以及各州和地方司法管辖区提交所得税申报单。截至2021年12月31日，所有年份仍需接受税务机关审查。

不确定的税务状况是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。基于新信息的判断随后的变化可能会导致认知、解除认知和测量的变化。例如，在与税务机关解决问题或禁止对某一问题进行评估的诉讼时效到期时，可能会产生调整。本公司确认一项来自不确定税务状况的税项利益，而该税项利益经税务机关审核后极有可能维持。

于2020年12月31日及2021年12月31日，本公司分别有1.3万美元及10万美元的未确认税项优惠，如确认则不会影响实际税率。在截至2021年12月31日的一年中，公司未确认的税收优惠与本年度的税收状况相关增加了10万美元。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有任何重大变化。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息支出和罚款。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本公司并无因税务状况不明朗而应计利息或罚金。

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度公司未确认税收优惠的变化(单位：千)：

注10.后续事件

对公司章程的修订

在2021年12月31日之后，公司的公司章程进行了修订和重述，以增加普通股的授权股份，授权发行B系列可赎回可转换优先股

(“B系列优先股”)，并修改A系列优先股的参与权。2022年5月31日，公司各类股本中的法定股份修改为以下股份金额：

__________________

(1)2022年5月31日，对A系列优先股的权利和特权进行了修订，允许A系列优先股东有权在某些定义的清算事件下获得清算分配，最高参与倍数为2.5。

(2)B系列优先股不附带参与权。

优先股发行

202年1月，公司实现了A系列收购协议下的里程碑，根据A系列购买协议向某些现有投资者、公司董事会成员及其董事会成员关联公司出售了总计25,151,957股A系列优先股，收购价为每股0.477美元，总收益约为1,200万美元。

2020年计划

2022年6月，董事会通过了2020年计划的修正案，并获得公司股东的批准，将可发行的法定股份增加到3,445,626股。此外，在2022年3月、6月和7月，该公司向员工发行了977,258份RSA和793,545份股票期权，加权平均行权价为1.08美元。

Mineralys治疗公司

简明资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

业务简明报表(未经审计)

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

附注是这些简明财务报表的组成部分。

Mineralys Therapeutics，Inc.

可转换优先股和股东赤字简明报表（未经审计）

(单位：千，共享数据除外)