根据第424（b）（1）条提交

注册号码333-273024

招股说明书

1,275,000股

共 普通股

这是我们1275,000股普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。首次公开募股价格为每股7.00美元。我们的 普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为MIRA。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 影响”。

投资我们普通股涉及风险。请参阅第14页开始的“风险因素”，了解您在购买我们普通股之前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有权在本招股说明书发布之日起45天内，按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们增购最多191,250股普通股。如果承销商 全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为718,463美元，扣除费用前的总收益为9,545,287美元。

承销商预计将于2023年8月7日左右向投资者交付股票。

Kingswood 投资

Kingswood Capital Partners，LLC部门

本招股说明书的日期为2023年8月2日

目录表

请 仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。 我们对本招股说明书以及我们授权的任何自由撰写招股说明书中包含的信息负责。我们 和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息，并且我们和承销商都不对其他人可能向您提供的任何其他信息负责 。我们和承销商都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书正面的日期时才准确，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间如何。您不应假设本招股说明书中包含的信息 在其日期以外的任何日期都是准确的。

行业和市场数据

我们 对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们没有出资，也没有以其他方式与本招股说明书中引用的任何来源建立联系 。我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。其中的信息 代表相关来源和出版物的最新可用数据，我们认为仍然可靠。但是， 此数据涉及有关我们行业的许多假设和限制，这些假设和限制必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素“从这些来源获得的前瞻性 信息也受与本招股说明书中其他前瞻性 陈述相同的限制和额外的不确定性。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标记和商号或产品，并不是为了 ，也不暗示我们与我们的关系，或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、商标(™)或服务商标(SM)符号，但省略此类引用并不意味着我们不会以任何方式根据适用的法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有者的权利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。具体而言，本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等标题下有关我们经营的市场的陈述，包括我们各个市场的增长，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩，均属前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”以及“业务”标题下讨论的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩、 或成就与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，或者可能影响我们的股价。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

鉴于本招股说明书中陈述的风险和不确定性，敬请您不要过度依赖此类前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩和我们的实际经营结果、财务状况、流动性以及我们所在行业的发展的保证，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们经营的行业的经营业绩、财务状况和流动性以及事件 与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法 预测未来的结果或发展。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除联邦证券法律另有规定外，在本招股说明书发布之日后，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

某些科学术语的术语表

本招股说明书中使用的以下医学和科学术语具有以下含义：

“API” 代表活性药物成分，它是药物中能产生预期效果的主要成分。

“激动剂” 是一种与受体结合时引发生理反应的物质。

Ames 试验是一种评估化合物诱变潜力的生物试验。它利用细菌来测试给定的化学物质是否会导致测试有机体的DNA发生突变。

“生物传感器检测”是一种将生物成分与物理化学检测器相结合，用于检测化学物质的生物检测方法。

“环磷酸腺苷”是环 单磷酸腺苷，是许多不同生物体中用于细胞内信号传递的信使。

“CBD”是大麻二酚， 是大麻中第二常见的活性成分，不具有精神活性。

“CDMO” 代表合同开发和制造组织，是一种专门为制药行业提供开发和生产服务的供应商 。

“cGMP” 是目前美国食品和药物管理局标准下的良好制造规范。CGMP包含对药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制的最低要求。法规 确保产品在有条件的条件下制造并进行测试，以确保其符合身份、强度、质量和纯度标准。

“中枢神经系统” 或中枢神经系统是大脑和脊髓。

“CSA” 是《受控物质法》，这是一个美国监管框架，管理某些物质的分类，因此 此类物质的市场准入；根据CSA，药品执法局(DEA)确定是否应将一种化合物视为 “已列入清单”。有5个级别的时间表，某些物质，如大麻，被归类为附表1， 目前没有可接受的医疗用途或很有可能被滥用。

“DNA” 是携带有机体发育和功能所需遗传信息的分子。

“DRF”是毒性研究的初始部分，旨在找出可产生受试化合物不良毒性影响的剂量。

“FDA” 是美国食品和药物管理局。

GPCRs是一种G蛋白偶联受体，形成一大群蛋白质，表达在真核细胞的细胞表面，以检测细胞外分子并激活细胞反应。

“GMP” 是良好的生产实践--这是在受监管的药品生产设施中遵守的标准。

“腹膜内” 是在或穿过一层薄薄的透明的腹膜，它排列在腹壁上。

“最大耐受剂量”是指不会导致不可接受的副作用的药物或治疗的最高剂量。最大耐受剂量是在临床试验中通过测试不同受试者的递增剂量来确定的，直到找到副作用可接受的最高剂量 。

“代谢谱”是在生物系统中对代谢物及其中间产物的测量，反映了对遗传修饰和生理、病理生理和/或发育刺激的动态反应。

“代谢物” 是人体分解食物、药物或化学物质或自身组织时制造或使用的物质

“微核检测”用于确定一种化合物是否会造成DNA损伤。

“神经系统炎症” 是神经系统炎症。

“THC”是四氢大麻酚，一种化合物，是大麻的主要精神活性成分。

风险因素

投资我们普通股的股票涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性 、本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何一种风险，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的运营和财务状况相关的风险

我们 是一家处于早期开发阶段的公司，没有收入。

作为一家专注于临床前药物产品开发的早期开发阶段企业，我们 没有产生任何收入，截至2023年3月31日的累计赤字为1060万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为930万美元。不能保证实施我们的发展计划所需的资金将从运营中获得足够的资金，也不能保证资金将来自外部来源，如债务或股权融资或其他潜在的 来源。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致的额外资本不足，将迫使我们大幅缩减或停止运营，因此将对 业务产生重大不利影响。此外，不能保证任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者 不能保证它们不会对我们现有的股东产生重大稀释效应。

我们 寻求通过收入增长 克服影响我们未来持续经营能力的情况，并通过额外的股权和债务融资解决中期现金流不足的问题。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持我们的业务运营； 然而，我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否以可接受的条款提供，或者根本不能，而且我们在需要时未能筹集资金可能会限制我们继续运营的能力 。我们获得额外资金的能力将决定我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。如果不能以有利条件及时获得额外融资，将对我们的财务业绩、经营业绩和股价产生重大不利影响，并要求我们缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人的保护，或以其他方式寻求保护。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股的持有者， 而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系，如有必要，以筹集额外资金， 并可能要求我们放弃宝贵的权利。

由于我们的运营历史有限，您可能无法准确评估我们的运营。

到目前为止，我们 的操作有限。因此，我们只有有限的运营历史来评估投资我们公司的优点。潜在投资者应该意识到新公司通常会遇到的困难，以及此类企业的高失败率。成功的可能性必须考虑到与我们计划进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和 延误。这些潜在问题包括但不限于与产生足够现金流以运营业务的能力相关的意外问题，以及可能超过当前估计的额外成本和支出。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们认识到 如果我们的业务计划没有即将生效，我们将无法继续业务运营。对于我们成功的可能性，没有任何历史 可以作为假设的基础，我们是否会产生任何运营 收入或实现盈利运营是值得怀疑的。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们 依赖额外的资金来继续我们的业务。

由于 我们没有产生任何收入，目前运营处于亏损状态，我们完全依赖持续的融资 来继续我们的业务运营。不能保证将来会有足够的资金使我们能够继续运营 。

我们 将需要额外的资金来完成我们的业务计划的进一步制定，以实现可持续的水平，使持续运营 可以从收入中获得资金。我们预计，此次发行的收益将提供足够的资源，至少在2024年第四季度之前为我们的运营和初步临床开发计划提供资金。我们将需要更多资金来充分 实施我们的业务计划并实现我们的增长计划。不能保证将提供任何额外的融资 ，或者如果可用，以我们可以接受的条款。

我们的 无法获得未来的融资或产生的收入水平无法满足我们的财务需求，可能会导致我们无法在未来继续经营 ，因此，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的 经营业绩可能会波动，这可能会对我们扩大客户基础、建立可持续收入和整体成功的能力产生负面影响。

我们的运营结果可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于 ：

由于这些因素，我们的业务可能无法成功，我们可能会倒闭。

我们 尚未实现盈利，可能不会在不久的将来实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未产生任何收入或利润，而且在不久的将来可能不会产生任何收入或利润。我们无法确定我们是否能够 实现足够的收入来实现盈利。此外，我们的许多竞争对手拥有明显更大的行业占有率和收入流，但尚未实现盈利。我们未来作为持续经营企业的持续经营能力取决于 通过融资交易筹集资金、增加收入并将运营费用保持在收入水平以下以实现 正现金流，这些都是不能保证的。

我们的某些高管不会全职聘用。

我们的首席执行官埃雷兹·阿米诺夫、我们的总裁兼首席科学官亚当·卡普林博士和我们的执行主席克里斯·查普曼博士 不会全职受雇于我们的公司。根据查普曼博士和阿米诺夫先生各自与我们公司签订的雇佣协议，他们预计将把大约50%(50%)的营业时间用于我们公司的事务。Kaplin博士 是我们公司的非雇员顾问，根据需要为我们公司提供咨询服务和建议， 他没有义务在与我们公司相关的事务上花费特定的最低时数。由于这些官员 不会全职为我们公司工作，因此可能会出现他可能无法立即为问题提供解决方案或解决我们在经营业务过程中出现的问题，从而对我们的业务产生不利影响的情况。此外，他们 可能会受到利益冲突的影响，因为他们将部分工作时间用于其他业务活动，包括咨询与其他实体的关系，并对这些其他实体负有责任。尽管这些管理人员知道他们的职责和对我们公司的责任，以及与公司机会和利益冲突相关的适用法律和政策，但这种利益冲突可能包括决定将多少时间投入到我们的事务中，以及应该向我们提供哪些商业机会。

我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们在MyMD的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

此次任命后，我们的总裁兼首席科学官Adam Kaplin博士将继续担任MyMD的首席科学官。此外，我们的执行主席克里斯·查普曼博士将继续担任董事、总裁和MyMD首席医疗官。此外，我们的首席执行官埃雷兹·阿米诺夫也不定期为MyMD提供服务。虽然这些人员不是MyMD的全职员工，但他们在MyMD上花费的时间可能会对他们在我们公司的工作时间 产生不利影响。这些人还拥有MyMD普通股和购买MyMD普通股的期权。当这些个人面临的决策可能对MyMD产生不同影响时，他们在MyMD的各自职位以及任何MyMD股权或股权奖励的所有权会造成或可能造成利益冲突 。此外，由于MyMD在外国司法管辖区拥有MIRA1a化合物的专利权，并且根据我们与MyMD的许可协议， 如果MyMD与我们的公司之间就我们与MyMD的过去或未来关系或知识产权问题发生纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难有利地解决此类纠纷。

与我们业务和行业相关的风险

我们未来的成功将在很大程度上取决于MIRA1a和任何未来候选产品的成功，这些开发将需要大量的资本资源和多年的临床开发努力。

我们 目前没有上市的药物产品，我们所有的药物开发项目都处于临床前开发阶段。 我们的业务几乎完全依赖于成功的临床前和临床开发、FDA监管批准、 我们候选产品的商业化，主要是MIRA1a。投资者需要意识到，需要进行大量额外投资，包括临床前和临床开发以及FDA监管提交和审批工作 ，然后才能允许我们进行临床研究以及将我们的候选产品进行营销和商业化(如果有的话)。我们可能需要几年时间才能开始临床试验，如果真的能做到的话。任何临床试验都将受到美国和其他司法管辖区众多政府机构的广泛而严格的审查和监管，如果获得批准，我们将在这些地区销售我们的候选产品。 在我们的任何候选产品获得监管批准之前，我们必须通过临床前测试和临床试验证明该候选产品对于其特定应用是安全和有效的。这一过程可能需要数年时间，可能包括上市后研究和监督，这将需要花费大量资源。在美国(和世界其他地区)待批准的大量正在开发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA的监管批准融资，以资助我们计划的研究、开发和临床计划，但我们不能向您保证我们的任何候选产品都将成功开发或商业化。

我们 可能无法制定或扩大我们的任何或所有候选产品。不能保证任何候选产品 将会或能够以符合FDA关于产品稳定性、含量一致性的标准以及在美国和其他市场获得产品批准所需的所有其他标准的方式进行生产或生产。我们的任何候选产品在临床试验中都可能无法实现其指定的终点。

此外， 候选产品可能不会获得批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。FDA可能不同意我们的 试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查了 并对我们的临床试验设计进行了评论后，也可能更改审批要求。FDA还可能批准一种药物的适应症比我们要求的更少或更有限 ，或者可能根据昂贵的批准后临床试验(即第四阶段试验)的表现而批准。此外，FDA可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明 。

如果 我们无法在预期的时间内获得对MIRA1a的监管批准，我们将无法有效执行我们的业务战略，我们大幅增长收入的能力将受到限制，这将对我们的长期业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利 影响。

我们 依赖于我们当前和未来的候选产品的成功，其中一些可能无法获得监管部门的批准或成功 商业化。

我们的成功将取决于我们将候选产品成功商业化的能力。我们能否成功地将我们的候选产品 商业化，其中将取决于我们的以下能力：

对于上述任何因素，我们的 失败或延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了全球经济放缓的影响外，我们的业务在未来可能会受到新冠肺炎疫情不断演变的影响，以及未来对我们的商业化努力、供应链、监管和临床开发活动以及其他业务运营的潜在影响。

我们的业务未来可能会受到新冠肺炎疫情不断演变的影响的实质性不利影响。如果我们 因短缺而无法获得足够的个人防护装备供应，或者遇到与不断发展的新冠肺炎大流行相关的其他挑战，我们可能不得不对我们的面对面活动施加额外的限制，或者可能会遇到额外的限制。此外，我们对在家工作人员的日益依赖 可能会对生产效率产生负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响。这 还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响， 任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。与新冠肺炎疫情相关的影响可能会对我们的业务、我们通过批准的产品创造销售和收入的能力，以及我们推进产品和候选产品开发的能力产生实质性的不利影响 ，如本“风险因素”一节中的其他部分所述。这种影响的规模 将在很大程度上取决于新冠肺炎大流行演变影响的最终持续时间和严重程度。

新冠肺炎大流行的影响继续迅速演变。这些影响增加了市场波动性，并可能导致全球金融市场严重的长期混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情造成的市场调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。新冠肺炎大流行的演变影响对我们业务的影响程度、我们通过批准的产品产生销售和收入的能力，以及我们的临床开发和监管努力将取决于未来 高度不确定和无法自信预测的事态发展，例如大流行的最终持续时间和严重程度， 美国和其他国家的旅行限制、隔离和社会距离要求等政府行动，业务关闭或业务中断，以及在美国和其他国家/地区采取的控制和治疗疾病的措施的有效性。 因此，我们还不知道对我们的业务、我们的产品销售、我们的临床和监管活动、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济整体可能造成的延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎疫情的演变影响 对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，它们 还可能增加本“风险因素”一节中其他地方描述的许多其他风险和不确定性。未来的全球大流行也有可能发生，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

临床前研究和早期临床试验的结果不一定是未来结果的预测指标。

我们候选产品的未来临床前测试和潜在的未来临床试验的任何积极结果可能不一定 预测第一阶段、第二阶段或第三阶段临床试验的结果。此外，我们对来自临床数据的结果的解释或我们基于临床前数据得出的结论可能被证明是不准确的。制药公司和生物技术公司经常在临床前测试和早期临床试验中取得积极结果后，在临床试验中遭遇重大挫折，我们不能确定我们不会面临类似的挫折。这些挫折可能是由于临床前和临床数据可能会受到不同的解释和分析的影响而导致的。此外，某些候选产品在临床前研究和临床试验中的表现可能令人满意，但仍无法获得FDA 批准或其他国家/地区适当监管机构的适当批准。如果我们未能在我们的候选产品临床试验中产生积极的结果 ，这些候选产品的开发时间表和监管批准以及商业化前景将受到重大不利影响，因此我们的业务和财务前景。

我们 的营销经验有限，目前我们预计不会建立销售队伍或分销和报销能力 ，如果我们的候选产品在未来获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们的 创收能力最终取决于我们销售经批准的产品并获得足够的第三方报销的能力。 我们目前在营销和销售产品方面的经验有限。我们目前没有任何产品获准在美国或任何其他国家/地区销售。

我们候选产品的商业成功将取决于许多我们无法控制的因素，包括医生 将我们的产品开给患者的意愿、付款人为药物付款的意愿和能力、实现的定价水平、患者对我们药物的反应以及我们的营销合作伙伴创造销售的能力。不能保证我们能够 建立或维护必要的人员、系统、安排和能力，以便在未来成功地将MIRA1a或FDA批准的任何候选产品商业化。如果我们未能建立或保持成功的营销、销售和报销能力，或者未能与第三方达成成功的营销安排，我们的产品收入可能会受到影响。

如果我们后来确定发展一支销售队伍最符合我们的利益，我们可能无法有效地培训和装备我们的销售队伍， 因此我们成功实现产品商业化的能力可能会受到损害。

我们 将需要花费大量时间和资源来培训我们的销售人员，使其在向医生营销MIRA1a或我们的其他候选产品时具有可信度、说服力和遵守适用的法律。此外，我们必须继续培训我们的销售人员，以确保向我们的潜在客户提供关于MIRA1a或我们的其他候选产品的一致和适当的信息 。如果我们不能有效地培训我们的销售队伍并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售资料，以帮助他们告知和教育潜在客户有关MIRA1a和我们的候选产品及其适当管理的好处 ，我们成功将MIRA1a和我们的候选产品商业化的努力可能会受到威胁，这 将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。

我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们在管理我们的增长和执行我们的增长战略方面可能会遇到困难。

我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持我们的业务计划和未来的增长。 因此，我们可能需要进一步扩展组织的某些领域。

我们 需要有效管理我们的运营、增长和各种项目，要求我们：

此外，我们还可以利用兼职外部顾问和承包商的服务为我们执行几项任务，包括与合规计划、临床试验管理、法规事务、配方开发和其他药物开发功能相关的任务。 我们的增长战略可能需要扩大我们对顾问和承包商的使用，以实施这些和其他未来的任务。如果 我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商的使用来有效地扩大我们的组织， 我们可能无法成功执行有效执行我们计划的研究、开发、制造、 和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的 候选产品如果获得批准，可能无法达到预期的市场接受度，从而限制我们从新产品中创造 收入的能力。

即使在产品开发成功并获得监管部门批准的情况下，我们能否产生足够的收入也取决于医生和患者对我们产品的接受程度。我们不能向您保证，如果我们的候选产品获得必要的监管批准，它们将达到预期的市场接受度和收入水平。任何产品的市场接受度 取决于许多因素，包括产品标签中监管部门要求的适应症声明和警告。 市场接受度还可能受到以下因素的影响：商业用途的有效性和安全性的持续展示、医生开出产品的意愿、第三方付款人(如政府医疗保健计划和私人第三方付款人)的报销、产品的价格、任何审批后风险的性质、监管机构要求的管理活动、竞争、 以及营销和分销支持。此外，在发布时低效或低效的分销模式可能导致无法 满足需求，从而导致收入损失。任何阻碍或限制市场接受我们产品的因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 任何未来批准的产品的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人不提供保险和足够的报销水平，我们的收入和盈利前景将受到影响。

获得治疗其病情的处方药的患者 通常依靠第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异， 通常必须在国家/地区的基础上获得报销审批。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业支付者的覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能 取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经或随后可用时，这些标准不利于新药产品 。即使我们获得了我们可能销售的产品的保险，由此产生的报销 付款率可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。如果不提供保险，或者报销不足以支付很大一部分费用，患者可能不会使用我们的产品。

此外，我们产品的市场将在很大程度上依赖于第三方付款人提供承保和报销的第三方付款人的药物处方或药物清单。纳入这类配方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品可用时，第三方付款人可拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物，即使未批准用于我们产品批准的适应症。

第三方付款人或政府或商业实体正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 当前环境给公司带来压力，要求它们为产品定价低于他们认为合适的价格。以低于优化价格的价格销售我们的产品 可能会影响我们的收入和作为一家公司的整体成功。很难确定我们产品的最优价格。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品保险和报销政策 。因此，我们产品的承保范围和报销范围可能因付款人而异。因此， 承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证获得承保范围。如果我们无法为我们可能向第三方付款人销售的产品获得 覆盖范围和足够的付款水平，医生可能会限制他们开出或管理这些产品的数量或情况，而患者可能会拒绝购买这些产品。这反过来可能会影响我们成功地将我们可能营销的产品商业化的能力，从而对我们的盈利能力、运营结果、财务状况和未来的成功产生不利影响。

此外，如果我们选择与第三方合作进行候选产品开发和商业化，我们的合作伙伴 可能会选择降低我们产品的价格，以增加获得报销批准的可能性。在许多国家/地区， 产品只有在报销获得批准后才能投入商业使用，而且在某些国家/地区的谈判过程可能会超过12个月。此外，某些国家/地区的定价和报销决策可能会受到其他国家/地区决策的影响， 这可能会导致许多其他国家/地区强制降价和/或额外的报销限制，这可能会 从而对我们的销售和盈利能力造成不利影响。如果国家/地区实施的价格不足以让我们或我们的合作伙伴盈利，我们的合作伙伴可能会拒绝在这些国家/地区推出产品或将产品从市场上撤回， 这将对销售和盈利能力产生不利影响。降价、政府强制返点或不利的报销决定等事件可能会影响MIRA1a和我们其他候选产品的定价和报销，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

对MIRA1a等合成大麻素的需求可能取决于一些我们无法控制的社会、政治、立法和经济因素。虽然我们相信这类药物会有需求，而且需求会增长，但我们不能保证这种需求会发生，我们会从任何需求中受益，或者我们的业务实际上会从我们的药物开发计划中获得收入或盈利。

合成大麻素和医学研发的新兴市场正在并可能保持竞争力。药品和药品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的产品和工艺竞争。 我们的许多竞争对手已经开发、正在开发或将开发可能与我们的候选药物竞争的药物和工艺。 具有竞争力的治疗方法包括那些已经获得药品监管机构批准并被医学界接受的治疗方法，以及任何可能进入市场的新治疗方法。对于我们的一些药物开发计划/感兴趣的治疗领域， 目前有其他治疗方案可用，正在开发中，并可能在未来投入商业使用。如果我们的任何候选产品被批准用于我们目前正在研究的疾病和病症，它们可能会与正在开发、将在未来开发或当前上市的一系列药物或治疗方法 竞争。

老牌公司的规模和经验、财务资源和机构网络可能比我们更具竞争优势。 我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和人力资源。由于这些因素，我们的 竞争对手可能在营销其批准的药物方面具有优势，并可能在我们能够 之前获得其候选药物的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物。这些优势可能会对我们 成功开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大影响。此外，其中一些竞争对手可能会进行 收购，或在它们之间或与第三方建立协作关系，以提高其迅速获得 市场份额的能力。

我们的 候选产品除了与国家许可的医疗和娱乐大麻竞争之外，还可能与其他合成大麻素以及大麻素或大麻基药物竞争， 在大麻的娱乐和/或医疗用途合法的市场中。美国继续支持大麻进一步合法化。在休闲和/或 医用大麻不合法的市场中，我们的候选产品一旦获得监管机构批准，可能会与在非法毒品市场购买的大麻或大麻产品竞争 。如果获得FDA批准，这可能会或可能不会影响我们可能能够为我们的合成 监管机构批准的药物实现的商业价格。

此外，随着仿制药产品进入市场，此类药品的价格预计将迅速大幅下降。 即使我们是第一个获得FDA批准我们的候选产品之一，未来仿制药的潜在批准可能会对我们能够收取的价格产生不利 影响，我们产品(S)的盈利能力可能会下降。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手中 。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。

这些 公司可能在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、利用合同制造设施或合同研究组织(CRO)、或为临床试验建立临床试验地点和受试者注册，以及在获取与我们的研究项目互补的技术方面与我们竞争。

产品 发货延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

运输、进口和出口MIRA1a和我们的其他候选产品需要进出口许可证。在美国，FDA、美国海关、边境保护局和DEA以及其他国家的类似监管机构对含有受控物质的医药产品的进出口进行监管。具体而言，进出口过程需要由进出口国的相关受控物质主管部门颁发进出口许可证。我们可能不会从某些国家/地区的当局那里获得此类许可证，或者如果被授予，则不会继续 这些许可证。即使我们获得了相关许可证，MIRA1a和我们的候选产品的发货也可能在运输途中受阻，这可能会导致重大延误，并可能导致产品批次存储在所需的 温度范围之外。不适当的存储可能会损坏产品发货，导致一批或多批MIRA1a或我们的其他候选产品的部分或全部收入损失。一批或多批MIRA1a或我们其他候选产品的部分或全部收入损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。尽管缉毒局已书面确认，它已根据《公约》及其实施条例中的定义对MIRA1a的化学结构进行了科学审查，并确定MIRA1a不是受控物质或所列化学品，但不能保证DEA不会改变其立场。

制造过程中的问题 、不遵守制造法规或制造成本意外增加可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们候选产品的生产必须符合国际司法管辖区的cGMP和其他法规要求。 我们必须确保我们的产品批次之间的化学一致性，包括临床批次和上市批次(如果获得批准)。要证明这种一致性，可能需要典型的生产控制和临床数据。我们还必须确保我们的批次符合 复杂版本规范。如果我们无法按照法规规范(包括cGMP)生产我们的候选产品，或者如果我们的制造流程因损坏、丢失或其他原因而中断，或未能通过对我们制造设施的监管检查，我们可能无法满足当前的需求或提供足够的产品用于临床试验，这还可能损害我们将候选产品及时商业化或具有成本竞争力的能力 。

我们 可能无法及时扩展我们的制造能力以满足市场对我们的产品和候选产品的需求，FDA可能会 拒绝接受我们或我们的合同制造商的设施适合生产我们的产品和候选产品 。我们制造过程中的任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，在我们可以开始在美国销售的任何候选产品的商业生产之前，我们必须获得FDA对该产品的监管 批准，这需要FDA对我们的制造设施和我们的合同制造商的制造设施、 工艺和质量体系进行成功的检查，以及其他与产品相关的批准。尽管我们可能成功地完成了这一审批前检查流程，但药品生产设施仍持续接受FDA和外国监管机构的审批后检查 。由于用于生产我们的候选产品的流程的复杂性，我们可能无法最初或继续以经济高效的方式通过联邦、州或国际监管检查。 如果我们不能遵守制造法规，我们可能会被罚款、意外的合规费用、召回或扣押任何批准的产品、完全或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或 民事诉讼。这些可能的制裁将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

业务中断 可能会延误我们开发候选产品的过程，并可能扰乱我们的产品销售。

我们的研发活动是通过外部承包商和制造商进行的。由于火灾、盗窃或其他原因造成的合同制造设施、库存或实验室设施的损失，或原材料的损失，可能会对我们继续产品开发活动和开展业务的能力产生 不利影响。未能向我们的合作伙伴提供商业产品可能会导致不良后果，包括合作伙伴接管产品供应责任的权利。 我们目前没有为此类业务中断提供赔偿的保险。我们的合同制造商和供应商 在其单独的运营中提供了这一点；然而，这种保险可能不足以完全补偿我们因这些设施的任何重大财产或伤亡损失而对我们 业务造成的损害。

我们 有大量且不断增加的流动性需求，可能需要额外资金。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。截至2023年3月31日的三个月，我们报告运营现金净流出110万美元，投资活动净现金流入70万美元。截至2022年12月31日的年度，我们报告营运现金净流出560万美元，投资活动净现金流入310万美元。在截至2021年12月31日的年度中，我们报告运营现金净流出140万美元，投资活动净现金流入420万美元。

由于新的研发计划和持续的产品商业化努力，研发、一般和管理费用以及用于运营的现金将继续大幅增加，并可能在未来大幅增加。 我们可能需要筹集更多资金为我们的运营提供资金，继续进行临床试验以支持潜在的监管批准 营销申请，并为我们产品的商业化提供资金。

我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

虽然我们预计我们未来的资本需求将来自多个来源，包括现有现金余额、未来运营现金流和进一步公开发行的收益，但我们不能向您保证这些资金来源中的任何一个都将以优惠的 条款提供给我们，或者根本不会。此外，即使我们能够从上述所有来源筹集资金，筹集的金额也可能不足以满足我们未来的资本需求。

运营 结果在未来期间可能会有很大变化。

我们的支出和经营业绩在过去一直起伏不定，我们的收入、支出和经营业绩未来可能会大幅波动 。我们的财务结果是不可预测的，可能会因为其他原因而波动，原因包括：

我们成本的很大一部分是按年预先确定的，部分原因是我们巨大的研发成本。因此，收入的小幅下降可能会对一个季度的财务业绩产生不成比例的影响。由于这些因素，我们未来一个或多个季度的财务业绩 可能无法达到证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价 下跌。

如果针对我们的产品责任诉讼成功，我们将承担大量责任，并可能被要求限制MIRA1a和我们的候选产品的商业化。

尽管我们从未收到过任何针对我们的产品责任索赔或诉讼，但我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的潜在产品责任风险。当我们开始在美国、欧洲和其他地方商业营销和分销我们的产品时，我们可能会面临更多人提出的索赔。现在和将来，个人 可能会向我们提出责任索赔，声称MIRA1a或我们的候选产品造成了伤害。虽然我们继续采取我们认为适当的预防措施，但如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法避免重大责任。 在集体诉讼或基于具有意想不到的副作用的药物的个人诉讼中做出了重大判决。 如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将承担重大责任。无论优点 或最终结果如何，责任索赔可能导致：

假冒我们产品的 版本可能会损害我们的业务。

假冒活动和假冒产品在许多市场和互联网上的存在仍然是制药行业维持 安全药品供应的一个挑战。假冒产品经常不安全或无效，并可能危及生命。 对于经销商和用户来说，假冒产品可能在视觉上与正品难以区分。关于假药不良反应的报告 以及假药水平的增加可能会被错误地归因于正品，影响患者对正品的信心，并损害像我们这样的公司的业务。如果我们的产品成为假冒产品的主题， 我们可能会招致声誉和财务损害。

我们 依靠我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。无法聘用或留住 经验丰富的管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。制药领域对合格人才的竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员 或招聘合适的替代人员。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或外国法规，向FDA或其他监管机构提供准确的信息，遵守适用的制造 标准，遵守其他外国、联邦和州法律法规，准确报告信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用信息，包括临床试验期间获得的信息或非法挪用药品，这可能会导致政府调查并严重损害我们的声誉。 我们为检测和防止这些被禁止的活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险 或损失，或者保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类 法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们 受美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、 其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、 和其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项 以获取或保留业务或获得某些其他业务优势。我们和我们的商业合作伙伴在许多存在潜在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为 可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务未来可能受到的监管要求的性质、范围、 或影响，或者现有法律可能被管理或解释的方式 。

我们 还受管理我们国际业务的其他法律和法规的约束，包括由美国和我们运营或计划运营的其他国家/地区的政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁 、海关要求和货币兑换法规(统称为“贸易管制 法律”)。

但是， 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施， 以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性以及我们的声誉产生不利影响。同样，美国或其他当局对任何潜在违反《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 专有信息或我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭遇安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们将收集和存储敏感数据，包括宝贵的和商业敏感的知识产权、临床试验数据、我们的专有业务信息和客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户、临床试验对象和员工以及患者的个人身份信息、我们的数据中心、我们的网络、我们的第三方云服务提供商的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施以及我们第三方的信息技术和基础设施可能 容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何入侵都可能危及我们的 网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他 丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任， 监管处罚，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并导致延迟获得监管机构对MIRA1a或其他候选产品的批准 。

我们的信息技术系统故障 ，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱我们业务的运营 。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，这可能会损害我们有效运营业务的能力。

我们 正在持续评估并在适当的情况下增强我们的IT系统，以应对我们计划中的增长，包括支持我们的 计划中的制造运营。实施IT系统增强功能存在固有的成本和风险， 包括访问关键业务和财务信息的潜在延迟或错误、巨额资本支出、 额外的管理时间和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和操作增强的系统、管理时间要求，以及在过渡到增强系统的过程中出现延迟或困难的成本，任何这些都可能 损害我们的业务和运营结果。此外，对我们的IT系统实施增强功能可能不会使生产效率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，可能导致我们的员工、临床试验患者、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息或个人身份健康信息)被公开，可能导致潜在的身份被盗，或可能导致声誉损害。数据安全漏洞还可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损 。此外，我们的员工和承包商更多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的意外泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权 。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致 可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据数据隐私法律(包括HIPAA等医疗保健法)保护某些类型敏感信息的责任或制裁，监管处罚， 其他法律程序，如但不限于私人诉讼，引起重大补救费用，中断我们的开发计划、业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这 可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息、阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的供应商和我们的第三方云服务提供商可能会收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、信用卡信息、关于我们员工和患者的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统和现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或病毒、入侵或 因员工错误、渎职或其他中断而造成的中断，或违反隐私和安全规定。 任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问， 公开披露、丢失或被盗。我们制定了旨在防止此类安全事件、侵犯隐私和安全要求的措施，并在必要时检测和应对此类事件。但是，在未来，任何此类信息的访问、披露或其他丢失 都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任，如美国的HIPAA和欧盟的一般数据保护条例，或GDPR、政府的执法行动和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括 我们处理样本、提供测试结果、共享和监控安全数据、账单付款人或患者、提供客户支持 服务、进行研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各种一般和 行政方面的能力，并可能损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果获得批准，美国医疗保健系统的立法或监管改革可能会影响我们盈利销售产品的能力。

我们是否有能力单独或与合作伙伴成功地将我们未来的产品商业化，这在一定程度上将取决于政府和卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人为产品提供保险和报销的程度。美国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会对我们为我们的产品设定公平价格的能力，以及我们创造收入、实现和保持盈利的能力造成不利影响。

具体地说， 在美国，已经有许多立法和监管建议，旨在以可能影响我们销售产品盈利能力的方式改变医疗保健系统。例如，美国某些州正在提议立法，要求公共资助的医疗项目覆盖医用大麻。此外，2010年的《平价医疗法案》(简称ACA)极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式。国会和美国总裁已经采取了一些旨在显著限制ACA的行动 ，我们预计进一步修改或废除ACA的努力将继续下去。这些废除或修改ACA的努力的成功和潜在影响尚不清楚。

我们 预计会有更多的联邦和州医疗改革立法提案，这可能会限制我们开发的产品的价格，并可能限制我们的商业机会。

政府和其他第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会 限制我们的商业机会。对于我们来说，从Medicare、Medicaid和其他政府医疗计划以及私人付款人那里寻求保险和报销的过程将既耗时又昂贵。我们的产品可能不被认为具有成本效益， 并且政府和第三方私人健康保险可能无法为患者提供我们未来任何产品的保险和报销 ，或者不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。我们的运营结果可能会受到ACA、ACA变化以及未来可能颁布或采用的其他医疗改革的不利影响。此外，美国对管理型医疗的日益重视将继续给药品价格带来下行压力。成本控制计划 可能会降低我们或任何潜在合作伙伴从我们未来的任何产品中获得的价格，并可能对我们在美国市场创造收入和保持盈利的能力产生不利影响。

我们 可能会收购其他公司，这些公司可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释， 否则可能会扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩。

我们 未来可能寻求收购我们认为可以补充或扩展我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。 如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术 ，无法有效管理收购后的合并业务或实现预期的成本节约或协同效应。由于多种因素，我们 也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

在 未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要对我们因减值评估过程产生的经营结果进行计提。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们候选产品的临床试验昂贵、耗时、不确定，而且容易发生更改、延迟或终止。临床试验的结果可以有不同的解释。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。监管机构对结果的分析或解释可能与我们不同 。即使我们的临床试验结果是有利的，我们的一些候选产品的临床试验预计也将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。此外，我们、FDA或其他监管机构，包括州和地方当局，或机构审查委员会或IRB，对于其机构的试验， 可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，要求我们进行额外的临床试验，要求特定的 临床试验持续时间比最初计划的更长，要求我们更改开发计划，以便我们以不同的顺序为候选产品进行临床试验，例如，以循序渐进的方式，而不是同时对同一候选产品进行两次试验，或者DEA可以暂停或终止我们为采购和处理受控物质而要求的注册和配额分配，原因包括：

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

候选合成大麻药物的临床试验是新的，历史非常有限或不存在；我们面临着巨大的风险， 这些试验不会产生商业上可行的药物和治疗方法。

目前，只有非常有限的有文档记录的临床试验历史，我们可以从中得出我们的候选产品的任何科学结论，或证明我们目前对当前和计划中的研究的假设具有科学说服力。研究新药申请(IND)的原料药含量因IMD不同而不同，因此不一定可以从一种产品的研究结果中推断出结果，并预测另一种包含相似 原料药和不同来源的产品的安全性效果。虽然主要的合成大麻素成分可能是相似的，但原料药在次要的大麻素含量、杂质分布或降解物分布方面可能不同。虽然我们对其他人的临床试验结果感到鼓舞(如果存在)，但不能保证任何临床前研究或临床试验将导致商业上可行的药物或治疗 。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。我们以及监管机构可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，可能出于各种原因要求我们进行额外的临床试验，或者可能要求 特定的临床试验继续进行比原计划更长的时间，其中包括：

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们任何未能遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。

我们 在每个市场上都受到美国联邦和州政府的广泛监管，在这些市场上，我们的候选产品正在通过审批流程 。

我们 还必须遵守所有法规要求，包括FDA的良好实验室规范、良好临床规范和当前的良好生产规范要求(“cGMP”)、药物警戒要求、广告和促销限制、报告和记录保存要求。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规，包括FDA批准前或批准后的cGMP要求，则FDA可能会对我们进行制裁。即使一种药物是FDA批准的，监管机构也可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的上市后试验施加持续要求。MIRA1a、 以及我们未来可能在美国批准的任何候选产品都将受到持续的法规要求的约束，涉及安全和其他上市后信息的制造、标签、包装、储存、分销、进口、出口、广告、促销、抽样、记录保存和提交 ，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和 制造商的工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造 程序符合GMP。因此，我们和我们的合同制造商(如果将来指定合同制造商) 将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合GMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、质量控制和质量保证。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题， 并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方 药品的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品 批准的标签中的信息一致。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件、 或生产该产品的设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可以：

此外，政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应 ，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准 ，我们的业务价值和经营业绩可能会受到不利影响。

任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。我们在合规工作上花费了大量资源 ，这些费用是不可预测的，可能会对我们的结果产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准 也可能造成不确定性、更高的费用和更高的保险成本。因此，我们打算投入所有合理必要的资源以符合不断发展的标准，这一投资可能会导致管理和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 受联邦和州医疗法律法规的约束，此类医疗法律和法规的实施或更改可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在 美国，有许多立法和监管提案旨在改变医疗保健系统，以影响我们销售候选产品的能力。如果我们被发现违反了任何这些法律或任何其他联邦 或州法规，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外并重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些法律中的许多没有得到法院的充分解释， 我们被发现违反其中一项或多项规定的风险增加。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们最终在辩护中获胜，也将导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从业务运营上转移 。

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围 标准，并给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。对ACA的某些方面提出了司法挑战 ，并多次立法试图全部或部分废除和/或取代ACA，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修订。目前，ACA对我们未来业务的全面影响尚不清楚 。政府在美国医疗保健行业中作用的扩大可能会对处方药产品的价格造成普遍的下行压力，降低报销或我们获得监管批准的任何其他产品的价格， 降低产品利用率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们可能获得监管批准的产品商业化 。

FDA的监管审批过程冗长且本质上不可预测。

我们 不允许将我们的候选药物作为药品在美国或其他国家/地区销售，直到我们获得FDA或任何其他国家/地区的新药申请(“NDA”)批准，直到我们获得这些国家/地区监管机构的批准 。在向FDA提交保密协议以批准我们的候选药物之前，我们需要完成临床前研究和临床试验，并证明我们的产品在有效期内符合所有适用的身份、强度、质量和纯度标准。成功完成任何临床计划并获得NDA批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA(或其他国家药品监管机构)可能会因多种原因而推迟、限制或拒绝候选产品的批准，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能增加开发时间和/或成本，或危及我们为候选药物获得 监管批准的能力，其中许多因素都超出了我们的控制范围。

通过临床试验的候选药物有很高的失败率。

通常，通过临床试验的候选药物有很高的失败率。我们的临床试验可能会遭遇重大挫折，与制药和生物技术行业的其他一些公司的经历类似，即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果。此外，即使我们认为临床试验的结果是积极的，FDA也可能不同意我们对数据的解释。如果我们从候选产品的临床试验中获得否定结果，或者发生与潜在的化学、制造和控制问题或其他障碍有关的其他问题，而我们的候选产品未获批准，则我们可能无法产生足够的收入或获得资金来继续我们的运营，我们执行当前业务计划的能力可能会受到实质性损害，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害 ，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们无法正确设计、启动和完成临床试验，可能会对我们临床试验的时间和结果以及为我们的候选药物寻求批准的能力产生负面影响。

如果 我们被发现违反了联邦或州“欺诈和滥用”法律，我们可能被要求支付罚款和/或被暂停参加联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

在美国，我们受各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、虚假申报法和其他旨在减少联邦和州医疗保健计划中的欺诈和滥用的法律，这些法律可能会影响我们，尤其是当我们的产品在美国成功商业化时。1987年的《联邦医疗保险和医疗补助患者保护法》或联邦反回扣法令规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，故意和故意地招揽、接受、提供或支付旨在引荐业务的任何报酬，包括根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)支付的特定药物的购买、订购或处方 。根据联邦法律，一些被称为安全港的安排被认为不违反联邦反回扣 法规。尽管我们寻求按照所有适用要求来构建我们的业务安排，但通常很难准确确定法律在特定情况下将如何适用。因此，我们的做法可能会受到联邦反回扣法规和联邦虚假申报法的挑战 。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款和/或联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的排除或暂停，以及禁止与美国政府签订合同。此外，根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法，个人有权代表政府提起诉讼。

许多州通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受由任何来源报销的医疗保健服务，而不仅仅是政府付款人。对于需要遵守这些州的要求存在歧义 ，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

政府和法院都没有就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法部门越来越注重执行这些法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。虽然我们相信我们的业务安排符合这些法律，但政府可能会指控我们违反了这些法律，或判定我们违反了这些法律。如果我们被发现违反了这些法律中的一项，我们可能会被要求 支付罚款，并可能被暂停或被排除在联邦或州医疗保健计划的参与之外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重的不良事件或其他安全风险可能需要我们放弃开发并阻止、推迟或限制对我们的候选产品的批准， 限制任何已批准的标签或市场接受度的范围，或者导致已经上市的产品召回或失去上市批准。

如果 我们的任何候选产品在任何商业销售批准之前或之后，造成严重或意想不到的副作用，或与误用、滥用或转移等其他安全风险相关联，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，或者如果初步数据显示我们的候选产品不太可能获得监管批准或不太可能成功商业化，我们 可以自愿暂停或终止我们的临床试验。收到产品的商业销售批准后，如果我们认为该产品的使用或暴露于该产品可能会导致不良的健康后果或死亡，我们可以在任何时候自愿从市场上撤回或召回该产品。 到目前为止，我们尚未撤回、召回或采取任何其他自愿或强制的行动，将获得批准的产品从市场上召回。 此外，监管机构、IRBs、或数据安全监控委员会可随时建议暂时或永久停止我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用调查人员，如果他们认为临床试验不符合适用的法规要求，或它们对参与者构成不可接受的安全风险。 尽管监管机构、IRB或数据安全监控委员会从未要求我们暂时或永久停止临床试验，但如果我们选择或被迫暂停或终止我们任何候选产品的临床试验，该产品的商业前景将受到损害，我们从该产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外， 这些事件中的任何事件都可能导致标签声明，如警告或禁忌症。此外，此类事件或标签可能会 阻止我们或我们的合作伙伴获得或维持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本，并削弱我们通过我们或我们的协作合作伙伴将这些产品商业化而获得收入的能力 。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们现有的协作安排以及未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们 可能会寻求与制药或生物技术公司的其他合作安排，以开发或商业化我们的候选产品 。对于我们的候选产品，我们可能会根据为我们保留商业化权利的好处而选择性地进行新的安排，而不是与美国和国际上的每个候选产品的领先制药或生物技术公司 达成选择性合作安排。如果 我们决定签订协作协议，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，我们可能建立的任何协作或其他安排的条款 可能对我们不利。

我们参与的任何现有或未来的协作可能都不会成功。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在开发、知识产权、监管或商业化问题上的分歧可能会导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧很难 解决。任何此类终止或到期都可能损害我们的业务 声誉，并可能对我们的财务造成不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。失去这些 供应商，或他们不能及时向我们供货，可能会导致我们当前和未来的产能延迟，并对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。因此， 我们未来可能无法获得足够数量的关键材料和组件。供应商的延迟或中断也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，与新供应商建立 关系所需的交付期可能会很长，如果我们必须切换到新的 供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。获得新供应商资格并在某些情况下获得监管批准的时间和努力可能会导致额外的 成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。我们对单一来源供应商的依赖使我们面临许多风险，包括：我们的供应商可能停止或减少生产或交货， 提高价格或重新谈判条款；我们的供应商可能资不抵债或停止交易；我们可能无法以可接受的条款或及时或根本找不到合适的替代供应商；供应问题导致的延误可能会损害我们的声誉，使我们的 客户受挫，并导致他们转向我们的竞争对手以满足未来的需求。

我们在金融机构保存现金， 余额有时会超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们在无息和有息账户中持有的现金有时会超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。如果这样的银行机构倒闭，我们可能会损失超过保险限额的全部或部分金额。此外， 即使帐户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，帐户持有人访问其帐户的权限 及其帐户中持有的资产可能会大大延迟。我们未来可能遇到的任何重大损失或无法在重要时间段内获取我们的现金和现金等价物可能会对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 可能无法在市场上充分保护我们的候选产品或我们的专有技术。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们可以依靠专利、商业秘密保护(即专有技术)、商标、许可证和保密协议的组合来保护我们候选产品的知识产权。制药领域专利的优势涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。在适当的情况下，我们为我们的产品和技术的某些方面寻求专利保护。然而，天然化合物的专利保护极难获得、辩护和执行。在世界各地申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此我们的政策是将目光投向在拥有重大商业机会的司法管辖区具有商业潜力的专利技术。但是，专利保护 可能不适用于我们正在开发的某些产品或技术。如果我们必须花费大量时间和金钱来保护、捍卫或强制执行我们的专利，围绕其他人拥有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他 他人拥有的专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们可能不会开发其他 可申请专利的专有产品。

医药产品的专利地位是复杂和不确定的。我们候选产品的专利保护范围和程度尤其不确定。到目前为止，我们的主要候选产品一直基于自然界中大麻植物中发现的某些先前已知的大麻类化合物的特定配方。虽然我们已经寻求专利保护，在适当的情况下，除其他事项外， 针对我们的特定配方、其使用方法和制造方法寻求物质成分保护，但我们 没有也将无法获得对这些先前已知的大麻类物质本身的物质成分保护。我们预计，我们未来开发的产品将继续基于相同或其他天然存在的化合物，以及我们可能发现的更多 合成化合物。尽管我们已寻求并预计将继续为我们的候选产品寻求专利保护，但它们的使用方法和制造方法、任何或全部可能不受有效的专利保护。如果我们的任何 产品被批准并销售为我们没有颁发专利的适应症，我们利用我们的专利阻止竞争对手将我们的商业产品的非品牌版本商业化的能力可能会受到严重的 损害，甚至被淘汰。

我们或其他人发布与我们的候选产品相关的信息可能会阻止我们获得或强制执行与这些 产品和候选产品相关的专利。此外，其他人可能会独立开发类似的产品，可能会复制我们的产品，或者可能会围绕我们的专利权进行设计。此外，我们颁发的任何专利都可能遭到反对和/或宣布无效或不可执行。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们可能会面临来自公司的竞争，这些公司试图创建通用产品来与我们的候选产品竞争 。我们还可能面临来自公司的竞争，这些公司开发的产品与我们的候选产品之一基本相似 我们的任何专利都没有涵盖该产品。

如果 第三方声称公司的知识产权、产品、流程或我们使用的其他任何东西侵犯了他们的知识产权，我们的营业利润可能会受到不利影响。

美国国内和国外都有大量诉讼，涉及制药行业的专利和其他知识产权 。我们可能会不时收到关于我们侵犯了第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知，我们不能保证其他公司在未来不会向我们、我们的商业合作伙伴或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。 如果我们被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者如果我们未能从第三方获得或续订 专利或其他知识产权下的许可证，或者，如果我们向其许可技术的第三方被发现 侵犯了另一方的专利或其他知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，包括 损害赔偿金，最高可达发现或评估的损害赔偿金的三倍，如果侵权被发现是故意的，我们可能被要求暂停某些 产品的生产，或者重新设计或重新命名我们的产品，如果可行，否则我们可能无法进入某些新产品市场。任何此类主张 在为管理层辩护和转移管理层的注意力和资源方面也可能是昂贵和耗时的。我们的竞争地位 可能因此受到影响。此外，如果我们因任何原因拒绝或未能签订有效的保密或转让协议，我们可能不拥有该发明或我们的知识产权，我们的产品可能得不到足够的保护。因此，我们不能保证我们的候选产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权 。

我们在美国拥有与我们的专利相关的权利，但在外国司法管辖区 我们不拥有涵盖MIRA1a的专利的权利。

我们在美国拥有与MIRA1a相关的专利。涵盖MIRA1a及其治疗用途的外国专利已在澳大利亚、比利时、加拿大、捷克共和国、法国、德国、希腊、荷兰、匈牙利、爱尔兰、以色列、意大利、马耳他、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、韩国、西班牙、瑞典和英国颁发，相应的申请正在中国和日本等待中。MyMD制药公司(纳斯达克代码：MYMD，“MyMD”)是新泽西州的一家上市公司，目前拥有这些外国专利和专利申请。我们目前没有计划在美国以外的地方开发MIRA1a化合物以供批准和商业化，也没有计划在美国以外的地方生产，包括在MyMD拥有专利权的外国司法管辖区。我们可能在未来寻求从MyMD获得许可或购买全部或部分此类外国专利权的协议，但我们目前没有这样做的计划，也不能保证我们能够成功达成此类协议。如果我们无法从MyMD获得MIRA1a的外国专利权，MyMD可以保留此类专利权，在这种情况下，我们将无法在MyMD拥有外国专利权的司法管辖区将MIRA1a在美国以外的司法管辖区进行商业化，而MyMD可能会 为美国以外的此类司法管辖区开发与之竞争的产品。

与我们的普通股相关的风险

由于投资风险的投机性，您可能会损失全部投资。

投资我们的证券具有很高的风险，应被视为投机性投资。我们的运营历史有限，没有收入，没有支付股息，近期或近期不太可能支付股息。我们成功的可能性 必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。投资我们的证券可能导致投资者的全部投资损失 。只有在高风险投资方面经验丰富并有能力承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资我们的证券。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为报告发行人，我们将遵守 报告发行人所在司法管辖区适用证券法规的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对其系统和资源的需求。适用的证券法将要求我们提交有关其业务和运营结果的某些 年度和季度报告。此外，适用的证券法要求我们除其他事项外，保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

为了维持并在必要时改进其披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以满足这一标准，需要大量的资源和管理监督。具体地说，由于其交易日益复杂， 预计我们将主要通过继续制定和实施正式政策、改进流程和文件程序以及 继续获得更多财务资源，来改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。为了满足这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加其成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现它购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，并且可能需要接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于自己的方式解决， 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，损害其业务和运营结果 。

某些公司最近的首次公开募股规模相对较小，与我们预期的公开募股规模相当，它们的首次公开募股经历了 似乎与各自公司的基本业绩无关的极端波动，我们的证券可能会 经历快速而大幅的价格波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们证券的价值。

我们的证券可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端价格波动，使潜在投资者难以评估我们证券的快速变化的价值。最近，出现了股价暴涨、随后股价快速下跌和股价剧烈波动的例子，最近进行了一些首次公开募股，特别是在上市规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小的公司 ，与大盘股公司相比，我们的证券可能会经历更大的波动性、极端的价格上涨、更低的交易量 和更少的流动性。特别是，我们的证券可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括我们证券价格的任何上涨， 可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，这使得潜在的 投资者难以评估我们证券的快速变化的价值。

此外，如果我们证券的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们证券的价格。这种低交易量也可能导致我们证券的价格大幅波动，在任何交易日都会出现较大百分比的价格变动。我们证券的持有者也可能无法随时变现他们的投资 ，或者可能由于交易量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们证券的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者对我们证券的投资可能会遭受损失 。我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们证券的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们证券的持有者可能无法轻易 出售他们持有的证券，或者可能根本无法出售他们的证券。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行内部控制，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就 高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可以是一家新兴成长型公司，直到本次发行完成后的财年结束日五周年，但是，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，或者我们在该期间结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们的地位将改变得更快。

如果我们选择依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。如果一些投资者认为未来减少披露的选择导致股票吸引力下降，我们股票的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

对于 只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要 根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在本次发行完成后的财年结束日五周年之前，我们可以成为一家“新兴的成长型公司”。对我们内部控制的有效性进行独立的 评估可以发现管理层评估可能无法发现的问题。未发现的 我们内部控制中的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所的调查对象。 美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要：(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是；或(Ii)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

我们的 管理层将对我们在此次发行中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以 增加您投资价值的方式应用收益。

我们的 管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖 我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益。我们预计将利用此次发行的净收益来推进我们的临床开发计划，并为营运资金和一般企业用途提供资金。我们的管理层可能无法从这些净收益的任何投资或使用中获得显著回报(如果有的话)。您将没有机会 影响如何使用此次发行的净收益的决定。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们的股票可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易有限 ，并使公司未来更难获得债务或股权融资。

我们的普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，股票代码为MIRA。 然而，不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克继续上市的要求。 如果我们不这样做，我们的证券可能会失去在纳斯达克上的地位，它们很可能会在场外市场交易，包括粉单市场。 因此，出售我们的证券可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票或认股权证，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。 此外，如果我们的证券退市，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻碍经纪交易商进行证券交易，并进一步限制证券的流动性。这些因素可能导致证券的出价和要价更低、价差更大。纳斯达克退市以及相关证券股价持续或进一步下跌 也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们的股票从纳斯达克退市，它们可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。

从纳斯达克退市 可能会导致该公司的证券受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有某些豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。因此，如果我们普通股的股票从纳斯达克退市 ，公司的证券可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。 这些规则要求，除其他事项外，任何从事购买或出售我们的证券的经纪商向其客户提供： (I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价，如果有，(Iii)披露经纪商及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户 账户中所持证券的市值的月度账户对帐单。经纪人将被要求在完成交易之前提供报价和补偿信息。 这些信息必须包含在客户的确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易 。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们普通股的股票。由于此信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法保证 此信息准确、完整或最新。

您 将因此产品而立即经历大量稀释，并可能在未来经历更多稀释。

如果 您在此次发行中购买股票，则您股票的价值将立即低于您支付的价格 。你的股权价值的这种减少被称为稀释。这种稀释在很大程度上是因为我们的现有股东 在购买普通股时支付的价格低于公开发行价格。基于本公司以每股7.00美元的公开发行价发行及出售1,275,000股普通股，贵公司将产生每股有形账面净值的即时摊薄。如果承销商行使他们的超额配售选择权，或者如果行使了购买我们普通股的未偿还期权，投资者将经历额外的摊薄。有关详细信息，请参阅 “稀释”。

我们的证券没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。我们不能向您保证，在此次发行后，我们普通股的股票 将会发展成活跃的交易市场，或者即使它确实发展了，也可能无法维持。如果我们的证券交易不活跃，您可能无法快速或按市场价格出售您持有的普通股。在此发售的普通股的首次公开募股价格将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不代表交易市场上的价格。

佛罗里达州法律的一些条款以及我们修订和重述的公司章程以及将在紧接本次发行完成之前生效的修订和重述的章程可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们， 即使收购对我们的股东有利，也可能阻止我们的股东更换或罢免我们目前的管理层 。

在本次发行完成后，我们作为佛罗里达州公司的地位以及佛罗里达州商业公司法案的反收购条款(我们有时称为FBCA)可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更，即使控制权的变更将 对我们的股东有利。

《控制股份收购条例》607.0902节一般规定，如果个人收购公司的有表决权股份超过我们所有已发行和流通股投票权的20%，则此类收购股份将不具有任何投票权，除非有权单独投票的每个类别或系列的多数投票权的持有人恢复此类权利， 不包括获得控制股份的人或同时担任公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股票收购不受本规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据赠与或遗嘱转让收购的股份，如果我们是协议的一方，则根据符合FBCA的合并或换股，或根据收购我们的股份(如果收购在收购前已获得我们董事会的批准)。控制权股份收购法规一般适用于任何“发行上市公司”，即具有以下条件的佛罗里达州公司：

关联交易（或所谓的“企业合并”）法规，FBCA第607.0901条规定 我们不得从事某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组， 以及与任何“感兴趣股东”的其他关联交易，期限为该 股东成为感兴趣股东后三年，除非：

“有利害关系的股东”通常被定义为拥有超过15%已发行 有投票权股份的实益所有人。

如果满足一个或多个条件，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们的多数无利害关系董事的批准；如果在关联交易宣布之日之前的三年内，我们 没有超过300名登记在册的股东；如果感兴趣的股东在关联交易宣布之日之前至少三年内一直是我们至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者；或在关联交易中支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人的对价在形式和金额等方面符合法规的某些要求。

控制权收购法规和关联交易法规可能会阻止或阻止涉及我们的某些 控制权变更或收购交易。

此外，我们修订和重述的公司章程以及将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述的章程包含的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这些规定包括：

这些 条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们 采取您想要的以外的公司行动。请参阅“股本说明”。

我们的 修订和重述的章程将在本次发行完成前立即生效，将位于佛罗里达州的州法院指定为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，以及联邦地区法院作为证券法索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法 法庭处理与我们的纠纷的能力。

我们将在紧接本次发售完成之前生效的修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代的论坛，否则唯一和排他性的论坛(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据FBCA、我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程的任何规定而产生的任何诉讼，或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是位于佛罗里达州的州法院(或，如果位于佛罗里达州境内的州法院没有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)；但前提是，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的将在紧接本次发售完成之前生效的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。因此，对于法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面选择法院规定，存在不确定性。

如果您 成为本公司的股东，则您将被视为已知悉并同意本公司修订和重述的《章程》中与选择法院有关的条款。我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东 在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。此外， 其他公司的管理文件中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会发现我们修订和重述的细则 中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

证券 或行业分析师可能不会定期发布有关我们的报告，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

我们证券的交易市场可能会受到行业和/或证券分析师可能发布我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证这些分析师 会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们业务的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能跟踪我们业务的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们 可能会在未来进一步发行我们的股权证券，在这种情况下，您的比例权益可能会被稀释。

我们 未来可能需要进行股权发行，以资助我们当前的项目或为我们决定承担的后续项目提供资金。如果我们发行普通股以换取额外资金，每股价格可能低于我们现有股东支付的 。我们预计将继续依靠出售普通股来为我们的业务运营提供资金。如果我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券，您在我们中的百分比 可能会被稀释。

我们 未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权 决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。可能发行的优先股 可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以支持运营和为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。

未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他 因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

使用收益的

假设 首次公开发行价格为每股7.00美元，并扣除承销折扣和佣金以及预计发售费用后，我们在此次发行中出售普通股为我们带来的净收益约为761万美元。

我们 打算按如下方式使用此次发行的净收益：

根据我们目前的运营计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物， 将足以为我们的运营和初步临床开发计划提供资金，至少持续到2024年第四季度 ，并通过完成我们的第一阶段临床试验。

我们 不能确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的具体用途，或我们在上述用途上实际花费的金额。在如上所述使用本次发行所得资金之前，我们计划将本次发行所得的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级投资、存单或直接或担保债务。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用此次发行的净收益，投资者将依赖我们管理层对 收益的应用做出的判断。

分红政策

我们 从未宣布或支付股本现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话）用于我们的业务运营，并且预计不会在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息 。投资者不应在期望获得现金股息的情况下购买我们的普通股。

大写

下表列出了截至2023年3月31日我们的现金和现金等价物，以及我们的总资本：

您 应阅读此表以及我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中其他部分包含的标题为“管理层的讨论 以及财务状况和经营结果分析”的章节。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与普通股的预计每股有形账面净值之间的差额 。对新投资者的每股预计有形账面净值摊薄是指本次发售中购买我们普通股的购买者支付的每股金额与紧随本次发售完成后我们普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。

每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产(不包括递延发行成本)减去我们的总负债除以我们已发行普通股的数量来确定的。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为198万美元，或每股0.15美元。在本次发行中，我们以每股7.00美元的公开发行价出售我们普通股的股份，并在本次发行完成后将应付给Bay Shore信托的110万美元未偿还本金转换为157,170股普通股，扣除承销折扣和佣金后， 我们预计应支付的发售费用，即我们截至2023年3月31日的预计有形账面净值，将为673万美元，或每股0.46美元。这意味着我们的现有股东的预计有形账面净值立即增加了每股0.61美元，而购买本次发行我们普通股的投资者的预计有形账面净值立即稀释了6.54美元。下表说明了这种稀释：

下表按形式列出了截至2023年3月31日，在我们以每股7.00美元的发行价出售本次发行的普通股后，现有股东和购买本次发行中我们普通股的新投资者之间的差额，相对于从我们购买的普通股数量 ，向我们支付或将支付给我们的总对价，以及该等人在过去五年和新投资者向我们支付或将支付给我们的每股平均价格，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用 之前：

如果承销商在本次发行中全面行使他们的选择权，从我们手中额外购买191,250股普通股， 本次发行后每股预计有形账面净值(亏损)将为每股0.53美元，对新投资者的摊薄将为每股6.47美元。如果承销商完全行使该选择权，新投资者持有的股份数量将增加到约1,466,250股我们的普通股，或约占本次发行后我们已发行普通股总数的10%。

假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目 保持不变，在扣除承销折扣、佣金及估计应支付的发售费用后，公开发售价格每股增加(减少)1.00美元，每股调整后的有形每股账面净值将增加(减少)0.07美元，向新投资者摊薄的每股摊薄将增加(减少)0.93美元。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或其他可转换为普通股的证券(如可转换债券)来筹集额外资本， 这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息。

除历史财务信息外，本讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫” 中陈述的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们是一家早期临床前阶段的制药公司，专注于开发一种新的分子合成类似物并将其商业化，该类似物正在研究中，用于治疗通常与早期痴呆相关的焦虑和认知障碍的成人患者。我们的目标患者群体也典型地表现为慢性疼痛。我们最初的候选药物MIRA1a如果得到FDA的批准，可能会在治疗神经精神、炎症和神经疾病和障碍方面取得重大进展。基于我们进行的临床前和动物研究，我们认为MIRA1a通过在THC和CBD的有益影响之间取得平衡来增强治疗焦虑、认知能力下降和慢性疼痛的潜力。MIRA1a通过选择性地靶向大麻素1型(“CB1”)和大麻素2型(“CB2”)受体来实现这一点。大麻素受体位于全身各处，是内源性大麻素系统的一部分，参与包括食欲、痛感、情绪和记忆在内的各种生理过程和反应。关于THC，我们的临床研究表明， MIRA1a可能在CB1处效力较低，但在CB2处保持高结合。由于CB1结合对应于中毒，我们认为 MIRA1a可能没有THC那么醉人，同时仍然提供有益的治疗效果。

我们 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月分别净亏损130万美元和150万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别亏损710万美元和220万美元。

反向 股票拆分

自2023年6月28日起，在向佛罗里达州国务卿提交第三次修订和重述的 公司章程后，我们完成了已发行普通股的反向股票拆分。没有发行或将发行与反向股票拆分相关的零碎股份，反向股票拆分产生的所有此类零碎股份都已经并将四舍五入到最接近的整数。 在行使我们的未行使期权和认购权时可发行的股份，以及该等期权和认购权的行使价格， 已进行调整，以反映反向股票分割。除非另有说明，本招股说明书中的股份和每股信息 反映了反向股票分割。

供应链中断 /新冠肺炎商业更新

由于全球新冠肺炎疫情的残余影响，我们已采取措施确保我们的研发活动的安全，同时已组织实验室和设施的工作，以降低新冠肺炎传播的风险。新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于 某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延及其对我们的临床试验、CRO、制造流程、供应链和其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及它对监管机构和我们的关键科学人员和管理人员的影响。虽然我们目前受到的财务影响有限，但考虑到全球经济放缓、全球供应链整体中断以及与疫情相关的其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能受到重大不利影响。我们的一些供应商在获得关键原材料方面遇到了延误；虽然这并没有对他们的服务产生实质性影响，但我们观察到某些活动出现了延误。因此， 我们在制定业务连续性计划、临床发展计划和应对策略的同时，将继续密切关注新冠肺炎疫情。

我们运营结果的组成部分

研究和开发费用

研究和开发费用是指对我们的候选产品进行研究和开发所产生的成本。我们确认发生的所有研究和开发成本。研究和开发费用主要包括以下几项：

我们的 运营费用历来是与我们的专利诉讼以及临床前研究和开发活动的初始投资相关的成本。我们预计，随着我们将MIRA1a推进到 并通过临床试验和寻求监管批准，未来的研发费用将增加，这将需要在临床试验、 监管支持和合同制造成本方面进行大量投资。此外，我们将评估获得或许可其他候选产品和技术的机会 ，这可能会因为许可费和/或里程碑付款而导致更高的研发费用， 以及增加的临床开发成本。

进行必要的临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地及时 开发我们的候选产品并获得监管部门的批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此， 我们无法确定开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从候选产品的商业化和销售中获得收入。

一般费用 和管理费用

一般 和行政费用包括与员工相关的费用，包括工资、福利和差旅以及其他行政 职能，以及为法律、会计和税务服务支付的费用、咨询费和设施费用（未包括在 研究和开发费用中）。法律费用包括一般企业法律费用和专利费用。我们预计将因成为上市公司而产生额外的 费用，包括与遵守SEC 和纳斯达克规则和法规相关的费用、额外保险、投资者关系以及其他行政费用和专业服务。

利息 费用

利息 费用由关联方信用额度的应计利息组成。

截至2023年和2022年3月31日的三个月运营结果

一般 和管理费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间，我们产生了60万美元的一般和行政费用，其中包括工资、咨询费、IT相关成本、法律和会计 成本、办公和租金费用以及与投资者关系相关的费用。在截至2023年3月31日的三个月里，我们产生了60万美元的一般和行政股票薪酬。2022年同期没有相关的股票补偿费用 。

相关的 聚会旅行费用。在截至2023年3月31日的三个月中，我们产生的关联方差旅成本为50万美元，而截至2022年3月31日的三个月为40万美元。我们的关联方差旅成本包括与2021年5月开始的飞机租赁相关的付款。我们与Supera航空I，LLC(Supera Aviation)签订了运营租赁协议，租赁一架飞机，每月租金为5万美元，外加部分运营费用。Supera航空租约于2021年4月20日生效，租期为24个月。然而，我们和Supera于2023年3月31日终止了租约。在截至2023年3月31日的三个月中，相关聚会差旅的增加是由于临床前计划的扩展、现有的和潜在的供应商访问和生产准备，以及公司持续的资金筹集工作。

研究和开发费用。在截至2023年3月31日的三个月内，我们产生的研发费用为30万美元，而截至2022年3月31日的三个月的研发费用为50万美元。减少与我们临床前研究的合同时间有关。在截至2023年3月31日的三个月里，我们产生了90万美元的研发股票薪酬。2022年同期没有此类相关的股票薪酬支出。与2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三个月内，研发费用下降了 ，这是由于2022年临床前计划扩展的前期成本较高。截至2023年3月31日的三个月内，研发费用的主要组成部分如下：

截至2022年和2021年12月31日的年度运营业绩

一般 和管理费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生了300万美元的一般和行政费用，其中包括工资、咨询费、IT相关成本、法律和会计成本、办公和租金费用、 以及与投资者关系相关的费用，而截至2021年12月31日的年度，我们产生了80万美元，其中包括工资、咨询费、IT相关成本和投资者关系成本。我们在截至2022年12月31日的年度产生了70万美元的一般和行政股票薪酬 。截至2021年止年度并无该等相关股票薪酬开支。

相关的 聚会旅行费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们产生的关联方差旅成本为170万美元，而截至2021年12月31日的年度为70万美元。我们相关的 团队差旅费用包括与2021年5月开始的飞机租赁相关的付款。我们根据与Supera Aviation I，LLC(Supera Aviation)签订的运营租赁协议租赁飞机，每月租金约为50,000美元，外加一定的运营费用。Supera航空租赁于2021年4月20日生效，租期为24个月，但双方于2023年3月31日终止了租约。在截至2022年12月31日的一年中，关联方差旅的增加是由于临床前计划的扩展、现有和潜在的供应商访问和生产准备，以及公司正在进行的筹资努力，导致相关人员差旅增加。

研究和开发费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了240万美元的研发费用，而在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了70万美元的研发费用，这是因为我们的合同研究机构(CRO)开始了实质性的MIRA1a临床前工作，主要是在2021年第四季度。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了50万美元的研究和开发股票薪酬。截至2021年止年度并无该等相关股票 补偿开支。与2021年相比，2022年期间研发费用的增加是由于2022年期间临床前计划的扩大。2022年研发费用的主要组成部分 如下：

流动性 与资本资源

自公司于2020年9月成立以来，我们主要通过与大股东和关联公司的无担保信贷额度以及2021年第四季度和2022年期间私募我们普通股的方式为我们的运营提供资金。我们打算从现有现金、潜在的新债务来源和股权融资(包括我们预期的首次公开募股的收益)中为我们的临床开发计划和营运资金需求提供资金。 我们可能会签订新的许可和商业合作伙伴协议。

2023年4月28日，我们与Bay Shore Trust签订了一份期票和贷款协议，Bay Shore Trust是我们的创始人Jonnie R.R.Williams，Sr.设立的一个信托，根据该信托，他的多名家庭成员是受益人(“Bay Shore Trust”)。根据本 本票及贷款协议(“Bay Shore票据”)，我们有权在发行Bay Shore票据两周年之前或在本公司首次公开招股完成后的任何时间，向Bay Shore Trust借款最多5,000,000美元。我们根据Bay Shore Note借入资金的权利取决于我们的资产、业务或前景没有发生重大不利变化 。海湾股票票据连同应计利息将于票据发行第二个 周年时到期并支付，但可随时预付而不受惩罚。Bay Shore票据将在票据发行的第一年按相当于7%的年利率计息，此后按10%的单利计息。The Bay Shore Note是无担保的。截至2023年6月30日，Bay Shore Note的未偿还本金余额为180万美元，应计和未付利息为40万美元。Bay Shore Note取代了我们 于2021年5月与喜达屋信托(由我们的创始人设立的单独信托)签订的信用额度协议，根据该协议，截至Bay Shore Note日期，我们有未偿还的 本金余额0.2美元(该未偿还余额与Bay Shore票据项下的预付款一起注销)。考虑到Bay Shore Trust提供的贷款安排，我们于2023年4月28日向Bay Shore Trust发行了普通股购买权证，赋予Bay Shore Trust以每股5.00美元的行使价 购买最多1,000,000股普通股的权利，该认股权证将在授予日期后五年到期。

自2023年1月1日起，由Bay Shore Trust(“MIRALOGX”)拥有的知识产权开发和控股公司MIRALOGX， 代表Bayshore Trust向本公司预付资金，以资助本公司的经营活动。截至2023年3月31日，此类未偿还预付款总额为69万美元。在紧接于2023年6月30日并入湾岸票据之前，MIRALOGX的预付及未偿还总额为160万美元，该等款项已成为湾岸票据于2023年6月30日的未偿还余额的一部分，并须根据湾岸票据的条款支付。

于2023年7月20日，吾等与Bay Shore Trust订立转换协议，根据该协议，Bay Shore Trust已同意于本次发售完成后将Bay Shore Note的未偿还本金余额1,100,190美元转换为本公司普通股，转换价格为本公司首次公开发售价格 ，据此，Bay Shore Trust将于本次发售完成 时向Bay Shore Trust发行157,170股股份(“Bay Shore Trust转换协议”)。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的现金分别为0.1亿美元和40万美元。我们在2022年筹集了320万美元。基本上，我们所有的股权资本都是以每股1.00美元(反向拆分前)筹集的。在截至2022年12月31日的一年中，我们使用了560万美元的运营活动，相比之下，在截至2021年12月31日的一年中，我们使用了140万美元的运营活动。我们预计，在我们预期的首次公开募股之前，我们现有的现金和可用信用额度将足以为我们计划的运营水平提供资金，直至2024年第二季度。

我们 目前预计，我们将在计划的第二阶段研究结束时，寻求将我们最初的候选产品MIRA1a盈利。在此之前，我们预计可能需要额外的资金 来支持正在进行的活动和进一步的开发阶段。如果需要，我们的可用资金可能会以比目前预期更快的速度消耗，因此需要额外资金。此外，不能保证 如果需要，是否会以商业优惠的条件提供额外资金(如果有的话)。

因此， 我们可能需要筹集额外的资金，我们可以通过各种来源获得这些资金，包括：

其他 资金、资本或贷款(包括但不限于里程碑或来自潜在商业化协议的其他付款) 可能无法以优惠条款获得(如果有的话)。如果没有足够的资金可用，我们可能被要求大幅减少或 调整业务重点，或通过可能要求我们放弃某些技术和药物配方或潜在市场的权利的安排来获得资金，这些安排中的任何一项都可能对我们、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响 。如果通过出售股权或可转换债务证券或行使认股权证和期权来筹集额外资本，发行此类证券将导致现有股东的所有权稀释。

如果我们无法以商业上可接受的条款吸引更多资金，可能会对我们实现发展和商业化目标的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

最近 发布并通过了会计公告

对最近发布和采用的可能影响我们财务状况和运营业绩的会计公告的描述在本招股说明书末尾的财务报表注释8中披露。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和通胀风险。 我们定期在经认可的金融机构的存款超过FDIC联邦保险的限额。我们将现金存入我们认为具有高信用质量且在此类账户上未遭受任何损失的金融机构，并且 不认为我们面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

利率风险

我们的现金包括随时可用的支票账户中的现金。我们也可能投资于短期货币市场基金投资。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动并不大。

通货膨胀风险

通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩产生了实质性影响。

生意场

概述

我们是一家早期临床前阶段的制药公司，专注于开发一种新的分子合成类似物并将其商业化，该类似物正在研究中，用于治疗通常与早期痴呆相关的焦虑和认知障碍的成人患者。我们的目标患者群体也典型地表现为慢性疼痛。我们的候选药物MIRA1a如果得到FDA的批准 ，可能会在治疗神经精神、炎症和神经疾病和障碍方面取得重大进展。 基于我们进行的临床前和动物研究，我们认为MIRA1a通过在THC和CBD的有益影响之间取得平衡，增强了治疗焦虑、认知能力下降和慢性疼痛的潜力。MIRA1a通过靶向大麻素1型(“CB1”)和大麻素2型(“CB2”)受体来实现这一点。大麻素受体分布于全身，是内源性大麻素系统的一部分，参与多种生理过程和反应，包括食欲、痛觉、情绪和记忆。关于THC，我们的临床前研究表明，MIRA1a可能在CB1具有较低的效力，但在CB2保持高结合。由于CB1结合对应于中毒，我们认为MIRA1a可能比THC更不醉人，同时仍然提供有益的治疗效果。此外，通过抑制THC的负面影响(如认知障碍)，临床前研究表明，MIRA1a可能能够掩盖THC以前未见的积极治疗效果(如认知能力增强)。

2022年11月28日，DEA书面确认，它根据CSA及其实施条例中的定义对MIRA1a的化学结构进行了科学审查，确定MIRA1a不是受控物质或所列化学品。

我们 于2020年9月成立为一家佛罗里达州公司，并于2020年底开始实质性运营，当时我们开始了 我们的药物开发计划。

我们在截至2023年3月31日的三个月、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分别净亏损130万美元、710万美元和220万美元。

我们正在开发的候选产品

我们的目标是开发和商业化神经精神、炎症和神经疾病和障碍的新治疗方案。大麻素是一类天然存在的化合物，主要存在于大麻植物提取物中。大麻植物提取物中发现的两种主要大麻类物质包括THC和CBD。这些化合物与CB1和CB2大麻素受体结合，这两种受体在全身都存在。具体地说，CB1受体集中在中枢神经系统(CNS)，而CB2受体主要存在于外周器官，与免疫系统有关。当化学物质与这些大麻素受体结合时，这个过程会引起一定的生理反应。对大麻素的生理反应可能因人而异。大麻类化合物的一些作用已被证明影响神经系统功能、免疫反应、肌肉运动功能、胃肠道维持、血糖管理和眼睛功能的完整性。我们的候选产品 MIRA1a对CB2与CB1具有很强的选择性，旨在将与CB1激活相关的精神不良事件的风险降至最低。

MIRA1a的作用机制

我们 认为MIRA1a在大麻素受体CB1和CB2上的作用被预测为其潜在治疗作用的主要原因，特别是当它与抗焦虑、抗疼痛和抗炎特性有关时。例如，与THC相比，MIRA1a对CB1受体的剂量反应效应的差异似乎与其改善的治疗方案相一致。

THC 因具有双相生理效应而臭名昭著，这一点已被描述了40多年：在低水平时，THC具有积极的影响，而高剂量则会导致相反的不良症状。低水平和高水平THC的双相效应的例子 分别包括抗焦虑和促焦虑效果。我们在CB1受体上获得了以下MIRA1a 和THC的剂量反应效应(见下文)。与THC在CB1表现出最初的最大刺激反应和随后的抑制反应不同，MIRA1a似乎扮演着单相部分激动剂的角色，在其整个剂量范围内都是刺激的，即使在高剂量下也实现了CB1的适度激活。我们认为，这解释了MIRA1a潜在的广泛治疗效果，以及观察到即使在最大剂量的药物下也没有阴性症状的原因。

图：所选GPCR 生物传感器检测的化合物活性：

THC与CB1受体MIRA1a激动剂活性的比较。

在 药理学中，“功效”或“Emax”是指一种药物或药物所能达到的最大反应。 它代表药物一旦与其靶点结合后所产生的反应的程度或大小，通常被称为受体。药物与其受体之间的结合以亲和力为特征，它量化了它们相互作用的强度。然而，疗效评估药物与受体结合后的作用或效果。

剂量-反应曲线是药理学中常用的一种曲线，它描绘了药物效果与其剂量之间的关系。 X轴代表药物增加的剂量，Y轴代表药物产生的反应。在上图中，Y轴上的术语“%效率”指的是激动剂(MIRA1a或THC)与其激活GPCR受体(特别是CB1受体)的能力相关的最大反应。

上图中的 数据已归一化为分别在控制化合物和车辆存在时观察到的最大和最小响应。这种标准化允许对激动剂的疗效进行标准化比较。

Eurofins DiscoverX已经开发出一组细胞系，稳定表达通过cAMP传递信号的非标记GPCRs。Hit Hunter®cAMP分析通过GI和Gs二级信使信号以均质、非成像的分析形式监测GPCRs的激活情况，该方法使用由DiscoverX开发的以β-半乳糖苷酶(β-Gal)为功能报告的酶片段互补(EFC)技术。在这种情况下，GPCR 靶标是CB1受体。化合物在激动剂和拮抗剂模式下用所要求的GPCR生物传感器分析进行测试。对于激动剂分析，将数据归一化为在对照配体和载体存在的情况下观察到的最大和最小反应。该Eurofins DiscoverX系统用于测试CB1受体上THC与MIRA1a激动剂的活性。

与CB1受体不同的是，CB2受体主要存在于免疫系统的细胞上，而CB1受体介导了大麻类药物对中枢神经系统的许多精神作用。根据我们的GPCR生物传感器测试的初步结果，MIRA1a的CB2受体激动剂作用是THC的8倍 和CBD的30倍。

这项关于MIRA1a、THC和CBD激活CB2受体和改变细胞内cAMP水平的能力的研究由CRO Eurofins DiscoverX进行。

如下表 所示，MIRA1a的EC50(即诱导一半最大反应所需的浓度)的效力是THC的8倍，至少是CBD的30倍--即只需1微米的MIRA1a就能诱导与8微米的THC和>30微米的CBD相同的反应。

执行上述测量如下：

Discovery X 开发了一组稳定表达能够通过cAMP信号传导的非标记GPCR（G蛋白偶联受体）的细胞系。 Hit Hunter ®检测平台用于研究这些GPCR的功能和反应。

CB2受体是一种GPCR，涉及各种生理过程，具有潜在的治疗意义， Hit Hunter ®检测可用于研究药物激动剂对CB2受体活性的影响。

对于主要通过G®蛋白亚基发出信号并导致cAMP水平下降的CB2受体上的药物激动剂，Hit Hunterα分析可能不直接适用。GαI信号介导的cAMP水平的下降通常不会在这种特殊的检测格式中进行测量。

要测量药物激动剂激活CB2受体导致cAMP水平下降的半数最大反应(EC50)，可能需要另一种方法。一种常见的方法是使用腺苷环化酶激活剂forsklin来刺激cAMP的产生。forsklin绕过GPCR信号，直接激活腺苷环化酶，导致cAMP水平升高。

在福斯科林存在的情况下，CB2受体上的药物激动剂可以在不同的浓度下进行测试，以确定其抑制福斯科林诱导的cAMP产生的能力。该药物的浓度可导致Forsklin刺激的cAMP水平下降50%，可被认为是一半最大反应或EC50。

临床前 发展与研究

截至本招股说明书发布之日，我们完成了几项MIRA1a的临床前研究，包括但不限于计算性突变分析、放射性配体结合分析、焦虑的升高加迷宫(EPM)模型和热板模型热敏感性测试。

我们已经研究了急性给予MIRA1a对小鼠焦虑相关表型的影响，以模拟人类条件。腹膜内注射安慰剂[PBO]给8-12周龄的C57BL/6小鼠(n=5/组)注射生理盐水或MIRA1a(50 mg/kg=治疗)。注射后30分钟，用加高迷宫(EPM)对小鼠进行焦虑相关测试。EPM是一种广泛使用的啮齿动物临床前行为测试方法，已被验证用于评估药理 药物的抗焦虑效果。如果FDA或其他监管机构确定并批准了MIRA1a，则MIRA1a在小鼠身上具有抗焦虑作用，但剂量缺乏镇静或醉酒的副作用。EPM是一种测量啮齿动物焦虑的测试，用于筛选可能的抗焦虑化合物，并作为神经生物学焦虑研究的通用工具，如广泛性焦虑障碍(GAD)或创伤后应激障碍(PTSD)。该模型是基于动物对开放空间的厌恶，这些空间存在于迷宫的张开手臂(Open Arm) 中。与安慰剂相比，测试试剂的抗焦虑效果表现为与安慰剂相比，接受开放手臂治疗的时间百分比增加。总行驶距离是对在EPM上进行测试的小鼠唤醒和活动的总体水平的衡量，用于排除测试剂的任何镇静或醉意效果。

临床前 研究还表明MIRA 1a具有缓解疼痛的潜力。许多临床批准的用于治疗疼痛的药理学药物 （包括阿片类药物）已被证明可以延迟或改善小鼠爪子暴露于热时热敏感性的出现 。用安慰剂（对照）或MIRA 1a治疗三十分钟后，将小鼠置于加热板上，测量 每只小鼠因热而感受到的轻微疼痛而抬起爪子所需的时间。接受止痛药物治疗的小鼠需要更长的时间才能受到热量的困扰并抬起爪子。同样，从统计学上看，接受MIRA 1a治疗的小鼠花了明显更多的时间来抬起腿，这表明MIRA 1a作为 该模型中疼痛的可能治疗方法的潜在有效性。

MIRA1a是一种CB2激动剂，可能是治疗与小胶质细胞激活引起的神经炎症相关的神经退行性疾病的最佳药物。CB2激动剂已在临床前研究中被证明可以调节神经炎症过程，减少以变性为特征的神经元损伤。我们认为，考虑到神经退行性疾病患者中CB2表达的增加以及动物模型的初步结果，可能有一个强有力的理由在神经退行性疾病中激活CB2。我们看到了一种有效的CB2激动剂 治疗一系列神经退行性疾病的潜力。MIRA1a通过与CB1相比在CB2具有强大的活性，旨在将与CB1激活相关的精神药物不良事件的风险降至最低。

我们的MIRA1a临床前开发计划包括各种测试。下面总结了我们已经完成的测试。我们对临床前数据得出的结果的解释或我们基于临床前数据得出的结论可能被证明是不准确的， 不一定是未来结果的预测性指标。

图：MIRA1a与安慰剂治疗对小鼠在高架加迷宫中行为的影响

EPM是一种广泛使用的行为测试，用于评估啮齿动物的焦虑样行为。通常情况下，啮齿动物倾向于避免开放空间，因为它们天生厌恶潜在的危险区域。因此，在迷宫中张开双臂的时间越长，焦虑类行为就越少。同样，总行程可以反映一般的运动活动和探索行为，这可能会受到焦虑状态和药物效果的影响。

EPM装置由两个张开的手臂和两个升高到地板上方的封闭手臂组成。蓝色条代表安慰剂组和药物治疗组小鼠张开双臂的时间百分比。绿色条显示了两组小鼠在EPM测试中的总行程。

图： 在这项热敏感性测试中，老鼠被放在加热的金属板上(例如52-55摄氏度)。测量鼠标 显示疼痛反应(舔或抖动爪子、跳跃或试图逃离热板)所需的时间。这个时间间隔 称为“热板延迟”。潜伏期越长，表明痛感减弱或对疼痛的耐受性越强。

小鼠疼痛热敏感模型是研究痛觉的一种广泛使用的实验方法。在该模型中，热刺激作用于小鼠的后爪，以评估其对热刺激引起的疼痛的敏感性。该程序通常包括将鼠标放在温度控制的表面上，例如电热板或辐射热源。温度逐渐升高，并测量老鼠的反应，例如从热源收回爪子的潜伏期。戒断潜伏期 被认为是疼痛敏感度的指标，潜伏期越短，说明疼痛敏感度越高。通过比较正常小鼠与疼痛敏感度改变的小鼠(如转基因小鼠或接受止痛药治疗的小鼠)的反应，研究人员可以深入了解疼痛感知的潜在机制和潜在的治疗干预措施。小鼠疼痛的热敏感性模型为研究热伤害性提供了一种可控和可重复性的方法，使研究人员能够调查各种遗传、药物和环境因素对疼痛敏感性的影响。这一模型对我们理解疼痛通路和开发新的止痛治疗方法做出了重大贡献。

在约翰·霍普金斯大学进行的热敏感性测试中，MIRA1a在75毫克/公斤的剂量下，与安慰剂(p=0.006)相比，小鼠抬起双腿所需的时间显著增加。这表明MIRA1a具有止痛作用，可能是一种潜在的疼痛治疗方法。每组(即安慰剂和75 mg/kg)由9只小鼠组成，总共18只。

如何测试MIRA1a对认知的影响这一问题因以下原因而变得复杂：1)MIRA1a具有抗焦虑(即抗焦虑) 效果，2)抗焦虑药物可以通过降低可能阻碍认知功能的焦虑水平来潜在地改善认知评估结果。因此，在通常在小鼠身上进行的认知测试中，如新型物体识别和Morris水迷宫，抗焦虑药物可以通过降低焦虑而不是直接改善认知来间接提高成绩。为了将对MIRA1a对认知表现的影响的评估与其已证明的抗焦虑效果分开，我们采用了情境恐惧条件反射的模型，在该模型中，我们在训练后给小鼠服用药物。小鼠的情境恐惧条件反射是一种行为范式，用来测量与联想学习和记忆相关的认知过程。联想学习，个体学习将特定刺激或背景与特定结果相关联，在这种情况下，小鼠将身处特定房间与接受测试前一天训练期间发生的轻微脚击联系在一起。这个在刺激、行动和后果之间形成联系的过程 涉及日常生活中的许多技能和行为：它是通过经验和条件作用学习新技能、养成习惯和获得知识的基础。将小室与第一天的足部电击联系起来的使用意味着，当小鼠在第二天被送回小室时，它们冰冻程度的测量对应于它们能很好地回忆起第一天训练期间的经历的读数(即，冰冻越大，对小室和食物休克之间的联系的回忆越好)。由于小鼠在第一天的训练后给予MIRA1a，只有在第二天的测试之前， 并不担心MIRA1a对训练期间学习的焦虑影响，而是这个模型只测试MIRA1a对 表现的影响-在这种情况下，这代表记忆(即识别和回忆它们之前受到电击的房间的能力)，并将其转化为相关的行为(即冻结)。正如发表在2023年《神经药理学》杂志上的那样，THC和大麻在训练前给予(因为它的抗焦虑作用)和在测试之前给予(因为它的认知损害作用)都会损害背景恐惧条件反射。如下图所示，在情境恐惧条件反射模型中，MIRA1a对认知表现产生了显著影响：如左数第二组B所示，在接受75 mg/kg剂量MIRA1a的小鼠中，被冻结的时间百分比--即它们的记忆和联想的证明--是接受安慰剂的小鼠的两倍以上(即55%对25%)。因此，与安慰剂相比，MIRA1a使小鼠的认知能力提高了一倍。在测试前和学习后给药的健康小鼠的认知能力得到了这种程度的改善，这在以前没有任何大麻素化合物被证明。

小鼠认知的情境恐惧条件反射模型是一种用于研究联想学习和记忆过程的实验范式。它侧重于小鼠在特定环境背景和厌恶刺激之间形成联系的能力，这导致了情境记忆的获得和随后的提取。在模型的获取阶段，小鼠暴露在不同的环境中，例如特定的房间或环境。在这种情况下，他们会受到令人厌恶的刺激，通常是轻微的脚部电击。脚部电击的呈现在背景线索和厌恶体验之间创造了一种联系。在获取阶段之后，小鼠经历一个测试阶段，以评估它们对接受足部电击的背景和对厌恶刺激的记忆之间的联系。他们被返回到发生条件反射的相同背景下，并测量他们的行为反应，特别是与恐惧相关的行为，如冻结或防御反应。

这些行为反应是小鼠找回在习得阶段形成的联想记忆的能力的指示器。小鼠认知的情境恐惧条件反射模型已被广泛应用于神经科学研究，以探索联想学习、记忆形成的机制，以及与恐惧相关的联系所涉及的神经回路。它有助于我们理解包括人类在内的动物如何学会将环境线索与厌恶的经历联系起来，并对理解和治疗与联想学习、记忆障碍和情绪障碍有关的情况具有启示意义。

正如约翰霍普金斯大学在情景恐惧条件作用模型中所做的那样，数据显示，在训练期间(在没有任何治疗的情况下) 小鼠通过随着时间的推移不断增加的冰冻来学习。第二天，在给予MIRA1a 30分钟后，对小鼠进行了上下文测试，结果显示冰冻百分比显著增加(p=

在上面的情境条件反射图中，小鼠学习将中性情境(房间)与厌恶的刺激(脚部电击)联系起来，导致条件性恐惧反应(冻结)。这体现在“冻结”行为上--这是小鼠的一种与恐惧相关的反应，其特征是除了呼吸运动外，其他动作都不能动。

上面显示了实验程序的时间表，表示适应、训练(调节)和测试阶段。图A，最左边的图，显示在第一天，中性环境(图C所示的条件室)与令人厌恶的刺激(轻微的足部电击)配对。随着连续的脚部电击，小鼠表现出越来越多的冰冻量，因为它们本能地冻结 以预期被电击。B组显示了在接受安慰剂或MIRA1a后的第二天，接受安慰剂或MIRA1a的小鼠在第一天受到电击之前的冰冻百分比。由于小鼠因预期受到电击而冻结，给予0 mg/kg(安慰剂)的小鼠与给予50或75 mg/kg MIRA1a的小鼠的冰冻量是读数(即与之成正比)，这些小鼠回忆起它们被返回的房间就是它们受到电击的那个房间。如B组所示，在被放入密室之前注射75 mg/kg MIRA1a的小鼠比接受安慰剂的小鼠表现出200%的冰冻(分别为55%和25%)。图右下角的面板D显示，在第二天被放入小室后的1分钟，服用赋形剂(=0 mg/kg MIRA1a)的小鼠，与服用MIRA1a的小鼠相比，冰冻要少得多，实际上随着时间的推移，冰冻的情况也更少。给予MIRA1a的小鼠在1分钟内开始更好地识别和回忆密室(表现为冻结增加)，并增加了密室与先前 电击的关联性(因为随着时间的推移，它们增加了冻结)。

因为MIRA1a是一种抗焦虑药物，我们仍然想确定它是否会损害注意力--与记忆、回忆和联想学习不同的认知方面，以及受镇静化合物(如THC、大麻、苯二氮卓类等) 和刺激剂(如咖啡因、尼古丁、苯丙胺) 负面影响和正面影响的方面，以评估MIRA1a是否与THC相比影响注意力需要不同的测试模型-精神运动警觉测试(PVT)。大鼠精神运动警觉性测试(RPVT)是一种广泛使用的测量啮齿动物持续注意力的方法。在rPVT模型中，训练大鼠通过按下杠杆来对视觉刺激做出反应，反应时间更短，表明注意力表现更好。反应时间较长或反应时间变异性较大的小鼠可能被认为存在注意力缺陷或警觉性改变。数据显示为在允许的反应时间内按下杠杆时相对于所用药物剂量的百分比准确率。在下图中，可以看到，在损害注意力的剂量 下，MIRA1a对注意力没有负面影响(即，它们在收到训练提示后在适当的时间按下杠杆的准确性 根本没有受到影响)。

图：MIRA1a和THC对大鼠精神运动警戒测试(PVT)表现的比较该图显示了在给药MIRA1a(蓝色)或THC(红色)后，大鼠在精神运动警觉性测试(PVT)中的准确率。Y轴表示准确率(%准确率)，表示PVT任务中正确回答的比例。X轴代表治疗情况，在测试前给大鼠服用化合物的量增加。数据显示，接受MIRA1a治疗的大鼠与THC 组相比，其准确率没有下降(p

精神运动警觉性测试(PVT)是一种行为测试，用于评估大鼠的注意力和反应速度，提供对它们的警觉性和认知表现的洞察。它基于对视觉刺激的反应时间的测量，通常以简单的反应时间任务范式呈现。

在PVT中，大鼠通常被放置在操作室或配备有视觉刺激的测试仪器中，例如灯或LED。当视觉刺激出现时，训练大鼠执行特定的反应，如按下杠杆或戳鼻子。 视觉刺激的时间是随机的，以防止可预测性并保持动物的注意力。

在测试期间，老鼠 被要求注意视觉刺激，并在它们出现时尽快做出反应。记录反应时间，它代表大鼠在刺激呈现时启动反应所需的时间。这一测量反映了反应的速度 ，可以指示大鼠的注意力状态和随着时间的推移保持注意力的能力。通过分析反应时间数据，研究人员可以评估老鼠的注意力表现，包括平均反应时间、反应变异性 次以及失误或错误的发生情况。PVT已被广泛用于研究不同的操作，如引起镇静、睡眠剥夺或实验治疗的药物干预对大鼠的注意力、警觉性和认知能力的影响。

因此，认知评估的组合表明：尽管MIRA1a具有缓解焦虑的效果，但1)MIRA1a显著改善了背景恐惧条件反射模型中的联想学习、记忆和回忆，以及2)MIRA1a在THC显示出显著损害的剂量下对注意力没有负面影响。这是第一次证明大麻素可以增强(而不是抑制)认知，在训练后但测试之前给予正常健康的小鼠，证明了一种特定的认知改善，作为对大脑的直接影响，而不是间接影响--例如通过降低焦虑而急性给药或通过在神经退行性疾病中具有抗炎作用而长期给药。

2023年，我们的临床前工作将包括进行其他几项临床前研究，并启动大鼠和犬中MIRA 1a的7天最大耐受剂量研究。

我们还计划在大鼠和小鼠口服和腹腔注射MIRA1a的神经行为评估，大鼠口服MIRA1a的呼吸评估，以及体外测试MIRA1a对HERG(人类Ether-à-Go-Go相关基因)通道电流的影响。HERG是FDA要求的早期体外试验，在继续进行人体剂量研究之前，警告公司该产品可能出现的心脏异常。HERG基因编码一种被称为钾离子通道α亚基的蛋白质。这种离子通道(有时简称为‘HERG’)最为人所知的是它对心脏电活动的贡献：HERG通道调节心脏动作电位中的复极电流，帮助 协调心脏跳动。当这一通道通过细胞膜传导电流的能力受到抑制或损害时，无论是药物的应用还是某些人的罕见突变，都可能导致一种称为长QT综合征的潜在致命的 疾病。

测试 预计在2024年第一季度结束。此外，预计将于2023年第四季度末开始对狗和老鼠进行为期28天的毒理学分析，并将持续到2024年第一季度。

我们 已于2023年1月开始MIRA1a的分析开发和制造。到2023年第三季度，我们预计我们的供应商将大规模开发MIRA1a，并在cGMP条件下生产，在早期非GMP容量的MIRA1a基础上进行扩展，以用于我们的初始测试计划。我们计划与供应商密切合作，生产足够数量的cGMP级MIRA1a材料，用于计划的临床前毒性计划、扩大的动物试验和人体试验，预计将于2024年进行 ，有待FDA批准。

我们的 临床发展计划

根据上面概述的临床前开发计划，我们计划向FDA提交一份研究新药申请(“IND”) ，重点研究MIRA1a治疗老年患者焦虑和认知能力下降的作用。

我们的第一份IND申请 提交调查MIRA 1a用于治疗患有焦虑症且认知能力下降的老年患者，目前 计划于2024年第三季度末提交，因为我们认为这是一个需求未得到满足的患者群体。如果FDA允许进行 ，I期试验将在提交IND后30天启动。

我们的第二个IND应用程序将 专注于研究MIRA1a治疗慢性疼痛。

所有的开发计划都取决于FDA是否接受我们的IND申请。视情况并根据与FDA的讨论，我们可能会定期 调整某些申请和相关临床试验的时间表。值得注意的是，进行临床试验的流程是不确定的，也不能保证我们的临床开发活动将满足上述 计划的时间表。

生产用于临床开发活动的产品

Curia Global(前身为AMRI)是全球领先的CDMO，目前正在为我们开发大规模合成方案，并将为我们的临床前和临床开发活动提供大量所需的MIRA1a。我们目前正在与其他合作伙伴讨论将MIRA1a制成 固体口服剂型用于临床试验。

市场机会

MIRA1a如果获得批准，将在三个关键的重叠增长市场展开竞争：焦虑症、认知衰退(CNS/痴呆症)和慢性疼痛市场，在这些市场上已经有多种安全性和有效性不同的产品上市。鉴于MIRA1a的目标患者概况，MIRA1a在这三个市场的交叉点 展开竞争。

MIRA1a 将主要在包含焦虑、痴呆症、其他疼痛、阿尔茨海默氏症、偏头痛和相关 病症的中枢神经系统市场展开竞争。基于IQVIA中提出的CNS商机的市场规模2023年全球药品使用情况 分析(“IQVIA报告”)，我们估计到2027年，美国CNS市场的价值将达到480亿美元，在2023年至2027年期间增长2%至5%。在这个市场机会中，焦虑症的年销售额约为100亿至150亿美元。

根据IQVIA的报告，焦虑和疼痛在同一时期预计将增长约5%，而阿尔茨海默氏症 预计将增长约12%。根据阿尔茨海默氏症协会的说法，鉴于MIRA1a专注于早期痴呆症患者，这一点至关重要。2023年阿尔茨海默病的事实和数据分析(“阿尔茨海默病协会”)，美国每年新增50万例阿尔茨海默病病例。根据阿尔茨海默氏症协会的数据，大约60%到80%的阿尔茨海默氏症患者会演变为痴呆症。因此，阿尔茨海默病病例说明是痴呆中MIRA1a相关机会的重要信号和门户。根据这一流行病学，美国疾病控制中心(CDC)估计，大约有580万美国人患有阿尔茨海默氏症，预计到2060年，这一数字将增长到1400万(CDC阿尔茨海默氏症)。

MIRA1a的其他关键市场将是传统的美国疼痛市场，IQVIA的报告估计，2027年这一市场的价值将达到420亿美元，在预测期内增长3%至6%。请注意，此规模包括慢性和急性疼痛，而MIRA1a可能仅用于慢性市场部分(约占市场的40%至50%)。肿瘤相关疼痛、糖尿病神经病变和与衰老相关的疼痛(如关节疼痛)等因素是患者和处方增长的关键驱动因素。阿片类药物毒性和相关的年度死亡表明需要一种新型的非阿片类止痛药。考虑到不同适应症的重叠 以及目标患者跨这些市场呈现的事实。

我们最初的关注点将是 一条双重道路：使用安全、有效和FDA批准的治疗方案(如果FDA确定)，有可能在传统市场和大麻类似物市场获胜，因为安全性和有效性的确定是FDA的专属权限。今天，合法医用大麻是一个价值132亿美元的行业，而合法娱乐用大麻是一个价值256亿美元的行业。两者都是传统痛苦和焦虑市场的子集。然而，在许多患者群体中，在非美国的法律和文化环境中，大麻可能不是治疗神经疾病的第一或可行的选择。因此，这些患者通常会使用非类固醇消炎药(NSAIDs)或各种情绪管理药物，从而导致一系列不理想的结果。MIRA1a的目标是为医生和患者提供经批准的可行的合成选择。因此，如果FDA批准，我们相信MIRA1a 可能会为这类患者群体提供一种首选的替代药物，因为它不是从大麻植物中提取的。

我们的 市场优势

MIRA1a正在被开发为第一种生产的处方药，可能针对CB1和CB2受体来治疗慢性疼痛和焦虑 ，没有大麻的杂质或其副作用，如增加食欲和偏执。MIRA1a已经证明了在急性使用时快速显著改善认知表现的能力--即在正常小鼠中，单次给药后认知表现翻了一番(见第4页和第51页的图)。MIRA1a是一种新型的合成大麻素类似物，旨在潜在地治疗患有痴呆症相关认知障碍和焦虑的患者。与市场上的其他大麻类药物不同，MIRA1a不是从植物中提取的。植物产生生物碱是一种防御机制，已经推测植物来源的大麻类化合物对人类有不利的副作用。

此外，在我们进行的动物研究中，MIRA1a初步证明，与CBD相比，CB2的激活增加了30多倍。

我们的 战略

我们的目标是开发针对CB1和CB2受体的治疗药物，并优化药理特性，以改变神经系统疾病患者的生活。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

竞争

我们 受到来自制药和生物技术公司以及学术和研究机构的竞争。我们相信，我们未来的成功在很大程度上将取决于我们在行业中保持先发优势和竞争领先地位的能力。

竞争 主要来自两个来源，传统的基于细胞的体外培养方法和传统的体内动物模型和测试。 我们未来还面临来自开发大麻类药物的公司的竞争，总结如下：

Sativex(欧盟的Delta-9-四氢大麻酚和大麻二酚)是一种口腔粘膜喷雾剂，用于治疗成人多发性硬化症(MS)引起的中到重度痉挛患者的症状改善 这些患者对其他抗痉挛药物没有足够的反应，并且在最初的治疗试验中表现出与痉挛相关的症状显著改善。Sativex在美国没有被DEA指定时间表，因为它没有获得批准，但根据1971年《滥用药物法》，它是B类受控药物，并被列入时间表4英国2001年《滥用药物条例》。

Marinol(Dronabinol)是一种口服大麻素，在成人中用于治疗：艾滋病患者体重减轻引起的厌食症 以及对传统止吐治疗无效的患者与癌症化疗有关的恶心和呕吐。马利诺是附表III中的受控物质。

Cesamet (纳比隆)是一种用于口服的合成大麻素，用于治疗对传统止吐治疗无效的癌症化疗患者的恶心和呕吐。Cesamet含有纳贝隆， ，是《受控物质法》(CSA)附表二中的受控药物。

知识产权

我们公司拥有美国专利10,787,675 B2，题为“纯合成大麻及其给药治疗方法” ，其中包括MIRA1a化合物本身作为外消旋混合物，分离的R-对映体或分离的S-对映体，以及该化合物的药物配方。这项专利还包括治疗阿尔茨海默病、焦虑症、抑郁症和成瘾的MIRA1a，将于2039年2月11日到期。

涵盖MIRA1a及其治疗用途的外国专利已在澳大利亚、比利时、加拿大、捷克共和国、法国、德国、希腊、 荷兰、匈牙利、爱尔兰、以色列、意大利、马耳他、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、韩国、西班牙、瑞典和英国颁发， 相应的申请正在中国和日本等待申请。MyMD，目前拥有这些国外专利和专利申请。我们目前没有计划在美国境外开发MIRA1a化合物以供批准和商业化，也没有计划在美国境外生产，包括在MyMD拥有专利权的外国司法管辖区。我们可能在未来寻求达成协议，从MyMD获得许可或购买全部或部分此类外国专利权，但我们目前没有这样做的计划，也不能 保证我们能够成功达成此类协议。MyMD的外国专利权不会阻止我们 在MyMD 没有专利权的外国司法管辖区(例如印度)从事MIRA1a化合物的开发、制造、批准或商业化，如果我们未来选择从事此类活动的话。请参阅“风险因素-与我们的知识产权相关的风险 -我们在美国拥有与我们的专利相关的权利，但我们在外国司法管辖区不拥有涵盖MIRA1a的专利的权利。”

尽管如此，我们从MyMD获得了全球永久、免版税、非独家许可，可以使用MyMD的Supera-CBD™作为制造MIRA1a的合成中间体，用于所有目的(包括临床开发和商业生产)。考虑到本许可证，我们同意与MyMD共享与我们的MIRA1a候选产品的合成制造和/或配方有关的技术信息和技术诀窍，并授予MyMD使用根据协议对 MIRA1a进行的改进的许可证，该协议不涉及我们之前或未来的任何现金付款。除本许可证外， 我们不向第三方授权MIRA1a的任何专利权或其他知识产权。虽然我们认为Supera-CBD 是目前制造MIRA1a的最佳合成中间体，但我们相信其他中间体和/或工艺 也可以用于制造MIRA1a。

除了依靠专利，我们还依靠商业秘密、专有技术和持续创新来发展和保持我们的竞争地位，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得专利保护的情况下。我们在一定程度上通过保密和专有信息协议寻求对这些行业机密、专有技术和任何持续创新的保护。 但是，这些协议可能不会在 未经授权使用或披露信息的情况下为我们的技术提供有意义的保护或足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会为我们的竞争对手所知，或由我们的竞争对手独立开发。我们打算通过在美国和其他选定国家/地区提交专利申请，为我们的研发计划中的技术及其用途寻求适当的专利保护。我们打算让这些专利申请在可能的情况下涵盖物质成分、医疗用途、制备方法和配方的权利要求。

监管

美国食品和药物管理局(FDA)和州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选药物的研发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间未能遵守适用的美国要求 可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)、撤回批准、实施临床搁置、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

临床前研究

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。 临床前开发阶段通常包括对药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及 评估动物毒性、评估潜在不良事件(“不良反应”)的研究，以及在某些情况下建立治疗使用的理由。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP安全/毒理学研究的法规。IND赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。

IND是FDA授权发运研究产品并将其用于人类的请求，必须得到FDA的允许才能开始人体临床试验。在IND提交后，一些长期的临床前测试，如生殖AEs和致癌性的动物测试可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对一项或多项拟议临床试验提出担忧或问题，并 将试验搁置。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究患者就其参与任何临床试验提供知情同意书。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。作为IND的一部分，每个方案和方案的任何后续修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须 由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov 网站上发布。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面相关的信息将被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日之后长达两年 。竞争对手可以使用这些公开信息来了解开发计划的进展情况 。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为第四阶段临床试验，可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是用于长期 安全随访。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段临床试验，作为批准NDA或生物制品许可证申请(“BLA”)的条件。

进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，如果发生重大不良事件(“SAE”)，则更频繁地提交。FDA或赞助商可以随时暂停或终止临床试验，或者FDA 可以基于各种理由施加其他制裁，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险 。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以拒绝、暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在进行临床试验的同时，公司通常会完成额外的临床前研究，还必须开发有关药物或生物制品的物理特性的更多信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的流程。生产工艺必须能够持续生产高质量的候选产品 批次，赞助商还必须开发用于测试最终生物制品的特性、强度、质量、效价和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

营销 审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为保密协议的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议 需要缴纳高额的申请使用费。

审查过程通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算。FDA在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以便在 接受它们进行“备案”之前进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下， 申请必须与附加信息一起重新提交，并可能需要支付额外的申请使用费。 重新提交的申请在FDA接受备案之前也要接受审查。一旦提交的申请被接受备案，FDA就开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及其生产、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品 持续安全、质量和纯度的标准。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)的现行指导方针，FDA的目标是在完成对新分子实体的标准保密协议的初步审查后十个月内审查提交的材料并采取行动。

FDA还可能要求提交REMS计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并有足够的 确保产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准保密协议之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估保密协议和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验场所的检查报告，FDA可签发批准信，或在某些情况下，签发完整的回复信。 完整的回复信通常包含为确保最终批准保密协议而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床试验或临床前研究，以便FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准 。如果FDA满意地满足了这些条件，FDA通常会签发批准信。 批准信授权药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何销售的产品和生产此类产品的机构，还有持续的年度使用费要求，以及针对具有临床数据的补充应用 的新申请费。

属性

我们的行政和会计办公室位于佛罗里达州坦帕市。我们目前租赁了约2,279平方英尺的办公空间 ，租约将于2024年3月31日到期。我们与另外两家公司分担坦帕的办公室和成本。我们的公司总部和执行办公室位于马里兰州的巴尔的摩。我们在巴尔的摩的位置约为150平方英尺，租约将于2023年11月30日到期。我们相信，该设施将足以满足我们目前和 计划中的运营，尽管随着我们计划的推进，我们可能需要在巴尔的摩为计划中的运营提供额外的办公和实验室空间。

员工

截至2023年7月21日，我们有一名全职员工和五名兼职员工。截至该日期，我们还以外包方式使用了我们创始人的一家附属公司的一名员工的服务，该员工以兼职的方式向我们提供服务。我们预计 目前为我们兼职的该关联公司的外包员工将在本次发行完成后成为我们公司的兼职员工 。我们的所有员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系令人满意。此外，我们还利用兼职 外部顾问和承包商的服务来为我们执行几项任务。

法律诉讼

在正常业务过程中产生的索赔中，我们可能不时被点名。目前，没有针对我们的法律程序、政府行动、 行政行动、调查或索赔待决，也没有涉及我们的管理层认为可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的 合理预期。

我们 预计，如果我们认为我们的权利受到了侵犯，我们将在未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来对抗有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。

公司信息

我们的公司总部位于马里兰州巴尔的摩市沃尔夫街855N，Suit601，Baltimore，21205。我们的电话号码是737-289-0835。

我们的主要网站地址是www.mirapharmPharmticals.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息 视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

管理

执行官员和董事

下表列出了有关我们现任高管和董事的信息，包括截至2023年7月21日的年龄 。对于我们的董事，每份简历都包含有关经验、资格、属性或技能的信息 ，这些信息促使我们的董事会决定该人员应担任我们公司的董事。

以下是我们每一位现任高管和董事的简介：

执行官员和董事

埃雷兹 阿米诺夫自2023年4月以来一直担任董事的首席执行官和首席执行官。从2022年4月至2023年3月，阿米诺夫先生是我们公司的顾问，为筹款和投资者关系事务提供支持。阿米诺夫先生是一位经验丰富的生物技术投资者和顾问，拥有超过18年的经验。自2021年9月以来，阿米诺夫先生是Locate Venture Corp的创始人，这是一家战略和投资咨询公司，曾为包括MyMD制药公司(纳斯达克： MYMD)、Telomir制药公司和Tyna制药公司在内的多家处于早期阶段的生命科学公司提供融资和战略合作伙伴关系方面的咨询。阿米诺夫先生的工作通常侧重于帮助客户构建私人投资机会、设计新的临床合作伙伴关系以及谈判进入新市场。2015年2月至2020年9月，阿米诺夫先生担任电子产品和游戏产品的全球分销商Finds4less Inc.的总裁。在这一职位上，阿米诺夫先生为公司运营的所有方面提供战略监督和指导，同时还带头开展新的业务开发计划，以利用新兴市场机会。阿米诺夫先生于2004年在纽约图罗大学获得会计学学士学位。我们相信，根据阿米诺夫先生的财务和投资经验，特别是在早期生命科学公司的经验，他有资格担任我们的董事之一。

米歇尔·亚尼兹自2023年4月以来一直担任我们的首席财务官，在此之前，她自2022年5月以来担任我们的公司总监 。Yanez女士是一名高级财务主管，在公共和私人控股的生物技术、制药和生命科学公司拥有超过25年的经验。Yanez女士的经验包括在高度复杂和受监管的市场中承担广泛的职责。她还通过与包括审计和财务委员会在内的公司董事会合作，带来了深厚的公司治理经验。自2022年5月以来，亚涅斯在私营生物科技公司Telomir PharmPharmticals，Inc.担任兼职公司总监。从2002年5月到2022年4月被收购，Yanez女士担任过各种职务，包括董事生物递送科学国际公司(纳斯达克代码：BDSI)的财务报告部。在她的职位上，她领导了金融服务，管理了产品收购和融资的尽职调查，并管理了收购要约的财务文件和文件，导致了 在2022年4月收购BioDelivery Sciences。自2022年12月以来，Yanez女士还一直担任Inhibitor Treateutics Inc.(场外交易代码：INTI)的非员工董事公司，该公司是一家上市药物开发公司，专注于治疗某些癌症和某些非癌性增殖障碍。Yanez女士是管理会计师协会成员和美国证券交易委员会专业人士小组成员。Yanez女士获得了MBA学位以优异成绩毕业罗格斯大学商学院毕业。

亚当·卡普林，医学博士，博士自2022年5月以来一直担任我们的总裁和首席科学官。Kaplin博士将继续以非雇员顾问的身份随意并根据需要担任我们公司的顾问。Kaplin博士目前担任MyMD制药公司(纳斯达克代码：MYMD)的首席科学官，MyMD制药公司是特拉华州的一家上市公司，专注于免疫代谢调节剂的开发和商业化。自2020年12月18日以来，卡普林博士曾担任MyMD的前身佛罗里达州公司MyMD制药公司的首席科学官。自2002年以来，Kaplin博士曾在约翰霍普金斯大学担任多个职位，包括约翰霍普金斯多发性硬化症卓越中心的首席神经精神病学顾问、约翰霍普金斯大学氯胺酮诊所的董事以及约翰霍普金斯大学医学院精神病学系和神经内科，从2002年至今，他曾多次担任过这些职位。此外，自2019年以来，卡普林博士一直在乔治梅森大学全球和社区健康系担任兼职教授。卡普林博士还担任过许多医疗保健相关初创公司的联合创始人，包括从2018年到现在，致力于成瘾治疗开发的奖励路径公司， 专注于将电子健康和药物相结合的方法来治愈成瘾，以及从2016年到现在，霍林格·卡普林本杰明和邦德，一家电子健康软件开发公司。Kaplin博士的研究重点是以多发性硬化症为模型，研究免疫介导的抑郁和认知障碍的生物学基础。Kaplin博士十多年来一直致力于将健康信息技术开发和应用于精神健康，将这项工作与为多发性硬化症谱系障碍患者提供神经精神病学咨询和持续护理相结合。Kaplin博士的原创研究已经在几种不同的出版物上发表了40多次，他撰写或合著了大量的评论文章和教科书。Kaplin博士在耶鲁大学获得生物学学士学位，毕业于以优异成绩毕业并于1996年在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士和博士学位。由于他的研究和学术成就，以及他在制药行业的执行经验，我们相信卡普林博士有资格担任我们的董事之一。

克里斯·查普曼，医学博士于2023年4月被任命为我们的执行主席。作为执行主席，查普曼博士的职责包括通常与董事会主席职位相关的职责，以及监督公司的监管事务和药物开发活动。查普曼博士自2021年11月1日以来一直担任我们的董事之一，从2021年11月1日起担任监管事务和药物开发方面的顾问，直到2023年4月开始担任我们的执行主席。查普曼博士还担任MyMD的首席医疗官总裁和董事顾问。查普曼博士之前 担任佛罗里达MyMD的总裁和首席医疗官，自2020年11月1日起生效。在加入MyMD佛罗里达公司之前，自1999年以来，查普曼博士还担任查普曼制药咨询公司的首席执行官，该公司是一家咨询机构，为北美、欧洲、日本、印度和非洲的制药和生物技术公司提供产品安全、药物警戒、医疗器械、临床试验和监管问题方面的支持。此外，从2003年到2004年，查普曼博士 担任Organon制药公司的药物安全、药物警戒和临床运营助理董事，负责监督4名医学博士和10名药物安全专家。在加入Organon之前，查普曼博士于1995年至2003年在昆泰公司(现称IQVIA)担任董事、医疗事务、药物安全和医疗写作部门， 在此期间，他将该部门从没有员工发展到40名员工，其中包括8名董事会认证医生、4名RN、2名药剂师、 8名医疗作家和辅助人员。查普曼博士还曾在Rock Creek制药公司(前身为Star Science，Inc.)董事会任职。2007年至2016年，包括2007年至2014年担任审计委员会成员、2007年至2014年担任薪酬委员会主席、2007年至2014年担任高管遴选委员会主席。查普曼博士是一位经验丰富的高管和全球医学专家，在为包括成人和儿科受试者在内的正在进行的临床试验提供监测和监督方面拥有丰富的经验。查普曼博士还是查普曼药物健康基金会(Chapman Pharmtics Health Foundation)的创始人，该基金会是美国国税局(IRS)第501(C)(3)条的非营利性组织，成立于2006年，旨在筹集公共资金并支持艾滋病、糖尿病、高血压、狼疮、镰状细胞性贫血、疟疾和结核病等医疗保健需求。查普曼博士于2020年获得哈佛大学肯尼迪学院颁发的非营利性财务管理高级管理证书。查普曼博士于1987年在华盛顿特区的乔治敦大学获得医学博士学位，并在乔治敦大学完成了内科实习、麻醉学住院医师以及心血管和产科麻醉学的研究。我们相信，查普曼博士有资格担任我们的董事之一，因为他在制药和生物技术行业拥有执行经验，以及他的医疗专业知识。

克里斯托斯·尼科卢迪斯Nicholoudis先生于2023年4月以董事的身份加入我们公司，最初根据我们公司 与我们最大的股东Bay Shore Trust之间的一项协议任命他为Bay Shore Trust在我们董事会的指定代表。 Nicholoudis先生还于2023年4月被任命为我们的总法律顾问，尽管他不被视为我们公司的执行总裁。 Nicholoudis先生是一名律师，自2022年2月以来一直在他自己的律师事务所Christos Nicholoudis PLLC执业，在那里他处理了广泛的法律事务，包括合同工作、人身伤害和人身伤害不动产、遗嘱、信托和财产 和刑法。在此之前，从2019年7月至2022年2月，Nicholoudis先生受雇于佛罗里达州，担任12名^这是2012年7月至2020年2月，Nicholoudis先生在Cortez Roadhouse，LLC旗下拥有并经营一家餐厅特许经营权。Nicholoudis先生2012年毕业于康奈尔大学酒店管理学院，在那里他获得了酒店管理学士学位，并于2017年毕业于斯特森法学院，在那里他获得了法学博士学位。他已在纽约、佛罗里达、得克萨斯州和华盛顿特区获得律师资格。基于他的法律经验和培训以及他丰富的业务管理经验，我们相信Nicholoudis先生有资格担任我们的董事之一。

David·沃尔霍夫自2022年5月3日起担任我们的董事之一。自2021年8月以来，Vorhoff先生一直担任金融服务公司Creo Valo的首席执行官兼联合创始人，并从2019年5月起担任家族理财室和咨询公司德克萨斯大西洋集团的合伙人。他也是Fintag Holdings，Inc.的联合创始人和董事会主席，Fintag Holdings，Inc.自2021年4月以来一直是一家金融技术公司。此前，2015年8月至2019年3月，沃霍夫先生在医疗保健改进公司Premier，Inc.(纳斯达克：PINC)担任企业发展和战略主管高级副总裁，并于2013年至2015年8月在专业服务公司德勤担任董事医疗保健和生命科学联席主管。他之前还担任过Start Science，Inc.的董事。沃霍夫先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的跨学科研究学士学位，以及北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。我们相信Vorhoff先生有资格在我们的董事会中任职，因为他在医疗保健和生命科学领域拥有丰富的经验，并在金融和投资银行业拥有丰富的管理经验。

布拉德·克罗尼格自2021年11月1日起担任我们的董事之一。自2000年以来，克伦尼格的主要职业一直是作为世界领先的时装模特之一。克罗尼格是拉尔夫·劳伦、The Gap、汤米·希尔费格、香奈儿、芬迪、彼得·米勒和许多其他顶级品牌的代言人。2004年至2006年，Models.com将他评为全球第一男模，《Vogue》杂志将他评为史上第三大男模。Kroenig先生还担任许多私人公司和初创公司的商业和战略顾问，作为其咨询业务的一部分，他在这些公司就建立管理团队和管理与投资者的关系向公司提供建议。Kroenig先生是一位经验丰富的投资者和企业高管，在与高管级别和跨职能团队合作、分析商业形势以及制定和实施实用的投资者策略方面有着丰富的经验。我们相信，Kroenig先生作为企业高管在模特行业的商业经验使他有资格担任我们的董事之一。

塔希亚·塔克自2021年11月1日起担任我们的董事之一。她目前是乔治敦大学法学院的招生和招生顾问。2019年至2023年，塔克女士是乔治敦大学法学院社区安全创新中心(前身为创新警务项目)的董事项目，该项目旨在确定解决警务中长期存在的问题的新方法。塔克女士在2015年至2019年担任乔治城大学董事招生助理，在那里她评估了本科学校的申请，并担任了几个招生委员会的主席。在2015年前，塔克女士在星科股份有限公司(场外交易代码：STSC)的投资关系和沟通领域担任总裁副经理，负责协调与股东、金融界和媒体的沟通。她还拥有法律行业的经验， 作为马里兰州蒙哥马利县州检察官办公室的研究员参与了ROPES&Gray New Alternative计划，随后在华盛顿特区的ROPES&Gray LLP的企业部工作。在进入法学院之前，Tuck女士是MSNBC、NBC News、ABC News和CBS附属公司WINK-TV的记者，并在哈佛大学哈佛学院担任招生官员。2000年7月至2001年4月，她还在高盛投资管理部担任金融分析师。她获得了哈佛大学的文学学士学位，以优异成绩毕业，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。我们相信，塔克女士在公共政策和投资者关系方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。

休·麦考尔三世自2021年11月1日起担任我们的董事之一。McColl先生自2010年以来一直担任基金的基金Collwick Capital LLC的联席管理成员，自2006年以来一直担任家族投资办公室McColl Brothers Lockwood LLC的管理成员 。自2015年6月以来，他一直在Brown Brothers Harriman Capital Partners担任高级顾问，在那里他协助 采购、投资评估、交易执行，并为投资组合公司提供投资后、增值监督。 在共同创立Collwick Capital LLC之前，McColl先生在对冲基金行业工作了14年，在那里他是圆桌投资管理公司和McColl Brothers Lockwood LLC的私人投资组合经理 M&M Partners LLC的首席运营官，以及McColl Partners LLC的首席执行官。麦科尔先生自2019年以来一直担任Heritage Brands Inc.的董事会成员，自2022年以来一直担任Fintag Holdings Inc.的董事会成员。McColl先生于1982年获得北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位，并于1987年获得弗吉尼亚大学达顿商学院MBA学位。我们相信，McColl先生的投资管理和执行经验使他 有资格担任我们的董事会成员。我们相信McColl先生的投资管理和执行经验 使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会 组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由七名成员组成。董事人数 由我们的董事会决定，受我们修订和重述的公司章程以及将于本次发售完成后生效的章程的条款的约束。本次发行完成后，我们的董事会将继续由七名成员组成，我们的董事将被选举出来，任期一年。

家庭关系

我们的任何董事和高管都没有家族关系。我们的首席执行官埃雷兹·阿米诺夫是我们公司创始人老乔尼·R·威廉姆斯的女儿的未婚夫。

董事 独立

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定，戴夫·沃霍夫、布拉德·克罗尼格、塔丽亚·塔克和休·麦科尔三世之间没有任何关系，可能会干扰独立判断履行董事责任的行使 ，并且是纳斯达克上市规则下的独立董事。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。

董事会委员会

我们的 董事会将在本次发行完成之前建立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的职能描述如下。成员将在这些委员会任职，直至 辞职或直至我们的董事会另有决定。我们的董事会可以随时建立其认为必要或适当的其他委员会。

审计委员会

我们的董事会 将成立一个审计委员会，我们预计Dave Vorhoff、Brad Kroenig和Hugh McColl III将成为该委员会的成员，Dave Vorhoff担任审计委员会主席。委员会的每位成员都将满足纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规（包括《交易法》下的规则10A-3（b）（1））的上市标准下的独立性要求。 我们审计委员会的每位成员还将满足纳斯达克上市标准的财务素养要求。此外， 我们的董事会已确定Dave Vorhoff是《证券法》第407（d）条定义内的审计委员会财务专家 S-K条。

审计委员会的主要目的是监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会将负责除其他事项外：

我们的审计委员会将根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站www.mirapharmPharmticals.com上找到。

薪酬委员会

我们的董事会将成立一个薪酬委员会，我们预计塔希亚·塔克、布拉德·克罗尼格和戴夫·沃霍夫将 担任该委员会的成员，塔希亚·塔克将担任薪酬委员会的主席。委员会的每一名成员都将符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们薪酬 委员会的每一位成员也将是非员工董事成员，根据《交易法》下颁布的规则16b-3或规则16b-3的定义。 在做出这些决定时，我们的董事会将审查所有相关因素，以确定任何薪酬 委员会成员是否与我们有关系，这对该成员在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力 是至关重要的。

薪酬委员会的主要目的是审查和建议与我们的管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

我们的薪酬委员会将根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站上提供。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会将设立提名和公司治理委员会，我们预计塔希亚·塔克、布拉德·克罗尼格和休·麦科尔三世将成为该委员会的成员，塔丽亚·塔克 将担任提名和公司治理委员会的主席。委员会的每一名成员都将符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的 独立性要求。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会将根据符合纳斯达克适用上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站上提供。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员都不是我们公司现任或前任高管或雇员。如果有一名或多名高管在我们的薪酬 委员会任职，我们的高管 均不会担任该实体的薪酬委员会成员。

风险监管

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会和我们董事会的各个常设委员会管理这一监督职能 这些委员会处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的审计委员会有责任考虑我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。我们的审计委员会 将审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。我们的提名 和公司治理委员会将监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功 防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会将定期通过委员会报告 获知此类风险。

主板 多样性

我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的 适当的特征、技能和经验。尽管我们的董事会没有针对董事候选人的评估制定正式的多元化书面政策，但在对董事候选人的 评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑但不限于 性格、诚信、判断力、潜在利益冲突、其他承诺和多样性等因素，以及关于多样性的 性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及 导致董事会中代表的观点和经验总体多样化的其他个人素质和属性。

提名和公司治理委员会 将确保遵守纳斯达克董事会多元化新规则(“纳斯达克多元化规则”)， 在纳斯达克多元化规则所要求的日期或之前。纳斯达克多元化规则要求，假设我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，并且我们是一家规模较小的报告公司，我们的董事会中将至少有两名董事，其中至少一名为女性，第二名为女性，代表不足的 少数族裔或LGBTQ+，除非我们的董事会由五名或更少的董事组成。

商业行为和道德准则

在本次发行完成之前，我们的董事会将根据适用的联邦证券法和纳斯达克资本市场的公司治理规则，采用适用于我们所有 董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和所有 全球员工的商业行为和道德准则。我们的 商业行为和道德准则将在我们的网站上提供。如果需要，对商业行为和道德准则的任何修改或对其要求的豁免 将在我们的网站上披露。

公司治理准则

在 此次发行完成之前，我们的董事会将采用公司治理准则，该准则的副本将在我们的网站上提供 。

董事 薪酬

在截至2022年12月31日的年度内，我们 并未以董事身份向任何董事提供任何现金薪酬。 然而，在2022年6月15日，根据我们的2022年综合计划，我们的每位非雇员董事被授予以每股5.00美元的行使价购买最多20,000股普通股的选择权，而在2023年4月28日，我们的每位非雇员董事被授予根据2022年综合计划购买最多10,000股普通股的额外选择权。每个此类期权 在授予后立即全部授予，期限为10年。

我们的某些 名董事因以非董事身份为我们公司服务而获得期权授予。在被任命为执行主席之前，查普曼博士于2022年4月与我们公司签订了一项咨询协议，并于2022年6月15日以顾问的身份获得了额外的选择权。Kroenig先生曾于2022年为我们公司 提供咨询服务，并于2022年6月15日获得额外的期权授予，根据该期权，他有权购买最多10,000股我们的普通股 。Nicholoudis先生在2023年4月被任命为公司总法律顾问后，获得了购买15,000股我们普通股的选择权 。

高管薪酬

本部分讨论针对以下人员的高管薪酬计划的重要组成部分：(I)所有在2022年担任我们的首席执行官的人员，以及(Ii)在2022年期间获得至少100,000美元薪酬且于2022年12月31日担任高管的其他高管中薪酬最高的人员。在本招股说明书的其他地方，我们将这些人员称为我们的“指定的 高管”。我们的“指定行政人员”及其职位如下：

2023年4月，阿米诺夫先生接替乌佐万尼先生担任首席执行官，总裁先生接任，亚尼斯女士接替麦克纳尔蒂先生担任公司首席财务官。

汇总表 薪酬表

下表显示了我们在2022财年和2021财年向我们指定的高管支付的薪酬。

高管 薪酬安排

下面 是我们当前高管薪酬计划要素的更详细摘要，因为它与我们继续任命的高管以及截至2022年底不是高管的现任高管有关，其中包括我们的执行主席 。

雇佣协议

埃雷兹 阿米诺夫

从2023年4月28日起，我们与阿米诺夫先生签订了一项雇佣协议，根据该协议，阿米诺夫先生将担任我们的首席执行官。根据阿米诺夫先生的雇佣协议，他同意将至少50%的营业时间用于公司事务。阿米诺夫先生的雇佣协议规定，阿米诺夫先生将以任意方式聘用他，阿米诺夫先生或我们公司可随时以任何理由终止他的雇佣关系。根据协议，阿米诺夫的初始基本工资为每年11万美元。如果阿米诺夫先生被本公司无故终止聘用，或阿米诺夫先生以“正当理由”解雇阿米诺夫先生，阿米诺夫先生将有权获得为期三个月的连续工资形式的遣散费补偿 (以阿米诺夫先生签署并提交有利于公司的惯例的一般豁免为准)。“原因”在协议中被定义为 包括不诚实、挪用、故意不当行为、违反协议和其他习惯事项。“正当理由”被定义为包括阿米诺夫先生的薪酬或职责和责任水平发生重大不利变化。 雇佣协议还包含阿米诺夫先生必须遵守的惯常保密和发明转让契约。

米歇尔·亚尼兹

2023年4月28日，我们与Yanez女士签订了一项雇佣协议，根据该协议，Yanez女士将全职担任我们的首席财务官。Yanez女士的雇佣协议规定，她的雇佣将以任意方式进行，Yanez女士或我们公司可随时以任何理由终止其雇佣关系。根据协议，亚尼斯最初的基本工资为每年165,000美元。如果我们公司无故终止她的雇佣关系或Yanez女士以“正当理由”终止雇佣关系，Yanez女士将有权获得为期三个月的连续工资形式的遣散费补偿(以Yanez女士执行并交付以公司为受益人的惯例的一般豁免为准)。“原因” 在协议中被定义为包括不诚实、挪用公款、故意不当行为、违反协议和其他惯例 事项。“充分理由”的定义包括亚尼斯女士薪酬或职责和责任水平的重大不利变化。雇佣协议还包括亚内兹女士必须遵守的惯常保密和发明转让契约。

克里斯·查普曼

2023年4月28日，我们与查普曼博士签订了一项雇佣协议，根据该协议，查普曼博士将担任我们的执行主席。 查普曼博士的雇佣协议规定，查普曼博士的雇佣将以兼职方式进行，查普曼博士将把其全部业务时间和精力的50% 用于公司的业务和事务，并进一步规定，此类雇用将 随意进行，查普曼博士或我们公司可随时以任何理由终止雇用。根据协议，查普曼博士将获得每年15万美元的初始基本工资。如果我们公司无故终止雇用查普曼博士，或查普曼博士以“正当理由”终止雇用查普曼博士，查普曼博士将有权获得为期三个月的工资形式的遣散费 补偿(受制于查普曼博士签署并提交有利于公司的惯例 一般豁免)。“原因”在协议中被定义为包括不诚实、挪用、故意的不当行为、违反协议和其他习惯事项。“好的理由”被定义为包括查普曼博士薪酬或职责和责任水平的重大不利变化。雇佣协议还包括查普曼博士必须遵守的惯常保密和发明转让契约。

与亚当·卡普林的咨询关系

Kaplin博士是我们公司的付费非员工顾问，他根据需要提供服务和咨询。卡普林医生每月支付9166美元的服务费。我们目前没有与卡普林博士达成书面咨询协议。

基本工资

我们受聘高管的基本工资 在他们各自的雇佣协议中具体规定，如上所述。

奖金

我们 在2022年向三位指定的高管支付了奖金 。有关详细信息，请参阅薪酬汇总表。

公平薪酬

2022年6月，卡普林博士获得购买200,000股我们普通股的选择权。2022年6月，在成为我们的首席财务官之前，Yanez女士获得了购买10,000股我们普通股的选择权。2022年6月，查普曼博士获得了购买220,000股我们普通股的选择权。

2023年4月，我们向下列现任高管授予了以下数量的普通股的额外期权：阿米诺夫先生，150,000股；亚尼斯女士，46,667股；卡普林博士，40,000股；查普曼博士，60,000股。

上述期权是根据我们的2022年综合计划授予的，行使价为每股5.00美元。这些期权在期权授予之日作为 至三分之一的期权股份归属，并将在期权授予日期的后续两个 周年日归属三分之一的期权股份。选择权的任何未授予部分将在2022年综合计划所指的我公司“控制权变更” 时全部授予。这些期权的期限为10年，以雇佣终止时的提前终止为准。

退休 计划

我们 目前不为员工维护任何退休计划。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2022年12月31日，已授予和未偿还的股票期权累计达750,000份。在上述金额中，28万份股票期权于2022年12月31日授予。

2022年综合激励计划

我们的董事会已经通过，我们的股东也已经批准了我们的2022年综合激励计划，或2022年综合计划。《2022年综合计划》授权向我们的员工和母公司及子公司的任何员工授予《国税法》第422节所指的激励性股票期权，并授权向我们的员工、董事、顾问和顾问以及我们未来子公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位和绩效股票。以下是2022年综合计划的某些条款和条件的摘要。本摘要以作为注册说明书附件的《2022年综合计划》为参考，作为本招股说明书的一部分。我们鼓励大家阅读《2022年综合规划》全文。

截至2023年7月21日 ，根据2022年综合计划，我们有购买总计980，001股已发行普通股的期权。

行政管理

2022年综合计划由我们的董事会或薪酬委员会，或任何其他委员会或小组委员会，或已被授权给我们的一名或多名官员(统称为“行政长官”)管理。署长有权解释《2022年综合计划》和就《2022年综合计划》订立的授标协议；制定、更改和废除与《2022年综合计划》有关的规章制度；对《2022年综合计划》或任何涉及授标的授标协议作出更改或协调任何不一致之处；以及采取管理《2022年综合计划》所需的任何其他行动。

资格

行政长官可指定下列人员中的任何一人为2022年综合计划的参与者：本公司或关联公司的任何高级职员或雇员，或受聘成为高级职员或雇员的个人；以及本公司或附属公司的顾问，以及我们的 董事，包括非雇员董事。

奖项类型

2022年综合计划允许管理人授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、业绩股票、业绩单位、普通股股份、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、股息等值单位或2022年综合计划允许的任何其他类型的奖励。署长可向其选择的任何参与者授予任何类型的 奖励，但只有我们的员工或我们子公司的员工才能获得《美国国税法》第422节所指的奖励股票 期权。奖励可单独授予，或与 一起授予，或(受下文描述的重新定价禁令的约束)，以替代任何其他奖励(或根据本公司或任何附属公司的另一个 计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划)。

根据2022年综合激励计划保留的股份

2022年综合计划规定，根据2022年综合计划，我们预留了2,000,000股普通股供发行，所有这些股票都可以根据激励性股票期权的行使而发行。根据我们的2022综合计划可供发行的股票数量 还将包括本次发行完成后每个财年第一天每年增加的股票数量，相当于以下两者中的较小者：

根据2022年综合计划预留供发行的股票数量将在授予任何奖励之日减去授予该奖励的最高 股票数量(如果有)。然而，仅以现金支付的奖励不会在授予奖励时耗尽2022年综合计划的股份储备。如果(A)奖励到期、被取消或终止而未发行股票或以现金结算，(B)管理人确定根据奖励授予的股票将不能发行，因为发行条件将不被满足，(C)股票根据奖励被没收，(D)根据任何奖励发行股票，并且我们在股票发行时根据我们的保留权利重新获得它们，(E)为支付期权的行使价或因已发行股票增值权的净结算而投标或扣留股份，或(F)为履行联邦、州或地方税预扣义务而投标或扣缴股份 ，则这些股份将重新计入储备 ，并可再次用于2022年综合计划下的新奖励。但是，依照前一句(D)、(Br)(E)或(F)项增加回准备金的股份，不得依据激励性股票期权发行。

选项

管理员可以授予股票期权，并确定每个股票期权的所有条款和条件，包括授予的股票 期权数量、股票期权是激励性股票期权还是非限定股票期权，以及股票期权的授予日期。但是，普通股每股行权价格不得低于授予日普通股的公允市值，到期日不得晚于授予日后10年。股票期权将可在时间上行使和授予，并受管理人决定的限制和条件的约束，包括该等股票期权行权价的支付方式。

股票 增值权利

管理人可以授予SARS，这代表参与者有权获得一定数额的现金或具有公平市场价值的普通股，相当于普通股在指定时间段内的公平市值增值。《2022年综合计划》规定，行政长官将决定每个特别行政区的所有条款和条件，其中包括：(A)特别行政区是独立于股票期权授予的，还是与股票期权有关；(B)授予价格，不得低于授予日期确定的普通股的公允市值；(C)期限不得晚于授予日期 后的10年；以及(D)特区将以现金、普通股还是两者的组合进行结算。

绩效和股票奖励

管理人可以授予普通股、限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位的股票奖励。受限制的股票是指普通股，在实现或部分实现业绩目标(如下所述)或服务期满后可能失效的普通股，可能会面临被没收或转让的风险。RSU授予参与者 获得现金或普通股的权利，其价值等于一股普通股的公平市场价值， 前提是业绩目标实现或服务期间结束。绩效股票为参与者提供了在实现绩效目标的范围内获得普通股的权利。绩效单位使参与者有权 获得相对于具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公允市场价值的单位的现金或普通股，只要实现了绩效目标。

管理员将决定奖励的所有条款和条件，包括(A)是否必须为参与者实现绩效目标以实现奖励提供的任何部分的收益，(B)归属或绩效期限的长度，如果不同， 将支付收益的日期，(C)关于绩效单位，是否衡量每个单位相对于指定美元价值或一股或多股普通股的公平市场价值，以及(D)关于绩效股份、绩效单位、和RSU，奖励将以现金、普通股(包括限制性股票)或两者的组合进行结算。

现金 奖励

管理员可以授予现金奖励。奖励是指在实现一个或多个绩效 目标的范围内获得现金付款的权利。署长将确定现金奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标(如下所述)、绩效期限、潜在应付金额和付款时间。虽然2022年综合计划允许在2022年综合计划下授予现金激励奖励，但我们也可以在2022年综合计划 之外进行现金激励奖励。

绩效目标

为了《2022年综合计划》的目的，管理员可以建立可适用于任何绩效奖励的客观或主观绩效目标。此类业绩目标可能包括但不限于我们公司或我们的任何一个或多个子公司、附属公司或其他业务部门的以下一项或多项衡量标准：净销售额；销售成本；毛收入；毛收入；收入； 营业收入；税前收益；息税前收益；息税折旧及摊销前收益；扣除利息、税项、折旧、摊销和特殊项目前的收益；持续经营收益；净收益；每股收益；稀释后每股收益；股东总回报；普通股的公允市场价值；现金流量；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；债务与债务的比率 加上股本；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；净资本回报率 ；资产回报率；息税前净资产回报率；营运资本；平均应收账款 (按每月末应收账款平均值计算)；平均库存(通过取每月末库存的平均值 计算)；经济附加值；继任规划；制造资产回报率；制造利润率； 和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。管理员保留 调整任何绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利。

股利 等值单位

管理人可以授予股息等值单位。股息等值单位使参与者有权获得等同于我们就普通股股份支付的现金股息或其他分配的 现金或普通股支付。 我们决定股息等值单位奖励的所有条款和条件，但股息等值单位奖励不得与股票期权或特别行政区有关，而且与另一奖励相关的股息等值单位奖励直到该奖励授予或赚取该奖励之日(视情况而定)才能提供 付款。

其他 股票奖励

管理人可以向任何参与者授予无限制股票，以替代该参与者 有权获得的其他补偿，例如支付董事费用，以代替现金补偿，以换取取消补偿权 或作为奖金。

可转让性

奖励 不得转让，包括转让给任何金融机构，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非 管理人允许参与者(A)在参与者去世后以书面指定受益人行使奖励或接受奖励下的付款，(B)根据与 离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转移给前配偶，或(C)在不收取任何代价的情况下转移奖励。

调整

如果 (A)我们参与了一项合并或其他交易，其中我们的普通股发生了变化或交换；(B)我们将普通股拆分或合并，或宣布以普通股、其他证券或其他财产(根据股东权利协议发行的股票购买权除外)的股票支付股息；(C)我们实施的现金股息超过普通股公允市值的10%，或董事会确定为特别或非常，或与资本重组或重组有关的任何其他股息或现金形式的分配或普通股股份回购。 或(D)发生根据署长的判断需要调整以防止稀释或扩大根据2022年综合计划可获得的利益的任何其他事件，则署长将以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(1)受2022年综合计划约束的股票的数量和类型，并且在事件发生后可能成为奖励的标的；(2)须予奖励的普通股的数量和类型；(3)奖励的授予、购买或行使价格；(4)奖励的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可根据《2022年综合计划》的条款，向未完成裁决的持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决。

在任何合并、合并、财产或股票收购或重组方面，管理人可根据我们认为适当的条款和条件授权发行或接受奖励，而不影响2022年综合计划中保留或可用的普通股数量。

更改控制的

在控制权变更时(如《2022年综合计划》所定义)，继任者或尚存公司可同意接受部分或全部悬而未决的奖励，或代之以具有类似条款和条件的相同类型奖励，而无需征得任何参与者的同意，但须遵守以下要求：

如果 购买者、继承人或幸存实体没有承担奖励或发放替换奖励，则在紧接控制日期更改之前 ，除非管理人另有决定：

计划的第 期

除非我们的董事会提前终止，否则2022年综合计划将在第 十(10)日之后终止，不再授予其他奖励^这是)生效日期的周年纪念。

终止 和修改计划

我们的董事会或行政长官可随时修改、更改、暂停、终止或终止2022年综合计划，但受以下限制：

修改， 修改、取消和归还裁决

在符合《2022年综合计划》要求的情况下，署长可修改或修订任何奖励或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件，或在每种情况下，经署长与参与者或与奖励有利害关系的任何其他人共同同意，修改、修改或取消适用于任何奖励的任何条款和条件，只要任何此类行动不增加根据2022年综合计划可发行的普通股数量。

我们 不需要征得参与者(或其他利害关系方)同意采取任何此类行动：(A)根据《2022年综合计划》的调整条款所允许的行动；(B)我们认为遵守任何适用法律或当时我们普通股交易所在的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的行动；(C)我们认为为维护任何奖励的有利会计或税务待遇而有必要采取的行动；或(D)在我们确定该行动不会对奖励的价值产生实质性和负面影响的范围内，或该行动符合受影响参与者的最佳利益的范围内 或当时可能与该奖励有利害关系的任何其他人。

管理员可导致参与者放弃任何奖励，并要求参与者交出可归因于该奖励的任何收益， 如果参与者参与了由管理员酌情确定的构成终止原因的任何行动，或 违反了重大公司政策、任何奖励协议或参与者与我们或我们的附属公司之间有关竞业禁止、竞标、保密、商业秘密、知识产权、不诽谤或类似义务的任何其他协议 。

根据2022年综合计划授予的任何 奖励，以及根据奖励发行的任何普通股股份或支付的现金，将受到我们采用的任何 追偿或追回政策的约束，或法律、法规或 上市标准对我们适用的任何追偿或类似要求的约束。

某些 关系和关联方交易

以下是对过去三年内我们参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过 或将超过120,000美元，并且我们的任何高管、董事或超过5%的有投票权证券的持有人，或其直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或支付或收到的对价 与与无关第三方的公平交易中可获得的条款或将支付或收到的金额 相当。

证明性 专利转让和版税协议

2021年11月1日，我们与SRQ Patent Holdings II，LLC(“专利转让人”)和我们公司的创始人Jonnie R.Williams，Sr.签订了一份确认性专利转让和使用费协议，根据该协议，我们授予我们就MIRA1a的销售、商业化或处置而收到的任何 净销售额、使用费或其他收入的8%的使用费，并向专利转让人支付此类使用费，以换取专利转让人向我们转让美国专利10,787,675 B2，这是MIRA1a的专利。

湾岸信托的信用证和本票的第 行

2023年4月28日，我们与Bay Shore Trust签订了Bay Shore Note，根据该协议，我们有权在Bay Shore Note发行两周年之前的任何时间，或在我们完成首次公开募股(IPO)之前的任何时间，从Bay Shore Trust借入总额高达5,000,000美元的资金。我们根据Bay Shore Note借款的权利取决于我们的资产、业务或前景没有发生重大不利变化 。海湾股票票据连同应计利息将在票据发行两周年时到期并支付，但可随时预付而不受惩罚。海湾海岸票据将在票据发行的第一年内按相当于7%的单息年利率计息 此后按10%的年息单利计息。The Bay Shore Note是无担保的。截至2023年6月30日，Bay Shore Note的未偿还本金余额为180万美元，应计和未付利息为40万美元。根据Bay Shore Trust转换协议，Bay Shore Trust已同意于本次发售完成后将Bay Shore Note的未偿还本金余额中的1,100,190美元转换为我们的普通股，转换价格与我们的首次公开发行价格相等，这将导致在本次发售完成后向Bay Shore Trust发行157,170股股票。

考虑到Bay Shore Trust提供的贷款安排，我们于2023年4月28日向Bay Shore Trust发行了普通股认购权证，授予Bay Shore Trust以每股5.00美元的行使价购买最多1,000,000股普通股的权利，该认股权证将在授出日期后五年到期。根据登记权协议，我们已向Bay Shore Trust授予权利，要求我们在首次公开募股后一年后的任何时间登记 在行使认股权证时可发行的股份，以供转售，该等登记权以索要和受惯例限制和限制的“搭载”登记权的形式存在。在发行时，权证符合根据会计准则编码(480)ASC 480进行的分析，被归类为股权的标准。区分负债与股权“ 并将按公允价值计量，因此权证发行时的初始公允价值约为350万美元，采用的是布莱克-斯科尔斯估值技术。

与MIRALOGX LLC的交易

自2023年1月1日以来，MIRALOGX已代表Bayshore Trust向我们公司预付资金，以资助运营活动。截至2023年3月31日，此类未清偿预付款总额为69万美元。在紧接于2023年6月30日并入湾岸票据之前，MIRALOGX的预付及未偿还总额为160万美元，该等款项将成为湾岸票据截至2023年6月30日的未偿还余额的一部分，并须根据湾岸票据的条款支付。

我们 也是2023年4月1日与MIRALOGX签订的共享租赁成本协议的订约方，根据该协议，我们同意根据我们每月对租赁飞机的使用情况，根据MIRALOGX与Supera Aviation I LLC(“Supera Aviation”)之间的飞机租赁协议，按比例支付MIRALOGX应承担的运营使用成本份额。我们不会根据本协议 支付任何款项，除非我们选择使用租赁的飞机，并且我们可以随时停止使用该飞机并终止本协议。在签订本协议之前，我们与Supera Aviation签订了一份飞机租赁协议，租期为2021年4月20日至2023年3月31日。在此类租赁协议期限内，我们在2023年第一季度向Supera Aviation支付了总计50万美元 ，2022年支付了170万美元，2021年支付了70万美元。Supera Aviation是喜达屋信托(Starwood Trust)旗下的一家公司，喜达屋信托是威廉姆斯先生建立的一家信托基金。

已修订 并重新签署与MyMD制药公司的有限许可协议

2022年6月27日，我们与MyMD签订了修订和重新签署的有限许可协议，生效日期为2022年4月26日。 该许可于2023年4月20日修订后，授予我们公司在全球范围内永久使用MyMD的Supera-CBD化合物作为合成中间体用于所有目的(包括临床开发和商业生产)的非独家权利。Supera-CBD化合物是与MIRA1a不同的化合物。本许可证是永久的，MyMD无权终止它。在 考虑本许可证时，我们同意与MyMD共享与我们的MIRA1a候选产品的合成制造和/或配方有关的技术信息和技术诀窍，并授予MyMD使用根据协议 协议对MIRA1a进行的改进的许可证，该协议不涉及我们之前或未来的任何现金付款。虽然我们认为Supera-CBD是目前生产MIRA1a的最佳合成中间体，但我们相信其他中间体和/或工艺也可以用于生产MIRA1a。

咨询和与查普曼博士签订雇佣协议

2022年4月1日，我们与查普曼博士签订了一项咨询协议，根据该协议，查普曼博士应要求向公司提供监管和药物开发咨询服务。根据咨询协议，他将在本次发售完成后获得100,000美元的一次性费用(其中50,000美元于2022年第一季度预付)，外加此后每月20,000美元的费用。月费自本次发售完成后开始。 他还获得了与其根据咨询协议履行职责相关的合理自付费用的报销。协议期限为一年，可自动延期一年，前提是任何一方均可在提前30天书面通知的情况下无故终止协议。

查普曼博士还在2022年6月15日以顾问身份获得了以每股5.00美元的行权价购买最多200,000股我们 普通股的选择权。在查普曼博士成为执行主席后，他已经或将获得该职位的额外报酬，届时他的雇佣协议将取代他的咨询协议。请参阅上面的“高管薪酬”。

咨询与Kroenig先生的关系

Kroenig先生还在2022年6月15日以顾问身份获得了以每股5.00美元的行权价购买最多10,000股我们普通股的选择权。此购股权是根据我们的2022年综合计划授予的，并于授出日按33.33%的认股权股份归属，余额于授出日连续两个周年日以一半的增量归属。该购股权的有效期为10年，但可在克伦尼格作为本公司顾问的职位被终止后提前终止 ，并可在控制权发生变化时加速。

之前 与Kaplin博士的咨询协议

在卡普林博士于2022年5月成为我们的总裁和首席科学官之前，卡普林博士与我们公司签订了一项咨询协议，根据该协议，卡普林博士在2021年获得了100,000美元的报酬。该协议于2022年5月终止。

审核和批准关联方交易

在本次发行完成之前，我们的董事会将对关联方交易的审查和批准采取书面政策。 我们的审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易，即吾等与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，且关联人在其中拥有或将拥有直接或间接重大利益。在本次发行完成后，我们与相关人士之间的交易政策将规定，相关人士被定义为董事、 高管、董事的被提名人或自最近完成的年度开始以来我们普通股的实益持有者超过5%的人，以及他们的任何直系亲属。

上述披露中的某些 是我们关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容均参考该等协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要， 它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议的副本已作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得 ，网址为：Www.sec.gov.

主要股东

下表列出了截至2023年7月21日(“受益所有权日期”)有关我们普通股受益所有权的信息：(I)紧接本次发售之前和(Ii)经调整以反映本次发售中我们普通股1,275,000股 的出售情况，在每种情况下都是通过：

我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权 。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的持股百分比时，受该人持有的认股权或认股权证规限的普通股股份于实益拥有权日期起计60天内可予行使或可行使的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行 。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。 信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

在 下表中，与本次发行前实益拥有的股份相关的适用百分比所有权基于截至实益拥有日期的我们已发行普通股的 股份。与本次发行后实益拥有的股份相关的适用百分比所有权基于本次发行后已发行的14,745,170股我们的普通股，其中包括根据Bay Shore Trust转换协议可发行的157,170股普通股，并假设承销商不 行使其向我们购买额外普通股的选择权。除非在下表的脚注中另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是900 West Platt Street Suite200，Tampa，佛罗里达州33606。

股本说明

以下对我们修订和重述的公司章程以及我们的修订和重述的章程的实质性条款的描述 仅为摘要，并不声称完整，其全部内容参考了我们第二次修订和重述的公司章程和修订和重述的章程，这些条款作为注册说明书的证物提交，本招股说明书 是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书。

在我们于2023年6月28日完成了我们第三次修订和重订的公司章程的备案和5股1股的反向股票拆分后，我公司目前被授权发行的普通股总数 为100,000,000股，每股面值0.0001美元。我公司获授权发行的优先股总数为1,000万股，每股面值0.0001美元。

公司治理

我们 是根据佛罗里达州法律组建的公司，受《佛罗里达州商业公司法》、我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程的管辖。

普通股 股票

我们普通股的持有者 在提交股东投票的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选的 董事。本公司普通股的持有者有权在董事会宣布派发股息时按比例收取任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的规限。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例获得 可用净资产，并受任何已发行优先股持有人的优先权利的限制。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股票

根据我们修订和重述的公司章程(有时称为章程)的条款，董事会被授权 在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，而无需股东批准。 我们的董事会将有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股 。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 不可能说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

本次发行完成后，将不会发行任何优先股，目前，我们没有计划发行任何优先股 。

股息 和其他分配

如果董事会宣布派发任何现金或股票股息，本公司普通股的持有者将有权按比例获得该等股息 ，但须受已发行优先股的任何优先股息权规限。如果公司解散或清算，在任何已发行优先股的全部优先权利(如果有)支付给该优先股持有人或为该优先股持有人预留 之后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的所有剩余资产。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。任何派息的时间和金额将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营 费用和资本支出，在可预见的 未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。请参阅“股利政策”。

董事人数和选举

我们的 董事会由七名成员组成。本公司普通股和任何其他类别股票的持有人，在他们有投票权的范围内，应保留选举和罢免董事会所有成员的权利。

法定人数/表决

在我们的所有董事会会议上，董事总数的过半数构成法定人数。如果有法定人数，出席会议的大多数董事的投票 被认为是我们董事会的行为。

删除 个控制器

我们的 修订和重述的条款规定，任何董事都可以被免职，但必须得到有权在董事选举中投票的不少于多数股东的赞成票。仅当被提议免职的董事已被判犯有重罪或因在履行对我们的业务有实质性不利影响的事项中对我们的故意不当行为承担责任时，“原因”才被解释为存在 。

董事会职位空缺

我们董事会的空缺可以在任何董事会会议上由董事会其余成员的多数投票来填补，即使少于法定人数。董事会如此选出的填补空缺的人应在产生或出现空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者 正式当选并具有资格为止。

股东投票

我们普通股的每一位持有者有权为选举董事和所有其他公司目的而每股一票。

修改第 条

FBCA允许我们 随时修改我们修订和重述的章程，添加或更改要求或允许包括在公司章程中的条款，或者删除不需要包括在公司章程中的条款。我们的 董事会可以提出一项或多项修正案提交给股东，如果董事会提供了某些通知并在该通知中包含了有关拟议修正案的某些信息，则董事会可以根据任何基础提交拟议的修正案。 我们章程中要求的投票要求高于FBCA规定的条款，只能通过在该投票要求下采取行动所需的相同投票 进行修改。

附例修正案

我们的章程可能会被修订或废除，新的章程可能会在任何出席法定人数的年度或特别会议上由我们的股东采纳。附例亦可予修订或废除，而新附例可由本公司董事会以出席任何有法定人数出席的会议的董事人数的多数票通过。尽管有上述规定， 根据我们的条款，我们章程中要求的投票权要求高于FBCA规定的条款只能通过根据该投票权要求采取行动所需的相同投票进行 修订。

反收购 佛罗里达州法律、我们修订和重新修订的公司章程以及我们的附则的各种条款的影响

佛罗里达州法律的条款 具有一定的反收购效力。我们修订和重述的公司章程和章程也包含可能具有类似效果的条款 。

佛罗里达州 反收购法规

《控制股份收购条例》607.0902节一般规定，如果个人收购公司的有表决权股份超过我们所有已发行和流通股投票权的20%，则此类收购股份将不具有任何投票权，除非有权单独投票的每个类别或系列的多数投票权的持有人恢复此类权利， 不包括获得控制股份的人或同时担任公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股票收购不受本规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据赠与或遗嘱转让收购的股份，如果我们是协议的一方，则根据符合FBCA的合并或换股，或根据收购我们的股份(如果收购在收购前已获得我们董事会的批准)。控制权股份收购法规一般适用于任何“发行上市公司”，即具有以下条件的佛罗里达州公司：

Fbr}关联交易(或所谓的“企业合并”)法规607.0901节规定，在任何“利益股东”成为利益股东之后的三年内，我们可以 不得与该“利益股东”进行某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组和其他关联交易，除非：

“有利害关系的股东”通常被定义为拥有超过15%已发行 有投票权股份的实益所有人。

如果满足一个或多个条件，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们的多数无利害关系董事的批准；如果在关联交易宣布之日之前的三年内，我们 没有超过300名登记在册的股东；如果感兴趣的股东在关联交易宣布之日之前至少三年内一直是我们至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者；或在关联交易中支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人的对价在形式和金额等方面符合法规的某些要求。

无累计投票

FBCA规定，除非公司章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的条款没有规定累积投票。

股东提案和董事提名提前 通知要求； 召开特别会议

我们修订和重述的公司章程规定，寻求在年会前开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。股东必须在紧接股东周年大会前一年的12月31日或之前收到股东通知；但如股东周年大会的日期为任何一年的5月1日或之后，股东发出的及时通知必须不迟于股东周年大会前一年12月31日的营业时间收市 ，即自该年度5月1日起至该年度股东周年大会日期止的天数 。修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

我们的 修订和重述的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席 、我们的首席执行官、我们的总裁(在首席执行官缺席的情况下)、我们的董事会的多数成员 或有权在 股东特别大会上审议的任何问题上投票10%或更多的人召开。

授权 但未发行的股份

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股将在未来发行，无需股东批准。 我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、 收购其他企业或实体以及根据员工福利计划发行。此外，我们可以发行一系列优先股，根据其条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成。我们的董事会 将根据其对我们和我们股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。董事会在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方可能能够改变董事会组成的收购企图，包括要约收购或其他交易，其中一些或大多数， 我们的股东可能认为符合他们的最佳利益，或者股东可能获得比当时的 普通股的市场价格。

专属管辖权

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性的法庭(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据FBCA、我们修改和重述的公司章程或我们修改和重述的章程的任何规定而引起的任何诉讼，或(Iv)任何主张受内政原则管辖的索赔的其他诉讼应由佛罗里达州境内的州法院(或，如果佛罗里达州境内的州法院没有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)；但前提是，排他性法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家法院。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意这些规定。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的法律适用，但这些条款可能会阻止 针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。另请参阅“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险-我们将在本次发行完成前立即生效的附则”一节，其中指定位于佛罗里达州的州法院为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，并将联邦地区法院指定为证券法索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

优先购买权

我们普通股的持有者没有任何优先认购权或认购权来收购我们的股本股份。

高级职员和董事的责任和赔偿

我们修订和重述的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们有权根据FBCA进行赔偿的任何和所有人员进行赔偿。

《董事法》第(Br)607.0831节规定，董事对于作为董事的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定，或任何未能采取任何行动，对公司或任何其他人造成的金钱损害，不承担个人责任，除非(1)董事 违反或未能履行其作为董事的职责，和(2)董事违反或未能履行这些职责构成(A)违反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行为是合法的，或 没有合理理由相信他或她的行为是非法的，(B)董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易，(C)适用《董事法案》607.0834节责任条款的情况， (D)在由公司或有权促使公司或股东或根据其权利作出有利于其的判决的诉讼中， 故意无视公司的最佳利益，或故意或故意的不当行为，或(E)在由公司或股东以外的其他人进行的诉讼中，或在公司或股东以外的其他人的权利下，鲁莽或恶意或恶意的作为或不作为，或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式。在任何刑事诉讼中因违反刑法而对董事作出的判决或其他终裁裁决，将使董事不再对其违反或不履行刑法的事实提出异议；但不会阻止董事 确定其行为合法或无合理理由相信其行为非法。

根据《董事法案》第607.0851条，公司有权赔偿任何诉讼(由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外)的任何一方，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼程序，或以不起诉或同等理由抗辩而终止任何诉讼程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或有合理理由相信其行为是违法的。

就《联邦住房金融法》的赔偿条款而言，“董事”或“高级职员”是指分别是或曾经是某公司的董事或高级职员的个人，或者在担任董事或该公司高级职员期间，作为或作为另一国内或国外公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业或实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人在该公司 服务的个人，除文意另有所指外，包括财产、继承人、董事或官员的遗嘱执行人、管理人和遗产代理人 。

此外，根据《联邦住房金融法》607.0851条，公司有权赔偿任何曾经或曾经是任何法律程序的一方的人， 由公司或有权以该人是或曾经是董事或 高级职员为理由而促成对其有利的判决，以赔偿为达成和解而支付的费用和金额，根据董事会的判决，该费用和金额不得超过将法律程序提起诉讼直至结束的估计费用 与该法律程序的抗辩或和解相关的实际和合理招致的费用，包括有关的任何上诉。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则应授权进行此类赔偿，但不得根据本款就该人被判决负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下情况：提起诉讼的法院或任何其他具有司法管辖权的法院应申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《联邦快递法案》607.0852节规定，公司必须赔偿现在或曾经是董事的个人或完全成功的高级职员， 无论是否是，在任何诉讼中为辩护，因为他或她是公司的董事或高级职员 他或她曾经是支付宝 或高级职员，因为他或她是董事或高级职员，他或她在诉讼中招致的费用。

《联邦诉讼程序法》第 607.0853节规定，在诉讼程序最终处置之前，公司可以预付资金，以支付或偿还作为诉讼一方的个人与诉讼程序有关的费用，因为该个人是或曾经是董事或官员，如果董事或官员向公司提交了董事或官员的签署书面承诺，以偿还预支的任何资金，条件是：(A)董事或官员根据第607.0852条无权获得强制赔偿；和(B) 根据第607.0854节或第607.0855节(如下所述)，最终确定该董事或人员未达到第607.0851节中描述的相关行为标准，或者该董事或官员无权根据第 607.0859节(如下所述)获得赔偿。

《董事法》第 607.0854节规定，除非公司的公司章程另有规定，尽管公司未能提供赔偿，而且尽管董事会或股东在具体案件中做出了任何相反的裁决，董事或公司的高级管理人员如果因为他或她是或曾经是董事的高管而成为诉讼的一方，可以向对正在进行诉讼的公司拥有管辖权的法院申请赔偿或垫付费用，或向具有司法管辖权的巡回法院申请两者兼而有之。我们修订和重述的公司章程不提供任何此类排除。法院在收到申请并发出其认为必要的任何通知后，可根据法院的某些裁决下令赔偿或垫付费用。

《联邦商法》第 607.0855节规定，除非法院根据第607.0854节下令，否则公司不得根据第607.0851节对董事或其高级职员进行赔偿，除非在确定允许进行赔偿后 因该董事或高级职员已达到第607.0851节规定的相关行为标准而授权进行特定诉讼。

《董事法案》第 607.0857节还规定，公司有权代表任何现在或曾经是公司或公司高级职员的人，为其利益购买和维护保险，以承担因个人身份或身份而产生的针对个人的任何责任，无论公司是否有权根据607.0857节的规定，就此类责任向个人进行赔偿或垫付费用。

《联邦保险法》第(Br)607.0858条规定，根据第607.0851条和第607.0852条提供的赔偿以及根据第607.0853条提供的预支费用不是唯一的。公司可以通过其公司章程、章程或任何协议中的规定，或通过股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式，在导致诉讼的行为或不作为之前承担义务，向其任何董事或高级管理人员提供任何其他或进一步的赔偿或垫付费用。

《董事法案》607.0859节规定，除非法院根据《法案法案》607.0854节的规定下令，否则公司可以不根据第607.0851节或第607.0858节对董事或其高级职员进行赔偿，或根据第 607.0853节或第607.0858节向董事高级职员预付费用，前提是判决或其他终审裁决确定此人的行为或不作为，对如此判决的诉讼因由具有关键性，并构成：(A)故意或故意的不当行为，或故意无视法团在由法团或在法团有权进行的法律程序中的最大利益，以促致由股东或以股东的权利在法律程序中作出对其有利的判决 ；(B)董事或其高级职员获取不正当个人利益的交易；。(C)违反刑法，除非该董事或高级职员有合理理由相信其行为合法，或无合理 因由相信其行为违法；或(D)就董事而言，适用第607.0834节的责任规定 (与非法分发有关)。

这些 条款在某些情况下可能具有实际效果，即取消股东向我们的董事和高级管理人员收取金钱损害赔偿的能力。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人士担任我们的董事和高级管理人员是必要的。目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

转接 代理和注册表

美国股票转让公司(也称为Equiniti)将成为我们普通股的转让代理和登记机构。传输代理的地址为6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

上市

我们的 普通股已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“MIRA”。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场，不能保证我们的普通股在此次发行后会有一个重要的公开市场发展或持续下去。未来在公开市场上出售大量我们的普通股(包括可转换为普通股或可赎回、可交换或可行使普通股的证券)，或认为在此次发行后可能发生此类出售或可在公开市场上出售该等股票的看法 可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，由于本次发售完成前我们所有已发行的普通股(包括可转换为普通股或可赎回、可交换或可行使的普通股的证券)将 受到下文所述的转售合同和法律限制，因此在这些限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生重大不利影响。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律 限制转售失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。基于截至2023年7月21日的已发行普通股，本次发行完成后，我们将拥有总计14,745,170股普通股 。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权后出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制 。

与本次发行有关的锁定协议将于本招股说明书发布之日起180天内到期，但需由本次发行的承销商代表自行决定提前发行全部或部分受该等协议约束的股份。锁定协议到期后，根据截至2023年7月21日的已发行普通股数量，至多5,826,600股普通股将有资格在公开市场上出售。这些额外的股份中约15.8%由董事、高管及其关联公司实益持有，并将受修订后的1933年证券法或证券法下的规则 144的某些限制。

此外，根据我们的现有股权 补偿计划，受未偿还期权约束或预留供未来发行的普通股股票将有资格在各种归属时间表、锁定协议和证券法第144条和第701条允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股被出售，或者如果他们被认为将被出售，在公开市场上，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据2022年综合计划为发行预留的普通股数量将在我们首次公开募股后的每年1月1日自动增加，至少增加100万股，占已发行股票的1%，或我们董事会确定的较少数量。

本次发行中出售的所有普通股股票将可自由转让，不受限制，也可根据证券法 由“关联公司”以外的其他人根据证券法进行进一步登记，该术语在证券法第144条中定义。

一般而言，根据证券法，我们的普通股流通股余额将被视为规则144所指的“受限证券”，受下述限制和约束的约束。我们关联公司购买的普通股 将根据第144条被列为“受限证券”。受限制证券只有在根据《证券法》注册，或有资格根据《证券法》第144条或第701条获得豁免注册的情况下，才能在公开市场出售，这些规则 汇总如下。

作为下列禁售协议的结果，并符合规则144或规则701的规定，我们普通股的股票将可按如下方式在公开市场出售：

锁定协议

关于本次发行，吾等、吾等董事、吾等高管及于2023年7月21日持有5%或以上已发行普通股的股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，自锁定协议日期起至本次发售截止日期后180天期间，不处置或对冲任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，但经承销商代表事先书面同意及若干其他例外情况除外。承销商代表已告知吾等 ，他们目前无意或安排在禁售期届满前解除任何受禁售协议规限的股份。请参阅“承保”。

在 上述协议规定的禁售期之后，并假设承销商代表不解除 这些协议中的任何一方，则截至招股说明书日期为受限证券或由我们关联公司持有的所有普通股股票将有资格在公开市场上出售，符合证券法第144条的规定。

规则 144

一般而言，根据在本招股说明书日期生效的第144条，自本次发行完成后90天起，作为关联公司且实益拥有我们普通股至少 六个月的人(或其普通股需要汇总的 人)有权在任何三个月内出售不超过以下较大者的股票数量：

我们附属公司根据第144条进行的销售 也受销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前 公开信息的可用性的约束。“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制发行人或由发行人控制或与发行人共同控制的人。

根据规则144，在出售前的 90天内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为我们的关联公司，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月(包括除关联公司以外的任何先前所有人的持股 期间)，则仅在可获得关于我们的当前公开信息的情况下，才有权出售这些股份，并且在实益拥有此类股份至少12个月后，将有权不受限制地出售 股。在我们的联属公司出售其普通股股份的范围内，除根据规则144或 登记声明外，买方根据规则144进行出售的持有期从从联属公司转让的日期 开始。

第 S条

《证券法》中的S条例规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售，条件是该证券的出售是在“离岸交易”中完成的，并且不在美国进行“定向出售努力”(这些术语在S条例中有定义)，并受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的股票可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则 701

一般而言，根据于本招股说明书日期生效的第701条，本公司任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问 于本次发售生效日期前依据第701条购买与补偿股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，或在该日之后根据第144条行使之前授予的期权向吾等购买股份，均有资格于本次发售生效日期后90天转售该等股份。如果此人 不是附属公司，则此类出售仅受第144条规定的现行公共信息条款的约束。如果此人是 附属公司，则可根据第144条进行此类销售，而无需遵守持有期要求，但须受上述第 条其他第144条限制。

股权激励计划

在本次发行完成后，我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据2022年综合计划已发行或可发行的所有普通股。任何此类表格S-8登记声明将自动 备案后生效。因此，在禁售期届满后，根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场上出售。我们预计，S-8表格中的初始注册声明将涵盖约2,000,000股我们的普通股。在适用表格《S-8注册表》生效日期后，根据2022年综合计划发行的股票将有资格在公开市场上无限制地转售，受适用于关联公司的第144条限制 和上述锁定协议的约束。关于《2022年综合计划》的说明，见“高管薪酬--高管薪酬安排--股权薪酬”和“高管薪酬计划”。

材料 针对非美国国家的美国联邦所得税考虑事项

持有我们普通股的人

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不打算对所有潜在的税收后果进行完整的 分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论以1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、最终的、临时的和拟议的财政部法规、司法裁决以及已公布的裁决和美国国税局(“IRS”)的行政声明为基础，这些法规和行政声明均在本招股说明书发布之日起生效。 这些机构可能会更改或受到不同的解释，任何此类更改或不同的解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯应用。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对以下讨论的普通股所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第 1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况有关的所有美国联邦所得税后果 ，包括替代性最低税额、该法第451(B)节中的特殊税务会计规则或法典第1411节规定的联邦医疗保险附加税对净投资收入的影响。 此外，本讨论不涉及受特殊规则约束的与非美国持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。