美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

11-K 表格

（Mark One）

委员会文件编号：0‑21660

答：计划的完整标题和计划地址，如果与下述发行人的地址不同：

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

B. 根据计划持有的证券的发行人名称及其主要执行办公室地址：

爸爸约翰国际有限公司

2002 爸爸约翰大道

肯塔基州路易斯维尔 40299-2367

(502) 261‑7272

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

财务报表和补充附表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

目录

独立注册会计师事务所的报告

致计划参与者和计划管理员

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的棒约翰国际公司401（k）计划（“计划”）可供支付福利的净资产报表、截至该日止年度可用于支付福利的净资产变动的相关报表以及相关的附注和附表（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2023年12月31日和2022年12月31日可用于支付该计划福利的净资产以及截至该日止年度可用于支付福利的净资产的变化。

意见依据

这些财务报表由计划管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要在本计划方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。该计划无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就该计划对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充信息

随附的截至2023年12月31日的资产表（年底持有）和截至2023年12月31日止年度的未缴参与者缴款表中的补充信息已接受与计划财务报表审计同时进行的审计程序。补充信息由计划管理层负责。我们的审计程序包括确定补充信息是否与财务报表或基础会计记录和其他记录（视情况而定）相符，以及执行程序测试补充信息中提供的信息的完整性和准确性。在就补充信息形成意见时，我们评估了补充信息，包括其形式和内容，是否符合1974年《雇员退休收入保障法》规定的劳工部报告和披露规则和条例。我们认为，就整个财务报表而言，补充信息在所有重大方面均是公允的。

//Cherry Bekaert LLP

肯塔基州路易斯

2024 年 6 月 27 日

自2006年以来，我们一直担任该计划的审计师（该日期考虑了Cherry Bekaert LLP自2023年10月31日起对MCM CPA & Advisors LLP的收购）。

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产表

2023年12月31日和2022年12月31日

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

可用于支付福利的净资产变动表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

财务报表附注

2023年12月31日和2022年12月31日

1。计划描述

以下对爸爸约翰国际公司401（k）计划（“计划”）的描述提供了一般信息。参与者应参阅计划摘要描述，以获取对计划条款的更完整描述。

普通的

爸爸约翰国际有限公司（“公司”）于1995年10月1日制定了该计划。该计划经过修订和重申，于2022年7月1日生效，随后进行了修订，自2024年1月1日起生效。该计划是一项固定缴款计划，适用于公司及其子公司所有年满21岁且已完成计划所定义服务三个月的符合条件的员工。该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）条款的约束。

捐款

参与者可以自愿选择将年度合格工资的1％至75％存入其在本计划内的账户，但须遵守美国国税法（“IRC”）的限额。该公司为该计划提供安全港相应的捐款。根据本计划的定义，公司向在工资发放期内随时成为活跃参与者的参与者缴纳相应的金额，金额等于参与者薪酬前4％的100％，但不得超过IRC允许的最大延期金额。如果公司愿意，公司有能力在计划中概述的安全港配套缴款之外提供额外的全权捐款。该公司在2022年或2023年没有进行任何全权捐款。在计划年度内死亡、退休或残疾的参与者还将获得公司相应的缴款。

参与者账户

为每位计划参与者保留个人账户。每位参与者的账户将记入参与者的缴款和公司配套缴款，以及公司缴款和计划收益的分配。所有捐款均按参与者的指示在选定的投资基金中分配。每只基金的投资收益或亏损，减去任何投资管理费，将根据参与者在基金中的比例权益分配给他们的账户。参与者账户的价值将随着账户所投资证券的市场价值而波动。

授予

参与者的缴款和这些缴款的收益将立即归属于参与者。公司安全港配套捐款在收到时全额归属。公司的全权供款和相关收益将归属，但须进行五年分级归属

时间表根据归属服务年限而定。要获得计划年度的归属服务，参与者必须在计划年度内完成至少 1,000 小时的服务。

福利的分配和支付

既得账户余额应在退休、死亡或残疾或终止雇用时支付。还允许在满足本计划规定的某些要求的情况下进行在职分配。

参与者应收票据

符合条件的参与者可以从其账户中借入1,000美元的最低贷款金额，最高金额等于50,000美元或既得账户余额的50％（定义较低者）。50,000美元的限额可能会减少某些先前未偿还的票据的金额。一次只能偿还两笔贷款。贷款由参与者账户中的余额担保，利息按贷款时的最优惠利率加一个百分点计算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，最优惠利率分别为8.50％和7.50％。未偿贷款的利率从4.25％到9.50％不等，到2034年3月的不同日期到期。贷款必须在五年内偿还，除非所得款项用于购买主要住所，在这种情况下，贷款期限可能会延长。本金和利息通常通过工资扣除按比例支付。

没收

已终止参与者的非归属账户的没收余额用于减少未来的公司缴款和管理费用。2023年，约32,000美元的没收资金被用来减少管理费。在2023年或2022年，没有任何没收措施减少了雇主的相应应收缴款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没收的金额分别约为8,000美元和2万美元。

管理费用

根据本计划的规定，本计划的管理费用由公司或计划参与者支付。

终止

尽管公司没有表示任何意图，但根据该计划，公司有权终止该计划，但须遵守ERISA的规定。如果计划终止，参与者的账户将获得100％的归属权。

2。重要会计政策

会计基础

本计划的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）按权责发生制编制的。

捐款

公司扣除工资时，将记录参与者的缴款。雇主缴款每年都有资金和入账。应收捐款指尚未存入参与人个人账户的款项。

投资估值和收入确认

该计划的投资按公允价值列报（见附注3）。公允价值衡量）。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。证券的购买和销售以交易日为基础进行记录。利息收入按应计制入账。股息在除息日入账。

该计划在随附的可用于支付福利的净资产变动表中列报了其投资公允价值的净增值（折旧），包括这些投资的已实现损益和未实现的增值（折旧）。

向本计划收取的投资管理费和运营费用从每日收入中扣除，不单独反映出来。因此，管理费和运营费用反映为此类投资回报的减少。

参与者应收票据

参与者的应收票据按其未付本金余额加上任何应计和未付利息来计量。利息收入按应计制入账。截至2023年12月31日和2022年12月31日，尚未记录任何信贷损失备抵金。如果参与者停止偿还贷款，而计划管理员认为参与者贷款违约，则参与者的贷款余额将减少并记录福利支付。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求计划的管理层（“计划管理”）做出影响这些财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。

3。公允价值测量

财务会计准则委员会会计准则编纂建立了衡量公允价值的框架。该框架提供了公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。三级公允价值层次结构包括以下类别：

•级别1：相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易以足够的频率和数量进行以持续提供定价信息的市场。

•级别 2：可观察的基于市场的输入或由市场数据证实的不可观察的输入，例如类似资产或负债的报价或模型衍生的估值。

•级别3：未经市场数据证实的不可观察的输入。这些输入反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有投入的最低水平。所使用的估值技术需要最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。所描述的方法可能产生的公允价值计算结果可能无法表示可变现净值或反映未来的公允价值。此外，尽管该计划认为其估值方法是适当的，并且与其他市场参与者一致，但使用不同的方法或假设来确定某些金融工具的公允价值可能会导致报告日的公允价值衡量有所不同。

以下是对按公允价值计量的投资所使用的估值方法的描述。截至2023年12月31日和2022年12月31日，使用的方法没有变化。

爸爸约翰国际公司普通股：

爸爸约翰国际公司普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为PZZA。普通股按计划年度最后一个工作日纳斯达克每日收盘时的报价估值，被列为一级投资。

共同基金：

共同基金按交易所和活跃市场的报价估值。这些投资被归类为一级投资。

合并的独立账户：

合并独立账户（“PSA”）由投资公司私人管理，不公开报价。PSA主要由通过保险公司子账户持有的注册投资公司的股份组成。PSA的估值使用净资产价值（“NAV”）作为估算公允价值的实际权宜之计，其中资产净值基于通过保险公司独立账户子账户持有的标的投资资产的价值。当确定账户很可能会以与报告的资产净值不同的金额出售投资时，不使用这种实际权宜之计。该计划得出的结论是，投资公司报告的资产净值接近投资的公允价值。目前，这些投资没有赎回限制或无准备金的承诺。

集体信托基金：

本金稳定价值基金存放在集体信托基金中，投资于由人寿保险公司、银行和其他金融机构发行的常规和合成担保投资合同（“GIC”），将多余的现金投资于现金等价物。稳定价值基金的目标是无论金融市场如何波动，都要提供资本保值和相对稳定的回报。投资的估值使用资产净值作为估算公允价值的实际权宜之计，其中资产净值基于基金拥有的标的投资资产的价值减去其负债。当确定该账户有可能以不同于报告的资产净值的金额出售投资时，不使用这种实际的权宜之计。参与者的交易（购买和销售）可能每天发生。如果计划启动集体信托的全部赎回，则发行人保留暂时推迟退出信托的权利，以确保证券清算以有序的业务方式进行。目前，这些投资没有赎回限制或无准备金的承诺。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划的经常性按公允价值计量的投资如下：

(a) 包括集合独立账户和集体信托基金，这些账户和集体信托基金以资产净值作为实际权宜之计进行计量，未按公允价值等级进行分类。本表中列示的公允价值金额是为了与可用于支付福利的净资产报表进行对账。

4。纳税状态

该计划基于信安金融集团提供的批量提交者文件。美国国税局（“IRS”）于2020年6月30日裁定，批量提交者文件符合IRC的适用要求。自收到美国国税局的决定书以来，该计划已被修改和重述。但是，计划管理人认为，该计划的运作符合IRC的适用要求，因此认为该计划符合条件，相关信托是免税的。

美国公认会计原则要求计划管理层评估该计划的税收状况。当计划采取不确定的立场时，财务报表的影响就会得到承认，经美国国税局审查，这种立场很可能会得到维持。计划管理人分析了该计划的税收状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有需要在财务报表中确认或披露的不确定税收状况。

该计划需要接受税务管辖区的审计；但是，目前没有任何正在进行的纳税期的审计。

5。与利益相关方的交易

根据ERISA的规定，爸爸约翰国际公司（“Papa John's”）普通股的交易符合允许的利益方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该计划分别持有3,044,865美元和3,533,052美元的爸爸约翰普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，该计划购买了约28.1万美元和41.7万美元的爸爸约翰普通股，销售额分别约为51.3万美元和78.4万美元。

某些管理服务由公司免费向本计划提供，本计划产生的某些管理费用由公司支付。该计划已与利益相关方签订了各种服务协议。2023年12月31日和2022年12月31日，该计划在各种合并独立账户和由计划受托人信托公司的关联公司管理的稳定价值基金中持有股份。

根据ERISA的规定，这些交易以及来自参与者和相关活动的应收票据符合允许的利益方交易。

6。风险和不确定性

该计划投资于各种投资证券。投资证券面临各种风险，例如利率、市场和信用风险，以及与全球事件和公共卫生问题相关的不确定性。由于与某些投资证券相关的风险水平，投资证券价值的变化至少是合理的，这种变化可能会对参与者的账户余额和可供支付福利的净资产变动表中报告的金额产生重大影响。

7。非豁免交易

在2023年12月31日的计划年度中，公司没有在适当的时间段内将总额为689美元的员工预扣款汇给信托。根据ERISA的定义，这些交易构成禁止的交易。该公司在2023年和2024年汇出了预扣款。收入损失已于2024年6月汇入该计划。

在2022年12月31日的计划年度中，公司没有在适当的时间段内将总额为379,208美元的员工预扣款汇给信托。根据ERISA的定义，这些交易构成禁止的交易。该公司在2022年和2023年汇出了预扣款。收入损失已于2023年6月汇入该计划。

8。后续事件

Plan Management已经评估了截至2024年6月27日（财务报表发布之日）发生的所有事件或交易，并确定没有发生会对其财务报表和相关附注产生重大影响的重大事件。

补充时间表

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

资产表（年底持有）

5500 表格，附表 H，第 4i 行

EIN：61‑1203323，计划编号：001

截至 2023 年 12 月 31 日

爸爸约翰国际公司 401 (k) 计划

附表 H，第 4a 行——未缴参与者缴款表

截至2023年12月31日的财年

(a) 与2022年12月31日的计划年度有关；收入损失已于2023年6月汇入该计划。

(b) 与2023年12月31日的计划年度有关；收入损失已于2024年6月汇入该计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，署长已正式安排经正式授权的下列签署人代表其签署本年度报告。

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