美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格11-K

董事会授权分配和发行股票

根据1934年证券交易法第15(d)条款

截至2023年12月31日的年度冲突矿产报告

1995年。

杜克能源

养老储蓄计划

委员会备案号1-32853

根据计划持有证券的发行者是

杜克能源公司

南特里街525号

北卡罗来纳州夏洛特市28202号

杜克能源

养老储蓄计划

目录

注意：根据1974年修订的《员工退休收入保障法》下部门劳工规章的第2520.103-10条所述的所有其他申报表均因不适用而被省略。

独立注册公共会计师事务所报告

致德维特养老储蓄计划的计划管理员和计划参与者

杜克能源养老储蓄计划

基本报表意见

我们已经审计了2023年和2022年12月31日杜克能源退休储蓄计划（以下简称计划）可用于福利的净资产陈列及相关净资产可用于福利的变动表和相关附注（统称为财务报表）。我们认为，这些财务报表按照美国普遍接受的会计原则，公正、合理地说明了2023年和2022年12月31日计划的可用福利净资产以及2023年12月31日结束的福利变动。

意见依据

这些财务报表是计划管理层的责任（管理层）。我们的责任是根据我们的审计意见对财务报表表达意见。我们是注册了美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规定和法规，我们必须保持独立，以计划为例。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报表是否存在重大误报（无论是由于错误还是欺诈）的合理保证。计划不需要进行内部控制审计，我们也不需要为此而进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要获得对财务报告内部控制的理解，但并非出于表达对计划内部控制有效性的意见目的。因此，我们不表达任何该等意见。

我们进行的审计包括执行程序评估是否存在财务报表重大误报（由于错误或欺诈行为），以及执行响应这些风险的程序。这些程序包括根据测试的基础检查财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和进行的重大估计，以及评估财务报表的整体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

补充附表

截至2023年12月31日的拖欠参与者缴款的补充进度表和2023年12月31日年末资产进度表已经接受了与财务报表审计一起进行的审计程序。补充进度表由管理层负责。我们的审计程序包括确定补充进度表是否与财务报表或适用的会计和其他记录相符，并执行程序以测试补充进度表中提供的信息的完整性和准确性。在对补充进度表做出意见时，我们评估了补充进度表及其形式和内容是否符合1974年修订的《员工退休收入保障法》下部门劳工规章的要求。我们认为，补充进度表在总体上公允地陈述了与财务报表一起考虑的重要事项。

杜克能源

养老储蓄计划

补充附表：

2023年12月31日和2022年12月31日

杜克能源

养老储蓄计划

附表H，第4i行---年末持有的资产表

截至2023年12月31日的年度报告

1. 计划描述

以下为杜克能源养老储蓄计划（以下简称“本计划”）的概述，仅提供一般信息。参与者应参考计划文件以获取更完整的计划条款描述。

参与方式与目的

本计划是杜克能源公司（杜克能源）赞助的一项确定性缴费计划。参与计划的杜克能源及其至少拥有80%股权并参与计划的子公司统称为参与公司。计划由杜克能源福利委员会（福利委员会或计划管理员）管理，并由富达管理托管公司（富达）托管。

本计划旨在为符合条件的员工提供机会，通过员工缴款、匹配缴款和适用情况下来自参与公司的非自选雇主养老金缴款添加、以及某些投资基金之间的投资，提高其长期财务安全性，其中之一提供杜克能源普通股间接所有权。本计划是部分员工股权计划，并受到1974年修正版的《雇员退休收入安全法》（ERISA）的适用条款的约束。

通常情况下，参与公司的员工如被列入参与公司的美国薪资单，且是非工会成员（除了在集体协议中同意的情况下），则符合条件以进入并参与本计划。

捐款

杜克能源会自动为符合条件的新全职或兼职员工注册计划，并将支付的缴款代表员工投资于计划管理员可以确定的一个或多个基金中。雇主的配对缴款与员工的缴款采用相同的方式进行投资。如果员工选择不参加，则可以联系记录管理员富达更改缴款缩减率为0%。

参与者可以选择以税前、罗斯401(k)、个人税后收入的形式缴款（受一定的限制），每个薪资发放周期可以毫无年限地缴费，每次缴费金额不超过可获得收益的75%。1986年修正的内部收入法典（IRC）的各个条款可能会限制高薪员工的推迟。所有税前缴款，在允许的最大范围内免除联邦和大多数州收入税，但需要纳税。参与者缴费旨在满足IRC第401(k)节的要求。

杜克能源通常以公司行为的税前和/或罗斯401(k)缴款形式匹配员工符合条件的第一笔6%的赔偿。不同的配对贡献方法可能适用于某些由集体协议覆盖的员工群体。参与者的税后缴款以及配对缴款旨在满足IRC第401(m)节的要求。参与公司还为不符合参与中的定义优惠条件的员工提供非自选雇主养老金缴款，金额为符合条件工资的4%。这些缴款以员工选择的方式投资。

年满50岁的参与者每年可以在内部收入法典允许的限额上额外缴纳税前和/或罗斯401(k)缴纳收入。对于2023年，IRC允许年满50岁的参与者在每年的20000美元上方再额外缴纳7500美元的税前/罗斯401(k)缴款。参与公司不会对这些额外的缴款提供公司缴款。

将资产转移至计划中

资产回转是指参与者选择从其他符合条件的退休计划或符合条件的个人退休账户向其计划账户捐赠金额所记录的金额。 2023年，资产回转捐款约为3100万美元。

投资

参与者可以在计划中投资任何或所有提供的核心投资基金，其中包括股票型、债券型、特殊型、短期型、到期退休日型基金以及杜克能源普通股基金。账户价值每个营业日都会更新。截至2023年12月31日，共有24种基金供投资。截至2022年12月31日，有21种基金供投资。

计划提供券商选项BrokerageLink，参与者可以选择将他们计划账户的最多90%投资于非杜克能源证券和计划未直接提供的许多公开交易的证券和共同基金上。

计划还通过投资咨询和管理服务提供者Financial Engines Advisors，LLC（Financial Engines）提供投资咨询服务（专业管理）计划。对于2023年，在专业管理计划中的参与者每年将按其平均账户余额收取0.26%的年费。参与者可以随时无罚款取消参与专业管理计划。参与者可以免费在线获得Financial Engines的咨询。

参与者账户

为每个计划参与者维护单独的账户。每位参与者的账户会计入参与者捐款、参与公司捐款以及计划收益配额，并扣除福利支付、计划损失分配和行政费用。配额基于参与者选举和计划文件中定义的收益和/或账户余额。

参与者有权利从其投资基金中选择一个或多个基金，并且计划的目的是满足ERISA第404（c）条款的要求。参与者可以随时更改投资基金和/或基金之间的捐款分配百分比。

归属期和分配

对于投入资金以及公司匹配资金（和这些资金上的收益），参与者的账户余额的100%可以归其所有。雇主退休捐款和相关的投资收益需满足三年归属要求，还需在雇用期间，员工死亡、成为残疾或达到65岁时才可以归属。计划针对某些捐赠提供了几种不同类型的现役退休，包括符合IRC 401-k的困难退休和59 1/2岁退休，以及随时撤回回转和税后账户。

没收

一般情况下，在终止雇佣后分配归属账户余额时，参与者的非归属余额会被没收。这些没收款项可以用于减少雇主捐赠或计划的行政费用。2023年，计划资产中包括了0.4万美元和2022年的0.2万美元的没收款项。2023年，1.2万美元的没收非归属参与者余额被用于减少雇主捐赠，一小部分用于减少计划行政费用。

福利支付

一旦终止雇佣（包括退休、死亡或残疾），参与者或其受益人可以要求分配其计划账户余额的全部或部分。发生资产分配之后，分配可以尽快进行，或者一般情况下可延迟至超过参与者年龄73岁的日历年度4月1日之前。参与者的所有归属账户余额必须在包含参与者的死亡第五周年纪念日的日历年度12月31日之前分配给受益人。

如果参与者（或受益人）的归属账户余额至少为1美元，但不超过5,000美元（小额福利），则尽快分配。如果参与者未作出分配选项，则将分配给任何未满71岁的参与者的个人退休账户（IRA），该退休账户由Millennium Trust Company（改组为Inspira Financial Trust LLC）维护。

应收款项

参与者可以从其账户中借款，但受到某些限制，最低借款额为1,000美金，最高为归属账户余额的50％或高于最高未偿债务平衡金额的50,000美金那个较低的数额。贷款应在58个月内归还，或者为购买住宅可以最多归还15年，通过定期工资扣除（在雇佣终止后，由福利委员会或其代表规定）。贷款的50%由发放贷款时参与者计划账户余额的余额进行担保，并以比发放贷款时的基本利率高1%的利率计息，由福利委员会确定。本金和利息均通过工资扣除按比例支付（在雇佣终止后，由福利委员会或其代表规定）。贷款收据将根据参与者在偿还时的员工捐款投资选项进行重新投资。

计划终止

杜克能源希望并打算继续计划，但根据ERISA规定，有权修订、暂停或终止计划。在终止计划的情况下，计划的净资产将根据其计划账户分配给参与者。

2.重要会计政策摘要

会计基础

随附的财务报表依照美国通用会计准则（US GAAP）的应计会计准则编制。

使用估计

按照US GAAP编制财务报表要求计划管理层进行估计和假设，这影响了可用于福利的净资产以及净资产的变化的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。计划投资于各种证券，这些证券面临着各种风险，例如利率风险、信贷风险和整体市场波动性风险。由于某些投资证券具有相当高的风险水平，因此有合理可能会在短期内出现投资证券价值的变化，并且这种变化可能会对财务报表中报告的金额产生实质影响。

投资估值和收益确认

除完全符合利益响应型合成保证投资合同（全利益性投资合同）以外，其他投资按公允价值报告，全利益性投资合同按合同价值报告。公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易时出售资产或转移负债所应收到的价格。有关公允价值计量的讨论请参见Note 7。合同价值代表捐款和再投资收入减去任何取款款项加上应计利息的金额，因为这些投资具有完全利益性响应要素。合同价值是定义财产和负债的方案的全利益型投资合同的净资产中可供福利的那部分的相关计量属性，因为如果参与者根据计划条款启动允许的交易，合同价值是他们将收到的金额。更多关于全利益性投资合同的讨论请参见Note 6。

证券的购买和销售以交易日为基准记录。息收入以应计基础记录，而股息则以除息日记录。为投资收益而向计划收取的管理费和营业费用会按日抵扣，并未单独显示。因此，这些管理费和营业费用会被反映为这些投资的投资回报减少。

应收款项

对参与者的应收票据按未偿本金余额加上任何未付利息计量。截至2023年12月31日和2022年，没有拨备计提给信用损失。逾期参与者贷款按照计划文件条款重新分类为分配。

福利支付

支付给参与者的福利经支付即计入财务报表。

管理费用

该计划的部分行政费用由杜克能源支付。

计划管理对后续事件的审核

在编制附带财务报表时，计划管理已审查了截至2024年6月24日可以发布财务报表和脚注，但在2023年12月31日之后发生的所有已知事件。

3.豁免利益相关交易(PII)

该计划拥有BrokerageLink的股票，这是由计划受托人Fidelity管理的自主经纪账户。该计划还将大部分杜克能源股票基金投资于杜克能源股票，截至2023年和2022年分别为10.89亿和12.224亿美元。该计划在2023年结束时获得了4620万美元的股息。这些交易符合PII交易的要求，但根据ERISA的禁止交易规则，它们被豁免。

4.联邦所得税地位

美国国内收入局（IRS）已于2015年3月16日的一封信中确定并告知杜克能源，该计划是资格合格的，并且相关信托在IRC第501(a)条的规定下免经联邦所得税。该计划旨在在IRC第401(a)条的规定下达到税收合格。自收到决定书以来，该计划已经修订。然而，计划管理员和计划的法律顾问认为该计划目前的设计和运作符合IRC的适用要求，而且该计划和相关信托仍然免税。因此，计划的财务报表中未包括所得税规定。

美国通用会计准则要求计划管理评估计划的税务地位，并认可，如果计划采取了无法在IRS检查时获得支持的不确定立场，则应承认税务负债。没有采取或预计采取任何需要在财务报表中承认负债或披露的不确定的税务立场。计划当前没有接受任何税务管辖权的审计。

5.投资风险

一般而言，投资证券面临着各种风险，例如利率风险、信用风险和整体市场波动性风险。此外，由于某些投资证券与风险相关，因此在近期发生投资证券价值变化的可能性相当大，而这些变化可能会对附带的净资产和受益可用财务报表中报告的金额产生实质性影响。该计划将其大部分资产投资于杜克能源股票基金。该投资在2023年12月31日和2022年各自占计划可用受益净资产的11%和13%。由于此类集中，杜克能源股票基金价值的重大波动可能会影响个人参与者账户和计划的净资产。

6.基于受益的投资

该计划拥有对固定收益证券和债券基金的投资以及可能包括衍生工具（例如期货合约和掉期协议）的稳定价值基金的兴趣。稳定价值基金还会签署由第三方发出的包装协议。

如注2所述，计划的净可用受益资产部分的相关测量属性是合同价值。对于在共同投资信托中的完全基于利益的投资合同的间接投资，应以与财务会计准则董事会（FASB) 会计准则编码（ASC）946, 金融服务-投资公司(ASC 946)的测量准则一致的方式计算每股净资产价值。根据ASC 946的要求，该基金计算的净资产价值基于净资产，其中包括以合同价值计量的完全受益相关合同。这个净资产价值代表了计划的公允价值。因此，投资会以公允价值报告在可用于受益的净资产陈述中，除了完全受益相关的合成GIC，它们将以合同价值报告。合同价值表示根据合同缴纳的贡献加上收益，减去参与者提取和行政费用。参与者通常可以按合同价值指示全部或部分撤回或转移其投资。稳定价值基金2023年的合同价值为5.629亿美元，接近其5.261亿美元的公允价值，而稳定价值基金2022年的合同价值为6.968亿美元，接近其6.459亿美元的公允价值。

某些事件的发生会限制计划与发行人以合同价值交易的能力。计划管理员并不认为这种事件的发生是可能的。

不存在用于合同发行人或其他方面的合同价值的保留。点数信贷利率基于与发行人达成的公式，但不得低于0%。这些利率每季度进行一次审核以进行重置。

截至2023年12月31日，该计划稳定价值基金内的完全基于受益的合成GIC的合同价值约为5.459亿美元。截至2022年12月31日，该计划稳定价值基金内的完全基于受益的保证合同的合同价值约为6.749亿美元。

基金

公允价值计量

FASB ASC 820《公允价值计量和披露》（ASC 820）定义了公允价值，建立了在美国公认会计准则下衡量公允价值的框架，并扩展了有关公允价值计量的披露要求。根据ASC 820，公允价值被认为是市场参与者之间在计量日期进行有序交易的交易价格，以销售资产或转让负债。 ASC 820下的公允价值定义关注退出价格，即计划出售资产或支付转让负债的价格，而不是购买资产或承担负债的价格。尽管ASC 820不需要额外的公允价值计量，但它适用于要求或允许公允价值计量的其他会计准则。

该计划根据ASC 820规定的以下公允价值层次结构来确定金融资产和负债的公允价值，该规定将用于衡量公允价值的估值技术的输入优先级分为三个层次：

第1级输入：资产或负债的未调整的报价市场，在该市场上，计划有能力访问相同资产或负债的报价。在资产或负债的活跃市场中，以足够的频率和成交量进行交易，以提供持续的定价信息。

第2级输入：市场报价不包括在第1级的其他输入，这些市场报价可直接或间接地观察到，与资产或负债有关。第2级输入包括但不限于，在活跃市场上，类似资产或负债的市场报价，在非活跃市场上，具有相同或相似资产或负债的市场报价以及其他输入，这些输入可观察到资产或负债，例如，在普遍引用的间隔中可观察到的利率曲线和收益曲线、波动率、信贷风险和违约率等。

第3级输入：资产或负债的不可观察输入。这些不可观察的输入反映了计划对于其他市场参与者在基于当前情况下最佳信息的情况下定价的投资所使用的因素的假设。

公允价值水平变动

监控可观察市场数据的可用性，以评估计划投资在公允价值层次结构中的适当分类。经济条件或估值技术的变化可能需要将投资从一个公允价值级别转移至另一个级别。针对投资的性质和相对于可用于福利的净资产的规模，评估其之间的转移的重要性。

以下表格提供了公允价值层次结构内该计划在2023年12月31日的公允价值投资（以千美元为单位）：

以下表格按照公平价值层次结构提供计划的截至2022年12月31日的公平价值投资情况（以千为单位）：

上述主要公平价值测量对象的估值方法如下所述。在2023年或2022年12月31日，所使用的方法没有变化。

普通股基金：以证券在其交易的主要活跃市场上的收盘价（包括纳斯达克、纽约证券交易所、纽约商品交易所和芝加哥交易所等公开交易所以及粉红表），进行估值。BrokerageLink账户内普通股投资使用一级公平价值测量方法进行估值。

杜克能源普通股基金包括普通股、现金和现金等价物。每股基金的价值反映了基金所持有的标的股票市值和短期现金头寸市值的总和。基金中普通股部分的市场价值是根据基金持有的普通股在纽交所的收盘价乘以股数计算的。现金及现金等价物的市场价值基于持有的Fidelity机构货币市场国债组合I类股净资产价值。

机构基金：这些投资的公允价值根据计划在年底持有的基金单位净资产价值进行估算。基金单位净资产价值不是在活跃市场上公开报价的价格。这些基金目前没有赎回限制或赎回通知期，赎回频率为立即。

混合基金：以计划在年底持有的基金股份净资产价值为基础进行估值。

稳定价值基金: 该计划对稳定价值基金的集合投资信托基金进行估值，使用Level 1的测量方法。对稳定价值基金集体投资信托基金的投资基于由富国/贝莱德短期投资基金S报告的基础单位净值。在2022年6月1日之前，该计划不允许直接从稳定价值基金转至BrokerageLink账户。相反，需先将稳定价值基金兑换至另一个计划基金，并由该计划基金持有至少90天，然后才能与BrokerageLink账户进行兑换。

8.计划变更

自2022年12月29日起，超付款收取条款已修订以反映2022年SECURE 2.0法案（SECURE 2.0）。

自2023年1月1日起，最低要求分配条款已修订以反映2022年SECURE 2.0。

自2023年1月1日起，2023年纠正匹配贡献的资格已更改。

自2023年1月1日起，添加了关于弃权和授权委托的条款。

自2023年1月1日、5月1日和2024年1月1日起，对符合条件的收入和总薪酬的定义进行了修改。

自2023年1月1日、6月1日和2023年9月7日起，针对某些公司事件添加了特殊归属规定，并自2023年9月7日起，针对公司交易添加了特殊滚转条款。

自2023年9月1日起，关于公司交易增加了特殊领养、归属和滚转条款。

自2024年1月1日起，小额账户兑现条款已修订。

自2024年1月1日起添加了普通工资贡献。

杜克能源养老储蓄计划

税号：20-2777218 工号：002

5500表，H部分，IV部分，4a行 - 拖欠参与者贡献表

截至2023年12月31日的年度报告（以千美元计）

构成不免税被禁止交易的总额

请参阅独立注册会计师报告附带的文件。

*包括补发的遗失收益。

杜克能源养老储蓄计划

EIN: 20-2777218 PN: 002

Form 5500，附表H，第IV部分，第4i行 - 资产清单（年末持有）

2023年12月31日

* 被允许的利益相关方

** 参与者自主投资不要求成本信息，因此不包括在内

签名

根据1934年证券交易法的要求，杜克能源福利委员会已经委托授权人在此年度报告书上签字。