附录 10.1

一般释放和分居协议

本《一般释放和分离协议》（以下简称”协议”）由特拉华州的一家有限责任公司 Rubicon Technologies Holdings, LLC（以下简称 “”公司” 或”Rubicon”）和菲尔·罗多尼（”行政管理人员”），由公司和高管完全执行的日期如下。本协议 是根据公司与高管之间在2023年3月20日左右签订的某些雇佣协议签订的，包括随后的所有修正案 （这个”雇佣协议”），并取消了 Rubicon 对行政部门的所有义务，无论是雇佣协议还是其他规定，除非 如本协议所述。

目击者：

鉴于，高管在公司的任职将自离职之日起结束（定义见下文） 在第 1 段中；以及

鉴于，高管和公司希望按照本文规定的双方满意的条件解决因高管雇用和/或离职而产生的任何和所有问题；

因此, 现在, 考虑到此处规定的条款和相互承诺, 双方协议如下:

1。离职日期.高管已辞去公司工作并辞去公司董事会（“董事会”）以及高管担任的任何其他职位或 曾为公司和/或公司的任何母公司、子公司和/或关联公司持有 2024 年 6 月 28 日生效（”离职日期”）。公司和董事会已接受高管的辞职，自离职之日起生效。

2。 最终工资；限制性股票单位奖励。高管将获得自离职之日起的所有收入和应计工资。行政管理人员 除非本第3段明确规定，否则在离职日期之后不会累积任何额外的附带福利 协议。高管承认并同意，行政部门已收到所有薪酬、工资和福利的全额付款 和/或公司以其他方式应付的任何款项，包括但不限于薪酬、奖金、佣金、工资损失， 费用报销、福利计划付款、未使用的应计休假和个人时间、病假工资或任何其他款项，或 截至高管签署本协议之日公司计划、计划、政策、惯例或承诺下的福利，以及 没有其他补偿、奖金、佣金、工资损失、费用报销、福利计划付款、未使用的应计假期 休假和个人时间、病假工资或公司计划、计划、政策、惯例或承诺下的任何其他款项或福利均应到期 但第3款规定的离职考虑除外，行政部门只有在他执行和不执行时才能获得离职考虑 撤销本协议。上述付款（第3款规定的离职补偿金除外）均不构成对价 用于此处规定的释放和承诺。无论如何，本第 2 款中提及的工资已经或将要支付给高管 行政部门是否签署本协议。如果高管声称应支付任何额外工资，则存在真正的争议 对于此类索赔，行政部门同意行政部门通过签署本协议承认和接受的宝贵考虑 赔偿并解决他可能对公司提出的任何和所有可能的索赔和争议。

高管应保留所有限制性股票单位（”RSU”) 自 2024 年 3 月 12 日起归属。但是，行政部门明确放弃其对任何其他内容可能拥有的所有权利 限制性股票单位（无论是授予还是未授予），包括任何加速未投资的权利 根据Rubicon Technologies的条款，限制性股票单位和所有未归属的限制性股票单位将被没收， Inc. 2022年股权激励计划。

3.分离注意事项。考虑到本文所述的行政部门签订的契约和协议 协议，包括但不限于第 7 款中规定的承诺， 8、9和11以及第4和5段中规定的新闻稿，公司将 向高管共支付三百万六十万美元零美分 (3,600,000.00 美元) (”分离注意事项”）。

(a) 离职补偿金将按以下方式支付：

i. 那个 公司将在十二（12）个月的时间内向高管支付一百万二十万美元零的离职金 美分（1,200,000.00 美元），需缴纳标准扣除额和预扣额（”第一笔离职金”)，在 根据公司的常规工资计划，在管理上可行的情况下尽快开始等额分期付款 生效日期，但不迟于生效日期后的二十一 (21) 天，并在生效日期后的十二 (12) 个月后结束 已付款（”遣散期”)；以及

二。 公司将向高管额外支付一（1）笔分期离职补助金，即一百万美元和零美分（1,000,000.00美元）， 须缴纳标准扣除额和预扣额（”第二次离职补助金”)，在二十一 (21) 以内 遣散期到期后的天数；

iii. 公司将向高管支付一百万美元零的离职金 美分（1,000,000.00 美元），需缴纳标准扣除额和预扣额（”第三次离职补助金”），按月等额分期付款，在管理上可行时尽快开始 遣散期结束后但不迟于到期后的二十一 (21) 天 遣散期的截止日期为 2026 年 2 月 28 日（”第二轮遣散期”)；以及

iv. 公司将向高管支付四十万美元的离职金 和零美分（400,000.00美元），但须缴纳标准扣除额和预扣额（ ”第四次离职补助金”），按月等额分期付款，在管理上可行时尽快开始 在第二次遣散期之后但不迟于其后的二十一 (21) 天 第二轮遣散期到期，截止日期为2026年12月31日。

(b) 在 发生一次资产出售事件（定义见附录 A）或两次控制权变更事件（定义见附录 A）的事件 A) (i) 在第一期离职金支付之日或之后完成以及 (ii) 在所有分期付款之前完成 上文第3 (a) (i)-(iv) 段所述的离职补助金已支付，则截至该日尚未支付的任何离职补偿金 第一次完成的资产出售活动或第二次完成的控制权变更事件将在三十 (30) 个工作日内支付 第一次完成的资产出售事件或第二次完成的控制权变更事件（如适用）；如果没有，则除外 在 2025 年 3 月 7 日之前或当天发生控制权变更事件，则只需发生一次控制权变更事件即可触发 本第3 (b) 款中设想的加速。在任何情况下，分离对价均不得超过三百万六百 千美元和零美分（3,600,000.00美元），公司支付的费用也不得超过三百万六十万美元，以及 本协议项下零美分（3,600,000.00美元）。

(c) 此外，如果公司倒闭，则应加速支付当时未付的全部离职对价 支付上述第 3 (a) 节所要求的任何款项，或以其他方式严重违反本协议的条款；前提是 高管应就此类涉嫌的违规行为向公司提供书面通知， 援引本协议的规定和行政部门所依据的已知事实 作为公司涉嫌违规行为的依据，并向公司提供三十 (30) 天的期限 纠正任何违规指控（”公司治愈期”）。公司补救期到期后，高管应有一段期限 然后在十 (10) 天内向公司提供书面通知，说明公司的持续违规行为以及未能纠正此类违规行为，届时尚未支付的部分 离职补偿金应立即到期并支付，或者 该公司的违规行为已得到纠正。但是，本第3 (c) 款中的任何内容均不排除 公司不得对所指控的任何违规行为提出法律质疑或提出任何辩护 行政人员。

(d) 高管承认并同意，除高管的离职对价外，高管不会收到离职对价 本协议的执行和本协议中包含的承诺的兑现。本文描述的分离注意事项 第 3 款明确取决于行政部门对本协议条款的实质遵守情况以及这些条款 《雇佣协议》中在行政部门离职后仍然有效的条款。如果行政部门不遵守规定 本协议或雇佣协议的条款，则公司应就此向高管提供书面通知 涉嫌重大违规行为，援引本协议和/或雇佣协议的规定以及所依据的已知事实 公司将此作为高管涉嫌违规行为的依据，并向高管提供三十（30）的期限 纠正任何违规指控的天数（”行政治疗期”）。在行政治疗期间， 根据上文第3 (a) 段应付的任何款项应予暂停。在执行治疗期到期后， 公司应在十 (10) 天内向高管提供有关高管持续违规行为的书面通知，以及 未能纠正此类违规行为，或者高管的违规行为已得到纠正，届时公司将恢复 支付离职补偿金，包括补缴行政补救期间暂停的所有款项 时期。如果公司根据本第3 (d) 款宣布违约，则高管应没收权利 领取未付的离职补偿金（但行政部门应保留一次性领取一笔分期付款的权利） 一百美元零美分（100.00美元），高管应立即向公司退还任何扣除税款的金额 已经向他支付的款项，唯一的不同是高管可以保留已支付的扣除税款中的一百美元（合100.00美元） 对他来说。如果发生此类违规行为，行政部门同意并同意以下书面声明：“行政部门没有 申请了FICA退款或抵免超额收款金额，或者如果有，此类索赔已被拒绝，高管将 不得申请FICA退款或抵扣该金额。”此外，如果发生此类违规行为，则在公司无法做到的范围内 为了获得任何已预扣的所得税的退款，行政部门应负责偿还此类所得税。没什么 但是，在本第3 (d) 款中，应禁止行政部门对所指控的任何违规行为提出法律质疑或提出任何辩护 该公司。

4。发布索赔。考虑到此处规定的承诺和付款，并作为材料 促使双方签订本协议，双方声明如下：

(a) 行政人员， 在此代表他本人及其代表, 继承人, 继承人, 受让人, 设计人和遗嘱执行人无条件释放, 宣告无罪, 并永久解散该公司、Rubicon Technologies, Inc.、Rubicon Technologies, LLC、Rubicon Technologies, Inc. Rubicon Global, LLC、Cleanco LLC、Charter Waste Management, Inc.、Rubicon Technologies Germany UG 和 River 及其现任、前任和未来的母公司、子公司、关联公司、遗产、分部、继任者、保险公司和受让人， 律师及其所有者、股东、普通合伙人或有限合伙人、代理人、董事、经理、高级职员、受托人、员工， 代表、高管、上述所有人员的代行人及其所有继任者和受让人（统称为”发行人”）， 来自所有索赔、指控、投诉、要求、责任、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼， 诉讼原因、诉讼、权利、权利、费用、损失、债务和开支（包括律师费和法律费用） Executive 现在已经、曾经或今后可能声称对被释放者拥有的任何性质，无论是已知还是未知 由于已经发生或据称已经发生的任何事项、行为、不作为、交易、事件或事件造成的任何行为 截至并包括本协议的生效日期（定义见第 6 款）（”发布”）。尽管如此 前述规定，本新闻稿不得解除以下内容：(i) 本协议中规定的任何义务；(ii) 任何既得权利 由高管根据公司或其任何母公司、子公司和/或关联公司维持的任何附带福利计划持有（除外 正如上文第2段中关于高管的限制性股票单位所明确规定的，每个单位都符合条款和规定 此类计划；(iii) 高管根据与公司和/或其签订的任何章程或协议可能拥有的任何赔偿权 母公司、子公司和/或关联公司，或根据本公司和/或其母公司、子公司维持的任何保险单和/或 关联公司，包括但不限于第 10 节中提及的董事和高级管理人员责任保险单下的关联公司 《雇佣协议》；和/或（iv）任何可能无法依法解除的索赔。任何提及 “将军” 的内容 本协议中的 “免除” 不构成对本协议第 (i) 至 (iv) 小节中索赔的解除。

(b) 行政人员 还特别同意，双方打算在性质上普遍和全面地发布声明，并公布所有索赔； 在法律允许的最大范围内，可能对被释放者提出索赔。该新闻稿包括一项知情和自愿的豁免 并解除所有索赔，包括但不限于与任何特别奖金（定义见雇佣协议）相关的索赔 协议）以及不支付工资、加班费或奖金的索赔或与薪酬或高管薪酬有关的任何其他索赔 就业、违约、欺诈、财团损失、情绪困扰、人身伤害、名誉损害、人身伤害 财产, 故意侵权, 疏忽, 不当解雇, 推定解雇, 报复, 歧视, 骚扰, 不支付公司股权，以及任何和所有追回工资损失或拖欠工资、附带福利、养老金的索赔 福利、违约金、预付工资、补偿性和/或惩罚性赔偿金、律师费、禁令或衡平法 救济或任何联邦、州或地方宪法、法规、法律、规则、法规、法规、司法机构规定的任何其他形式的救济 教义、合同或普通法。本新闻稿特别包括但不限于一项知情和自愿的豁免，以及 发布所有索赔，包括但不限于所有就业歧视、骚扰、报复或相关索赔 根据以下规定享受任何形式的员工福利：2008年《美国残疾人法修正法》；《公民权利》第七章 1964年法案和1991年《民权法》；《就业年龄歧视法》；《国家劳资关系法》；《家庭》 以及《病假法》；《职业安全与健康法》；1974年《行政人员退休收入保障法》；Lilly 2009 年《莱德贝特公平薪酬法》；《加利福尼亚州同工同酬法》；《加利福尼亚公平就业和住房法》；《加利福尼亚州》 《商业和职业法》；《加州家庭权利法》；《加州孕期残疾休假法》；《加利福尼亚州》 《政府法》；《加州劳动法》（包括但不限于第 203、204、206、210、216、218、218、218.5、218.5、218.6 条， 225.5, 226, 226.3, 226.7, 246, 246.5, 247, 247.5, 248, 248.1, 510, 512, 558, 1050 et seq。，1102.5 et seq。，1194 1194.2, 1197, 1197.1, 1198, 1400 et seq.，和/或 2698 et seq.)；任何加州工业福利委员会的工资 命令；《加州军事和退伍军人法》；《加州民法》；《Unruh 民权法》；《加州国内法》 《暴力和性侵犯受害者休假法》；《加州工人调整和再培训通知法》；《加利福尼亚州》 举报人法；可通过协议合法放弃的任何其他加利福尼亚州和地方法律；以及任何联邦、州或 地方宪法、法规、法律、规则、条例、法规、司法原则、合同、普通法或其他由此产生的理论 截至并包括，已经发生或被指控发生的任何事项、行为、不作为、交易、事件或事件 本协议的生效日期。

(c) 行政部门明确承认，本协议可以作为一项全面的辩护 并可能禁止对任何或所有被释放者提出任何和所有已知或未知的索赔 基于已发生的任何事项、行为、不作为、交易、事件或事件 或据称发生在本协议生效之日之前（包括本协议的生效日期）。

(d) 行政部门特别承认他了解并熟悉这些条款 《加州民法典》第 1542 条，其中规定如下：

“一般性版本 不适用于债权人或解除债权人当时不知道或怀疑存在有利于自己的债权 执行解除债务，如果他或她知道的话，这将对他或她与债务人的和解产生重大影响 或者被释放的派对。”

行政部门了解本节，特此明确放弃并放弃所有条款 他在本节以及任何其他具有类似效果的法规或普通法原则下可能享有的权利和福利。

(e) 高管承认，本一般性新闻稿还适用于行政部门的指控 在执行本协议时不知道或怀疑存在对行政部门有利的行为，如果行政部门知道这一点，可能会 对行政部门执行本协议的决定产生了重大影响。

(f) 行政部门特此故意和自愿地放弃和放弃所有权利，以及 行政部门根据适用法律可能获得的此类福利 发布条款。

(g) 公司声明并保证，它目前不知道任何可能引起任何索赔的事实或信息， 针对行政部门的指控、投诉、要求、行动、诉讼原因或诉讼。除上述内容外，该公司 代表其自身及其母公司、子公司和关联公司，特此解除高管职务，并同意赔偿，使其免受损害 并为高管辩护，使其免受与公司与Cass Information的纠纷有关的任何和所有索赔 系统。

5。根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）发布索赔。执行官理解并承认，在签署本协议之前：

(a) 他已阅读本协议，并有充足的机会研究本协议；

(b) 已以书面形式建议他在签字前咨询律师 本协议，在签署本协议之前，他实际上已经咨询过律师 或者自愿选择放弃律师在签署本协议时提出的建议 协议；

(c) 他正在放弃 他根据 ADEA 和 OWBPA（《美国法典》第 29 篇第 621 节）可能拥有的任何权利 等等。seq;

(d) 他正在收到 除他本来有权获得的豁免外，考虑这项豁免；

(e) 他在完全知道本协议的意图的情况下自愿签署本协议， 在法律允许的最大范围内，作为完整和最终的解除和豁免 任何及所有申诉，包括但不限于年龄歧视申诉；

(f) 他有机会在二十一 (21) 年内考虑本协议 在签署协议的前几天，如果他决定执行本协议 在不到二十一 (21) 天的时间内，他这样做是出于明确的谅解 他得到了二十一周年考虑该协议的机会，但他拒绝了 (21) 天；以及

(g) 他可以在该日期之后的七 (7) 天内随时撤销本协议 他签署了本协议，该协议不得生效或不可执行 直到撤销期到期而不撤销行政部门的协议。任何撤销必须以书面形式并通过电子邮件发送至 Rubicon，注意奥斯曼 ·H· 艾哈迈德，osmanhahmed@gmail.com。未能在七 (7) 天内撤销将导致他的索赔永久释放。如果高管在 7 天内撤销，则整个协议为 无效，高管将无权获得上述款项和/或福利 在第 3 款中，或任何其他金额或利益，来自 Rubicon。

6。协议生效日期和审查机会。在” 之前，本协议才能生效或强制执行生效日期，” 定义为以下事件中最后一次发生的日期：(i) 行政人员 执行协议；(ii) 撤销协议的期限，如中所述 第5 (g) 段已通过，行政部门未撤销协议；(iii) 公司收到了本协议的扫描副本 由行政部门签订的包含行政部门签名的协议； 和 (iv) 离职日期的出现。行政部门应提供副本 通过电子邮件向公司签订了协议，收件人：奥斯曼·艾哈迈德，osmanhahmed@gmail.com。

7。不贬低和不干涉。 作为本协议中描述的付款、承诺和其他对价，以及作为重要材料的对价 促使公司和高管签订本协议，执行部门承诺并同意，除非与之不一致 第10段或适用法律，高管不得贬低或诽谤公司，包括其高管、董事、管理层、高管， 员工、供应商、产品和服务。高管理解并同意，这一限制禁止行政人员进行贬低 或针对或有关公司、其高管、董事会、顾问委员会、管理层、高管、员工、供应商的诽谤性言论， 或以其身份提供的产品 (1) 向任何公众，包括但不限于任何客户或供应商 本公司的任何现任或前任高管、经理、高管或员工；或 (3) 向任何新闻界人士披露 或其他媒体。如果高管收到有关高管在公司工作的传票或其他法律文件，那么， 在法律允许的范围内，只要符合本协议第 10 段，高管同意通知董事会 在收到要求行政部门提供此类信息并合作的法律文件后的十 (10) 个工作日内 本公司自费为限制任何此类信息的制作所做的任何合理努力，包括条件限制 在签发保密和/或保护令时进行的任何此类产品。

本段不以任何方式限制或阻碍行政部门行使保护权 权利（在行政部门根据适用法律被视为拥有此类权利的范围内）， 包括:(i)《国家劳资关系法》下的权利和申诉权 非法劳动行为 (ULP) 指控或参与、协助或合作 ULP 调查；以及 (ii) 联邦证券法，包括举报权 美国证券交易委员会可能违反证券法，恕不另行通知。此外， 本协议中的任何内容均无意或以任何方式做到：(i) 阻止 Executive 禁止讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如 如骚扰（包括性骚扰）、歧视、性侵犯或任何 行政部门有理由认为非法的其他行为；(ii) 放弃任何权利 不能通过协议免除；(iii) 阻止行政部门合法参与 在离职日期之后与高管的业务活动有关的竞争；或 (iv) 阻止高管 以其他方式披露法律允许或要求的信息。这段也是 不妨碍行政部门遵守任何适用的法律或法规，或 具有司法管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令， 前提是这种遵守程度不超过法律, 法规的要求, 或订购。

作为高管在本第7节中所作承诺的交换，公司同意指示其董事会不要贬低或诽谤高管：(1) 致任何公众，包括但不限于任何客户或 本公司的供应商；(2) 向任何现任或前任高管、经理、高管或 本公司的员工；或 (3) 任何新闻或其他媒体成员。此外， 高管必须将任何招聘人员或高管的潜在雇主引导给副总裁 公司人力资源总裁，负责确认高管在公司的最后职位和薪水，该高管自愿辞职 从他的工作中获得高管同意，公司不承担任何义务 本段仅限于行政部门的招聘人员或潜在雇主 联系公司人力资源副总裁以外的任何人。

8。 返回公司。高管认证、陈述、承诺并同意自生效之日起，高管已返回 以任何形式向公司提供所有公司文件、记录、财产和信息，包括但不限于公司档案， 电子信息、笔记、图纸、记录、业务计划和预测、财务信息、规格、业务计划 或战略信息、有关公司高管的信息、客户身份信息、有形财产，包括 但不限于计算机、知识产权、信用卡、钥匙扣、手机、入境卡、身份证和 密钥；以及任何包含或体现公司商业秘密或其他机密信息的材料（以及所有实施方案， 行政人员在高管任职期间获得或拥有的副本或其摘录）。高管还保证， 表示、承诺并同意 Executive 未制作或保留，也不得制作或保留任何体现、副本或摘录 其中。Executive 不会复制、删除或更改 Executive 的 Rubicon 计算机或 Rubicon 设备上包含的任何信息 在行政部门将其归还给 Rubicon 之前。尽管有上述规定，行政部门仍可保留任何相关协议和文件的副本 以及公司为其提供的薪酬和福利。

9。合作。高管同意公司可以合理地回应公司提出的有关或与之相关的信息的合理请求 公司和/或任何被发行人或其任何代理人、高级职员、董事、经理， 高管或可能在高管知识范围内的员工。行政管理人员 将就任何现有或未来的问题与公司充分合作 由公司或任何被释放人或其任何代理人提起或针对的证词、诉讼和/或调查（包括内部调查）， 高级职员、董事、经理、高管或员工，无论是行政人员还是民事 或犯罪性质，在此范围内，公司可自行决定， 认为行政部门的合作是必要的。这种合作可能包括但不限于自制 有合理的能力参与任何诉讼、调查和/或调查 涉及任何被释放者，允许自己接受代表的采访 的被释放者，应任何人的要求参与面试和/或准备 其他证人的获释者中，他们在没有出庭作证和作证的情况下出庭作证 要求传票，并出示和/或提供任何文件和/或信息。高管还理解并同意只提供诚实、准确和完整的内容 与任何和所有现有或未来的证词、诉讼相关的信息 和/或由或针对他们提起的调查（包括内部调查） 公司或公司认为需要高管合作的公司或任何发行人。高管还表示并同意他没有， 不会隐瞒、篡改或不传达相关信息，并将 按照发布者的指示提供和维护所有相关信息。行政管理人员 特此进一步同意执行所有真实文件并采取此类其他行动 正如公司为实现本目的而可能合理要求的那样 协议。公司将向高管报销合理的自付费用 因此类合作而产生的（不包括每小时的费用），前提是 高管遵守公司关于提交费用的所有政策和/或指示 赔偿申请。前一句话无意影响该物质 行政部门提供的任何证词或合作。关于高管根据本第9款进行的合作，公司同意采取合理措施， 在这种情况下，尽量不干涉行政部门的职业和个人义务。

10。合作 与政府机构和监管组织合作。本协议（或公司的任何其他政策、计划或计划）中的任何内容 意在或应被视为禁止或限制行政部门以任何方式直接沟通、向其报告、合作 回应证券交易委员会、FINRA或任何其他自我监管机构的询问或向其提供证词 组织或任何其他联邦或州监管机构，或政府机构或实体，涉及任何可能的证券 违反或其他可能违反法律或本协议或其基本事实和情况的行为。另外，这个里面什么都没有 协议旨在或应被视为干扰行政部门向平等就业部提出指控或投诉的能力 机会委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会，包括负责以下事项的机构 执行机会均等法或限制行政部门参与任何人进行的任何调查或诉讼的能力 这样的机构或委员会。此外，高管无需事先通知本公司，也无需事先获得公司的授权 以便从事本段提及的任何上述活动。但是, 未经董事会事先授权, 公司未授权高管向任何第三方（包括任何政府官员或任何律师、行政人员）披露信息 可以保留）本公司律师-客户或其他特权范围内的任何通信。高管进一步承认 并同意根据本协议向他支付的对价表示对任何货币追回的全部满足 针对在任何司法、行政或仲裁程序中可能被释放者追捕或裁决给他的任何被释放者 回应根据本协议解除的任何索赔，并且他将无法获得任何金钱救济或任何其他补救措施，包括 与平等机会委员会或任何州或地方政府发起或维持的任何诉讼相关的费用或律师费 负责执行平等就业机会法的机构。为避免疑问，本协议不限制行政人员 根据相关举报人的规定，有资格从任何政府机构收取的金钱制裁中获得奖励 程序。

11。强制性约束性仲裁。

11.1 对所有争议进行强制性仲裁。本第 11 款应受《联邦仲裁法》管辖，并根据《联邦仲裁法》进行解释。行政管理人员 并且本公司同意他们之间或彼此之间的任何争议、索赔或争议 无法解决的应完全由具有约束力的最终个人裁决 在旧金山、加利福尼亚或其他约定地点进行仲裁。各方 同意美国仲裁协会（”AAA”）应是所有仲裁的独家提供者，高管和公司 同意不提出、发起或维持除向 AAA 以外的任何仲裁。仲裁将是 受 AAA 就业仲裁规则和调解程序（可用）管辖 网址为 www.adr.org/employment），受AAA就业正当程序协议（如果适用）的约束，除非他们 由各方修改。除非当事人另有约定，否则仲裁 将提交给根据AAA规则选定的单一仲裁员。这个 仲裁员必须遵守适用的法律，并且只能裁定这些补救措施（包括 但不限于律师费（和费用），如果在法庭上审理索赔本来可以支付。 此外，仲裁员必须签发书面仲裁裁决 以及任何裁决所依据的基本调查结果和结论。该公司 将支付所有仲裁管理费（包括申请费）、仲裁员的费用和成本以及仲裁特有的任何其他费用或费用。公司将 在一百以内支付仲裁管理费、仲裁员的费用和费用以及仲裁特有的任何其他费用或费用 在收到 AAA 开具的开列全额金额的发票后的八十 (180) 天 独特的仲裁费用和应付费用。各方均应负责付款 她/她自己的仲裁诉讼费用，包括但不限于律师费、证人费、笔录费或各方的其他诉讼费用 否则将被要求在法庭诉讼中受理，但须得到任何救济 由仲裁员根据适用法律进行。

双方应有权 根据 AAA 规则和《加利福尼亚州守则》的适用条款进行充分和合理的发现 民事诉讼。仲裁员有权解决所有发现争议，并将披露的形式和数量限制为 对提出的争议或索赔进行仲裁的合理必要条件。

11.2 涵盖的争议。除非下文明确规定，否则前述规定应适用于以下情况 ”涵盖的争议”: (i) 与新闻稿相关的所有争议和索赔以及所有其他争议和索赔 高管可能对被释放者采取的任何性质，包括所有内容 法定、合同和普通法索赔，除非适用法律禁止， (ii) 被释放者可能对高管提出的所有争议和任何性质的索赔 或者该高管可能对任何被解雇人提起诉讼，(iii) 与任何违反本协议或任何离职后行为有关的所有争议和索赔 雇佣协议规定的义务，(iv) 所有与之相关的争议和索赔 协议的有效性和/或可执行性，以及 (v) 与之有关的所有争议 本第 11 款对任何争议的有效性、可执行性或适用性 或索赔。“涵盖的争议” 一词不包括，本第11段确实如此 不适用于：(a) 寻求失业保险救济金的索赔、州残疾 保险补助金或工伤补助金，根据这些法律提出的报复索赔除外 应根据本第 11 款接受仲裁；(b) 根据以下条款提出的福利索赔 ERISA，必须按照规定的条款和程序解决 在适用的计划文件中；(c)《萨班斯-奥克斯利法案》、《消费者金融保护》 主席团和商品期货交易委员会举报人索赔；或 (d) 任何 不允许受争议前仲裁协议约束的其他索赔 根据适用的联邦法律和/或联邦法规。

11.3 委托。仲裁员应拥有就自己的管辖权作出裁决的专属权力, 包括对此的存在、范围或有效性的任何异议 第11段和/或任何索赔或反诉的可仲裁性。

11.4 向政府机构提出的指控/投诉。本第11段中的任何内容均不影响行政部门提出指控、投诉或参与调查的权利 或平等机会委员会（或任何类似的州或地方机构）的其他程序，国家 劳资关系委员会或任何其他行政、执法或监管机构 身体。尽管如此，行政部门仍可就此寻求金钱救济 只能通过仲裁解决本第11款所涵盖的争议或索赔 根据本第11段。

11.5 执行仲裁裁决。任何一方均可在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以迫使 根据本第11款进行仲裁并执行仲裁裁决.

11.6 集体诉讼、集体诉讼和代表诉讼的豁免。在法律允许的范围内，行政部门和被释放者放弃任何权利或权限 将任何受保争议作为集体诉讼、集体诉讼或代表诉讼进行审理。 高管和被释放人必须以个人身份提起任何承保范围内的争议， 而不是作为原告, “选择加入” 或任何所谓的集体集体中的集体成员, 或代表程序。仲裁员不得加入或裁决索赔 或仲裁程序中任何其他人或雇员的利益，仲裁员也不能以其他方式行事 下令合并诉讼或仲裁或任何群体、集体或代表 仲裁。

11.7 保密性 诉讼程序。高管和公司同意，承保争议的解决可能涉及双方的信息 被认为是敏感的、个人的、机密的和/或专有的，并且高管和被发行人打算解决所涵盖的问题 非公共论坛中的争议。因此，除非第10段另有规定，否则高管和公司同意所有信息 高管、公司不会披露有关所涵盖的争议或仲裁程序，包括仲裁裁决， 未经高管和公司书面同意，任何仲裁员或AAA向任何第三方转交任何第三方，除非为遵守规定而有必要 根据传票、法院命令或其他法律要求，起诉或辩护索赔、执行仲裁裁决或满足 公司的合理业务需求。如果任何一方向任何法院提起诉讼、投诉或诉讼，或 与受保争议有关的其他公共论坛（包括但不限于质疑所涉争议的可仲裁性的程序） 事项，迫使仲裁或执行仲裁裁决或在仲裁前寻求禁令救济），该当事方应采取 采取一切措施并尽最大努力密封或以旨在保护机密的其他方式提出此类投诉或诉讼 尽最大可能解决所涵盖的争议。

11.8 待仲裁的禁令救济。尽管如此，高管和/或公司仍可寻求任何禁令 救济（包括但不限于临时和初步的禁令救济） 为了维持（或恢复）现状和/或防止这种可能性所必需的 在任何仲裁待决期间造成不可逆转或无法弥补的损害。

11.9 管理条款。如果本第11款与《雇佣协议》中任何规定仲裁的条款之间存在任何冲突，则以下条款 本款应取代和管辖。

12。代码第 409A 节。根据本协议应支付的某些薪酬和福利旨在 不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条以及法规和其他官员的要求的约束 据此指导 (”代码部分 409A”），以及其他补偿和付款旨在符合《守则》第 409A 条。本协议的条款应按以下方式进行解释和解释 薪酬和福利要么免于申请，要么符合申请 《守则》第 409A 条，根据《守则》，这不会给行政部门带来额外的税收或利息 第 409A 节。尽管本协议中有任何其他相反的规定，如有 高管解雇高管是指特定员工，定义见守则 第 409A (a) (2) (B) 条，以及行政部门将获得的款项或福利的任何部分（如果有） 根据《守则》，离职后将被视为递延补偿 第 409A 条，则此类付款应延迟到 (a) 最早的日期 在高管因高管去世以外的原因解雇后至少六个月，(b) 高管去世之日，或 (c) 任何不产生额外税收的更早指定日期 或根据《守则》第 409A 条向高管支付利息。在这段期限到期后，尽快将全部金额付清 的延迟付款应一次性支付给行政部门。

对于 本协议的目的，对终止雇佣关系的提法应与 “离职” 的定义保持一致 《守则》第 409A 条下的 “退出服务”。关于本协议规定的任何应纳税报销或实物福利 协议或以其他方式支付给高管，公司（a）应在不迟于高管的应纳税额之前支付所有此类报销 发生费用的应纳税年度的下一年，(b) 有资格报销的费用金额或实物 在任何日历年内提供的补助金均不影响有资格获得报销的费用或提供的实物补助， 在任何其他日历年中，以及 (c) 报销权或实物补助权不得进行清算或交换 其他好处。就本节而言，根据本协议应支付的每笔款项和福利均构成单独的付款 《财政条例》L.409a-2 (b) (2)。

13。代码第 280G 节。如果本协议下的应付金额视守则第280G条的控制权变更而定，则任何款项均由公司聘用的税务从业人员确定 就本协议或其他方面向行政部门提供或提供的信息 (”付款总额”）将根据《守则》第 4999 条缴纳消费税（”降落伞税”），本计划下本应支付的此类款项将全额支付，或者， 如果适用，以较低的金额计算，则不会占总额的一部分 款项需缴纳降落伞税，以上述金额为准， 考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及降落伞 税收，导致行政部门在税后基础上收到的最大税款 总付款金额。任何降落伞税的申报和支付将由行政部门负责，既不是公司也不是任何人 Rubicon 的其他成员将提供总额或任何其他补偿金作为补偿 负责缴纳降落伞税的行政长官。公司将扣留 根据《守则》第 4999 (c) 条，其合理确定的任何金额均需支付此类款项。

14。税收后果。高管应对根据本协议支付或提供的任何付款、福利或报销所产生的任何税收后果负责。行政管理人员 应赔偿公司并使其免受任何纳税义务的损害（包括 因本文所述的任何付款、福利或报销而产生的任何罚款和/或律师费）。 高管承认并同意公司不承诺向高管提供建议 就本协议的任何税收后果而言，该高管仅是 负责确定这些后果并履行所有适用的纳税义务 源于本文所述的任何付款。

15。不承认责任或不当行为。提供本协议的对价不应被视为或解释为承认责任, 或公司或高管出于任何目的的不当行为。该公司明确否认 它（或公司的任何其他实体或个人）曾经参与过任何不当行为 与高管在公司或其他方面的工作有关，并明确否认对任何行为承担责任 以及行政部门指控或可能指控的所有索赔。

16。没有 行政人员指派。高管声明并保证 Executive 未分配给任何其他人，也未分配给其他任何人 个人有权根据本协议中公布的事项代表行政部门对任何被释放者提出任何索赔。 高管应赔偿公司免受任何责任、成本或开支（包括任何罚款和/或 律师费）在辩护中或因任何此类索赔或违反所作陈述和保证而产生的 由行政部门在本段中提出。高管进一步声明并保证，他不得转让本协议。在不限制的情况下 综上所述，公司可以将其在本协议下的全部或部分权利和/或将其职责全部或部分转让给所有或的任何受让人 与本协议相关的资产或业务的一部分。但是，任何此类转让均不得限制公司的运作 本协议对行政部门的义务。

17。继任者和受让人。Executive 明确同意，本协议，包括本协议下的权利和义务，可由 Rubicon 进行转让和/或转让，但无需 行政部门的进一步同意，并且本协议有利于和 可由 Rubicon、其现在和未来的继任者、受让人、子公司强制执行 关联公司和购买者，但行政部门不可转让。

18。违约豁免。公司或高管在任何时候未要求履行本协议的任何条款均不影响其权利 此后强制执行同样的规定，公司或高管也不得执行以下豁免 任何违反本协议任何条款的行为均应视为对任何条款的豁免 连续违反任何条款，或作为对该条款本身的放弃。

19。具有约束力的协议。本协议是高管与公司之间的合同，而不仅仅是叙述。高管承认，公司的任何违规行为 对高管的任何合同、法定或其他法律义务均不得作为借口 或终止高管在本协议下的义务或以其他方式阻止公司根据以下规定寻求救济 适用于本协议的任何条款，本协议中明确规定的除外。 公司同样承认，高管违反任何合同的任何行为， 对公司的法定或其他法律义务不得作为借口或终止 本公司在本协议项下或以其他方式承担的义务使高管无法根据以下规定寻求救济 适用于本协议的任何条款，本协议中明确规定的除外。

20。修改。除非双方以书面形式签署本协议，否则对本协议的任何更改或修改均无效或具有约束力。

21。可分割性。本协议中包含的条款、条件、契约、限制和其他条款是独立、可分割和可分割的。如果有任何条款、条款 本协议或其一部分的契约、限制或条件，或申请 对于任何人、地点或情况，应视为无效、不可执行， 否则本协议的其余部分和该条款、条款、契约或条件无效 应在法律允许的最大范围内保持全部效力和效力，以及 任何此类无效、不可执行或无效的条款、条款、契约或条件均应被视为无效，无需各方采取进一步行动 本文在必要范围内修改、修改、修改、限制或删除 相同，本协议的其余部分有效、可执行和合法。

22。已完成 协议。除非本协议另有规定，否则本协议取代所有先前或同期的口头或书面协议， 本协议当事方之间（如果有）之间就此处提及的主题。行政部门申明，唯一的 执行本协议的对价是指本协议中明确包含或描述的付款、承诺和其他对价。 Executive 进一步声明并承认，在执行本协议时，Executive 不依赖也从未依赖任何协议 公司或任何发行人或其各自的代理人、代表的承诺、诱惑、陈述或声明， 或有关本协议的主题、含义或效力的律师，但本文档中未述及。为避免疑问， 《雇佣协议》中根据其条款在终止雇用后仍然有效的所有条款均应按照《劳动协议》的规定继续有效 雇佣协议（如适用，经本协议修改），不得由本协议失效或取代； 前提是，所有规定补偿的条款（包括但不限于发生任何销售事件或控制权变更的情况）， RSU、股权和奖金（包括但不限于年度奖金、激励奖金、特别奖金和留存奖金）是 已失效并被本协议取代。

23。施工。在任何情况下，本协议所有部分的语言均应解释为 全部，根据其公平含义，而不是严格地支持或反对任何一方。 本协议中包含的段落标题仅供参考，不影响 本协议的含义或解释。

24。管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律的管辖、解释和解释，不考虑任何 法律冲突原则，这些原则将指导另一个司法管辖区的法律的适用。

25。致谢。高管承认并表示，本协议中对索赔的豁免和解除是知情和自愿的，仅作为交换 除了行政部门认为任何有价值的东西外，还需要新的考虑因素 在没有本协议的情况下已经有权了。高管承认这种语言 本协议的内容可为行政部门理解，行政部门也能理解，并且 该行政部门已有合理的时间来审议《协议》 在执行之前。行政部门进一步确认，执行官过去和现在都在这里 建议进行咨询，实际上已经咨询过或有合理的机会进行咨询， 在执行协议之前由行政部门选择的律师，并且该行政部门已经征求了所有建议 法律顾问需要了解本协议的所有条款和条件。

26。通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式提出，一旦送达，即视为已按时发出 或者如果邮寄后三天，头等舱、挂号邮件、预付邮资：

致公司：

鲁比肯科技控股有限责任公司

麦迪逊大道 335 号

4 楼，套房 A

纽约，纽约 10017

收件人：董事会

致行政长官：

菲尔·罗多尼

邮政信箱 1296

加利福尼亚州雷耶斯角站 94956

将副本通过电子邮件发送至：

亨利 M. 佩洛夫斯基

Arnall Golden Gregory

Henry.Perlowski@agg.com

任何一方均可更改通知、请求、要求和其他通信的地址 应通过向另一方发出通知的方式交付或邮寄给同一方 此处提供的方式。

27。 执行。本协议可以作为原件在一份或多份对应方中签署，所有对应方均构成一份正本。

如第 6 款所规定，本协议不得生效或不可执行 直到公司收到由高管签署（且未撤销）的包含高管签名的本协议的扫描副本。

下列签署人已仔细阅读本协议；他们知道并理解其内容； 他们自由和自愿地同意遵守其条款；他们没有受到胁迫 签署这份协议。

菲尔 罗多尼			RUBICON 科技控股有限责任公司
			作者：	/s/ 奥斯曼·H·艾哈迈德
				奥斯曼 哈迈德
			标题：	铅 独立董事
日期：	6月27日 2024		日期：	6月27日 2024

附录 A

定义

就本协议第 3 (b) 款而言，以下条款应具有 以下含义：

(a) “关联公司” 是指公司拥有或将要与之相关的任何组织、公司或实体 (i) 在本协议期限内，拥有百分之五十（50%）的所有权权益 或更多；或（ii）通过一种或多种中间体直接或间接控制， 由公司控制或与公司共同控制。

(b) “控制权变更事件” 是指发生以下任何情况：

(i) 向一致行动的任何个人或团体直接或间接出售本公司50％以上的股权证券，不包括 向本公司的任何关联公司出售；

(ii) 本公司与任何人合并或合并或合并为任何人，但前提是 直接或间接持有本公司股权证券的人士 在合并或合并生效之日之前，其关联公司拥有， 直接或间接地，存活的实体中不到50％的股权证券 合并或合并；

(iii) 经修订的公司《运营协议》中规定的含义，包括一项交易，根据该交易，一项特别协议 目的收购公司或其他类似工具（或者，无论哪种情况，子公司） 其中）收购公司或其运营子公司的所有权，无论是 通过合并、收购或其他方式；或

(iv) 对企业进行少数股权资本重组，由投资者投资新资本 进入公司，通过此类投资，然后拥有超过百分之四十（40％）的股权 公司的普通股。

为避免疑问，任何直接或间接的股本证券的转让 公司通过赠与或遗赠获得的控制权不构成控制权变更。尽管如此 综上所述，除非交易，否则交易不应被视为控制权变更 符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更事件，因为该事件已经修改且可能不时修改，以及任何拟议或最终修订 已颁布的《财政条例》和《国税局指南》 或可不时据此颁布.

(c) “个人” 指所有个人, 合伙企业, 公司, 有限责任公司, 公司, 企业和其他实体，但公司或公司的关联公司除外。

(d) “销售 “资产事件” 是指将公司的全部或基本全部资产出售给任何人，不包括任何关联公司 该公司的。