美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

或

委托档案第001-40011号

ALKURI全球收购公司。

(注册人的确切姓名与其章程中规定的 相同)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选 标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是-  No x

如果注册人不需要根据 法案的第13节或第15(D)节提交报告，请用 复选标记表示。是-  否x

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x 否？

勾选 标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)以电子方式提交了根据 法规第405条要求提交的所有互动数据文件，并在过去90天内遵守了此类备案要求。是x 否？

勾选 标记注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

勾选 表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是x    号¨

截至2020年6月28日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的证券未公开交易 。注册人的单位于2021年2月5日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易。

截至2021年3月29日，注册人拥有34,500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及8,625,000股B类普通股 ，每股面值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

目录

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

就联邦证券法而言，本报告中包含的某些陈述 可能构成“前瞻性陈述”。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测 或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该，“将”和类似的表述 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着该陈述不是前瞻性陈述。 本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的， 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，但适用证券法可能要求的 除外。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及高度风险。 如果发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况， 或者与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此类 风险包括但不限于：

第一部分

本报告中提及的“我们”、“我们”或 “公司”是指Alkuri Global Acquisition Corp.(前身为方舟全球收购公司)。提及我们的 “管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商” 指的是特拉华州的有限责任公司方舟赞助商有限责任公司。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票 公司，成立于2020年12月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年3月5日，我们提交了修订后的注册证书 ，将我们的公司名称从方舟全球收购公司(Ark Global Acquisition Corp.)改为阿尔库里全球收购公司(Alkuri Global Acquisition Corp.，简称“公司”)，自2021年3月8日起生效。

我们 是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与初创和新兴成长型公司相关的所有风险 。根据我们的业务活动，本公司是根据 1934年交易所法案(“交易所法案”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎全部由 现金组成。

2021年2月9日，我们完成了3450万个单位的公开发行，其中包括由于承销商 全面行使其超额配售选择权而发行了450万个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的四分之一，每份认股权证持有人 有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了345,000,000美元的毛收入。2020年12月，我们的保荐人购买了总计7,187,500股方正股票(“方正股票”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元 。2021年2月4日，我们对我们的B类普通股进行了1股1.2股的拆分，总共 发行了8,625,000股创始人股票。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司 没有有形或无形资产。方正股份的流通股数目是根据本公司预期 公开发售的总规模最多为34,500,000股而厘定，因此该等方正股份 将占公开发售后已发行股份的20%。

在 公开发售结束的同时，根据私募认股权证购买协议，本公司完成 以每份私募认股权证1.50 的买入价向保荐人出售合共5,933,333份认股权证(“私募认股权证”)，为本公司带来8,900,000美元的总收益。私募认股权证与公开发售的认股权证相同 ，不同之处在于私募认股权证由保荐人或 其许可受让人持有，(I)本公司不可赎回，(Ii)除某些有限例外外，该等持有人不得转让、转让或 出售认股权证(包括行使该等私募认股权证可发行的A类普通股 )(Iii)可由 持有人在无现金基础上行使，(Iv)将有权获得登记权。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。如果私募认股权证由保荐人或其许可的受让人以外的持有人持有，则本公司可赎回私募认股权证。如果我们不在公开募股结束后24个月内完成初始业务组合 ，私募认股权证将失效。私募认股权证的发行是根据修订后的1933年证券 法案第4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

在公开发售和私募结束时，345,000,000美元被存入一个信托账户，由大陆股票转让信托公司 担任受托人(“信托账户”)。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息( 可能会被释放给我们用于纳税)外，我们修订和重述的公司注册证书(“宪章”)规定，从公开发行和出售私募认股权证获得的 收益将不会从信托账户中释放，直到(A)完成我们最初的业务合并中最早的 ，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票的赎回 以修订我们的宪章，以(I)修改我们义务的实质或时间， 如果我们 没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于 与股东权利或之前的任何其他重大规定有关的任何其他重大条款，则我们有义务为赎回与初始业务合并相关的公开股票提供 ，或者赎回我们100%的公开股票(如果我们 没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并)，或者(Ii)关于 与股东权利或之前的任何其他重大规定有关的义务的实质内容或时间以及(C)如果我们无法在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股票 ， 以适用法律为准。信托账户中持有的收益只能投资于1940年修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券” 、期限在185天或以下的货币市场基金，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。

在支付承销 折扣和佣金(不包括完成我们的初始业务合并时应支付的12,075,000美元承销折扣和佣金的递延部分 )和大约1,000,000美元与公开发售相关的费用后，公开发售和私募的净收益中约1,000,000美元未存入信托账户，最初可用于营运资金。存入信托账户的净收益仍存入信托账户 赚取利息。截至2021年3月26日，信托账户中有345,000,000美元的投资和现金，信托账户外约有315,000美元的现金可用于营运资金。

实现我们最初的业务合并

一般信息

本公司目前 没有，我们在无限期内也不会从事任何业务。我们打算以信托账户中持有的现金、我们的股权、债务或它们的组合作为在初始业务组合和私募认股权证的私募中支付的对价来完成我们的初始业务合并 ，出售我们与初始 业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在 公开募股或其他情况完成后签订)，向目标所有者发行的股票，向银行或其他机构发行的债务我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和 业务固有的众多风险。

我们认为， 有许多目标公司可能成为有吸引力的上市公司，我们将在颠覆性技术 领域广泛寻找目标，重点放在消费互联网和市场、医疗科技、金融科技和移动。虽然我们可能在任何行业或地理区域追求 初始业务合并目标，但我们正在寻求利用我们管理团队的运营和投资 经验，专注于我们认为具有显著增长前景和为股东带来诱人回报潜力的美国颠覆性技术公司。我们专注于确定潜在的目标公司 ，这些公司的增长高于行业平均水平，并且拥有企业价值超过7.5亿美元的可靠市场地位 ，在这些公司中，我们的管理团队的运营、战略或管理专业知识可以帮助实现价值最大化。

收购战略

我们的团队拥有丰富的经验、 资源和跟踪记录，能够为潜在的业务合并目标提供价值。我们是经验丰富的公共技术公司 领导者，拥有数十年的经验，我们将利用这些经验帮助寻找最佳组合候选人。我们打算利用我们严格的 收购流程(基于数十次大规模公开和非公开交易的数十年合并经验)执行 为长期股东带来非凡价值的业务合并。

根据 我们的收购方法，我们概述了一个具体且有纪律的流程，我们希望该流程能帮助我们找到与 组合的最佳目标。我们的意图是遵循这一流程，发掘出一家具有强大增长潜力和颠覆性技术能力的公司 。我们的目标是找到一家能够产生有吸引力的股东回报的企业，并打造一家拥有强大管理团队和基础的行业领先者，以便在公开市场上蓬勃发展。我们打算遵循以下收购流程 ：

完成我们的初始业务合并后， 公开股票持有人的赎回权

我们将为我们的 公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日 信托账户中存入的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时未偿还的金额 。 我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，赎回价格为每股价格，以现金支付，除以当时未偿还的金额 信托账户中的存款总额(包括从信托账户中持有的、之前未发放给我们的资金赚取的利息) 我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ，根据该协议，他们同意放弃在完成我们最初的业务合并过程中对其持有的任何创始人股票和任何公开发行股票的赎回权 。

根据 投标报价规则进行赎回

如果不需要股东投票 并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们的宪章： (A)根据规范发行人要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回；以及(B)在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含关于初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息

收购标准

与我们的 业务和收购战略相一致，除了我们的选择性尽职调查流程外，我们还确定了我们在搜索中寻找的几个关键目标属性 。概述我们的目标特征的目的是确保我们与 合并的业务与我们管理团队的愿景和目标保持一致。我们使用这些标准和准则来评估收购机会， 但我们可能会决定与不符合部分或全部这些 标准和准则的目标企业进行初始业务合并。我们打算确定并收购一家或多家颠覆性技术企业，这些企业符合以下条件 ：

这些标准 并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的管理团队 可能认为相关的其他考虑因素和标准， 在相关的范围内。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东 通信中披露目标业务不符合上述标准，这些信息将以委托书征集材料或投标 要约文件的形式提交给证券交易委员会。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时， 我们必须完成一个或多个初始业务合并，其合计公平市值至少为信托账户中持有的资产价值的80%(不包括递延承销佣金和从 信托账户赚取的利息应付的税款)。我们的董事会 将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会 不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从 一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立 确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或 经验丰富，或者目标的 资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计将最初的业务 合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的股权 权益或资产的100%。但是，我们可以构建我们最初的业务合并，使 交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的权益或资产不足以使其成为目标时，我们才会完成 这样的业务合并 交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式收购目标公司的权益或资产，我们才会完成 此类业务合并或“投资公司法”。即使交易后公司 拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在初始业务合并之前的股东 可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们 的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股 ，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标 的100%控股权。

然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并之后可能持有不到 大部分的流通股。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权 或资产少于100%，则此类业务 中拥有或收购的部分将为80%的净资产测试进行估值。如果初始业务 合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有 目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以便进行投标 要约或寻求股东批准(视情况而定)。

资源与竞争

我们的章程 规定，自公开募股结束起，我们只有24个月的时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法 在这24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回 公开发行的股票，以每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有释放给我们纳税)(除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全 消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在得到我们其余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务， 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们不能在24个月内完成初始业务组合，这些认股权证将一文不值 。竞争

在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、寻求战略业务组合的上市 公司和运营企业。这些实体中的许多都很成熟，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将 受到我们可用的财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在追求目标业务的初始业务组合方面具有优势。 此外，我们与行使赎回权的公众股东相关支付现金的义务可能会减少我们最初业务合并可用的资源，我们的未偿还权证 及其可能代表的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

雇员

我们目前有两名 名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的 时间会有所不同。

设施

我们目前使用田纳西州纳什维尔37215号Hillsboro Pike，Suite300,4235 的办公空间，赞助商和我们的管理团队成员作为我们的执行 办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

可用的信息

我们需要 定期向证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求 在Form 8-K当前报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权变更、收购或处置非正常业务过程中的大量资产和破产)，并要求我们 定期向SEC提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并要求 在当前Form 8-K报告中披露某些重大事件(例如，公司控制权变更、收购或处置大量非正常业务过程中的资产和破产)。SEC维护 一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交 文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.。此外，公司 将根据我们的书面要求免费提供这些文件的副本，地址为田纳西州纳什维尔37215纳什维尔300室希尔斯伯勒派克4235号，或致电(615632-0303)。

我们 是根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法定义的“新兴成长型公司”。因此，我们有资格 利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404节或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的审计师认证 要求，减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除持有不具约束力的如果一些 投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的 价格可能更不稳定。

此外，“就业法案”第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的 延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则 。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到 这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的优势 。

我们将保持 一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在公开募股完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，这意味着我们将一直是一家新兴的成长型公司。 这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券 的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应具有就业法案中与之相关的含义 。

此外， 按照S-K规则10(F)(1)的定义，我们是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司 可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入 超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。

第1A项。危险因素

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定投资我们的 证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本10-K表格年度报告和与我们的公开募股相关的招股说明书中包含的 其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者 也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众 股东不支持这样的合并。

除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东 批准，否则我们可以选择不 举行股东投票来批准我们的初始业务合并。在这种情况下，我们是否将寻求股东 批准拟议的初始业务合并或是否允许股东在收购要约中将其股票出售给我们，将由我们完全自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的 持有者也将参与此类批准的投票。因此，我们可能会完成初始业务 合并，即使我们大多数已发行公众股票的持有者不同意我们 完成的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票 。

根据一份信函 协议，我们的发起人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票，以及在我们公开发行股票(包括公开市场和私下协商的交易)后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。 因此，除了我们最初股东的创始人股票之外，我们只需要12,937,501股，或37.5%，=，或2,156,251股。 因此，除了我们最初股东的创始人股票，我们只需要12,937,501股，或37.5%，=，或2,156,251股 或6.25%=在公开发行中出售的34,500,000股公开股票中的6.25%将被投票支持初始业务合并 ，以使我们的初始业务合并获得批准。公开发售结束时，我们的初始股东拥有相当于我们已发行普通股的20%的股份 。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得此类初始业务合并所需的股东批准的可能性 。

您影响 有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的赎回权，除非 我们寻求股东对初始业务合并的批准。

如果我们不寻求 股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于 在我们最初的业务合并结束时行使您的赎回权。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这 可能会使我们难以与目标达成初始业务合并协议。

我们可能会寻求与预期目标签订初始业务合并协议，该协议的成交条件是我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足这样的关闭条件，从而无法进行最初的业务合并。此外， 我们只会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形资产净额至少为5,000,001美元(如上文所述)，并且在完成我们的初始业务合并并支付递延承销费和 佣金(这样我们不受SEC的“细价股”规则约束)或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或 现金要求之后，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受 所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元或满足成交条件所需的更大金额 ，如上所述，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而可能会搜索其他业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此， 可能不愿与我们签订初始业务合并协议。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外，这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致在我们业务合并时B类普通股转换时按 一对一的基础发行A类股票的程度。以上 考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力 。与初始业务合并相关而赎回的任何 股票不需要调整支付给承销商的递延承销佣金金额。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因延期承销佣金和此类赎回后减少。, 非赎回股东所持股份的每股价值将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性 您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功，则在我们 清算信托帐户之前，您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，在此时，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下， 您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间内完成 初始业务合并，这可能会使潜在目标企业在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能降低我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，尤其是在我们临近解散最后期限时，这可能会削弱我们以能为股东创造价值的条款完成初始业务合并 的能力。

与我们就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在公开募股结束后24个月内完成我们的 初始业务合并。因此，此类目标业务在谈判初始业务组合时可能对我们具有 影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，此 风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 ，可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元， 或低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们的章程将规定 我们必须在公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。我们可能无法 找到合适的目标业务并在此时间段内完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、政治考虑、资本和债务市场波动 以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在此期限内完成最初的业务合并 ，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开股票，以每股价格以现金支付， 相当于当时存入信托账户的总金额的 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，之前没有发放给我们纳税(最多不超过除以 当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在 赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须得到我们剩余股东和董事会的批准，在每一种情况下， 都必须遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用规定的义务 在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们对业务合并的搜索， 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus，简称COV)疫情的重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织正式宣布新冠肺炎疫情为“大流行”。新冠肺炎和其他传染病的重大爆发 可能导致大范围的健康危机，可能对全球经济和金融市场造成不利影响 ，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响 。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧 限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司的 人员、供应商和服务提供商进行会面的能力，无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性 且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证 ，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股” 。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并 完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开 认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、 计划或意向，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何 资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。有关我们的保荐人、初始股东、董事、 高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司将如何选择在任何私人交易中向哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议的 允许购买我们的证券”。

此类购买可能 包括一项合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有者，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于如果 公众股东选择在我们最初的业务合并中赎回其股票，则该公众股东将获得的每股金额。此类购买 的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东 批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们 在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量 ，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务 合并，否则这可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节 进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类 购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”以及我们证券的受益 持有者数量可能会减少，从而可能难以获得或维持我们证券在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的通知 ，或者没有遵守提交或投标其股票的程序 ，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们将遵守 代理规则或投标报价规则(视情况而定) 。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或投标报价文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的代理材料或投标 要约文件(视情况而定)将描述有效投标或提交公开股票以供赎回所必须遵守的各种程序。 例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公开股东，无论他们是登记在册的 持有人还是以“街头名义”持有其股票，根据持有人的选择，要么交付他们的股票，要么将其股票交付给我们的公众股东。 例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是登记在册的 持有人，还是以“街头名义”持有他们的股票，我们都将根据持有人的选择，说明必须遵守的各种程序。 或在代理 材料或投标报价文件(视情况而定)中规定的日期之前，以电子方式将其股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并提案投票前 两个工作日。此外，如果我们进行与 股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面的 赎回请求，其中包括此类 股票的受益所有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或 要约收购材料中披露的这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您不会 拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东 只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了最初的 业务合并，然后仅与该股东正确 选择赎回的A类普通股相关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订我们的章程，以(A)修改我们义务的实质或时间，以提供 用于赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票 (如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利有关的任何其他重大条款，或在以下情况下)赎回100%的公开股票 ，如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他重大条款，或在以下情况下赎回100%的公开股票 -以及 (Iii)如果我们不能在 公开发售结束后24个月内完成初步业务合并，则赎回我们的公开股票，但须遵守适用法律，并如本文中进一步描述的那样。此外，如果我们在无法在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并的 公开发行股票赎回计划因任何原因未能完成，则遵守特拉华州法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前向当时的 现有股东提交解散计划以供批准。如果是那样的话, 公共 股东可能被迫等待超过24个月的时间，才能从我们的 信托帐户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。 认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此， 要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会导致亏损。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于公开发售和出售私募认股权证的净收益 旨在用于完成与目标企业的初始业务合并 ，因此根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。 ？但是，由于我们在公开发行和出售私募认股权证后的有形净资产超过5,000,000美元 并且我们提交了最新的Form 8-K报告，包括证明 这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则(如规则419)的约束。 因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位 将立即可以交易，我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司 更长。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非且直到信托账户中的资金在我们完成初始业务合并时释放给 我们。

由于我们的资源有限以及 对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成初始业务 合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将 到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体 的竞争，包括私人投资者(可能是个人 或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都很有名气，在 直接或间接确定和收购在各个行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 许多竞争对手拥有与我们类似或更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 将相对有限。虽然我们相信有许多目标企业可以通过公开发行和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但 我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制 。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标 业务时具有优势。此外，由于我们有义务为我们的公众股东 在我们最初的业务合并中赎回的A类普通股股票支付现金，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并时可供我们使用的资源 。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东 在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。 在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.00美元的收益。

如果公开发售 和出售非信托账户持有的私募认股权证的净收益不足以让我们在公开发售结束后的 24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公开股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证 将到期，一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户之外的可用资金 可能不足以让我们至少在公开募股完成后的24个月内继续运营。 假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，那么我们的资金可能不足以让我们至少在公开募股结束后的24个月内继续运营。我们相信，在公开发售之后 ，信托账户以外的资金将足以让我们在公开发售结束后运营24个月 ；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可以使用的资金中，我们可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定提议的初始业务的“无店”条款(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利的条款与其他 公司或投资者进行交易)提供资金 。 我们还可以使用一部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标企业。 我们还可以使用一部分资金作为首付款，或者为特定的初始业务提供资金(意向书或合并协议中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他 公司或投资者进行交易)。 如果我们签订了意向书或合并协议 ，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金 (无论是由于我们的违规行为还是其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对目标企业进行尽职 调查。如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营，否则可能会被迫清算。我们的赞助商没有一个, 在这种情况下，或我们赞助商的任何附属公司或我们的任何高级管理人员和董事都有义务向我们预付资金。任何此类 预付款只会从信托账户以外的资金或在我们最初的 业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会 向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求垫款或贷款，因为我们不相信第三方会 愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果 我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并 ，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.00美元的收益。

在完成我们的 初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响，并且 可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行了广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将确定特定目标业务中可能存在的所有 重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务之外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务 或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了 某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们初步的 风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但 我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用 可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们承担了目标企业先前持有的 债务，或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并提供部分资金 或之后。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能 遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果第三方向 我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.00美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、 服务提供商、潜在目标企业和其他实体执行与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们达成的协议， 放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以造福于我们的公众股东，但 这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出 索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违约以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面 获得优势。如果任何第三方拒绝签订协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否合理地获得了竞争替代方案，并且只有在我们的管理层认为在这种情况下该第三方的参与符合我们的最佳利益的情况下，我们才会与该第三方签订协议。我们的独立注册公众会计师事务所Marcum LLP和公开发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 。

我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的 示例包括聘用第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于 同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。 此外，不能保证此类实体会同意放弃未来可能因以下原因而提出的任何索赔 与我们签订合同或协议，并且不会因任何 原因向信托帐户寻求追索权。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的 时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求 支付在赎回之后的10年内可能向我们提出的未被放弃的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元 。根据函件协议(其格式载于公开发售注册说明书附件10.1)，吾等保荐人已同意，若第三方就向吾等提供的服务或出售给吾等的产品或与吾等订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，吾等保荐人将 向吾等承担责任。 若第三方就向吾等提供的服务或向吾等出售的产品或与吾等订立书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议提出任何索赔，吾等保荐人将对吾等承担责任 。, 将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)和(Ii)信托账户中实际持有的每股公开股份金额中较小的金额(以较小者为准)，如因信托资产价值减少而减去应缴税款，则将信托账户中的资金数额降至(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公共股份金额；但此类责任不适用于执行放弃信托 账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何 索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对 公开发售承销商的某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的 资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们的初始业务组合和赎回的可用资金将降至每股10.00美元以下。 在这种情况下，我们可能无法完成最初的 业务合并，您将从您的公开股票赎回中获得较少的每股金额。 因此，我们无法向您保证我们的保荐人能够履行这些义务。我们的任何高级管理人员或董事 都不会赔偿我们的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务 ，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果 信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下都是扣除利息(可以提取纳税)，并且我们的保荐人声明 它无法履行其义务或没有任何债务，则 信托账户中的收益将减少到(I)每股10.00美元和(Ii)信托账户中持有的每股实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，并且我们的保荐人声明 它无法履行其义务或没有资金我们的独立 董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断和受托责任 时，可能会选择在任何特定情况下不这样做，例如，如果独立 董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定有利的结果 不是很好的结果 ，则可能会选择不这样做。 如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为有利的结果不是好的结果 ，则我们的独立董事可能会在任何特定情况下选择不这样做如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来 满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是，我们的高级管理人员和董事已同意 放弃(以及在初始业务合并之前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人员也将被要求 放弃)信托帐户中的任何形式的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向 信托帐户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级管理人员或 董事违反受托责任。这些条款还可以降低针对我们的高级管理人员和董事提起派生诉讼的可能性 ，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。 此外，如果我们根据这些赔偿条款支付针对我们的高级管理人员和董事的和解和损害 奖励的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临 惩罚性赔偿的索赔。

如果我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请 未被驳回，股东收到的任何分配都可能根据适用的债务人/债权人 和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此， 破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔 ，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前，我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请 但未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 并且可能包括在我们的破产财产中，并且受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东将收到的每股金额

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任 ，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州 一般公司法(“DGCL”)，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责 ，但以股东在解散时收到的分派为限。根据特拉华州法律，如果我们未在公开募股结束后的 24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的 公众股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司 遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保对其提出的所有索赔作出合理拨备 ，包括可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天通知期，以及在向股东作出任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任为 并且 股东的任何责任在解散三周年后将被禁止。然而，我们打算 在公开发售结束后24个月内合理地尽快赎回我们的公开股票， 如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们不会 遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据当时我们所知的事实制定一项计划，规定我们在解散后10年内支付所有现有的和未决的索赔或可能针对我们提出的索赔 。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 并且我们的业务仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将 来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划 符合DGCL第281(B)条，股东关于清算分配的任何责任 仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一个，并且 股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们无法向您保证 我们将正确评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责 (但不会更多)，并且我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后 。

此外，如果在赎回我们的公开股票时我们的信托账户的 按比例分配给我们的公众股东 我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并不被视为 根据特拉华州法律的清算分配，这种赎回分配被认为是非法的(可能是因为 一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据第174节的规定因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开 股东年度会议，这可能会推迟我们的股东 选举董事的机会。

在完成业务合并之前，我们不能召开 年度股东大会(除非纳斯达克要求)，因此我们可能不会 遵守DGCL第211(B)条，该条款要求召开年度股东大会是为了 根据公司章程选举董事的目的，除非这种选择是通过书面同意而不是此类 会议做出的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前召开年度会议， 他们可能会试图根据《DGCL》第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们召开年会。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务 ，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的 初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们将寻求与不同行业的公司完成 初始业务合并，但根据我们的章程，我们不会被允许 与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司完成初始业务合并。对于 我们完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的 时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法 控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)更有利。 因此，在我们最初的业务合并 之后，任何选择继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东不太可能有补救措施来弥补这种 价值的缩水。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻求业务合并机会 。

虽然我们的管理 团队拥有跨多个行业和部门的专业知识，但如果向我们提交了初始业务合并候选人，并且我们确定该 候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们无法在我们的管理团队成员拥有专业知识的行业或行业中找到合适的候选人 ，则我们将考虑在我们的 管理团队成员拥有专业知识的领域或行业中进行尝试 之后进行初始业务合并。 如果我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，或者我们无法在管理团队成员拥有专业知识的行业或行业中找到合适的候选人 ，则我们将考虑在我们的 管理层的专业领域之外进行初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选者的固有风险 ，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们 也不能向您保证，在公开发售中投资我们的部门最终不会比直接投资(如果有这样的机会)对初始业务合并候选者的好处更低。 如果有这样的机会，我们也不能向您保证对我们部门的投资最终不会比对初始业务合并候选者的直接投资更有利。如果 我们选择在管理层专业领域之外进行业务合并，则我们管理层的 专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且有关我们管理层 专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法 确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则，但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合，因此，我们与 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与 进入初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务 合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并 的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权 ，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们因业务或其他原因决定 获得股东批准，如果目标企业不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们最初业务组合的批准。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，或者在 本文所述的特定情况下获得更少的收益，并且我们的认股权证将到期变得一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会 使我们的收入、现金流或收益波动，或难以留住关键人员。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体的初始业务合并 ，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些 风险包括投资没有经过验证的业务模式或历史财务数据有限、收入或收益波动、 激烈竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估 特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有相关风险因素 并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围， 我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或通常提供估值意见的其他独立实体获得意见 ，因此， 您可能无法从独立来源保证我们为初始业务组合的目标支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。 我们不需要从独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，即我们为初始业务组合的目标支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。

除非我们完成 我们与附属实体的初始业务合并或我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得 意见， 从财务角度来看，我们支付的价格对我们公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将 依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件(如果适用)中披露， 与我们最初的业务合并相关。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦委托书 规则要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史财务报表披露和 形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 报价文件，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认的会计原则(“GAAP”) 或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制，历史财务报表可能需要按照 美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会 限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表 ，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理 资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申报公司或 加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求遵守独立注册的 会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的要求 。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标 公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们没有指定的最大兑换阈值 。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成与 的初步业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的宪章没有 规定具体的最高赎回门槛，但我们只有在(赎回之后) 我们的有形资产净值在紧接我们最初的业务合并完成之前或之后，以及在支付递延承销商费用和佣金(这样我们不受SEC的“便士 股票”规则的约束)或可能包含的任何更大的有形资产或现金要求之后，才会赎回我们的公开股票。 我们的宪章没有规定最高赎回门槛。 只有在紧接我们最初的业务组合完成之前或之后，我们的有形资产净额至少为5,000,001美元 ，我们才会赎回我们的公开股票。因此，我们可能能够完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不同意交易并已赎回其股票，或者，如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并并且不根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们仍能达成私下协商的协议，将其股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问或其附属公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额 加上根据建议的初始业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成 初始业务合并或赎回任何股票，所有提交赎回的A类普通股股票将 返还给其持有人，我们可以转而寻找替代业务合并。

为了实现最初的业务合并 ，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款， 包括认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式 修改我们的章程或管理文件。

为了实现最初的业务合并，空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并 修改了管理文件，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 ，提高了赎回门槛，改变了行业重点，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证换成现金和/或其他证券。修改我们的宪章将需要65%普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少大多数公开认股权证的持有人的投票，仅就私募配售认股权证条款或我们的认股权证协议中关于非公开配售认股权证的任何条款的任何修订而言，就需要当时尚未发行的私募认股权证数量的大多数。此外，我们的宪章将 要求我们在以下情况下向公众股东提供以现金赎回其公开股票的机会：(A)修改我们义务的实质或时间，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回公开股票的义务的实质或时间 ，或者如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务 或(B)关于任何其他重要事项，则我们必须赎回100%的公开股票 。 如果我们提出修正案 ，我们将向公众股东提供赎回其公开股票以换取现金的机会 ，以(A)修改我们规定赎回与初始业务合并相关的公开股票的义务的实质或时间{br如果任何此类修改将被 视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册，或 申请豁免注册, 受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成我们的初始业务合并而寻求修改我们的章程 或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 。

我们章程中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中有关从我们的 信托账户释放资金的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或取消，可在持有65%的普通股的 持有者 批准后进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛更低。因此，我们可能更容易 修改我们的章程和信托协议，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

我们的宪章规定， 与首次合并前业务活动有关的任何条款(包括要求将公开发行股票和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额)， 并如本文所述向公众股东提供赎回权，包括允许我们从信托 账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消) 可以是如果获得有权在信托协议上投票的65%普通股持有人的批准，信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可能会被修改 。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们的章程可以由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修改 。我们可能不会发行 可以对我们的宪章修正案进行投票的额外证券。我们的初始股东在公开发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何修改我们的章程和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改宪章的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的初始业务合并 行为，这可能会提高我们完成您不同意的初始业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们宪章的行为向我们寻求补救。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，根据与我们的书面协议，他们不会对我们的章程提出任何修订， (A)修改我们义务的实质内容或时间，如果我们没有在公开募股结束后的 24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东 的任何其他重大条款有关的任何重大规定，则我们有义务规定赎回与初始业务合并相关的公开股票，或者赎回100%的公开股票。 如果我们没有在公开募股结束后的 24个月内完成初始业务合并，或者(B)关于与股东 的任何其他重大规定有关的义务，他们将不会对我们的宪章提出任何修订建议除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的 股A类普通股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的 总金额(包括利息、税金)除以当时已发行的公开 股票数量。这些协议包含在我们与保荐人、高级管理人员和董事签订的书面协议中。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此， 没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生 违约事件，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。

我们的目标是企业价值大于我们通过公开发行和出售私募认股权证的净收益所能获得的企业价值的企业 。因此，如果购买价格的现金部分超过信托 账户中的可用金额(扣除满足公众股东赎回所需的金额)，我们可能需要寻求额外融资 来完成此类拟议的初始业务合并。我们不能向您保证此类融资将以可接受的 条款(如果有的话)提供。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻求 替代目标业务候选。此外，出于一般企业目的，我们可能需要获得与完成初始业务合并 相关的额外融资，包括维护或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并产生的债务的本金或利息 ，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会获得大约每股10.00美元，外加信托帐户中的资金按比例赚取的任何利息 ，这些利息以前没有发放给我们，用于支付我们的信托帐户清算时的税款，我们的权证将一文不值。 此外，即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们的权证也将一文不值。 此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们的权证也将一文不值, 我们可能需要此类融资 为目标业务的运营或增长提供资金。无法获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东 均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并 ，在清算我们的信托帐户时，我们的公众股东可能只能获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加 重大影响，可能是您不支持的方式。

公开发售后，我们的初始股东将拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此， 它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是您不支持的方式， 包括修改我们的宪章和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中额外购买 股普通股，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格 。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会选举新董事 ，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成 。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份 的股东可因任何原因免去董事会成员职务。因此，我们的初始股东将继续实施控制 ，至少在我们最初的业务合并完成之前。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购 或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不能完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个金额 ，我们的权证将到期变得一文不值。

我们预计， 对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、 顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为提议的交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标 业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成初始业务合并。 任何此类事件都将导致我们损失相关成本，这可能会对后续定位、收购或合并其他业务的尝试产生重大不利影响 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将到期 一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其 股票时可能获得每股低于10.00美元的收益。

我们的主要人员可以与目标企业协商雇佣 或咨询协议以及自付费用(如果有)与特定业务组合相关的事宜。这些协议可能规定，在我们最初的业务合并之后，他们可以获得自付费用的补偿或报销 (如果有的话)，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利时发生利益冲突 。

我们的主要人员 只有在能够 就与初始业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在合并后的公司。此外，他们可以协商 在完成我们的初始业务合并之前代表我们支付的任何自付费用的报销事宜。 如果他们选择这样做的话。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行 ，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，以补偿他们将在初始业务合并完成后向我们提供的服务，或者作为此类自付费用的报销。 这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。 但是，我们相信，在完成最初的业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边 不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 但是，不能确定在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员是否会继续留在我们这里 。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。 我们的任何关键人员是否将继续留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面 影响。

在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此， 任何在最初的业务合并后选择继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这样的股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

如果我们与在美国以外拥有地点或运营或商机的公司进行初始业务合并 ，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险 。

如果我们最初 与在美国以外有地点或业务或商机的公司进行业务合并，我们将 受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法 充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况 产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

我们可以选择发行 任何票据或其他债务证券，或者以其他方式产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们已 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或 任何形式的索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响， 包括：

我们可能只能用公开发行和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致 我们完全依赖于一项业务，该业务的产品或服务数量可能有限，经营活动也有限。 这种缺乏多元化可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。

在公开发售和出售私募认股权证的净收益 中，将有345,000,000美元可用于完成我们最初的 业务组合，并支付相关费用和开支(包括最高12,075,000美元，用于支付信托账户中持有的递延承销 佣金)。

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，因为 由于各种因素，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表 ，这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，这些因素包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表，这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多样化 可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管发展。此外，我们无法 实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中获益，这与其他实体不同，因为 可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。 因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的 业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意， 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并，并延迟我们完成初始业务合并的能力。但是，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多个 业务。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与私人公司的初始 业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致初始业务 与并不像我们怀疑的那样有利可图的公司合并(如果有的话)。

在执行我们最初的 业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。有关私营公司的公开信息通常很少 ，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求 潜在的初始业务合并，这可能会导致 与一家没有我们怀疑的盈利能力的公司进行初始业务合并(如果有的话)。

与我们的赞助商和管理层团队相关的风险

我们能否成功实现我们的 最初的业务合并，以及之后的成功，将完全取决于我们的关键人员的努力，其中一些人可能会在我们的初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们成功 实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务 担任高级管理或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求，这可能会导致我们不得不花费时间 和资源来帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可在完成初始业务合并后辞职。初始业务合并的离职 目标公司的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。我们的初始业务合并完成后，初始业务合并候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队中的某些成员在我们的初始业务合并之后仍将与初始业务合并候选人保持关联，但 初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高级管理人员和 董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和主管。我们相信，我们的成功 有赖于我们高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合 之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在他们的各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监控相关的尽职调查、谈判和其他活动。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订 雇佣协议，也没有为这些董事或高级管理人员投保关键人物的生命保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员的服务意外中断 可能会对我们造成不利影响。

由于我们的发起人、高级管理人员和董事 如果我们的初始业务合并未完成(他们可能持有的任何公开 股票除外)将失去对我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2020年12月，我们的赞助商购买了7187,500股 方正股票。方正股票的发行数量是基于这样的预期而确定的，即这些方正股票将占公开发行后已发行股票的20% 。2021年2月4日，关于公开发行，我们对我们的B类普通股进行了1股1.2股的 股票拆分，总共发行了8,625,000股方正股票。如果我们不完成初始业务合并，创始人股票将 一文不值。此外，我们的保荐人已承诺购买总计5,933,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股我们的A类普通股，购买价格 约为8,900,000美元，或每份认股权证1.5美元，如果我们不完成初始业务合并，这些认股权证也将一文不值。 我们的高级管理人员和董事直接或间接拥有我们保荐人的权益。方正 股票的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，(B)不会因股东投票批准提议的初始业务合并或 股东投票批准对我们章程的修订而赎回任何方正股票。此外，我们还可以从我们的赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事那里获得贷款。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定 和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营 。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找初始业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。我们的每个官员 都从事其他业务活动，他可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还可以担任其他实体的管理人员或董事会成员 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间，这可能会限制他们在我们的 事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的某些高级管理人员和董事 现在和将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此在分配他们的时间和确定特定业务机会应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合 之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的保荐人和高级管理人员和董事与从事类似业务的实体(如运营公司 或投资工具)有关联，并且我们的高级管理人员和董事甚至可能在我们达成最终协议之前就成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 ，其证券类别将根据《交易法》登记。 我们的保荐人和高级管理人员和董事可能会成为从事类似业务的实体(例如运营公司或投资工具)的关联公司，甚至在我们达成最终协议之前，我们的高级管理人员和董事可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事

我们的高级管理人员和董事 还可能意识到可能适合向我们和 他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在目标 业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们的宪章将规定，我们将放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益 ，除非该机会仅以其作为我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给 该人员，并且该机会是我们依法和合同允许 进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且只要该董事或高级管理人员被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们 。

我们的高级职员、董事、证券持有人 及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商(我们的董事或高级管理人员)有关联的目标企业进行初始业务合并。 我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们开展的此类业务活动的政策 。因此，这些个人或实体可能会与我们的利益发生冲突 。

董事和高级管理人员的个人和财务利益 可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及 完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务 时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将是 违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些 个人侵犯我们股东的权利。但是，我们可能最终不会成功 因此原因而向他们提出的任何索赔。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务 合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、 董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系 ，我们可能会决定收购与我们的 赞助商、高级管理人员或董事有关联的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于。 这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前 不知道我们与他们所属的任何实体完成初始业务合并的任何具体机会， 也没有就与任何此类实体的初始业务合并进行实质性讨论。虽然 我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，我们将继续进行此类交易 。尽管我们同意征求独立投资银行 公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度看，从与一家或多家与我们的高级管理人员、董事或现有股东有关联的国内或国际业务合并的财务角度来看，初始业务合并对公司和我们的股东是否公平，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此， 初始业务合并的条款可能不会像没有任何冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。 如果没有任何冲突， 初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利。 如果没有任何冲突 ，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利 随着我们最初业务合并的24个月截止日期的到来，这些风险可能会变得更加严重。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。

我们可以构建 初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于 100%的股权或资产，但只有交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的证券 ，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中归属于目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们以 交换目标公司的所有已发行股本，发行大量A类普通股。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而， 由于发行了大量新的普通股，紧接该交易之前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行普通股的大部分股份 。此外，其他少数股东 随后可能会合并他们的持股，从而使单个个人或团体获得比我们最初收购的更大的股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。我们不能保证一旦失去对目标业务的控制, 新管理层将具备盈利经营此类业务所需的技能、资质或能力。

与我们的证券相关的风险

我们将信托账户中持有的 资金投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值 ，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

公开发行后 信托账户中持有的收益仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接 美国国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率 ，美联储公开市场委员会也不排除今后可能会在美国采取类似的政策 如果我们无法完成最初的业务合并或对我们的章程进行某些修改 ，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何 利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元 利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.00美元。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制 ，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不受《投资公司法》作为投资公司的 监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保 我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务是确定并 完成初始业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们 不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为 我们的主要活动使我们受《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或者投资于符合“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。 “投资公司法”第2(A)(16)条规定，信托账户中的收益只能投资于期限不超过185天的美国“政府证券”，或者投资于“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖 业务)，我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司” 。信托账户是资金的存放场所，最早发生以下情况 ：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票 ，以修订我们的章程，以(A)修改我们义务的实质或时间，以提供 用于赎回与初始业务合并相关的公开股票，或赎回100%的公开股票 (如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利有关的任何其他重大条款，或在以下情况下)赎回100%的公开股票 ，如果我们没有在公开发售结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与股东权利有关的任何其他重大条款，或在以下情况下赎回100%的公开股票 -或者 (三)自公开募股结束之日起24个月内未进行初始业务合并, 我们将信托账户中持有的资金 返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们不按上文讨论的方式将收益进行投资 ，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们没有为此分配 资金，可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或者更少的 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类 股的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的章程将规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条 的定义)将被限制寻求赎回超过总股本15%的赎回权。 如果我们要求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回 ，我们的宪章将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司 或与该股东一致行动的任何其他人(根据交易法第13条 的定义)将被限制寻求超过15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。但是，我们 不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的 业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务 合并，您将无法获得有关多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份， 将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的 交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的 交易限制。

我们的部门已 获准在纳斯达克上市。我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市。虽然按照 公开募股，我们符合纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您 保证我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。 为了在我们最初的业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、 分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低的股东权益金额(一般为250万美元) 以及我们证券的最低持有者人数(一般为300名公众持有者)。此外，对于我们最初的 业务组合，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求 比纳斯达克的持续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益 通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮次持有人 持有我们的证券(其中至少50%的此类轮次持有人持有市值至少2,500美元的证券)。 我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，并且我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市， 我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的 不良后果，包括

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。由于我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克上市 ，与2021年2月9日开始的公开发行相关，我们的单位、A类普通股和认股权证将包括证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但 联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。(br}联邦法规允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的其他空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会利用这些权力 或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管 ，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

我们可能会发行额外的A类 普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成 初始业务合并后，根据员工激励计划发行A类普通股或优先股。由于我们章程中包含的反稀释条款，我们还可以在B类普通股转换时发行A类普通股 ，比率在我们最初的业务合并时大于1：1。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的宪章授权 发行最多3.8亿股A类普通股，每股票面价值0.0001美元，2000万股B类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及100万股优先股，每股票面价值0.0001美元。截至2020年12月31日，A类普通股和B类普通股分别有345,500,000股 和11,375,000股授权但未发行的普通股可供发行 ，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的A类普通股股份或在转换B类普通股时可发行的A类普通股股份 。在2021年2月9日开始公开发售后，没有优先股发行和流通股 。B类普通股的股票最初可按 一对一的比率转换为我们的A类普通股，但可能会根据本文的规定进行调整，包括在某些情况下，我们发行与我们最初的业务合并相关的A类普通股或与股权挂钩的证券。

完成初始业务合并后，我们可能会发行大量的A类普通股或优先股 以完成我们的初始业务合并，或根据员工 激励计划发行大量额外的 股普通股或优先股(尽管我们的章程将规定，我们不能额外发行 股股本，使其持有人有权从信托账户获得资金或就任何初始业务合并或与初始业务合并前活动相关的事项进行投票)。由于我们章程中包含的反稀释条款，我们还可以在我们最初的业务合并时以大于1：1的比率转换B类普通股时发行A类普通股 。 由于我们宪章中包含的反稀释条款，我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股 。但是，除其他事项外，我们的章程将规定，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得 资金，(Ii)对任何初始业务合并进行投票，或(Iii)对与我们初始业务合并前活动相关的事项进行投票。我们宪章的这些条款，就像我们宪章的所有条款一样，经我们的股东批准后可以修改。 然而，根据与我们达成的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会 提议对我们的章程进行任何修订，以(A)修改我们就初始业务合并规定赎回我们的 公开股票的义务的实质或时间，或者如果我们没有在公开募股结束后24个月内完成我们的初始 业务合并，或者(B)关于与股东有关的任何其他重大条款 ，则修改我们规定赎回我们的 股票的义务的实质或时间，或者赎回100%的我们的公开股票。, 除非我们向我们的公众股东提供 机会在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于 当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量 。

额外发行 股普通股或优先股：

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者 将无权就任何董事任命投票。

我们的章程将规定 在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命我们的董事 。在此期间，我们公众股票的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们的大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免 董事会成员。因此，在 完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理层没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的 A类普通股的股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不会到位，因此该投资者无法 行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如果在行使认股权证时发行的股份并非 注册、合格或豁免注册或资格，则该认股权证持有人将无权行使 该认股权证，而该认股权证可能没有价值且到期时一文不值。

我们目前不登记 根据证券法或任何州证券法规定的认股权证可发行的A类普通股股票 。然而，根据认股权证协议的条款，我们同意在可行范围内尽快，但在任何情况下不得晚于我们最初的业务合并结束后15个工作日内，我们将尽最大努力在行使认股权证后，根据证券法向证券交易委员会提交可发行A类普通股股票的登记说明书 ，此后将尽最大努力使其在我们首次业务合并后的60个业务 天内生效，并保持与行使认股权证时可发行的A类普通股 有关的现行招股说明书，直至认股权证协议规定的认股权证期满为止。{出现的任何事实或事件代表注册声明或招股说明书中所述信息的根本变化 ，其中引用的财务报表不是最新的或不正确的，或者SEC发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股票 未根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。 但是，我们不会以现金或无现金的方式行使认股权证，我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股票，除非行使认股权证时发行的股票根据行使持有人所在州的证券法进行了登记或获得资格 ，否则我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股票，除非在行使认股权证时发行的股票是根据行使持有人所在州的证券法登记或合格的。 但是，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人 发行任何股票尽管如此，, 如果在我们的初始业务合并完成后， 可在行使认股权证时发行的A类普通股的 注册声明在 指定期限内未生效，则权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条规定的豁免，在 有有效注册声明的时间和我们未能维持有效注册声明的任何期间，以“无现金基础”行使认股权证；如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或使其符合条件，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券 或其他补偿以换取认股权证。如认股权证于行使 时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将 无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包含的A类普通股的股票支付全部单位购买价。如果认股权证可由我们赎回, 如果在行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律获得登记或资格豁免，或者我们无法进行登记或资格，我们可能不会行使赎回权 。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律注册 或使此类普通股符合我们在公开发售中最初提供认股权证 的州的资格。但是，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法 行使此类公共认股权证，但我们的私募认股权证持有人可能能够行使此类私募认股权证。

如果您在“无现金基础上”行使您的公共认股权证 ，与您 行使此类认股权证换取现金相比，您将从这种行使中获得较少的A类普通股。

在以下 情况下，可以要求或允许以无现金方式行使公募认股权证：(I)如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记 声明在我们最初的业务合并结束后的第60个营业日仍未生效，权证持有人可以在有有效的 登记声明之前和我们未能保持有效的登记声明的任何期间内，根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免，在“无现金基础上”行使 认股权证； (Ii)如果我们的普通股在行使未在国家证券交易所上市的权证时， 符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，我们可以根据我们的选择，要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定，以“无现金方式”行使其认股权证，如果我们这样做了，我们可以要求认股权证持有人在“无现金基础上”行使权证，如果我们这样做了，我们可以选择要求权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在“无现金基础上”行使认股权证，如果我们这样做了，我们可以要求认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金方式”行使认股权证。如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记 股票或使其符合资格，但不得获得豁免；以及(Iii)如果我们在认股权证协议中描述的特定情况下要求赎回公共认股权证 。如果以无现金方式行使， 持有人将交出根据认股权证协议适用条款计算的该数量A类普通股的认股权证，以支付认股权证行权价 。因此，与行使这种现金认股权证相比，你从这种行使中获得的A类普通股 股票会更少。

将注册权授予 我们的初始股东可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类 权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与公开发售证券的发行和出售同时签订的协议 ，我们的初始股东和 他们的许可受让人可以要求我们登记私募配售认股权证、可通过行使创始人股份而发行的A类普通股的股票以及他们持有或将持有的私募配售认股权证，以及可能在营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人 可以要求我们登记私募配售认股权证、A类普通股的股份和他们持有或将持有的私募配售认股权证 的持有人 可以要求我们登记私募配售认股权证、可通过行使创始人股份而发行的A类普通股的股份以及他们持有或将持有的私募配售认股权证的持有人 我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使我们的 初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会 增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的A类普通股的市场价格受到的负面影响，当我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券登记转售时，A类普通股的市场价格预计会受到影响。

我们与保荐人、 董事和高级管理人员的书面协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、董事和高级管理人员的信函协议 包含有关我们的创办人股票和保荐人 认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权以及参与 信托账户的清算分配的条款。本信函协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在公开发行招股说明书发布之日后180天内不得转让我们创始人股票的限制 需要获得承销商的事先书面同意)。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并 之前批准对本协议的任何修订，但我们的董事会在行使其业务判断并遵守其 受托责任时，可能会选择批准对本协议的一项或多项修订。对信函协议的任何此类修改都不需要我们股东的批准，而且可能会对我们证券的投资价值产生不利影响。

我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利，但需得到当时至少大多数未发行公共认股权证持有人的批准 。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短 ，我们的A类普通股在行权证时可以购买的股票数量可以减少， 所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将 根据大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改，以 纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少获得当时 尚未发行的公共认股权证持有人的多数批准，才能做出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。 相应地，如果持有至少 多数公共认股权证的持有人，我们可以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证的条款。尽管我们在获得当时已发行的认股权证的至少大多数公开认股权证同意的情况下修改 公开认股权证条款的能力是无限的，但此类 修改的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金 或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股的股票数量。 的修订内容包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金 或股票、缩短行权期或减少行使权证后可购买的A类普通股的股票数量。

我们的权证协议将指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证持有人 就与我公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议 将规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或与 相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从 该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对此类专属管辖权的任何 异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

尽管 如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为强制执行 《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的 法院审理的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已通知 我们的认股权证协议中的论坛条款，并已同意该条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他法院(“外国诉讼”)， 我们的认股权证持有人将不在该诉讼中提起诉讼， 如果该诉讼的标的物在 认股权证协议的法院条款范围内，则该诉讼是以我们的权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的。该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院 在向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行 诉讼”)方面的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中由 送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人在外国诉讼中对该权证持有人进行的法律程序。

此法院选择条款 可能会限制权证持有人向司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力 ，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力 在认股权证可行使后和到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元；前提是我们A类普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后的 )，在截至日前第三个交易日的30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(经调整后的 股票拆分、股票股息、重组、资本重组等)。 在截止于日前第三个交易日的30个交易日 期间内，我们有权随时赎回已发行的认股权证若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证时发行普通股未能根据适用的州蓝天法律豁免注册或资格 ，或我们无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权利 。我们将尽最大努力 根据居住州的蓝天法律在我们首次公开发售认股权证的州登记此类普通股或使其合格。 我们最初是在公开发售中提供认股权证的。赎回未偿还权证可能迫使您(I)在可能对您不利的时候 行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或者(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能相当于

此外，我们 有能力在尚未发行的公募认股权证可行使后和到期前的任何时间赎回这些认股权证， 在至少30天的提前书面赎回通知下，每份认股权证价格为0.10美元，前提是我们A类普通股的收盘价 等于或超过每股10.00美元(经行权时可发行股票数量或权证行使价的调整后调整)，在正式通知赎回之前的第三个交易日 截止的30个交易日内，任何20个交易日的收盘价等于或超过每股10.00美元，且满足某些其他条件。包括：(I)如果我们向认股权证持有人发出赎回通知之前，我们的A类普通股在截至三个交易日的30个交易日内任何20个交易日的收盘价 低于每股18.00美元(取决于行使时可发行的股票数量或认股权证的行使价格的某些调整，私募认股权证还必须同时 以与已发行的公开认股权证相同的条款赎回，(Ii)持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和我们的A类普通股的 公平市值确定的数量的A类普通股行使 认股权证。请参阅“证券说明-认股权证-公开 股东认股权证-A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回”(Description of Securities-认股权证-公开 股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回)。在行使认股权证时收到的价值(I)可能低于持有人在基础股价较高的较晚时间行使认股权证时获得的价值 ，以及(Ii)可能不会补偿持有人认股权证的价值 , 这包括因为无论认股权证的剩余有效期如何，收到的A类普通股数量上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可调整)。

任何私人配售认股权证，只要由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们都不会赎回。

我们的权证和方正股票可能会 对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并 。

作为公开发售的一部分，我们发行了认股权证 购买了8,625,000股A类普通股，同时在公开发售结束 的同时，我们发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计5933,333股A类普通股 。我们的初始股东目前总共拥有8,625,000股方正股票。方正股份 可按一对一的方式转换为A类普通股，但须按本文规定进行调整。此外，如果我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事发放任何营运资金贷款， 最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。此类 认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。

就我们发行 股A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股 股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量 ，并降低为完成 初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证和方正股份可能会增加初始业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为公开发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要认股权证由我们的保荐人或其允许受让人持有，(I)我们将不赎回它们，(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类 普通股)不得转让、转让 或由我们的保荐人出售，除非有某些有限的例外情况，否则在我们的认股权证交易完成后30天前，保荐人不得转让、转让或出售这些认股权证。(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使 ，及(Iv)持有人(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股股份 )有权享有登记权。

我们的认股权证协议中的一项条款 可能会增加完成初始业务合并的难度。

与其他一些 空白支票公司不同，如果

则认股权证的行权价 将调整为市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回 触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。与“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高的 的180%。与 “当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”标题相邻描述的每股10.00美元的赎回触发价格 将调整(至最近的1美分)，以等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使 我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的宪章和特拉华州 法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格 ，并可能巩固管理层。

我们的宪章包含 条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些 条款包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这 可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价 的交易。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会 使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价 的交易。

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州 州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为 已同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能具有

我们的宪章要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起 ，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该 股东代表送达法律程序文件，但特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)归属于衡平法院以外的法院或法院的专属 管辖权，或(C)衡平法院没有管辖权的标的物 。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已 知悉并同意本公司宪章中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东 向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力或使其付出更高的代价，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者，如果法院发现我们宪章中包含的选择法院 条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的宪章规定，除某些例外情况外，排他性论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。 《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。 因此，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 此外，我们的宪章规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法或根据其颁布的规则和法规提出诉因的任何投诉的独家 法院。但是，我们注意到，法院是否会 执行此条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对所有提起的诉讼具有同时管辖权 以执行证券法或其下的规则和法规产生的任何义务或责任。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的 另一个司法管辖区重新注册，这样的重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

我们可能会与其他辖区的目标公司 进行业务合并，在目标公司或企业所在的辖区重新组建公司， 或在另一个辖区重新组建公司。此类交易可能会导致目标公司所在的 股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(如果是 税务透明实体，则为其成员所在的司法管辖区)、目标公司所在的司法管辖区或我们的再公司所在地的股东或权证持有人的纳税义务。我们不打算向股东或权证持有人发放现金 以支付此类税款。股东和认股权证持有人在重新注册后可能需要就其对我们的所有权预扣 税或其他税款。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有 运营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家空白支票公司，截至2020年12月31日没有任何经营业绩；从2020年12月1日(成立)到2020年12月31日期间的所有活动都与公司的 组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。由于我们没有运营历史，您没有依据 来评估我们实现与一个或多个目标 业务完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于初始业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解 并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会 产生任何运营收入。

我们的管理团队 及其附属公司过去的业绩可能不能预示对公司投资的未来业绩。

有关我们的管理团队或与其相关的业务的 绩效信息仅供参考 。我们管理团队过去的业绩并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录 作为我们对公司投资的未来业绩或公司未来将产生或可能产生的回报的指示 。

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字 技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司， 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或 不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受 国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。

这些法律法规 及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响 。此外，如果不遵守 解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们是一家新兴成长型公司， 是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力 ，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ，包括但不限于，不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 并免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及股东批准 之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早 失去这一地位，包括在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的A类普通股市值是否超过7亿美元 ，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格 可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格 可能更不稳定。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 或不可能 。

此外，根据S-K规则10(F)(1)的定义，我们 是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司 可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计的 财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)截至上一财年6月30日底，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入在该已完成的财年中超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元(br})，我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)我们的 年收入超过1亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言， 也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

1B项。未解决的员工意见

没有。

项目2.属性

我们的行政办公室 位于田纳西州纳什维尔37215号300套房希尔斯伯勒派克4235号。我们认为我们目前的办公空间足以 我们目前的运营。

项目3.法律诉讼

截至2020年12月31日，据我们管理层所知，没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 ，我们和我们的管理团队成员也没有 受到任何此类诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“KURI.U”、“KURI”和“KURI WS”， 。

近期未登记证券的销售； 登记发行所得资金的使用

未登记销售

根据证券法第4(A)(2)条的规定，根据证券法第4(A)(2)条的规定，向我们的保荐人和我们的初始股东出售创始人 股票和私募认股权证被视为 发行人不涉及公开发行的交易，因此被视为豁免 根据证券法注册。

收益的使用

2021年2月9日，我们完成了3450万个单位的公开发行，其中包括由于承销商 全面行使其超额配售选择权而发行了450万个单位。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份本公司可赎回认股权证的四分之一，每份认股权证持有人 有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但可予调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了345,000,000美元的毛收入。

共有345,000,000美元， 包括345,000,000美元的公开发行收益(扣除承销费，其他交易成本和信托账户外持有的现金)和8900,000美元的私募认股权证销售收益，减去信托支付的6,900,000美元承销费 和信托以外持有的2,000,000美元的发行成本和营运资金，存入由 大陆股票转让公司(Continental Stock Transfer)维持的信托账户此外，承销商同意推迟12,075,000美元 的承销费(如上所述)，这笔费用将在业务合并完成时从信托账户支付。 我们没有向董事、高级管理人员或持有我们普通股10%或更多的人或他们的联营公司或 向我们的联属公司支付任何款项。我们在提交给证券交易委员会的日期为2021年2月4日的最终招股说明书中描述的公开募股收益的计划用途没有实质性变化。

项目6.精选财务数据

作为一家“较小的报告公司”，我们不需要 提供本项目要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计财务报表 及其相关附注一起阅读，这些报表包括在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。 本年度报告 的财务报表和补充数据包含在本年度报告(Form 10-K)的“第8项.财务报表和补充数据”中。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 陈述。由于许多因素，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”、“项目1A. 风险因素”以及本年度报告(Form 10-K)中的其他内容，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

概述

我们是根据特拉华州法律于2020年12月1日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算使用公开发售和出售私募认股权证所得的现金、我们的资本、债务或现金、股票和债务的组合来完成最初的 业务合并。

我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本 。我们不能保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有 产生任何运营收入。从成立到2020年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为公开募股做准备所需的活动，如下所述。我们预计在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计公开发行后持有的有价证券将以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规性)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用。

从2020年12月1日(成立)到2020年12月31日，我们净亏损5,085美元，其中包括组建和运营费用。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，我们的现金为293,634美元。 在公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和从保荐人那里获得贷款。

2021年2月9日，我们完成了34,500,000股的公开发售，每股价格为10.00美元，其中包括承销商全面行使其4,500,000股的超额配售 选择权，产生了345,000,000美元的毛收入。在公开发售结束的同时， 我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售5,933,333份私募认股权证， 总收益为8,900,000美元。

在公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证之后，总共有345,000,000美元存入信托账户。 我们产生了19,500,194美元的交易成本，包括6,900,000美元的承销费，12,075,000美元的递延承销费和 525,194美元的其他发行成本。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金 和应付所得税)，以完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托 账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查公司 文件和潜在目标企业的重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足 或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些 高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并， 我们可以从向我们发放的信托帐户的收益中偿还这些贷款金额。如果初始业务合并未结束 ，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益 都不会用于偿还此类款项。贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。

2021年3月25日，我们的赞助商承诺向我们提供总计650,000美元的贷款。这些贷款如果发放，将是无利息、无担保的，并将在完成初始业务合并 后偿还。如果本公司未完成初始业务合并，则将免除借给本公司的所有金额 ，除非我们有信托账户以外的资金可用于偿还此类贷款。

除上述承诺外，我们 不认为我们需要筹集额外资金，以满足自这些财务报表发布之日起至少一年的业务运营所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有 足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类 初始业务合并相关的债务。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金 而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们 最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债， 截至2020年12月31日，这些将被视为表外安排。我们不参与 与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易，这些交易 本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有达成任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有 购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本 租赁义务、运营租赁义务或长期负债，除了每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持服务费用的协议。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用 ，或总计12,075,000美元。根据承销协议的条款，仅当我们完成初始业务合并时，才会从 信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用。

关键会计政策

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层 作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同 。我们还没有确定任何关键的会计政策。

最新会计准则

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则(如果当前采用)会对我们的财务 报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

ALKURI全球收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

阿尔库里全球收购公司(Alkuri Global Acquisition Corp.

对财务报表的意见

我们审计了所附Alkuri Global Acquisition Corp.(前身为“方舟全球收购公司”)的资产负债表。(“本公司”) 截至2020年12月31日的相关经营报表、自2020年12月1日(成立)至2020年12月31日的 期间的股东权益和现金流量变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 财务状况，以及从2020年12月1日(成立)到2020年12月31日期间的运营结果和现金流 ，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计， 也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的 有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的 基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师 。

纽约，纽约州

2021年3月29日

ALKURI全球收购公司。

资产负债表

2020年12月31日

附注是财务报表不可分割的 部分。

ALKURI全球收购公司。

运营说明书

自2020年12月1日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

ALKURI全球收购公司。

股东权益变动表

自2020年12月1日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

ALKURI全球收购公司。

现金流量表

自2020年12月1日(开始)至2020年12月31日期间

附注是财务报表不可分割的 部分。

ALKURI全球收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注1组织机构和业务运营的 - 描述

Alkuri Global Acquisition Corp.(前身为方舟全球收购公司)(“本公司”)是一家空白支票公司，于2020年12月1日在特拉华州注册成立。2021年3月5日，公司提交了修订后的公司注册证书，将公司名称从方舟全球收购公司(Ark Global Acquisition Corp.)改为阿尔库里全球收购公司(Alkuri Global Acquisition Corp.，简称“公司”)，自2021年3月8日起生效。本公司 成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他 类似的业务合并(以下简称“业务合并”)。本公司是一家初创和新兴的成长型公司，因此，本公司面临与初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始运营。从2020年12月1日(成立)到 2020年12月31日期间的所有活动都与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”)有关。 本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。 本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生现金和现金等价物的营业外收入。 本公司将以利息收入的形式从首次公开募股中获得现金和现金等价物。 本公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。 本公司将从首次公开募股的收益中获得利息收入。

本公司首次公开募股的注册声明 于2021年2月4日宣布生效。于2021年2月9日， 公司完成首次公开发售34,500,000股(“单位”，就出售单位所包括的A类普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括 承销商全面行使其4,500,000股超额配售选择权，每单位10.00美元，产生345,000,000美元的毛收入， 如附注3所述。

在 首次公开发售结束的同时，本公司完成向方舟保荐人有限责任公司(“保荐人”)出售5,933,333份认股权证(每份为“私人配售认股权证”及合共为“私人配售认股权证”)，每份私人配售认股权证 售价1.50美元予方舟保荐人有限责任公司(“保荐人”)，所得毛利为8,900,000美元，详情见附注4 。

交易成本 为19,500,194美元，其中包括6,900,000美元承销费、12,075,000美元递延承销费和525,194美元 其他发行成本。

首次公开募股于2021年2月9日结束 后，首次公开募股中出售单位和出售私募认股权证的净收益中的345,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户， 投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券， 期限为185天或更短。或符合经修订的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条的条件的任何开放式投资公司， 由本公司决定，直至(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司股东(如下所述)为止，但信托账户赚取的利息可发放给下列股东，以较早者为准：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的股东(如下所述)，但信托账户赚取的利息可释放给下列公司：(I)完成企业合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东(如下所述)，但信托账户赚取的利息可释放给

公司管理层对首次公开募股(IPO)的净收益的具体运用和私募认股权证的出售拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并 。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标 企业在签署确定的企业合并协议时，公平市值至少等于信托账户(定义如下)余额的80% (减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款) 。如果业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权 ，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司，则公司打算完成业务合并。 如果合并后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还投票权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，则本公司打算完成业务合并。

本公司将向 其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分 公开股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)以要约收购的方式赎回全部或部分公众股份。本公司是否寻求股东 批准企业合并或进行收购要约，将完全由本公司自行决定。公众 股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回其公开股票 (最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息 ，该利息之前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。企业合并完成后，本公司认股权证将不会有赎回权 。

只有在企业合并完成之前或之后，公司的有形净资产至少为5,000,001美元，并且如果公司寻求股东批准，投票的大多数股票投票赞成企业合并，本公司才会 继续进行企业合并。 公司必须在完成企业合并之前或之后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则投票的大多数股票投票赞成企业合并。 如果法律不要求股东投票，且公司因业务或其他原因未决定举行股东投票 ，公司将根据其章程(经修订和重新签署的公司注册证书)， 根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约赎回规则进行赎回 ，并在完成业务合并之前向SEC提交要约文件。但是，如果法律要求 交易获得股东批准，或者公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，则公司 将根据委托书规则而不是根据投标 要约规则，在进行委托书征集的同时提出赎回股份。如果公司寻求与企业合并相关的批准，发起人已同意对其创始人 股票以及在首次公开募股(IPO)期间或之后购买的任何公开股票投赞成票，赞成批准企业合并 。此外，每个公开股东可以选择赎回他们的公开股票，而不管他们 是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

尽管有上述 规定，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且没有根据 要约收购规则进行赎回，则宪章规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他 个人(根据经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)将被限制赎回 未经本公司事先同意。

发起人已同意 (A)放弃其持有的与企业合并 完成相关的创始人股票和公开股票的赎回权，(B)如果公司 未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，则放弃对创始人股票的清算权；以及(C)不 建议修订章程：(I)修改公司允许赎回与公司初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或在公司未完成业务合并或(Ii)关于任何其他合并的情况下，赎回100%的公开发行股票。 除非本公司向公众股东提供赎回其 公众股票的机会，同时进行任何此类修订。

公司将在2023年2月9日之前 完成业务合并(“合并期”)。如果本公司无法 在合并期内完成业务合并，本公司将(I)停止除 清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回 公开发行的股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回 公开发行的股票，以每股价格支付现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的 利息，此前并未释放给本公司，以支付其纳税义务(以下除以当时已发行的公开股票数量，赎回 将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配(如果有)的权利)，以及(Iii)在赎回之后，经 公司其余股东和公司董事会批准，尽快解散和清算，在每个 案例中，公司根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和以下要求本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将到期 一文不值。

发起人已 同意，如果公司未能在 合并期内完成企业合并，发起人将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股(IPO)中或之后收购公开募股，如果公司未能在 合并期内完成业务合并，则该等公开募股 将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在合并期内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注 6)的权利，在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开股票的 资金中。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位公开发行价(10.00美元)。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，发起人同意对本公司负责，将信托账户中的资金金额降至以下(1)每股公开股票10.00美元或(2)截至清盘日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额。 发起人同意对本公司负责，前提是 第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出任何索赔，或本公司 与其讨论达成交易协议的预期目标企业将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开发行股票10.00美元或(2)在每一种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此 责任不适用于执行放弃寻求访问信托帐户 的任何权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据公司对拟公开发行的承销商的赔偿而提出的针对某些负债的索赔 ，包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)提出的负债。此外，如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，保荐人将 不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体 与本公司签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性 。

流动性与管理计划

在完成 首次公开募股之前，本公司缺乏维持运营一段合理时间所需的流动资金， 被认为是自财务报表发布之日起一年。此后，公司参与了首次公开募股(IPO) ，届时超过存入信托账户和/或用于支付发售费用的资金被释放给 公司，用于一般营运资金用途。2021年3月26日，该公司的现金头寸约为31.5万美元。2021年3月25日，我们的赞助商承诺向我们提供总计65万美元的贷款。这些贷款如果发放，将是无息的， 无担保，并将在企业合并完成后偿还。如果本公司未完成业务合并， 所有借给本公司的金额将被免除，除非我们有信托账户以外的资金可用于偿还此类贷款 。因此，管理层其后已重新评估本公司的流动资金及财务状况，并确定有足够的 资本可维持经营一段合理时间，即自财务报表发布日期 起计一年，因此重大疑虑已获纾缓。

风险和不确定性

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响是合理的，但截至财务报表日期， 具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

注2重要会计政策的 - 摘要

陈述的基础

随附的财务 报表是根据美国公认的会计原则(“U.S. GAAP”)以及证券交易委员会的规则和规定编制的。

新兴成长型公司

根据证券法第2(A)节的定义，本公司是经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订的 “新兴成长型公司”，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于 不需要遵守第404条的独立注册会计师事务所认证要求 减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东 批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外， 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与 另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于使用的会计准则存在潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

预算的使用

根据公认会计准则编制 财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要 管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、 情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能 与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将 购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2020年12月31日，公司 没有任何现金等价物。

递延发售成本

递延发售成本 包括截至资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关的法律、会计和其他费用 。2021年2月9日，首次公开募股(见附注1)完成后，发售成本共计19,500,194美元计入股东权益。截至2020年12月31日，资产负债表中记录了247,735美元的延期发售 成本。

所得税

本公司自成立以来 一直接受主要税务机关的所得税审查。本公司遵守ASC主题740“所得税”的会计和报告 要求，该主题要求采用资产负债法进行财务会计 和报告所得税。递延所得税资产和负债的计算依据是财务报表 与资产和负债的计税基准之间的差额，这些差额将导致未来的应税或可扣税金额，这是基于颁布的税法和适用于预计差额将影响应税收入的期间的 税率计算的。在必要时设立估值免税额， 以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

ASC主题740规定了 用于财务报表确认和对纳税申报单中 采取或预期采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须更有可能持续 。公司确认与未确认的 税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有)作为所得税费用。截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。本公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大付款、 应计或与其立场发生重大偏差。

截至2020年12月31日， 所得税拨备被视为无关紧要。

每股普通股净亏损

普通股每股净亏损 计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数， 不包括应被没收的普通股。加权平均股份减少的影响是总计1,125,000股B类普通股，如果承销商没有 行使超额配售选择权，保荐人可以没收这些股份(见附注5)。于2020年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他 合约可予行使或转换为普通股，然后分享本公司盈利。因此，稀释后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具 包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险承保范围250,000美元。本公司并未因此而蒙受亏损 ，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC第820主题“公允价值计量”项下的金融工具的资格。 该资产和负债的公允价值接近公司资产负债表中的账面价值，这主要是因为它们的短期性质。

最新会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的财务报表产生实质性影响 。

注3 -首次公开募股

根据首次公开发售，本公司售出34,500,000股，其中包括承销商全面行使其超额配售 期权，超额配售金额为4,500,000股，收购价为每股10.00美元。每个单位由公司A类普通股1股、面值0.0001美元和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的四分之一组成。每份公开认股权证 持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股， 可进行调整(见附注7)。

注4 - 私募

在 首次公开发售(IPO)结束的同时，保荐人以每份私募认股权证(总计8,900,000美元)的价格 购买了总计5,933,333份私募认股权证。每股私募认股权证可行使 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项中的6,900,000美元加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额中，另有2,000,000美元 所得款项在信托以外持有，用以支付若干发售成本及用作营运资金。如果本公司未能在合并期内 完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将 用于赎回公开发售的股份(受适用法律的要求所限)，而私募认股权证将于 期满时变得一文不值。

注5与 - 相关的 交易方交易

方正股份

2020年12月17日，发起人支付25,000美元购买了7,187,500股B类普通股方正股票。2021年2月4日，本公司对其B类普通股进行了1股1.2股的拆分，总共发行了8,625,000股方正 股。方正股份包括合共最多1,125,000股股份，可由保荐人没收 承销商没有全部或部分行使超额配售，以便保荐人 将在首次公开发行(IPO)后按折算基准共同拥有本公司已发行及已发行股份的20%。由于承销商于2021年2月9日选举充分行使其超额配售选择权，因此目前没有方正股份 被没收。

发起人同意， 除某些有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生： (1)在企业合并完成一年后或(2)在企业合并之后，(X)如果 公司A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经 股票拆分、股票股息、重组调整后)，在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日 期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日，或(Y)本公司完成清算、 合并、股本交换或导致本公司全体股东有权将其普通股股份转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。

来自关联方的进展

保荐人代表公司支付了与公司成立和首次公开募股相关的 某些费用(截至2020年12月31日为4,220美元) 。截至2020年12月31日的未偿还余额已在首次公开募股(IPO)结束前偿还。在 2021年期间，保荐人代表公司额外垫付了1,194,375美元，这些额外垫款在2021年2月10日首次公开募股(IPO)结束后偿还。

行政支持协议

公司同意 从2021年2月4日起至公司完成业务合并或清算之前， 每月向赞助商支付共计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。

本票 - 相关 方

于2020年12月17日，保荐人向本公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据 承付票(“票据”)进行首次公开募股(IPO)的相关费用。票据为无息票据，于2021年12月31日或首次公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2020年12月31日，本公司在票据项下未偿还的金额为300,000美元，该票据在2021年2月10日首次公开募股(IPO)结束后偿还。

关联方贷款

为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些 董事和高级管理人员可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。 如果公司完成企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款，但没有义务按要求向公司借出资金。 如果公司完成了企业合并，公司将从向公司发放的信托 账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托 账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金 贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款(如有)的条款尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议 。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还， 无息，或者贷款人自行决定，此类营运资金贷款中最多1,500,000美元可转换为业务合并后实体的 认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募 认股权证相同。

附注6 - 承诺 和或有事项

注册权

根据2021年2月4日订立的登记 权利协议，创办人股份、私募认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的权证(以及因私募认股权证及权证于营运资金贷款转换后及于创办人股份转换 时可发行的任何A类普通股股份)的持有人将拥有登记权，要求本公司登记出售任何股份，而该等认股权证及认股权证可于 行使私募认股权证及权证转换后发行。 根据该协议，创办人股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及任何认股权证 的持有人将拥有登记权，要求本公司登记出售任何这些证券的持有者将有权提出最多三项要求(不包括简短的注册要求)， 要求公司根据证券法注册此类证券以供销售。此外，这些持有人将拥有“搭载” 注册权，可将其证券包括在我们提交的其他注册声明中，但受某些限制。 注册权协议不包含因 延迟注册本公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。

承销协议

承销商 有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计12,075,000美元。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的 条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商 。

附注7 - 股东权益

优先股 -  公司被授权发行1,000,000股面值0.0001美元的优先股。截至2020年12月31日，没有 股已发行或已发行的优先股。

A类 普通股 - 公司有权发行最多3.8亿股A类普通股，面值0.0001美元。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，没有发行和发行的A类普通股

B类 普通股-该公司被授权发行最多2000万股B类股票，面值0.0001美元的普通股 。公司普通股的持有者每股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共8,625,000股。

在企业合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举董事。除法律另有规定外，A类普通股持有者和B类普通股持有者在提交股东表决的所有其他事项上作为一个类别一起投票。 A类普通股持有者和B类普通股持有者在所有其他事项上作为一个类别一起投票。

在企业合并时，B类普通股 的股份将以一对一的方式自动转换为A类普通股，并可进行调整。增发A类普通股或股权挂钩证券 或被视为与企业合并相关发行的，方正所有股票转换后可发行的A类普通股数量 按折算后合计相当于首次公开发行完成后发行的全部普通股总数 的20%，加上A类普通股发行总数 。或在转换或行使本公司就完成业务合并而发行或当作发行的任何股权挂钩证券或权利时视为已发行或可发行，但不包括可为或可转换为A类普通股或可转换为A类普通股的任何 股或可转换为A类普通股的 股 向企业合并中的任何卖方发行或将发行的 股，以及在营运资金转换时向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募等值认股权证前提是方正股份的此类转换绝不会 以低于1：1的比例进行。本公司目前无法确定在未来的任何发行时， B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。

手令- 公募认股权证只能对整数股行使。行使公开认股权证后，不会发行零碎股份 。公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证自企业合并完成之日起五年 到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司将不会 根据公共认股权证的行使而有义务交付任何A类普通股，亦无义务 结算该等公共认股权证的行使，除非证券法下有关在行使公共认股权证时可发行的A类普通股的注册声明届时生效，且有关招股说明书是最新的，但 须受本公司履行其注册责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司将无义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股 已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获豁免 。

本公司已同意 本公司将在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并结束后15个工作日，本公司 将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份注册说明书，登记可在行使认股权证后发行的A类普通股 股票，使该注册说明书生效，并保持一份与A类普通股有关的 现行招股说明书，直至认股权证到期或按规定赎回为止 在企业合并结束后的第60个营业日或企业合并完成后的规定期限内 ，权证持有人在有有效的登记声明 和公司未能保持有效的登记声明的任何期间内，可以根据第3(A)节规定的豁免，以“无现金方式”行使 因行使认股权证而可发行的A类普通股股票的登记声明 。 在该期间，认股权证持有人可以根据第3(A)节规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证。 在企业合并结束后的第60个营业日或在企业合并完成后的规定期间 ，权证持有人可以按照第3(A)节规定的豁免，以“无现金方式”行使认股权证。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金基础上 行使其认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证 - 在 认股权证可行使后，公司可赎回未偿还的公共认股权证：

如果认股权证 可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证 — 一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价 和数量在某些情况下可能会调整 ，包括在股票分红、非常股息或资本重组、重组、合并或合并的情况下。 然而，除下文所述外，以低于行使价 的价格发行A类普通股，不会调整公开认股权证的发行价格。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果 公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了 信托帐户中持有的资金，则公募认股权证持有人将不会收到与其公募认股权证相关的任何此类资金， 他们也不会从信托帐户之外持有的公司资产中获得与此类公募认股权证相关的任何分配。 因此，公募认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司在其初始业务合并结束时，以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司 董事会真诚决定)，并在向保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价增发A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 ，且不考虑任何创始人 的情况下， 公司将以低于9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金。 公司在完成初始业务合并后，以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价发行A类普通股或股权挂钩证券发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上， 可用于该初始业务合并完成之日的资金 (扣除赎回后的净额)，以及(Z)自前一交易日起的20个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一个交易日开始的前一个交易日开始的20个交易日内，该公司普通股的成交量加权平均价格。 从前一个交易日开始的前一个交易日起的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。如果认股权证的行权价低于9.20美元/股，则认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而上述每股赎回触发价格将调整为等于市值较高者的180%和新发行价格中较高者的180%(最接近为1美分)，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，以及上述触发赎回价格 将调整为等于较高市值和新发行价格中较高者的180%。上述每股10.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的) ，以等于市值和新发行价格中的较高者。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的普通股在企业合并完成后30天内不可转让、 可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外。 此外，私募认股权证将可在现金上行使。 此外，私募认股权证可在现金上行使。 除某些有限的例外情况外，私募认股权证在企业合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 此外，私募认股权证将可在现金上行使如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他 人持有，私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

注8 - 后续 事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续 事件和交易进行了评估。除这些财务报表中描述的 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或 披露。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 设计的程序，目的是确保在SEC规则和 表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据《交易法》提交的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定 。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据“交易法”第13a-15(B)条，评估了截至2020年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的认证人员得出结论 ，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论其构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标 。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制， 必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制， 对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到所有控制缺陷 和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计还部分基于有关 未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在 所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告 ，因为SEC规则为新上市公司设定了过渡期 。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

我们的董事和高级管理人员如下：

里奇·威廉姆斯，首席执行官

威廉姆斯先生是一位经验丰富的 操作员和顾问，拥有超过25年的行业经验。如今，威廉姆斯先生通过他的咨询公司Value Studio为许多著名的私募股权和后期风险投资基金及其投资组合公司提供咨询和咨询服务。他也是Shift One Inc的顾问，这是一家技术驱动的物流、供应链和仓储劳动力市场。 在此之前，威廉姆斯最近在Groupon工作，他在2015年至2020年担任Groupon首席执行官。作为首席执行官，他成功地重组了公司，帮助稳定了业务，扭转了毛利润多年大幅下降的局面。在Groupon，他帮助100多万家小企业接触到5000多万活跃客户，最终销售超过15亿Groupon。在Groupon任职期间，威廉姆斯 帮助该公司成为移动商务领导者，到2019年，Groupon成长为美国 - 访问量第三的零售应用 ，仅次于亚马逊和沃尔玛 - ，以及有史以来排名第六的iOS应用。

在他的整个职业生涯中， 威廉姆斯先生监督了世界上一些最大的在线营销计划和品牌，包括为它们提供动力的分析和 技术。在加入Groupon之前，他在亚马逊建立并管理了各种全球营销和广告 团队和技术。除了在亚马逊构建可扩展的软件解决方案和营销自动化技术外，威廉姆斯先生还将整合营销(包括线下广告和品牌建设)带回了亚马逊，首先是为亚马逊的Kindle设备和零售业务推出活动 。

在加入亚马逊之前， 威廉姆斯先生在Experian (伦敦股票代码：EXPN)的各种领导职位上花了近七年时间开发营销计划和技术。在加入益百利之前，威廉姆斯先生曾在初创公司和初创公司担任过各种销售、营销、广告和创意职位 。他在南加州大学学习航空航天工程和政治学。

苏丹·阿尔马迪德(Sultan Almaadeed)，主席

Almaadeed 先生是ENVST的创始人兼首席执行官，ENVST是一个技术驱动的投资平台，允许个人加强其在全球投资生态系统内的网络 ，并寻找和参与有吸引力的投资机会。他是Clutter、Deliveroo、Onfido、23andMe、Doctor on Demand、NextDoor、Airbnb和GlassDoor等早期和成长期公司的活跃投资者和顾问，受益于他与全球创始人和投资者的深厚联系。

在创立ENVST之前，Almaadeed先生在卡塔尔投资局(QIA)的全球直接投资项目中工作。在担任这一职务期间， Almaadeed先生在科技和房地产行业以及其他各个行业创造并执行了投资机会。 值得注意的投资包括对SoFi的5亿美元增长投资，对Palantir的首次公开募股(IPO)前投资，以及与布鲁克菲尔德资产管理公司(Brookfield Asset Management)一起私有化金丝雀码头(Canary Wharf)。他还监督了费尔蒙特莱佛士酒店(Fairmont Raffles )与雅高(Accor)价值30亿美元的合并，以及UASC和Hapag-Lloyd的合并，创建了一个估计价值超过70亿美元 、年度协同效应超过4亿美元的集团。

在卡塔尔投资局任职期间，Almaadeed先生担任52 Capital(前身为Harrods EStates)董事会主席和卡塔尔投资局招标委员会主席。Harrods EStates是一家资产管理公司，管理着超过20亿美元的欧洲房地产资产。

Almaadeed先生 从佩珀丁大学获得国际商务学士学位。

斯蒂芬·克伦泽, 首席财务官

克伦泽先生 是Trabuco Canyon Advisors的创始人，这是一家帮助公司实现转型增长的咨询公司，包括销售和市场活动、营销和客户获取、分销和运营。克伦泽先生拥有35年的行业经验，曾在益百利、Groupon和Rokt工作。他于2017年至2020年担任Groupon的首席运营官，目前是全球电子商务营销技术领先者Rokt的董事会成员 。

在Groupon任职期间，克伦泽先生 在2018年实现了调整后EBITDA和盈利能力的创纪录水平，同时重新调整了公司战略，招聘了新的高管团队，并寻求了变革性的并购机会。2019年，他开始执行一项专注于本地体验市场的多年转型计划 ，在被新冠肺炎中断 之前，该市场在2020年实现了强劲的营收增长。此外，他还重新调整了全球2000多名员工的销售队伍，通过更加关注客户的精简服务大幅降低了客户支持和退款成本，并使客户获取团队在减少广告支出的同时获得了更多 有价值的客户。

在加入Groupon和Rokt之前，克伦泽先生是Core Digital Media和PriceGrabber.com的首席执行官，并在益百利担任过各种高管领导职务。 在益百利期间，通过有机开发和指导累计超过10亿美元的技术并购投资，克伦泽先生帮助建立了益百利互动公司，这是一家利润丰厚的互联网营销公司，年销售额为9亿美元，五年集团收入年复合年增长率超过9亿美元。 克伦泽先生在益百利工作期间，通过有机开发和指导累计技术并购投资总额超过10亿美元，帮助建立了益百利互动公司(Experian Interactive)，这是一家利润丰厚的互联网营销公司，年销售额为9亿美元

克伦泽先生 毕业于布法罗大学，在那里他获得了工业工程学士学位。

乔纳森·休伯曼(Jonathan Huberman)，联合发起人兼顾问

乔纳森·休伯曼(Jonathan Huberman)拥有超过 25年的高科技企业领导经验。他目前是软件收购集团公司(纳斯达克股票代码：SAQN)的董事长、首席执行官和首席财务官 ，该公司是一家空白支票公司，在2019年11月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中筹集了总计1.495亿美元的资金，并于2020年8月宣布已就其与全球企业CuriosityStream，Inc.或CuriosityStream的初步业务合并达成最终协议 。{br休伯曼先生 也是软件收购集团公司II(纳斯达克股票代码：SAI)的董事长、首席执行官和首席财务官，该公司是一家空白支票 公司，在2020年9月的首次公开募股(包括行使超额配售选择权)中总共筹集了1.725亿美元。

2017年至2019年，胡伯曼先生担任媒体工作流程自动化、交付和货币化解决方案提供商Oyala的首席执行官 ，该公司于2018年从澳洲电信手中收购。他扭转了一家业绩不佳的公司，将Oyala的三个核心业务部门分别出售给Invidi Technologies、Brightcove(NASDA：BCOV)和Dalet(EPA：DLT)。之前，Huberman先生曾 担任Syncplicity的首席执行官，Syncplicity是一家SaaS企业数据管理公司，他从EMC采购并收购了该公司。 在该公司，他策划了一个退出Axway(EPA：AXW)的计划。在此之前，Huberman先生是Tiburon的首席执行官，Tiburon是一家服务于公共安全部门的企业软件公司，他将其出售给了Tritech Systems。在此之前，他是消费者和分布式企业存储解决方案提供商Iomega Corporation(纽约证券交易所代码：IOM)的首席执行官。2008年Iomega 被EMC Corporation收购后，Huberman先生担任EMC消费者和小型企业事业部总裁。 除了在五家科技公司领导扭亏为盈和退出的经验外，Huberman先生还在Bass Family Interest担任了九年的投资者，领导对私人和上市公司的投资。他还担任过领导Gores Group和Skyview Capital技术投资运营的高级职务。

休伯曼先生 毕业于普林斯顿大学计算机科学学士学位，并获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

独立董事杰森·哈恩斯坦(Jason Harinstein)

Harinstein 先生拥有超过25年在高增长技术公司担任战略和财务领导职务的经验。他目前 担任Flatiron，Inc.的首席财务官，这是一家专注于加速癌症研究和改善患者护理的医疗技术和服务公司。哈恩斯坦自2017年以来一直担任目前的职位，负责该公司的财务运营，他在2018年罗氏以19亿美元收购该公司的过程中发挥了关键作用。在加入Flatiron Health之前，Jason 曾在全球本地服务市场Groupon Inc.担任企业发展和战略高级副总裁。 2011至2017年间，作为Groupon高级管理团队的成员，Harinstein先生领导了公司的全球并购和战略合作活动 。在加入Groupon之前，Harinstein先生曾于 2005至2011年间担任谷歌公司发展团队总监。在谷歌任职期间，哈恩斯坦与公司高管密切合作，确定并实施战略性收购和投资，包括DoubleClick、ITA Software和其他公司。哈恩斯坦先生还曾在德意志银行证券(Deutsche Bank Securities)的互联网股票研究团队担任股票 研究助理，负责互联网广告和电子商务公司。在加入德意志银行之前，Jason是iXL和埃森哲的战略顾问。

Harinstein 先生在Homesnap董事会任职，直到该公司于 2020年被CoStar收购。Homesnap是住宅房地产技术领域的领军企业。在Groupon任职期间，他还曾担任韩国电子商务市场领军企业TMON的董事会成员。 哈恩斯坦目前是MyPizza Technologies(DBA Slice)的董事会观察员和顾问。

哈恩斯坦先生以优异成绩获得芝加哥大学工商管理硕士学位和西北大学经济学学士学位。

凯蒂·梅，独立董事

梅女士拥有超过25年的在高绩效全球公司工作的经验，被认为是一位数字思想领袖，曾帮助 建立并带领多家科技公司成功退出。她擅长识别和支持颠覆性技术， 围绕这些技术构建成功的商业模式，并为股东带来非凡的回报。

梅女士目前 担任全球电子商务营销技术领先者Rokt、澳大利亚领先的教育技术公司Vivi和美国领先的邮资在线和运输软件提供商Stamps.com的董事会独立董事。 Rokt是全球领先的电子商务营销技术公司，Vivi是澳大利亚领先的教育技术公司，Stamps.com是美国领先的邮资在线和运输软件提供商。作为一名运营商，从2012年到2020年，梅女士担任电子商务软件解决方案公司ShippingEasy的首席执行官，从创业发展到2016年被Stamps.com(Nasdaq：STMP)收购。在ShippingEasy之前，Katie是她自己的颠覆性企业Kidpot的首席执行官 和创始人，Kidpot是澳大利亚和新西兰领先的妈妈们的数字品牌，在2011年成功退出新闻集团。在加入Kidpot之前，Katie从一开始就领导产品、营销和内部销售团队 担任Seek(ASX：SEK)的首席营销官，Seek是一家全球领先的在线就业和教育市场，为29亿人提供服务。 在那里，她帮助Seek成长为ASX 100强公司，市值约为80亿美元。在她职业生涯的早期， 梅女士曾在博斯公司(Booz&Company)从事战略咨询工作，在菲利普莫里斯公司(Philip Morris)从事品牌管理工作，并在安达信(Arthur Andersen)担任注册会计师 。梅女士以优异的成绩从德克萨斯大学获得了会计学学士学位和工商管理硕士学位。

独立董事斯蒂芬·史密斯(Stephen Smith)

史密斯先生在私募股权和投资领域有20多年的职业生涯。他是凯恩·安德森资本顾问公司(Kayne Anderson Capital Advisors，简称“凯恩”)的高级董事总经理，自2005年以来一直是该公司的合伙人。他职业生涯的大部分时间都花在资本形成上 ，负责与机构客户和家族理财室投资者建立关系，代表凯恩筹集了超过50亿美元 。作为他在Kayne公司工作的一部分，他在公司平台上广泛接触了不同的公司集团(包括上市公司和私人公司)。

在Kayne之前， Smith先生在该公司开始他的职业生涯 ，担任能源MLP分析师，并于2004年帮助推出Kayne的封闭式基金平台，之后负责该有价证券集团的销售和营销活动。

在2002年重新加入凯恩之前，史密斯先生是高盛公司电信、媒体和娱乐投资银行部门的助理。

Smith先生于1993年获得德克萨斯大学奥斯汀分校市场营销和金融学士学位，并于2000年获得加州大学洛杉矶分校安德森管理学院金融MBA学位。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五名董事。 根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后整整一年 才需要召开年会。

在完成初始业务合并 之前，董事会的任何空缺都可以由持有我们创始人股份多数 的持有者选择的被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的股东可以出于任何原因罢免董事会成员。

我们的管理人员由董事会任命 ，并由董事会自行决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程规定的职务。我们的章程 规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官、 总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准 要求我们的大多数董事会成员在公开募股后一年内保持独立。“独立董事” 一般是指公司或其附属公司的高级管理人员或雇员或与公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的 关系的任何其他个人以外的人。“独立董事”通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的 关系的任何其他个人。我们的董事会已经确定，Harinstein和Smith 和May女士是纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则中定义的“独立董事”。我们的独立 董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们董事会有两个常设的 委员会，一个是审计委员会，一个是薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法下的 规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立 董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会每个只由独立 董事组成。审计委员会

我们已经成立了 我们董事会的审计委员会。Harinstein先生、Smith先生和May女士是我们审计委员会的成员，Harinstein先生担任审计委员会主席。

根据纳斯达克上市 标准和适用的SEC规则，我们要求审计委员会至少有三名成员，他们都必须 独立。Harinstein先生、Smith先生和May女士均符合纳斯达克(Nasdaq)上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Harinstein先生符合SEC适用规则中所定义的“审计 委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程， 详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

赔偿委员会

我们已经成立了 我们董事会的薪酬委员会。梅女士和哈恩斯坦先生是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有两名薪酬 委员会成员，他们都必须是独立的。梅女士和哈恩斯坦先生是独立的，梅女士是薪酬委员会的主席。

我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

除了向我们的赞助商支付 每月10,000美元(最长24个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用以及报销费用外，我们不会向 我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会向他们 为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在初始业务合并 完成之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排 。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。 然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬 委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德规范 。我们已经提交了我们的《道德规范》表格以及我们的 审计和薪酬委员会章程的副本，作为与公开发售相关的注册声明的证物。您可以 通过访问SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供道德规范 的副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则的某些条款 的任何修订或豁免。

项目11.高管薪酬

我们的官员中没有一人 因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。除了每月向我们的赞助商支付10,000美元，在长达24个月的时间内， 办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用，我们不会向我们的高级管理人员和董事支付任何补偿，包括 任何寻找人费用、报销、咨询费或任何贷款付款，在完成我们最初的业务合并之前，或与为完成我们最初的业务组合而提供的任何服务有关的 (无论类型如何)，我们都不会向我们的高级管理人员和董事支付任何补偿但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。 我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始 业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金支付。除了季度审计委员会对此类付款的审查外， 我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用的报销付款进行任何额外的控制。 我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制。 他们因识别和完成初始业务合并而产生的自付费用。

项目12.某些受益所有人的担保所有权 以及管理和相关股东事项

下表 显示了首次公开发行股票后，我们的首次股东持有的股票数量和占普通股的百分比：

除非另有说明， 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权 。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为这些认股权证在公开发售后60天内不可行使。

创始人 股票的持有者同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并或股东 投票批准对我们章程的修订而赎回任何股票。

根据联邦证券 法律的定义，我们的保荐人和我们的 高管和董事被视为我们的“发起人”。

项目13.某些关系和相关交易， 和董事独立性

2021年12月，我们的 发起人购买了总计7187,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。 2021年2月4日，本公司对其B类普通股进行了1：1.2的拆分，总共发行了8,625,000股B类普通股。方正股票的发行数量是根据预期 确定的，即该等方正股票将占公开发行后已发行股票的20%。如果我们增加或减少发行规模 ，将在紧接公开发售完成之前对我们的B类普通股实施股息或向资本返还股份或其他适当的机制(视情况而定)，金额为 ，以在公开发售完成后将我们的初始股东的所有权维持在我们普通股已发行和已发行普通股的20% 。方正股份(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有者转让、转让或出售，但有某些有限的例外情况。

在公开发售结束 的同时，我们的保荐人购买了总计5,933,333份私募认股权证，收购价为每份私募 配售认股权证(总计8,900,000美元)。每份私募认股权证持有人有权 以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售。

从2021年2月4日开始，我们同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。 在完成最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前，或与为完成初始业务合并而提供的任何服务相关的 ，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事，或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付 任何形式的补偿，包括任何与贷款付款有关的寻找人费用、报销、咨询费或金钱。(无论交易类型为 )，我们不会 向我们的保荐人、高级管理人员和董事或我们的保荐人或高级管理人员的任何附属公司支付 任何形式的补偿。但是，这些个人将获得报销与代表我们开展活动(如识别潜在目标业务和对合适业务组合进行尽职调查)有关的任何自付费用 。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的 关联公司就目标企业的自付费用报销进行谈判的政策。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将 确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而发生的自付费用 没有上限或上限。

在公开发售之前， 我们的保荐人同意向我们提供总计300,000美元的贷款，用于公开发售的部分费用。截止到2020年12月17日，我们已经借入了30万美元的本票。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或公开发售结束之日(以较早的 为准)到期。这笔贷款在公开发售结束时偿还 ，从估计1,000,000美元的发售所得款项中拨出，用于支付信托账户中未持有的发售费用(承销 佣金除外)。我们赞助商在此交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金 金额。

此外，为了 支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务 合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分 偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还 。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期限 。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在与 就此类贷款达成的书面协议。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们 不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们 信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

2021年3月25日，我们的赞助商 承诺向我们提供总计65万美元的贷款。这些贷款如果发放，将是无利息、无担保的，并将在完成初始业务合并后 偿还。如果公司没有完成初始业务合并， 所有借给公司的金额都将被免除，除非我们在信托账户之外有资金可用于偿还此类贷款 。

在我们最初的业务合并之后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用 ，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书 征集材料或投标要约文件(如果适用)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类委托书征集材料或投标要约文件(如果适用)时，不太可能知道此类薪酬的金额 ，因为将由合并后企业的董事 决定高管和董事薪酬。

我们将就私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证，以及行使上述规定及方正股份转换后可发行的A类普通股股份订立 登记权协议。 本公司将就私募认股权证、转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及行使上述条款及方正股份转换后可发行的A类普通股股份订立登记权协议。

项目14.主要会计费用和服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP或Marcum的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和通常由Marcum LLP提供的与监管备案相关的 服务所收取的 费用。Marcum在2020年12月1日(成立)至2020年12月31日期间为审计我们的年度财务报表和提交给SEC的其他所需文件而收取的专业服务费用总额为30,900美元。上述金额包括临时程序和审计费用， 以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。与审计相关的 服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查 的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有支付 Marcum在2020年12月1日(成立)至2020年12月31日期间有关财务会计和报告标准的咨询费用 。

税费。我们未向Marcum 支付2020年12月1日(开始)至2020年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2020年12月1日(开始)到2020年12月31日，我们没有向Marcum 支付其他服务费用。

预先审批政策

自我们的审计委员会 成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。 在审计完成之前，审计委员会已经批准了所有审计服务和允许的非审计服务 ，包括其费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外的约束)。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

请参阅上文第二部分第8项下的本公司财务报表索引 。

没有。

我们特此将附件 展品索引中列出的展品作为本报告的一部分归档。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署 。

2021年3月29日

委托书

以下签署的Alkuri Global Acquisition Corp.董事和高级管理人员 特此组成并任命里奇·威廉姆斯(Rich Williams)，他们有权在没有其他人的情况下行事， 有完全的替代和再代理权力，我们的色调和合法的事实代理人和代理人有充分的权力以我们的名义 代表执行对本报告的任何和所有修订，并提交本报告，以及与此相关的所有证物和其他文件 ，并在此批准和确认所有该等事实代理人，或(br}、 可以合法地 凭借本协议进行或导致进行。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员以下列身份在下列日期 签署。